证券简称：中远海能      证券代码：600026            公告编号：临2022-065



                 中远海运能源运输股份有限公司
              关于对合营公司增资的关联交易公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担法律责任。


    重要提示：
    1、中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“本公司”或“公
司”，连同其附属公司简称“本集团”）将根据项目进度，向中国液化天然气运输
（控股）有限公司（以下简称“CLNG”）增资，增资金额预计为4,350万美元。
    2、因公司董事、总经理朱迈进先生任CLNG董事，根据《上海证券交易所
股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）的相关规定，公司对CLNG增
资构成一项关联交易。
    3、本次关联交易经公司二〇二二年第十四次董事会会议审议通过，关联董
事已回避表决。
    4、公司本次向CLNG增资的金额未达到本公司经审计净资产的5%，同时过
去12个月内本公司向CLNG累计增资金额没有超过本公司经审计净资产的5%，因
此增资事项无需提交公司股东大会审议。
    5、本次交易不构成重大资产重组。


    一、关联交易概述
    2022年10月31日，公司召开的二〇二二年第十四次董事会会议审议通过了
《关于向CLNG增资参与建造LNG船舶的议案》，参加会议的董事7名，本议案同
意6票，执行董事、总经理朱迈进先生对该项议案回避表决，公司独立董事发表
了事前认可意见及独立意见。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律

                                    1
法规及公司章程的有关规定。
    根据该议案，董事会同意由CLNG与日本邮船（NYK）、川崎汽船（K-Line）、
马来西亚航运（MISC）（以下简称“四方联合体”）在新加坡合资新设5家单船
公司，每家单船公司初始注册资本100美元；同意以5家合资单船公司为投资主体，
与沪东中华造船（集团）有限公司签署5艘17.4万立方米薄膜型 LNG 运输船舶
的船舶建造协议，并与卡塔尔能源公司（Qatar Energy）签署5艘 LNG 运输船舶
的长期期租协议；同意公司按照造船协议船价、CLNG在合资公司持股比例、本
公司对CLNG持股比例，向CLNG增资约4,350万美元。增资完成后，本公司与招
商局能源运输股份有限公司（以下简称“招商轮船”）在CLNG的持股比例仍各为
50%不变。
    前期，于2022年8月9日，四方联合体在新加坡设立的7家单船公司已与韩国
现代船厂签署7艘17.4万立方米薄膜型 LNG 运输船舶的船舶建造协议，并与卡
塔尔能源公司签署7艘LNG 运输船舶的长期期租协议，公司就该7艘船项目将向
CLNG增资约6,170万美元（详见本公司于2022年8月10日的临2022-050号公告《中
远海运能源运输股份有限公司关于对合营公司增资的关联交易公告》）。
    因公司董事、总经理朱迈进先生，公司副总经理罗宇明先生及公司财务负责
人田超先生任CLNG董事，根据上交所上市规则第6.3.3条第（三）项的规定，CLNG
为公司的关联方，公司对CLNG增资构成一项关联交易。根据上交所上市规则，
公司本次向CLNG增资的金额未达到本公司经审计净资产的5%，同时过去12个月
内本公司向CLNG累计增资金额没有超过本公司经审计净资产的5%，因此增资事
项无需提交公司股东大会审议。
    本次交易不构成重大资产重组。


    二、关联方介绍
    （一）关联方关系
    截至本公告日期，本公司与招商轮船分别持有 CLNG 50%股份。公司董事、
总经理朱迈进先生，公司副总经理罗宇明先生及公司财务负责人田超先生任
CLNG 董事，根据上交所上市规则的相关规定，CLNG 构成公司的关联方，本次
增资构成公司的关联交易。
    招商轮船为与本公司无关联关系的独立第三方。
                                   2
  （二）关联方基本情况
  1、中国液化天然气运输（控股）有限公司
  （1）基本信息

名称            中国液化天然气运输（控股）有限公司
企业性质        私人股份有限公司
统一社会信用
             不适用（香港注册公司；注册编号：845254）
代码
注册资本        513,439,178 美元
                香港干诺道中 168-200 号信德中心招商局大厦 26 楼 2601 及
注册地址
                2613 室
法定代表人      不适用
经营范围        开发、投资及管理 LNG 运输项目及提供船舶管理及咨询服务


  （2）股权结构




 中远海运能源运输股份有限公司                招商局能源运输股份有限公司

                         50%                             50%



                    中国液化天然气运输（控股）有限公司


  （3）最近一年及一期主要财务指标
                                                                  单位：美元

                           2021 年 12 月 31 日    2022 年 6 月 30 日
                              （经审计）            （未经审计）
             资产总额         1,313,533,674.00      1,351,760,648.52
             负债总额           459,930,451.97        454,983,557.99
               净资产           853,603,222.03        896,777,090.53
           资产负债率              35%                  34%
                               2021 年度           2022 年 1-6 月
                               （经审计）          （未经审计）
             营业收入            152,014,500.00       77,218,703.88
               净利润            164,039,792.00       85,064,592.13


  上述 2021 年 12 月 31 日财务数据已经毕马威会计师事务所审计，2022 年 6
                                         3
月 30 日财务数据未经审计。
    除上述关联关系外，公司与 CLNG 在产权、业务、资产、 债权债务、人员
等方面独立运行，与 CLNG 之间的关联交易均按上市公司监管要求履行内部决
策及信息披露程序。
    经核查，CLNG 不属于失信被执行人。


    三、关联交易标的介绍
    （一）关联交易的类型
    本次对CLNG增资构成上交所上市规则规定的对外投资。
    （二）CLNG 的基本信息
    同前文所述。
    （三）CLNG 的股权结构
    增资完成后，本公司与招商轮船在 CLNG 的持股比例仍各为 50%不变。
    （四）最近一年一期主要财务指标
    同前文所述。
    （五）交易标的权属状况
    本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他
情况。
    （六）交易标的资产评估、增资、减资或改制情况
    最近 12 个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。
    （七）交易标的资信状况
    经核查，CLNG 不属于失信被执行人。


    四、交易标的定价情况
    （一）定价情况及依据
    就本次合资新设 5 家单船公司事项而言，本公司与招商轮船将根据 CLNG
本次 LNG 运输项目的进展向 CLNG 分批次同比例共同增资，按照造船协议船价、
CLNG 在合资公司持股比例、本公司对 CLNG 持股比例，双方向 CLNG 增资的
合计金额预计各自为 4,350 万美元。

                                     4
    每次增资完成后，本公司与招商轮船在 CLNG 的持股比例仍各为 50%不变。
    （二）定价合理性分析
    公司遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则与
关联方进行交易，出资金额根据项目资金要求测算所得，本次交易采用双方股东
同比例现金增资的方式，双方股东利益一致，不存在与账面值的差异。


    五、关联交易合同的主要内容
    （一）合同主体
    出资人：中远海能、招商轮船；
    投资标的：CLNG。
    （二）各股东方增资金额及增资后股权结构
    就本次合资新设 5 家单船公司事项而言，本公司与招商轮船将根据 CLNG
本次 LNG 运输项目的进展向 CLNG 分批次同比例共同增资，后续将分批次签署
增资合同，双方向 CLNG 增资的合计金额预计各自为 4,350 万美元。每次增资完
成后，本公司与招商轮船在 CLNG 的持股比例仍各为 50%不变。


    六、关联交易目的及对公司影响
    为拓展公司业务，突破发展瓶颈，锁定大客户通过长约稳定增加公司收益，
CLNG与NYK、K-LINE、MISC组建联合体，共同参与卡塔尔LNG运输投标项目。
该项目中标后，根据联合体协议，四方设立合资公司，下设单船公司建造LNG运
输船舶，并与卡塔尔能源公司签署长期运输协议。
    继2022年8月9日，四方联合体设立的7家合资公司与韩国现代船厂签署7艘
LNG船舶建造协议，并与卡塔尔能源公司签署了长期期租协议后，于2022年11月
2日，四方联合体新设立的5家合资公司与沪东中华造船（集团）有限公司签署5
艘17.4万立方米薄膜型 LNG 运输船舶的船舶建造协议并与卡塔尔能源公司签
署5艘LNG 运输船舶的长期期租协议。就本次合资新设5家单船公司事项而言，
本公司按照造船协议船价、CLNG在合资公司持股比例、本公司对CLNG持股比
例，将向CLNG再增资约4,350万美元。
    CLNG投资该项目符合本公司大力发展清洁能源运输业务的公司战略和“十
四五”战略规划，有利于在获得稳定收益的基础上拓展业务，投资该项目不存在

                                    5
损害公司及股东利益的情形。


    七、关联交易审议程序
    上述关联交易已经公司二〇二二年第十四次董事会会议审议通过，关联董事
已回避表决。
    公司事前就本次增资事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的
沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，独立董事同意将上述议案提交董
事会审议。
    经审议，独立董事发表独立意见如下：
    “为支持中国液化天然气运输（控股）有限公司的LNG运输业务的发展，本
公司将与另一方股东-招商局能源运输股份有限公司根据LNG项目进展向中国液
化天然气运输（控股）有限公司同比例增资，预计本公司增资金额为4,350万美
元。因为公司董事、总经理朱迈进先生任中国液化天然气运输（控股）有限公
司董事，因此中国液化天然气运输（控股）有限公司为公司的关联方，向中国
液化天然气运输（控股）有限公司增资构成公司的关联交易。
    由于相关增资完成后，本公司与招商局能源运输股份有限公司持有的中国
液化天然气运输（控股）有限公司股权比例分别为50%不变。本次关联交易的
执行不会损害公司及股东的利益。我们认为，上述交易是交易各方在公平协商
的基础上按照市场价格为交易基准订立的，对公司而言，上述关联交易是按正
常商业条款进行的，因此不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了
公平、公正、公开的原则。”
    公司本次向CLNG增资的金额未达到本公司经审计净资产的5%，同时过去12
个月内本公司向CLNG累计增资金额没有超过本公司经审计净资产的5%，因此增
资事项无需提交公司股东大会审议。


    八、风险分析
    本公司及CLNG已就项目主要合同匹配、租金收入、船舶管理、市场、租期
暂停期运营、租船人履约以及不可抗力事件等方面对本项目进行了专项风险评估，
对各专项风险制定了有针对性的风险控制措施，认为项目整体风险可控。同时，
将通过项目合同特定条款，以及高标准的船舶运营管理、船舶保险来实现风险的

                                   6
规避、转移或减轻，并将持续跟踪剩余风险，动态跟踪新增风险，确保项目船舶
在建造期按进度、高质量建造交付，在运营期平稳运行、安全管理，达成项目预
期的投资收益。


    九、备查文件目录
    （一）公司二〇二二年第十四次董事会会议决议；
    （二）独立董事关于相关事项的事前认可及独立意见。


    特此公告。




                                      中远海运能源运输股份有限公司董事会
                                                    二〇二二年十一月三日




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