中远海能：中远海能2022年第二次临时股东大会会议资料2022-11-28
中远海运能源运输股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议资料
二〇二二年十一月二十八日
目录
会议议程…………………………………………………………………2
会议须知…………………………………………………………………3
议案一、《关于聘任王松文女士为公司非执行董事的议案》…….…..4
议案二、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》….…...………..…5
议案三、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》………………..…7
附件 1：《中远海运能源运输股份有限公司关联交易管理制度》（建议
修订稿）…………………………………………………………………9
附件 2：《中远海运能源运输股份有限公司对外担保管理制度》（建议
修订稿）.……………………………………………………………….29
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中远海运能源运输股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会议程
时间：2022 年 12 月 15 日（星期四）14 点 00 分
地点：上海市虹口区东大名路 1171 号远洋宾馆三楼
主持人：任永强董事长（或受推举的董事）
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会议议程
一、审议议题：
普通决议案，非累计投票议案，审议：
1、关于聘任王松文女士为公司非执行董事的议案；
2、关于修订《关联交易管理制度》的议案；
3、关于修订《对外担保管理制度》的议案。
二、股东发言及股东提问。
三、与会股东和股东代表对各项议案投票表决。
四、大会休会（统计投票表决结果）。
五、宣布表决结果。
六、律师宣读法律意见书。
七、主持人宣布会议结束。
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中远海运能源运输股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议须知
各位股东：
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2022 年第二次
临时股东大会（简称“股东大会”或“大会”）期间依法行使权利，保证
股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》
及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权
益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的
正常秩序。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何
理由搁置或不予表决。
六、本次大会审议大会议案后，应做出决议。根据《公司章程》，
本次股东大会的议案应获得由出席临时股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权半数以上通过。
七、公司聘请国浩律师（上海）事务所出席本次股东大会，并出
具法律意见书。
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中远海能 2022 年第二次
临时股东大会材料一
中远海运能源运输股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
关于聘任王松文女士为公司非执行董事的议案
各位股东：
根据本公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司提名，并经
本公司提名委员会审核，董事会建议聘任王松文女士为公司非执行董
事，并提请公司股东大会审议。
现提交本次股东大会，请各位股东审议。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇二二年十一月二十八日
附：候任董事简历
王松文女士，1969 年 7 月出生，医学学士，高级经济师，现任
中远海运（韩国）有限公司董事。曾在中国海运（集团）总公司（现
称“中国海运集团有限公司”）及其下属多家公司任职，历任中海集
装箱运输股份有限公司箱管部、中转部、市场三部、亚太部总经理，
中国海运（集团）总公司运营管理部副部长、中国海运（欧洲）有限
公司副总裁等职，2016 年 6 月至 2022 年 5 月任中远海运（欧洲）
有限公司副总裁。
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中远海能 2022 年第二次
临时股东大会材料二
中远海运能源运输股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东：
为了满足上市公司合规治理以及内控管理的要求，进一步加强公
司的关联交易管理，公司根据上海、香港两地监管规则的最新规定，
对 2018 年公司股东大会通过的《中远海运能源运输股份有限公司关
联交易管理制度》进行了修订。
本次修订《中远海运能源运输股份有限公司关联交易管理制度》
主要包括以下方面内容：
1、根据上海、香港两地监管规则的最新规定，对《关联交易管
理制度》相关内容进行了修订，并更新了“关联（连）交易”、“关联
（连）方”的定义以及相关审议程序和信息披露的标准,以确保本制度
规定能够始终符合两地法律法规和监管要求。
2、在保证制度内容符合法律法规的原则性要求且能得到切实执
行的前提下，对制度内容进行了适当丰富和完善。
修订的具体内容请见附件，请各位股东审议。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇二二年十一月二十八日
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附件 1：《中远海运能源运输股份有限公司关联交易管理制度》
（建议修订稿）
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中远海能 2022 年第二次
临时股东大会材料三
中远海运能源运输股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东：
为了满足上市公司合规治理以及内控管理的要求，进一步加强公
司的对外担保管理，公司根据上海、香港两地监管规则的最新规定，
对 2018 年公司股东大会通过的《中远海运能源运输股份有限公司对
外担保管理制度》进行了修订。
本次修订《中远海运能源运输股份有限公司对外担保管理制度》
主要包括以下方面内容：
1、根据上海、香港两地监管规则的最新规定，《公司章程》的最
新版本及国资委的相关要求，对《对外担保管理制度》相关内容进行
了修订，并更新了需提交股东大会审议的担保情形、总融资担保规模
占净资产的比例以及相关信息披露的标准，以确保本制度规定能够始
终符合两地法律法规和监管要求。
2、在保证制度内容符合法律法规的原则性要求且能得到切实执
行的前提下，对制度内容进行了适当丰富和完善。
修订的具体内容请见附件，请各位股东审议。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇二二年十一月二十八日
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附件 2：《中远海运能源运输股份有限公司对外担保管理制度》
（建议修订稿）
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中远海运能源运输股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“本
公司”）关联交易行为，提高本公司规范运作水平，保护本公司和全
体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”） 上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所股票上市规
则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关
联交易》（以下简称“《关联交易指引》”）、《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）、《企业会计准则》、
《香港财务报告准则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《中远
海运能源运输股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司及其子公司。
本制度所称“本公司的子公司”包括：
（一）本公司全资子公司；
（二）本公司直接或间接控股合计超过 50%的公司；
（三）本公司控制董事会大部分成员组成的公司；
（四）其他根据适用财务会计准则，在本公司经审计综合账目中
被综合计算（或将其股本权益在收购完成后被综合计算）的公司。
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第三条 作为香港、中国大陆两地上市公司，本公司的关联（连）
交易管理应同时遵守两地法律及香港联合交易所有限公司（以下简称
“联交所”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市规则的有
关规定。如某项交易既属于与境内证券监督管理机构定义的关联方发
生的关联交易，也属于《联交所上市规则》定义的关连交易，应该从
其更严格者适用本制度的规定；如某项交易仅属于与境内证券监督管
理机构定义的关联方发生的关联交易，或仅属于《联交所上市规则》
定义的关连交易，应该适用本制度中与该等交易有关的规定。如果本
制度与任何不时适用的法律法规或上市规则有不一致或有冲突的地
方，须以适用的法律法规及上市规则为准。
第四条 关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
第五条 本公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关
联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露
义务。相关交易不得存在导致或者可能导致上市公司出现被控股股东、
实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保
或者其他被关联人侵占利益的情形。
第六条 本公司股东大会、董事会应当根据监管机构的规定以及
《公司章程》的有关要求对关联交易实施管理。
本公司董事会下设审计委员会履行本公司关联交易控制和日常
管理的职责，向董事会报告工作，对董事会负责。
第二章 关联方的管理
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第七条 本公司的关联（连）方包括关联自然人、关联法人或其
他组织。
第八条 本公司的关联（连）方包括：
（一）境内证券监督管理机构（包括中国证监会、上海证券交易
所，下同）根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上交所
股票上市规则》、《关联交易指引》定义的关联方；
（二）根据《联交所上市规则》定义的关连人士。
以上关联方及关连人士的定义以境内外证券监督管理机构不时
修订的最新规定为准。
第九条 董事会审计委员会及董事会办公室负责确认本公司的关
联方，向董事会和监事会报告。
有报告义务的关联方应及时向董事会审计委员会及董事会办公
室报告其关联关系。
本公司应及时向证券监管机构申报及更新本公司关联人名单及
关联关系信息。
第三章 关联交易的定义和分类
第十条 本制度所称关联（连）交易是指本公司及/或其子公司与
本公司关联方之间的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该
指定类别交易可令关联方/关连人士透过其于交易所涉及实体的权益
而获得利益，具体包括《上交所股票上市规则》和《联交所上市规则》
界定为关联交易或关连交易的各种交易。
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第十一条 关联（连）交易划分为与境内证券监督管理机构定义
的关联方发生的关联交易、《联交所上市规则》定义的关连交易。
第十二条 与境内证券监督管理机构定义的关联方发生的关联交
易分为应当提交董事会审议并及时披露的关联交易、应当提交股东大
会审议并及时披露的关联交易，以及其他类型的关联交易。
第十三条 《联交所上市规则》定义的关连交易包括一次性关连
交易和持续关连交易。
持续关连交易是指涉及提供货物、服务或财务资助的关连交易，
该等交易持续或经常发生，并预期会维持一段时间。
第十四条 《联交所上市规则》定义的关连交易分为：
（一）获豁免遵守有关申报、公告及独立股东批准规定的关连交
易（以下简称“完全豁免的关连交易”）；
（二）获豁免遵守有关独立股东批准规定的关连交易，但需遵守
关于申报及公告的相关规定（以下简称“部分豁免的关连交易”）；
（三）获豁免遵守有关申报、年度审核、公告及独立股东批准规
定的持续关连交易（以下简称“完全豁免的持续关连交易”）；
（四）获豁免遵守有关独立股东批准规定的持续关连交易，但需
遵守关于申报、年度审核及公告的相关规定（以下简称“部分豁免的
持续关连交易”）；
（五）不属于上述第（一）项和第（二）项所述的关连交易（以
下简称“非豁免的关连交易”）；及不属于上述第（三）项和第（四）
项所述的持续关连交易（以下简称“非豁免的持续关连交易”）。
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第四章 关联交易审议与披露标准
第十五条 与境内证券监督管理机构定义的关联方发生的关联交
易审议与披露标准如下：
（一）本公司及/或子公司与关联自然人发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）在人民币 30 万元（含）以上（本公司及/或子公
司提供担保除外）、与关联法人或其他组织发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在人民币 300 万元（含）以上且占本公司最近一期
经审计净资产绝对值的 0.5%（含）以上的关联交易（本公司及/或子
公司提供担保除外），应当提交董事会审议并及时披露。
（二）本公司及/或子公司与关联方发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）在人民币 3,000 万元（含）以上（本公司及/或子公司
提供担保除外），且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%（含）
以上的关联交易应当提交董事会和股东大会审议，并及时披露。
本公司及/或子公司拟发生上述第（二）项重大关联交易的，应
当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的
出具的审计或者评估报告。对于本制度第五章所述与日常经营相关的
关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
（三）本公司或子公司为关联方提供担保，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的
三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司
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为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实
施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议
程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交
易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
（四）本公司或子公司不得为关联方提供财务资助，但向非由上
市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且
该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除
外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
（五）上市公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和
时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可
以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标
准，适用本条第（一）、（二）项的规定。相关额度的使用期限不应超
过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再
投资的相关金额）不应超过投资额度。
（六）公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累
计计算的原则，分别适用本条第（一）、（二）项的规定：一是与同一
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关联方进行的交易；二是与不同关联方进行的相同交易类别下标的相
关的交易。
同一关联方，包括与该关联方受同一主体控制，或相互存在股权
控制关系的其他关联方。
已经按照累计计算原则履行本条（一）、（二）项相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
本公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提
供借款。
（七）本公司及/或子公司与关联方共同出资设立公司，应当以
本公司或/及子公司的出资额作为交易金额，适用本条第（一）、（二）
项的规定。
（八）本公司及/或子公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同
比例增资或优先受让权的，应当以本公司及/或子公司放弃增资权或
优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本条第（一）、（二）项的
规定。
本公司及/或子公司因放弃增资权或优先受让权将导致本公司合
并报表范围发生变更的，应当以本公司及/或子公司拟放弃增资权或
优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用
本条第（一）、（二）项的规定。
本公司及/或子公司及其关联人向上市公司控制的关联共同投资
企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，
可免于按照《上交所股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
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（九）根据法律、法规、规范性文件以及上述规定无需提交董事
会、股东大会审议的关联交易，由本公司总经理批准后实施。
符合相关规定的，本公司可以向境内证券监管机构申请免于按照
关联交易的方式进行审议和披露。
以上具体审议与披露标准以境内证券监管机构不时修订的最新
稿为准。
第十六条 《联交所上市规则》规定的部分豁免的关连交易、部
分豁免的持续关连交易应当遵守监管机构有关申报、年度审核（如适
用）、公告的规定。《联交所上市规则》规定的非豁免的关连交易、非
豁免的持续关连交易应当遵守监管机构有关申报、年度审核（如适用）、
公告及独立股东批准的规定。
具体审议与披露标准以《联交所上市规则》不时修订的最新稿为
准。
第十七条 本公司须遵守联交所关于关连交易是否合并计算的规
定。必要时，本公司可就上述问题先行咨询联交所。
第十八条 本公司应按照相关监管规定以及《企业会计准则》、 香
港财务报告准则》的要求，确定关联交易的披露内容，并按照规定及
时向监管部门提供相关材料。
第五章 关联交易审议、披露与报告程序
第十九条 与境内证券监督管理机构定义的关联方发生的关联交
易的审议、披露与报告程序如下：
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（一）对于应当提交董事会审议并及时披露的关联交易，在提交
董事会讨论前，应经过二分之一以上的独立非执行董事书面认可；独
立非执行董事应当对关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况
发表书面意见。
独立非执行董事可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的
依据。
（二）对于应当提交股东大会审议的重大关联交易，应按中国证
监会、上交所的相关规定提供具有执行证券、期货相关业务资格的证
券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。按照上交所的相关
规定属于与日常经营相关的关联交易，其所涉及的交易标的，可以不
进行审计或者评估。
拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易，本
公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者
其他投票的便利方式，并提供拟购买资产的经具有执行证券、期货相
关业务资格的会计师事务所审核的盈利预测报告。
如拟购买资产是以现金流量折现法等估值方法进行评估且作为
定价依据的，应在关联交易实施完毕后连续三年的年报中披露实际盈
利数与盈利预测数的差异情况以及会计师专项审核意见。董事会审计
委员会应当对上述关联交易发表意见。本公司及/或子公司应当与关
联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的
补偿协议。
本公司及/或子公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法
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对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方
法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立非执行董事应
当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性
发表意见。
（三）本公司及/或子公司与关联人共同出资设立公司达到第十
五条（二）规定标准的，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照
出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上交所申请
豁免适用提交股东大会审议的规定。
（四）本公司及/或子公司与关联方进行的下述交易，可以免于
按照关联交易的方式进行审议和披露：
1、上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
2、关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价
利率，且上市公司无需提供担保；
3、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
4、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
5、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
6、一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形
成公允价格的除外；
7、公司按与非关联人同等交易条件向关联自然人提供产品和服
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务；
8、关联交易定价为国家规定；
9、上交所认定的其他交易。
（五）同一自然人同时担任本公司和其他法人或组织的独立非执
行董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与本公司及/
或子公司进行交易，本公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方
式进行审议和披露。
（六）拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所认
可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家
有关保密的法律法规或严重损害本公司及/或子公司利益的，本公司
可以向上交所申请豁免按《关联交易指引》披露或者履行相关义务。
第二十条 与境内证券监督管理机构定义的关联方发生的日常关
联交易的审议、披露与报告程序如下：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联
交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在
年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明
是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化
或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交
易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，
协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生日常关联交易的，本公司及/或子公司应当与关
联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事
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会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审
议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要
续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行
审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新
履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交
易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，
应当每 3 年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十一条 与《联交所上市规则》定义的关连人士发生的关连
交易的审议、披露与报告程序如下：
（一）完全豁免的关连交易及完全豁免的持续关连交易按照本公
司内部授权程序审批，并报董事会审计委员会备案。
（二）部分豁免的关连交易及部分豁免的持续关连交易按照本公
司内部授权程序审批，并按照《联交所上市规则》的规定履行申报、
年度审核（如适用）及公告程序。
（三）非豁免的关连交易及非豁免的持续关连交易提交股东大会
审批。在提交股东大会审批前，独立非执行董事委员会应就有关交易
或安排的条款是否公平合理、有关交易是否在本公司的日常业务中按
一般商务条款或更佳条款进行、有关交易或安排是否符合本公司及其
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股东整体利益以及如何就有关交易或安排表决而向股东给予意见；并
且由本公司委任的为联交所接受的独立财务顾问，按照《联交所上市
规则》的相关规定就有关交易或安排的条款是否公平合理、有关交易
或安排是否在本公司的日常业务中按一般商务条款或更佳条款进行，
以及有关交易或安排是否符合本公司及其股东整体利益而向独立非
执行董事委员会及股东提出建议，并就股东应否投票赞成有关交易或
安排而给予意见。本公司将按照《联交所上市规则》的规定履行申报
及公告、年度审核（如适用）、股东通函、独立股东批准程序。
第二十二条 本公司董事会、董事会审计委员会、独立非执行董
事对关联交易进行审议或发表意见时，与该关联交易有关联关系的董
事（以下简称“关联董事”）应当回避，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董
事人数不足三人的，应当将交易提交股东大会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人单位或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织
任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成
员；
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（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级
管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）监管机构或者本公司基于实质重于形式原则认定的其独立
商业判断可能受到影响的董事；或
（七）该董事或其任何联系人于交易中占有重大利益。
第二十三条 对于需经股东大会审议的关联交易，与该关联交易
有关联关系的股东（以下简称“关联股东”）在审议时应当回避，不
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决股份总
数；关联股东也不得代理其他股东行使表决权。
关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方或其联系人；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或自然人直接或间接
控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
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（八）监管机构认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
（九）任何在交易中占有重大利益的股东；或
（十）有关交易将其他股东没有的利益（无论是经济或其他利益）
赋予该股东或其联系人
第二十四条 关联董事、关联股东的回避和表决程序按照监管机
构的规定以及《公司章程》等的有关要求执行。
第二十五条 监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行
等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第六章 关联交易的执行
第二十六条 本公司及子公司发生关联交易应当按照审批条件在
授权范围内与交易对方签订书面协议。关联交易协议应当包括交易的
定价原则和依据、协议生效条件、生效时间和履行期限等主要条款。
任何个人只能代表一方签署协议。
第二十七条 关联交易协议在执行中主要条款发生重大变化或者
协议期满需要续签的，本公司及子公司应当将新修订或者续签的关联
交易协议提交有权审批机构审议。
第二十八条 与《联交所上市规则》定义的关连人士发生部分豁
免的持续关连交易及非豁免的持续关连交易，本公司及/或子公司必
须与交易对方就该持续关连交易订立书面协议，列出须付款项的计算
基准。协议期限必须固定以及反映一般商务条款或更佳条款；除特别
情况外，协议期限不得超过三年。
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本公司及子公司还应当就每项关连交易确定一个最高全年交易
金额，并明确交易金额的计算基准，本公司须披露其计算基准。
当关连人士不再符合豁免条件时，本公司应就之后与该关连人士
进行的持续关连交易遵守所有适用的申报、年度审核、公告及独立股
东批准的规定，但联交所另有规定的除外。
第二十九条 关联交易协议须明确关联交易的定价政策。关联交
易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，本公司
应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内
合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立
第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交
易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以
参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定，或根
据本公司已刊发数据中的以往交易及数据厘定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格
可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理
成本费用加合理利润。
关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价
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格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性做出说明。
第三十条 本公司不得聘用关联方控制的会计师事务所为本公司
审计。
第三十一条 本公司及子公司应当注意收集、核实交易对方的股
东、实际控制人、股权投资情况等与关联交易管理有关的信息。
第七章 关联交易的监督与责任追究
第三十二条 为防范持续性关联交易（包括境内监管机构定义的
日常关联交易和联交所定义的持续关连交易）协议的累积交易金额超
越经批准的上限，本公司应做好持续性关联交易实际履行中的数据统
计，并就持续性关联交易数据定期向董事会审计委员会报告。
第三十三条 本公司董事会审计委员会应当每年向董事会就关联
交易管理制度的执行情况、董事会审计委员会的运作情况，以及当年
发生关联交易情况作出专项报告。
第三十四条 对于部分豁免的持续关连交易及非豁免的持续关连
交易，本公司的独立非执行董事每年均须审核该等持续关连交易，并
在年度报告中确认：
（一） 该交易在本公司的日常业务中订立；
（二） 该交易是按照一般商务条款或更佳条款进行，或如可供
比较的交易不足以判断该交易的条款是否一般商务条款，则对本公司
而言，该交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供的条款；
（三） 该交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公
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平合理，并且符合本公司股东的整体利益。
第三十五条 对于部分豁免的持续关连交易以及非豁免的持续关
连交易，审计师每年均须致函本公司董事会（函件副本须于本公司年
度报告付印前至少十个工作日送交联交所），确认如下事项：
（一）该交易经本公司董事会审批；
（二）若涉及由本公司提供货物或服务，则该交易遵循了本公司
的定价政策；
（三）该交易是根据有关交易的协议条款进行；
（四）并未超出之前公告披露的年度上限。
第三十六条 本公司要配合外部审计师做好持续性关联交易上一
年度数据的审计、抽查、统计等工作。外部审计师在年度财务决算完
成后，向本公司汇报上年度各项持续性关联交易协议实际发生金额，
并出具本公司持续性关联交易协议程序结果的告慰函。
第三十七条 本公司根据经审计师审计的关联交易数据，结合年
度关联交易实际发生情况，遵照两地监管机构的规定要求，编制本公
司年报中关联交易及持续关连交易部分的披露内容，在履行年报审批
程序后对外披露。
第三十八条 本公司及子公司、关联人以及相关义务人违反本制
度规定的，根据法律、法规、规范性文件的规定对相关责任人进行责
任追究。
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第八章 附则
第三十九条 除本制度另有明确规定外，本制度所称“股东大会”、
“董事会”、“监事会”、“董事会审计委员会”、“高级管理层”均指中
远海运能源运输股份有限公司的股东大会、董事会、监事会、董事会
审计委员会、高级管理层。
本制度所称“独立股东”是指根据《上交所股票上市规则》、《联
交所上市规则》及其他相关适用法律法规在股东大会上就某项关联交
易进行表决时不需放弃表决权的中远海运能源运输股份有限公司的
股东。
本制度所称“净资产”是指归属于本公司普通股股东的期末净资
产，不包括少数股东权益金额。
本制度所称“以上”含本数；“不足”、“不满”不含本数。
第四十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规
范性文件、本公司证券上市地证券监督管理机构和《公司章程》的规
定执行。
本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规章、规范性文件、本
公司证券上市地证券监督管理机构的规定或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件、证
券上市地证券监督管理机构的规定和《公司章程》的规定执行，并及
时修订本制度，报股东大会审议通过。
本公司在本制度生效之前制定的除《公司章程》之外的相关制度
中涉及关联方和关联交易内容的，如与本制度相抵触，以本制度为准。
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第四十一条 本公司管理层可以根据本制度，制定关联方和关联
交易管理的具体实施细则，报董事会审计委员会备案。
第四十二条 本制度由本公司董事会办公室负责解释和修订。
第四十三条 本制度自本公司股东大会审议通过之日起生效并实
施。
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中远海运能源运输股份有限公司
对外担保管理制度
二O二二年【】月【】日经中远海运能源运输股份有限公司
【】股东大会通过
第一章总则
第一条 为了规范中远海运能源运输股份有限公司（下称“公司”）的对外担
保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易
所股票上市规则》（“上交所上市规则”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》（“联交所上市规则”）等有关法律、法规、规章、规范性文件及《中远海运能
源运输股份有限公司章程》（“公司章程”），特制订本制度。
第二条 公司股东、全体董事及高级管理人员应当遵守本制度的规定，审慎
对待和严格控制对外担保，防范担保风险。
第三条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对
控股子公司的担保。公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担
保的，视同公司提供担保。
本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子
公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第四条 本制度所称“控股子公司”，是指公司持有其50%以上的股份，或者
虽然持有不足50%的股份但能够通过决定其董事会半数以上成员的当选或者以
协议等其他安排实现控制的公司。
其中控制是指根据章程或协议，能够控制该公司的财务和经营决策。
第二章 对外担保的原则
第五条 公司对外担保应遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、公平、诚信、互利的原则；
（二）严格、审慎的原则；
（三）依法担保、规范运作的原则。
第六条 任何法人、自然人及其他组织（包括控股股东及其他关联方）不得
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采取任何非法形式强令或强制公司为其或第三方提供担保，公司对强令或强制其
提供担保的行为有权拒绝。
第七条 公司对外担保由公司财务部门统一管理，公司控股子公司、下属部
门及分支机构原则上不允许对外提供担保、相互提供担保，也不得请第三方为其
提供担保。公司控股子公司确需对外提供担保的须按照本制度审批执行。
第八条 公司及其控股子公司对外担保必须按程序报经公司董事会或股东
大会审议。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、经理层及其他高级管
理人员以及公司下属部门、分支机构不得擅自代表公司和/或控股子公司签订担
保合同。
第三章对外担保的程序
第一节 担保的条件
第九条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具备下列条件之
一的单位提供担保，但法律法规及公司上市所在地规则禁止的除外：
（一）因公司业务需要互保的单位；
（二）与公司具有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司下属全资子公司；
（四）公司下属合资公司。
第十条 公司对下属全资子公司提供担保的，无需其提供反担保；除法律法
规另有规定外，公司对下属合资公司提供担保的，原则上应按照持股比例提供担
保，若提供全额担保必须要求另一方股东按照其持股比例提供反担保；公司对上
述两类以外的公司提供担保的，必须要求被担保方或其指定方提供反担保，且反
担保的提供方应当具有实际偿债能力。
第二节 被担保方的调查
第十一条 财务部门和负责经办担保事项的部门应对除下属公司外其他被
担保对象的资信状况进行调查，并要求被担保对象向公司提供以下资料：
（一）企业的基本资料，包括但不限于《营业执照》、章程、股东协议等；
（二）最近一年又一期的财务会计报告及审计报告；
（三）主合同及与主合同有关的文件资料；
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（四）被担保对象还款资金来源及计划；
（五）反担保方案和基本资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）公司认为需要提供的其他资料。
第十二条 被担保对象同时具备以下资信条件的，公司可为其提供担保：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，且不存在需要或应当终止的情形；
（二）具有偿债能力；
（三）具有较好的盈利能力和发展前景；
（四）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）没有其他较大风险。
第十三条 被担保对象存在以下情况的不得向其提供担保：
（一）担保项目不符合国家法律法规和本企业担保政策的；
（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
（四）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责
任的；
（五）与公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳
担保费用的。
第十四条 财务部门和负责经办担保事项的部门应根据被担保对象提供的
上述资料进行调查，确定资料是否真实。
第十五条 负责经办担保事项的部门要采取措施保证担保事项主合同的真
实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保，并承担真
实性的责任风险。对于公司董事会或股东大会要求被担保对象提供的其他材料，
负责经办担保事项的部门应要求被担保对象提供。
第十六条 财务部门和负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户
银行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。对下属合
资公司提供担保的，应向公司派出董事或者监事了解情况，必要时可由公司审计
人员或聘请中介机构对其进行审计。
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第十七条 公司主管领导及财务部负责人可与派驻被担保对象的董事、监
事、经理进行适当沟通，以确保有关资料的真实性。
第三节 审批的程序和权限
第十八条 公司编制年度对外担保计划。公司财务部门应组织对年度对外
担保计划中担保业务的必要性、担保总额、担保方式、担保对象、担保期间等明
细进行审核，确保控制在一定风险范围内。年度担保计划须上报公司总经理办公
会，并由董事会、股东大会审议批准。
第十九条 年度对外担保计划外的担保事项，实行一事一议原则。公司财
务部门应组织对担保事项进行评审。各级审批人应根据责任人提供的有关资料，
分析担保申请人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况后，决定
是否给予担保或向上级审批机构提出是否给予担保的意见。
第二十条 公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会
进行审议，并及时披露。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过
后，方可提交股东大会审批。
第二十一条 提供担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计总资
产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期
经审计总资产30%的担保；
（七）上交所上市规则、联交所上市规则及《公司章程》规定的其他担保情
形。
其中，公司股东大会审议上述第（二）项、第（六）项担保事项时，应经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
除上述情况以外的对外担保均由公司董事会审议批准。
公司应当合理确定及控制融资担保规模，原则上总融资担保规模不得超过公
司合并净资产的40%，单户子公司（含公司本部）融资担保额不得超过其净资产
的50%。
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第二十二条 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，并及时披露。
如果董事与审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，董事会会议所
做决议应由全体无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联
关系董事人数不足三人的，应将该担保事项提交股东大会审议。
第二十三条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议
案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经
出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为控股股东、实际控制
人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保，
且反担保的提供方应当具有实际偿债能力。
第二十四条 未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，任何人不得越权签订担保合
同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第二十五条 公司派出的董事、监事应参照本办法的规定履行监督、管理
的职责。公司委派的董事或股东代表，在下属合资公司董事会、股东会上代表公
司对其有关担保事项发表意见前，应按照公司《派出董事、监事业务管理办法》
的规定，向公司相关职能部门征询意见。
第四节 合同的审查与订立
第二十六条 除融资性备用信用证外，其他担保必须订立书面担保合同或
协议。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确，按照公司《合同管理办
法》要求履行会签审批程序，并经公司主管领导审查后方可签署。担保合同中应
当明确下列条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权的种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）保证的范围、方式和期间；
（五）双方认为需要约定的其他事项。
第二十七条 担保合同订立时，财务部门、负责办理担保事项的部门、担
保合同会签审核部门必须对合同内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利
于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝
为其提供担保。
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第二十八条 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要
修改担保合同的范围、责任和期限时，财务部门和负责办理担保事项的部门应按
签订担保合同的审批权限重新提交会签审批，公司法律部门应就变更内容进行审
查，提交经公司主管领导审定后重新订立担保合同，原合同作废。
第二十九条 法律、法规规定必须办理担保登记的，负责办理担保事项的
部门必须到有关登记机关办理担保登记。
第五节 信息披露
第三十条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在符合中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的信息披露报刊上及
时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股
子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司
最近一期经审计净资产的比例。取决于交易的性质，交易需要符合公司上市所在
地上市规则的披露要求。
公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关
该担保事项董事会决议或股东大决议等金融机构要求提供的相关材料。
第三十一条 参与公司对外担保事宜的任何部门和人员，均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会秘书或证券事务代表进行通报，并提供信息披露所
需的文件资料。
第三十二条 公司财务部门应当按照规定向负责财务审计的注册会计师说
明公司的全部对外担保情况。
第三十三条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时
及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第三十四条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保
情况、执行本制度规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第四章 对外担保的风险管理
第三十五条 担保合同签订后，应由财务部门负责保管担保合同及相关资
料，并监控和处理对外担保的后续事宜。
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第三十六条 财务部门应建立担保台账，对外担保的债务到期后，负责办
理担保事项的部门应积极督促被担保对象履行债务。
第三十七条 负责办理担保事项的部门应当密切关注被担保对象的合并、
分立、破产、解散、重大诉讼、仲裁以及生产经营、资产负债、商业信誉、企业
的实际控制权等的变化情况。
公司应当根据具体情况采取相应措施，必要时应要求债权人解除担保合同或
要求被担保对象提供进一步的反担保。
第三十八条 公司在向债权人履行了担保责任后必须采取有效措施向债
务人追偿。
第五章人员的责任及追究
第三十九条 公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保
产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第四十条 公司董事、高级管理人员擅自以公司名义签订对外担保合同，
对公司造成损失的，应对公司的损失承担赔偿责任。
第四十一条 公司有关人员未按法律及本制度的规定处理对外担保事宜，
公司应追究相关责任人的行政责任并视其情节轻重给予处理。造成公司经济损失
的，应追究相关责任人员的行政责任以及民事责任；涉嫌犯罪的，应移交司法机
关依法追究相关责任人员的刑事责任。
第六章附则
第四十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地
上市规则和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、公司
股票上市地上市规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按修订后的国家
有关法律、法规、公司股票上市地上市规则和公司章程的规定执行，并立即修订
本制度，提交股东大会审议通过。
第四十三条 本制度由公司董事会办公室负责制订、修改和解释。
第四十四条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施。
中远海运能源运输股份有限公司
2022 年【】月【】日
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