中远海运能源运输股份有限公司
                 董事会薪酬与考核委员会实施细则
              （经本公司董事会于二〇二二年十二月十五日修订）


                               第一章    总则


     第一条    为进一步建立健全中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“本
公司”或“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善本公司治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、
《上海证券交易所股票上市规则》（“《上交所上市规则》”）《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》（“联交所上市规则”）及其他有关规定，本公司董事会
设立薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。


     第二条    薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责研究本公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；
研究、审查本公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；研究本公司员工收入
分配、福利等重大制度并提出建议；在董事会授权范围内负责其他具体事项，对
董事会负责。


     第三条    未在本公司领取薪酬的董事及高级管理人员不在本实施细则的考
核范畴内。
                               第二章    人员组成


     第四条    薪酬与考核委员会由三名及以上独立董事组成。


     第五条    薪酬与考核委员会委员由董事长、或二分之一以上独立非执行董
事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会设主任
委员（召集人）一名，负责主持委员会工作，主任委员在委员内选举，并报请董



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事会批准产生。
    第六条   薪酬与考核委员会的任期与董事任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任本公司董事职务，自动失去委员资格，并由董
事会根据上述第四至第五条规定补足委员人数。


    第七条   薪酬与考核委员会下设工作组，工作组成员由由本公司与薪酬与
考核委员会工作职责相关的部门人员组成。工作组专门负责提供本公司有关经营
方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议及日常工
作联络，并执行薪酬与考核委员会的有关决议。


                             第三章   职责权限


    第八条   薪酬与考核委员会的主要职责：
   （一）就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而
具透明度的程序制订此等薪酬政策，向董事会提出建议；因应董事会所订企业方
针及目标而检讨及批准高级管理人员的薪酬建议；
    （二）向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱
利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿），并就非执
行董事的薪酬向董事会提出建议。薪酬委员会应考虑的因素包括同类公司支付的
薪酬、董事须付出的时间及董事职责、集团内其他职位的雇用条件及是否应该按
表现厘订薪酬等；
    （三）透过参照董事会不时所定的企业方针及公司目标，检讨及批准高级管
理人员的薪酬建议；
    （四）检讨及批准向执行董事及高级管理人员支付那些与丧失或终止职务
或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条
款厘定，赔偿亦须公平合理，不会对公司造成过重负担；
    （五）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安
排，以确保该等安排按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，有关赔
偿亦须合理适当；


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    （六）确保任何董事或其任何联系人（如《联交所上市规则》所定义）不得
自行厘订薪酬;
    （七）建议高级管理人员年度、任期考核目标方案、考核结果；
    （八）建议公司员工收入分配、福利等重大制度；
    （九）处理员工股权激励相关的具体事宜并向董事会汇报及提出建议（包括
审阅及/或批准联交所上市规则第十七章所述有关股份计划的事宜）；及
    （十）法律、法规、部门规章、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所
的相关监管规则要求及董事会授权的其他事宜。


    第九条      董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划方案，凡董事会议决通
过的薪酬或酬金安排为薪酬委员会不同意者，董事会应在下一份《企业管治报告》
中披露其通过该项决议的原因。


    第十条      薪酬与考核委员会提出的本公司董事的薪酬计划，须报经董事会
同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；由董事会聘任的高级管理人员的薪
酬分配方案须报董事会批准。


                               第四章   决策程序


    第十一条      薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供本公司有关薪酬及考核事宜方面的资料，主要包括：
    （一）本公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）本公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
    （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
    （五）按本公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。


    第十二条     薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员考评程序：
    （一）本公司董事及高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自


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我评价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬
数额和奖惩方式，表决通过后，报本公司董事会。


                              第五章   议事规则


    第十三条     薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前 7
日通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时应委托另一名独立
董事委员主持会议。


    第十四条     薪酬与考核委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过方
为有效。


    第十五条     薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。通过
视频、电话会议方式或者书面审议方式召开会议的，视作与会委员亲自出席会议。


    第十六条     薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请本公司董事及高级管理
人员、工作组成员列席会议。


    第十七条     薪酬与考核委员会应就其他执行董事的薪酬建议咨询董事长及
╱或行政总裁。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，有关费用由本公司支付。


    第十八条     薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，相关的
当事人应回避。




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    第十九条     薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、本公司章程及本实施细则的规定。


    第二十条     薪酬与考核委员会会议应录有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由本公司董事会办公室保存。


    第二十一条     在不损害本文件列明之薪酬与考核委员会之一般职责下，薪
酬与考核委员会应向董事会汇报其各项决定及建议，除非薪酬与考核委员会受法
律或监管限制所限而不能作此汇报（例如因监管规定而限制披露）。


    第二十二条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。


                                第六章   附则


    第二十三条    本实施细则自董事会决议通过，发布之日起生效并实施。


    第二十四条     本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上
市地上市规则和本公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、
公司股票上市地上市规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关
法律、法规、公司股票上市地上市规则和本公司章程的规定执行，并立即修订，
报本公司董事会审议通过。


    第二十五条    本细则由董事会办公室解释。




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