中远海能：中远海能信息披露管理制度2022-12-16
中远海运能源运输股份有限公司
信息披露事务管理制度
（经公司董事会于二〇二二年十二月十五日修订）
第一章 总则
第一条 为规范中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“本
公司”或“公司”）的信息披露行为，维护公司股东、债权人及其利
益相关人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公
司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》、《证券
及期货条例》（香港法例第571章）、香港证券及期货事务监察委员会
（以下简称“香港证监会”）发布的《內幕消息披露指引》、《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》 下称“《联交所上市规则》”），
并结合《公司章程》和公司实际情况，制定本管理制度。
第二条 本制度的适用范围包括公司、公司直接或间接控股50%
以上的子公司、其他纳入公司合并报表范围内的子公司以及公司能够
对其实施重大影响的参股公司。
第二章 公司信息披露的基本原则
第三条 本制度中的“信息”是指可能对公司证券及其衍生品
种交易价格产生重大影响而投资者尚未得知的具体信息，以及中国证
监会及其派出机构、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司（以
下简称“香港联交所”）要求披露的信息。
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本制度中的“披露”是指在规定的时间内、在指定的媒体上、以
规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定送达证券监管部门
和上海证券交易所、香港联交所。
第四条 信息披露是公司的持续责任，公司应该诚信履行持续
信息披露的义务。
第五条 公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东
的原则。
第六条 公司应当严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信
息披露的内容、格式和要求报送及披露信息，确保信息真实、准确、
完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司公
开披露的信息必须在第一时间报送上海证券交易所和香港联交所。
第三章 信息披露的内容
第七条 公司应当披露的信息文件包括招股说明书、募集说明
书、上市公告书、定期报告和临时报告等。定期报告为年度报告、
中期报告和季度报告，其他报告为临时报告。
第八条 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
定期报告的披露标准及要求：
(一) 年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，遵照中
国证监会和上海证券交易所、香港联交所的规定执行。
(二) 上海证券交易所年度报告和香港联交所年度业绩公告应当
在每个会计年度结束之日起3个月内，香港联交所年度报告应当在每
个会计年度结束之日起4个月内，上海证券交易所中期报告和香港联
交所中期业绩公告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，
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香港联交所中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起3个月
内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、前九个月结束后1个月
内编制完成并予以披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》及《联交所上
市规则》规定的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以
不经审计，但有下列情形之一的，应当经过审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股
本或者弥补亏损。
（二）根据中国证监会、上海证券交易所及香港联交所的有关规
定应当进行审计的其他情形。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告
的披露时间。
（三）定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司
董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；监
事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合
法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告的内容是否能够真实、
准确、完整地反映上市公司的实际情况。
公司董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确
性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并
予以披露。
（四）公司预计经营业绩变动出现法定情形的，应当及时进行业
绩预告。
（五）定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司
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证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期
相关财务数据。
第九条 除定期报告之外的其他公告为临时报告。临时报告包
括但不限于下列形式：
1.董事会决议公告、监事会决议公告和股东大会决议公告；
2.重大交易公告；
3.关联交易公告；
4.重大诉讼和仲裁公告；
5.变更募集资金投资项目公告；
6.业绩预告、业绩快报和盈利预测公告；
7.利润分配和资本公积金转增股本事项公告；
8.股票交易异常波动和传闻澄清事项公告；
9.回购股份公告；
10.可转换公司债券涉及的重大事项公告。
第十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即以临时报告方式
披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
1．公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2．公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质
押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
3．公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能
对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
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4．公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或
者发生大额赔偿责任；
5．公司发生重大亏损或者重大损失；
6．公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7．公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者
总经理无法履行职责；
8．持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或
者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其
他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9．公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化；公
司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
10．涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依
法撤销或者宣告无效；
11．公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12．新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重
大影响；
13．公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆
上市或者挂牌，或者实施发行新股或者其他再融资方案；
14．法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公
司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依
法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
15．主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；主要银
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行账户被冻结；
16．上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
17．主要或者全部业务陷入停顿；
18．公司计提大额资产减值准备；
19．公司出现股东权益为负值；
20．公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对
相应债权未提取足额坏账准备；
21．获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的
资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
22．聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
23．会计政策、会计估计重大自主变更；
24．因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记
载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
25．公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受
到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
26．公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且
影响其履行职责；
27．除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人
员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三
个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其
履行职责；
28．中国证监会、上海证券交易所、香港联交所、香港证监会
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规定的其他情形。
上述重大事件的判断标准及执行按照《上海证券交易所股票上市
规则》和《联交所上市规则》及《证券及期货条例》（香港法例第571
章）的相关规定执行。
第十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重
大事件的信息披露义务：
1．董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
2．有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
3．董事、监事或者高级管理人员知悉或应当知悉该重大事项
时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披
露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
1．该重大事件难以保密；
2．该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
3．公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第十二条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化
的，应当根据相关法律、法规及上市规则及时对进展或者变化情
况、可能产生的影响等作出适当披露。
第十三条 公司控股子公司发生本制度第九条规定的重大事
件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司
应当履行信息披露义务。
第十四条 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交
易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
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第十五条 公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等
行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信
息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第十六条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易
情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能
对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向
相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。当市场出现
有关公司的传闻时，董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否
成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调
查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进
行。董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者
个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董
事、监事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒
体、研究机构等。核实情况后，公司应及时披露公告予以澄清说
明。
公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定
为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常
波动的影响因素，并及时披露。
第十七条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人发生以下
事件时，应当及时、准确地告知公司董事会，并配合公司做好信息
披露工作。
1．持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或
者控制公司的情况发生较大变化；
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2．法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司
5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法
限制表决权；
3．拟对公司进行重大资产或者业务重组；
4．中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公
司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人及
其一致行动人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司
及时、准确地公告。
第四章 信息披露的程序
第十八条 信息披露审批权限：
1．定期报告以及由出席会议董事（或监事）签名须披露的临时
报告，由董事会秘书负责组织并完成信息披露工作。
2．非上述1 项须披露的其它临时报告披露权限：
（1）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
（2）董事会秘书进行合规性审查；
（3）董事长（或其授权人）同意签发。
3．由董事会秘书组织完成信息披露相关工作，组织信息披露文
稿的审定或撰写，对公告披露申请书、公司股票停牌、复牌申请书
等进行签发并送达上海证券交易所和香港联交所。
第十九条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息：
1．董事会秘书；
2．董事会秘书不能履行职责时，董事会委托证券事务代表；
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3．其他经董事会书面授权之人士。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会
公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
第二十条 公司有关部门研究、讨论和决定涉及到信息披露事项
时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资
料。
第二十一条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问
时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨
询。
第二十二条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披
露。在公司网站上发布信息时，应经过部门负责人同意并由董事会
秘书签发；遇公司内部刊物上有不适合发布的信息时，董事会秘书
有权制止或限定发放范围。
第二十三条 公司发现已披露的信息包括公司发布的公告和媒体
上转载的有关公司的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正
公告、补充公告或澄清公告。
第五章 信息披露的媒体
第二十四条 公司信息披露文件采用中文文本和英文文本，境内以
中文文本发布，境外以中文文本和英文文本同时发布。
第二十五条 公司信息披露指定报纸为符合中国证监会规定条件
的媒体，指定网站为上海证券交易所网站、香港交易所网站及公司网
站。根据法律、法规和证券交易所的规定，应进行披露的信息必须在
第一时间在上述报纸和网站公布。
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第二十六条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先
于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式优先公布或代
替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的
临时报告义务。
第二十七条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送
中国证监会上海监管局，并置备于公司董事会办公室供社会公众查阅。
第六章 公司信息披露的权限和责任划分
第二十八条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
1．董事长是公司信息披露的第一责任人；
2．董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，
负有直接责任；
3．董事会全体成员负有连带责任；
4．公司董事会办公室为信息披露事务管理工作的日常工作部
门，由董事会秘书直接领导。
第二十九条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人
员和各部门、各控股子公司的主要负责人。
持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人包括关联法人、关
联自然人和潜在关联人亦应承担相应的信息披露义务。
第三十条 董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券
监管部门对公司信息披露工作的要求，及时通知公司信息披露的义
务人和相关工作人员。公司信息披露的义务人和相关工作人员对于
某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。
第三十一条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法
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律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的
纪律。
第三十二条 董事会秘书的责任：
1．董事会秘书为公司与上海证券交易所、香港联交所和中国证
监会上海监管局的指定联络人，负责准备和递交证券监管机构所要
求的文件，组织完成证券监管机构布置的任务。
2．负责公司信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露
时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所、
香港联交所和中国证监会上海监管局。
3．董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应
予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求
证报道的真实情况。信息披露事务包括建立信息披露的制度、负责
与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董
事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及
时性、准确性、真实性和完整性。
4．董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和
高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉
及信息披露事宜的所有文件。
董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会
秘书信息披露相关工作，应当为董事会秘书履行职责提供便利条
件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工
作，董事会、监事会和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书
和公司信息披露事务管理部门能够及时获悉公司重大信息。公司财
务部门、对外投资部门等应当对董事会秘书和信息披露事务管理部
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门履行配合义务。其他部室及个人不得干预董事会秘书按有关法
律、法规及规则的要求披露信息。
5．董事会证券事务代表同样履行董事会秘书和上海证券交易所
赋予的职责，并承担相应责任；董事会证券事务代表负责定期报告
的资料收集和定期报告的编制，提交董事会秘书初审；协助董事会
秘书做好信息披露事务。
6．股东咨询电话：021-65967678是公司联系股东和中国证监会
及其派出机构、上海证券交易所、香港联交所的专用电话。
第三十三条 高级管理人员的责任：
1．公司高级管理人员必须保证信息披露内容真实、准确、完
整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实
性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2．高级管理人员应当及时以书面形式，定期或不定期在有关事
项发生的当日内向董事会报告公司经营情况、对外投资、重大合同
的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证这
些报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名，承担相应责
任。
3．高级管理人员应责成有关部门对照信息披露的范围和内容，
如有发生，部门负责人于有关事项发生的当日内报告总经理。
4．子公司执行董事或总经理应当以书面形式定期或不定期在有
关事项发生的当日内向公司总经理报告子公司经营、管理、对外投
资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，子公
司执行董事或总经理必须保证该报告的真实、及时和完整，承担相
应责任，并在该书面报告上签名。子公司执行董事或总经理对所提
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供的信息在未公开披露前负有保密责任。
各信息披露的义务人应在有关事项发生的当日将以上相关信息
提交董事会秘书。董事会秘书需要进一步的材料时，相关部门应当
按照董事会秘书要求的内容与时限提交。
5．高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报
告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管
机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。
6．高级管理人员提交董事会的报告和材料应履行相应的手续，
并由双方就交接的报告及材料情况和交接日期、时间等内容签字认
可。
第三十四条 董事的责任：
1．公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完
整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实
性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2．未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董
事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
3．就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外
投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以
及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真
实和完整地向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事就任同一
子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但该所有就任同一子
公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。
第三十五条 监事的责任：
1．监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会
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决议及说明披露事项的相关附件，交由董事会秘书办理具体的披露
事务。
2．监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真
实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披
露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
3．监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露
非监事会职权范围内公司未经公开披露的信息。
4．监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级
管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外
披露时，应提前15天以书面文件形式通知董事会。
5．当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理
和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，
并提供相关资料。
第三十六条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情
况进行自查，发现问题的，应当及时改正。
独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进
行监督。独立董事和监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情
况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并
根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予改正的，监事会
应当向上海证券交易所报告。
第三十七条 公司各部门/事业部/营销中心、下属子公司信息披
露工作情况纳入其年度考核中。
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第七章 保密措施
第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系
接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。
公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知
情者控制在最小范围内。
第三十九条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或
者已经泄露，或者公司股票价格或成交量已经明显发生异常波动
时，公司应当立即将该信息予以披露。
第八章 监督管理与责任追究
第四十条 由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导
致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给
予批评、警告、调离岗位、停职、降职、撤职、解除劳动合同等处
分。对于负有直接责任的人员，可以追究其赔偿责任。涉嫌违法
的，移交有权机关处理。
第四十一条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若
擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权
利。
第四十二条 凡违反本管理制度泄露公司内幕信息或擅自披露
信息的，公司将对相关的责任人按权限给予相应处理或者处分，可能
构成犯罪的，依法移交司法处理。
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第九章 公司信息披露常设机构和联系方式
第四十三条 公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股
东来访接待机构。
地址：上海市虹口区东大名路670号7楼；邮政编码：200080。
公司设股东咨询等专线电话，具体联系方式如下：
传真：021-65966160
电话：021-65967678
公司电子邮箱：ir.energy@coscoshipping.com。
第十章 附则
第四十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股
票上市地上市规则和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布
的法律、法规、公司股票上市地上市规则或经合法程序修改后的公司
章程相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地上市规则和
公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第四十五条 本管理制度为公司内部制度，任何人不得根据本管
理制度向公司或任何公司董事、监事、高级管理人员或其他员工主张
任何权利或取得任何利益或补偿。
第四十六条 本管理制度经公司董事会审议通过，发布之日生效
实施。
第四十七条 本管理制度由公司董事会办公室负责解释。
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