国泰君安证券股份有限公司
           关于中远海运能源运输股份有限公司非公开发行股票
                     限售股份上市流通的核查意见


       国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为中远海运能源
运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“公司”）2020 年非公开发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就公
司非公开发行股票限售股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

       一、本次非公开发行股票及股份限售情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准中远海运能源运输股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2019]2312 号）核准，中远海能向 3 家特定对象非公开发行人民币
普通股（A 股）股票不超过 806,406,572 股，实际发行 730,659,024 股，发行价格 6.98 元/
股，募集资金总额为人民币 5,099,999,987.52 元，扣除相关发行费用且不包括认购资金于
冻结期间产生的利息收入后，募集资金净额为人民币 5,076,006,105.81 元。

       此次非公开发行各发行对象及认购情况如下：

  序号             股东名称             认购股数（股）       认购金额（元）         锁定期（月）
   1      中国远洋海运集团有限公司           601,719,197        4,199,999,995.06                36
   2      大连船舶重工集团有限公司            85,959,885          599,999,997.30                12
          沪东中华造船（集团）有限
   3                                          42,979,942          299,999,995.16                12
          公司
                 合计                        730,659,024        5,099,999,987.52                   -

       本次发行新增股份于 2020 年 3 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办 理 完 毕 股 权 登 记 托 管 手 续 。 其 中 2 名 发 行 对 象 持 有 的 锁 定 期 为 12 个 月 的 共 计
128,939,827 股新增限售股份已于 2021 年 3 月 18 日解除禁售并上市流通。剩余限售期为 36
个月的公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司所持 601,719,197 股限售股份将于
2023 年 3 月 20 日限售期限届满。
                                                 1
      二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

      本次限售股形成后至今，公司股本数量的变化情况如下：

        时间                事项              变动前股本数量          变动数量            变动后股本数量
  2022 年 6 月       股权激励计划行权            4,762,691,885            8,084,510          4,770,776,395

      三、本此非公开发行限售股份持有人承诺履行情况

      参与本次非公开发行的公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司承诺本次发行认
购新增股份的锁定期为 36 个月，自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

      截至本核查意见出具之日，上述股东在承诺期间严格遵守了上述承诺，不存在相关承
诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性
占用公司资金的情形，也不存在公司对其提供违规担保等损害公司利益行为的情况。

      四、本次限售股上市流通情况

      本次限售股上市流通数量为 601,719,197 股。

      本次限售股上市流通日期为 2023 年 3 月 20 日。

      本次非公开发行股份限售股上市流通明细清单如下：

                                   持有限售股数量    持有限售股占公司      本次上市流通股       剩余限售
 序号            股东名称
                                       （股）        总股本比例（%）         数量（股）         股数量
          中国远洋海运集团有
  1                                    601,719,197               12.61%          601,719,197              0
          限公司

      五、股本变动结构情况

          单位：股                   股份性质            本次变动前        变动数            本次变动后
                                 国有法人持有股份         601,719,197     -601,719,197                    0
有限售条件的流通股份
                                       合计               601,719,197     -601,719,197                    0
                              A股                        2,873,057,198    601,719,197        3,474,776,395
无限售条件的流通股份          H股                        1,296,000,000                0      1,296,000,000
                                       合计              4,169,057,198    601,719,197        4,770,776,395
                      股份总额                           4,770,776,395                -      4,770,776,395

      六、保荐机构的核查意见
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    经核查，保荐机构就中远海能本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

    （一）中远海能本次限售股份解除限售的数量、上市时间均符合《中华人民共和国公
司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上
海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》等相关法律、法规和规章的要求；

    （二）中国远洋海运集团有限公司严格履行了非公开发行时做出的自发行结束之日起
36 个月内不转让的承诺；

    （三）中远海能本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；

    （四）国泰君安证券对中远海能本次非公开发行限售股份解禁及上市流通无异议。

    （以下无正文）




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