证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2021-007
华电国际电力股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
于2021年2月26日，华电国际电力股份有限公司（“本公司”）与中国华电集团有限公司（“中
国华电”）就转让华电宁夏灵武发电有限公司（“宁夏灵武”）股权及债权和宁夏华电供热有限
公司（“宁夏供热”）股权事项，分别订立(i)《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团有
限公司关于华电宁夏灵武发电有限公司股权及债权之转让协议》（“宁夏灵武协议”），据此，
本公司同意出售、而中国华电同意收购本公司持有的宁夏灵武65%股权以及本公司持有宁夏
灵武65%股权于2014-2019年度剩余应收股息（“灵武应收股息”）；及(ii)《华电国际电力股份
有限公司与中国华电集团有限公司关于宁夏华电供热有限公司53%股权之股权转让协议》
（“宁夏供热协议”），据此，本公司同意出售、而中国华电同意收购本公司持有的华电宁夏
供热之53%股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，中国华电为本公司的关联法人，本次
交易构成关联交易。本次关联交易未构成本公司的重大资产重组，交易实施不存在重大法律
障碍。
在过去12个月内，本公司没有向中国华电出售过其他资产。
本次关联交易已经本公司第九届董事会第七次会议审核通过，关联董事回避表决，非关
联董事一致同意，独立董事进行事前认可并发表独立意见。本次关联交易需提交给本公司股
东大会审议。
一、关联交易的基本内容
于2021年2月26日，本公司与中国华电签订，“宁夏灵武协议”及“宁夏供热协议”，据
此，本公司同意出售、而中国华电同意收购本公司持有的宁夏灵武65%股权及宁夏灵武应收
股息；及宁夏供热53%的股权。于本公告日期，宁夏灵武及宁夏供热为本公司控股子公司。
本次股权出售事项完成后，本公司将不再持有宁夏灵武及宁夏供热的任何权益，宁夏灵武及
宁夏供热将不再成为本公司的子公司；
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截至本公告日，中国华电持有本公司46.84%的股份，为本公司控股股东。因此本次股权
转让协议构成本公司的一项关联交易。
二、宁夏灵武协议
宁夏灵武协议主要条款概述如下：
日期： 2021 年 2 月 26 日
订约方： 本公司（出售方）；及
中国华电（收购方）。
主体事项： 本公司同意出售、而中国华电同意收购本公司持有的宁夏灵武
65%股权及宁夏灵武应收股息。
代价： 宁夏灵武协议项下拟进行的交易对价为人民币 2,822,503,971.45
元 ， 其 中 ， （ 1 ） 宁夏 灵 武 65% 股 权 的转让 对 价 为 人 民 币
2,095,704,651.68 元，是参考中和资产评估有限公司以资产基础
法评估宁夏灵武于 2020 年 6 月 30 日（即评估基准日）所有者
权益评估值（约为人民币 4,386,347,000 元）确定；（2）宁夏灵
武应收股息的转让对价为人民币 726,799,319.77 元，是参考宁夏
灵武于 2020 年 7 月 28 日经其股东会审议通过的《关于公司
2014-2019 年度利润分配的议案》（据此，应分配股东股利共计
人民币 1,162,185,995.9 元，其中，人民币 44,529,443.09 元已向
本公司支付）确定。
自评估基准日起至交割日（即就宁夏灵武 65%股权转让完成股东
工商变更登记之日）为过渡期。于过渡期内，上述宁夏灵武 65%
股权应占的相应损益由本公司享有或承担。该等收益/亏损经审计
后将作为第三期转让对价的调整依据。
据本公司所知，于过渡期内，宁夏灵武并无任何增资计划，亦不
会对本公司派发过渡期期间产生的现金分红。因此，本公司预期
于过渡期内根据宁夏灵武交割日审计结果引起的转让对价的调
整金额将非常小。此外，本公司会于适当时间就经该等调整后宁
夏灵武协议项下拟进行的交易对价详情进一步刊登公告。
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支付： 中国华电按 51%、29%和 20%的比例分三期以货币资金转账的方
式向本公司支付宁夏灵武协议项下拟进行交易的对价。其中：
（i） 中国华电将在宁夏灵武协议生效后5个工作日内支付
第一期转让对价，为人民币1,439,477,025.44元；
（ii） 中国华电将在宁夏灵武就宁夏灵武65%股权转让完成
工商变更登记后5个工作日内支付第二期转让对价，为
人民币818,526,151.72元；及
（iii） 在工商变更登记后不晚于15个工作日内完成宁夏灵武
的过渡期审计并出具审计报告，中国华电将在出具该
审计报告后的5个工作日内支付经调整的第三期转让
对价，即人民币564,500,794.29元基础上依据上述审计
报告结果调整应支付的对价。
先决条件： 宁夏灵武协议项下拟进行的交易须待以下事项的完成：
(i) 有关宁夏灵武之资产评估报告按照国有资产管理有关规定经
有权单位备案；
(ii) 宁夏灵武股东会审议通过宁夏灵武协议项下拟进行的交易，
且其他股东已明确放弃就转让宁夏灵武 65%股权的优先购
买权；
(iii) 本公司股东大会审议通过宁夏灵武协议项下拟进行的交易；
及
(iv) 国有资产管理有关单位批准通过协议转让的方式实施宁夏灵
武协议项下拟进行的交易。
完成： 本公司应促使宁夏灵武应在上述先决条件满足之日起 30 日内向
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工商行政主管部门完成提交股东及股权结构、章程变更的工商登
记手续（以工商行政主管部门受理相关变更登记手续为准）并办
理完毕工商变更登记手续。
三、宁夏供热协议
宁夏供热协议主要条款概述如下：
日期： 2021 年 2 月 26 日
订约方： 本公司（出售方）；及
中国华电（收购方）。
主体事项： 本公司同意出售、而中国华电同意收购本公司持有的宁夏供热
53%股权。
代价： 宁夏供热协议项下拟进行的交易的对价乃参考评估师以收益法
评估宁夏供热于 2020 年 6 月 30 日（即估值基准日期）所有者权
益评估价值，为人民币 2,342,227,800 元。考虑宁夏供热小股东出
资不到位因素，据此计算的本次出售宁夏供热 53%股权转让对价
为人民币 1,249,728,234 元。
自评估基准日起至交割日（即就宁夏供热 53%股权转让完全股东
工商变更登记日）为过渡期。于过渡期内，上述宁夏供热 53%股
权应占的相应损益由本公司享有或承担。该等收益/亏损经审计后
将作为第三期转让对价的调整依据。
据本公司所知，于过渡期内，宁夏供热并无任何增资的计划，亦
不会对本公司派发过渡期期间产生的现金分红。因此，本公司预
期于过渡期内根据宁夏供热交割日审计结果引起的转让对价调
整金额将非常小。此外，本公司会于适当时间就经该等调整后的
宁夏供热协议项下拟进行的交易对价的详情进一步刊登公告。
支付： 中国华电按 51%、29%和 20%的比例分三期以货币资金转账的方
式向本公司支付股权转让对价。其中：
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（i） 中国华电将在宁夏供热协议生效后5个工作日内支付
第一期转让对价，为人民币637,361,399.34元；
（ii） 中国华电将在宁夏供热就其53%股权转让完成工商变
更登记后5个工作日内支付第二期转让对价，为人民币
362,421,187.86元；及
（iii） 在工商变更登记后不晚于15个工作日内完成宁夏供热
的过渡期审计并出具审计报告，中国华电将在出具该
审计报告后的5个工作日内支付经调整的第三期转让
对价，即人民币249,945,646.80元基础上依据上述审计
报告结果调整应支付的对价。
先决条件： 宁夏供热协议项下拟进行之交易须待以下事项完成后交割：
(i) 有关宁夏供热的资产评估报告按照国有资产管理有关规定经
有权单位备案；
(ii) 宁夏供热股东会审议通过宁夏供热协议项下拟进行之交易，
且其他股东已明确放弃就转让宁夏供热 53%股权的优先购买
权；
(iii) 本公司股东大会审议通过宁夏供热协议项下拟进行的交易；
及
(iv) 国有资产管理有关单位批准通过协议转让的方式实施宁夏供
热协议项下拟进行的交易。
完成： 本公司应促使宁夏供热应在上述先决条件满足之日起 30 日内向
工商行政主管部门完成提交股东及股权结构、章程变更的工商登
记手续（以工商行政主管部门受理相关变更登记手续为准）并办
理完毕工商变更登记手续。
四、关于宁夏供热股权估值方法的盈利预测
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由于宁夏供热股权的评估采用了收益法，视为盈利预测。按香港上市规则的要求，介绍
估值的详情。评估报告中所载的宁夏供热股权的评估价值是基于以下主要假设条件：
(1) 一般假设
a) 假设评估基准日后被评估单位持续经营；
b) 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
c) 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
d) 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准
日后不发生重大变化；
e) 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
f) 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
g) 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
(2) 特殊假设
a) 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政
策在重要方面保持一致；
b) 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式
与目前保持一致；
c) 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
d) 假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
e) 假设被评估单位供热特许经营许可证到期后可续期；
f) 被评估单位之华电灵武电厂向银川市智能化集中供热项目(二期)开工时间为2019年9
月，预计竣工时间为2022年11月，项目总投资约人民币34.45亿元。评估基准日，已
完成工程进度25%。假设被评估单位之华电灵武电厂向银川市智慧化集中供热项目
（二期）能够按照管理层预期完工并进入试运行阶段。该项目全部运行供热运行参
数能达到被评估单位提供的供热面积、采暖热指针、采暖热负荷、年供热量等规划
设计；
g) 假设被评估单位华电灵武电厂向银川市智慧化集中供热项目能够按照不超过评估基
准日被评估单位提供的投资概算完工；
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h) 假设目前国家关于西部大开发所得税优惠政策和供热企业增值税、房产税、城镇土地
使用税优惠政策未来年度保持不变；
i) 假设被评估单位签订的所有租赁合同，到期后可以续签；
j) 纳入评估范围的29处换热站的29项房屋建筑物所占用土地均为被评估单位无偿使用
各换热站所处小区业主或政府土地，本次评估假设未来年度被评估单位继续无偿使
用上述土地。
本公司的会计师香港立信德豪会计师事务所有限公司已审阅估值中采用收益法计算相关
预测在算术上的准确性（不涉及采纳会计政策及假设的合理性）。董事会确认评估报告中对
宁夏供热的盈利预测是经董事会审慎周详查询后作出。香港立信德豪会计师事务所有限公司
出具函件已列于本公告附录。于本公告内出具意见或建议的各专家的资格如下：
名称 资格 意见或建议日期
香港立信德豪会计师事务 执业会计师 2021 年 2 月 26 日
所有限公司
北京中企华资产评估有限 合资格中国评估师 2020 年 11 月 10 日
责任公司
于本公告日期，据董事所知，各专家概无于本公司任何成员公司股本中拥有任何实益权
益，亦无可认购或提名他人认购本公司任何成员公司附带投票权的任何股份、可换股证券、
认股权证、购股权或衍生证券的权利（不论在法律上可强制执行与否）。
五、有关宁夏灵武及宁夏供热的资料
1. 宁夏灵武
宁夏灵武成立于 2006 年，注册资本为人民币 1,332,655,261 元，主要从事燃煤发电以及
与电力生产经营相关的业务，于本公告日期，宁夏灵武的股权由本公司及中铝宁夏能源集团
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有限公司分别持有 65%及 35%。
根据中国会计准则，宁夏灵武于截至 2020 年 6 月 30 日止 6 个月及截至 2019 年 12 月 31
日及 2018 年 12 月 31 日止财政年度的经审计利润（扣除税项前后）载列如下：
截至 2020 零年 6 月 截至 2019 年 12 月 截至 2018 年 12 月
30 日止 31 日止年度 31 日止年度
（经审计） （经审计） （经审计）
（人民币亿元） （人民币亿元） （人民币亿元）
扣除税项前的净利 1.29 0.89 -1.67
润
扣除税项后的净利 0.95 0.76 -1.41
润
宁夏灵武于 2020 年 6 月 30 日的账面总资产值约为人民币 78.37 亿元，净资产值约为人民
币 36.71 亿元，宁夏灵武于 2020 年 6 月 30 日的净资产评估值为人民币 43.86 亿元。
2. 宁夏供热
宁夏供热成立于 2017 年，注册资本为人民币 1,050,000,000 元，主要从事投资、建设、经
营宁夏灵武向银川市供热热网项目。于本公告日期，宁夏供热的股权由本公司持有 53%，剩
余股权由银川市政建设集团有限公司、宁夏建设投资集团有限公司、银川市煤气供热有限公
司及中冶华天南京工程技术有限公司分别持有 21%、14%、9%及 3%
根据中国会计准则，宁夏供热于截至 2020 年 6 月 30 止 6 个月及截至 2019 年 12 月 31 日
及 2018 年 12 月 31 日止财政年度的经审计利润（扣除税项前后）载列如下：
截至 2020 年 6 月 30 截至 2019 年 12 月 截至 2018 年 12 月
日止 31 日止年度 31 日止年度
（经审计） （经审计） （经审计）
（人民币亿元） （人民币亿元） （人民币亿元）
扣除税项前的净利 0.97 0.43 0.48
润
扣除税项后的净利 0.88 0.39 0.43
润
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宁夏供热于 2020 年 6 月 30 日的账面总资产值约为人民币 38.33 亿元，净资产值约为人民
币 12.04 亿元，宁夏供热于 2020 年 6 月 30 日的净资产评估值为人民币 23.42 亿元。
六、有关中国华电的资料
于本公告日期，本公司控股股东中国华电直接及间接持有本公司约 46.84%股份。中国华
电主要从事电力生产、热力生产和供应、煤炭及其他有关发电的能源开发及相关专业技术服
务。
七、交易的财务影响
于出售事项完成后，本公司将不再持有宁夏灵武及宁夏供热的任何权益，宁夏灵武及宁
夏供热将不再成为本公司之子公司。
出售事项收益（扣除本公司就出售事项应付税项及其他开支前） 合计约为人民币
935,704,164.28元，其中，按照出售宁夏灵武65%股权及宁夏供热53%股权的总代价与基准日
（即2020年6月30日）宁夏灵武65%股权及宁夏供热53%股权的账面净值的差额计算，出售宁
夏灵武65%股权及宁夏供热53%股权的预计收益分别约为人民币351,610,706.56元及人民币
602,093,457.72元；而本公司就转让宁夏灵武应收股息预期将不会有任何收益。本公司拟将股
权出售事项所得款项净额用作本公司的一般营运资金。
八、该关联交易对本公司的影响
交易完成后，将进一步优化本公司资产布局。
董事认为，转让协议及其项下拟进行的交易是按正常商业条款进行，条款公平合理，并
符合本公司及其股东的整体利益
九、该关联交易应当履行的审议程序
本公司第九届董事会第七次会议审议批准了宁夏灵武协议及宁夏供热协议，关联董事丁
焕德先生、彭兴宇先生、苟伟先生和郝彬先生就该议案回避表决，其他董事均对此议案表示
赞同。
该议案经全体独立董事事前认可并出具同意该议案的意见函，独立董事确认上述交易及
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协议条款是公平合理的，是按一般商业条款达成的，符合本公司商业利益。该议案事前已经
董事会审计委员会审议通过。
特此公告。
华电国际电力股份有限公司
2021 年 2 月 26 日
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附录：会计师有关宁夏供热盈利预测的函件
对宁夏华电供热有限公司估值所依据的贴现未来现金流量计算的运算准确性独立鉴证报告
致华电国际电力股份有限公司（「贵公司」）董事会
我们提述由北京中企华资产评估有限责任公司于二零二零年十一月十日所编制，对宁夏华电供热有限
公司（以下简称「宁夏供热」）于二零二零年六月三十日的 100%股权估值（「该评估」）所依据的贴现
未来现金流量。 根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第 14.61 段，就采用贴现
未来现金流量得出的估值部份会被视作盈利预测。
贵公司董事对贴现未来现金流量的责任
贵公司董事（「董事」）全权负责根据其所采用及于该评估所列载的基准及假设，编制贴现未来现金流
量。此责任包括就该评估估值执行适当的程序及应用恰当的编制基础，以编制相关的贴现未来现金流
量；并按情况作出合理的估计。
本所的独立性和质量控制
本所已遵守香港会计师公会所颁布的《专业会计师道德守则》中对独立性及其他职业道德的要求，有
关要求是基于诚信、客观性、专业胜任能力和应有的关注、保密及专业行为的基本原则而制定的。
本所应用香港质量控制标准第 1 号「会计师事务所对执行财务报表审计和审阅、其他鉴证及相关服务
业务实施的质量控制」，因此保持一个完整的质量控制制度，包括制定有关遵守职业道德要求、专业
准则，以及适用的法津和监管要求的政策和程序守则。
申报会计师的责任
本所的责任是根据本所对该评估所依据的贴现未来现金流量计算的运算准确性所进行的工作得出结
论，并根据上市规则第 14.62 (2) 段的规定，对该评估所依据的贴现未来现金流量计算的运算准确性
作出报告。贴现未来现金流量不涉及会计政策的采用。
本所的工作是根据香港会计师公会所颁布的香港鉴证业务准则第 3000 号（经修订）「历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务」开展工作。 该准则要求本所计划及执行鉴证业务的工作，就贴现未来现
金流量计算的运算准确性而言，对董事们是否已根据其采用及于该评估所列载的基准及假设编制贴现
未来现金流量，取得合理保证。 本所依据该评估所列载的基准及假设，对贴现未来现金流量计算的
运算准确性，执行相关工作程序。由于本所的工作范围远较按香港会计师公会所颁布的 《香港审计
准则》进行的审计的范围为小，故此本所不会发表审计意见。
结论
本所认为，就贴现未来现金流量计算的运算准确性而言，该评估的贴现未来现金流量已按董事所采用
及该评估所列载的基准及假设妥为编制。
其他事项
在毋须作出非标准意见的情况下，本所提请 阁下注意，本所不会对该评估的贴现未来现金流量所依
据的基准和假设的恰当性和有效性作出报告，本所的工作亦不构成对宁夏供热的任何评估或对该评估
发表审计或审阅意见。
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贴现未来现金流量取决于未来事件和若干假设，这些事件及假设无法与过往结果相同的方式予以确认
及核实，而且并非所有这些事件和假设在整个期间内仍维持有效。本所根据上市规则第 14.62(2) 段进
行的工作，仅向 阁下报告及进行，且不作任何其他用途。 本所概不会就是次的有关工作，并由此引
起及与之相关的事宜，向任何其他人士承担任何责任。
香港立信德豪会计师事务所有限公司
执业会计师
香港, 2021 年 2 月 26 日
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