华电国际电力股份有限公司独立董事
     关于发行普通股及可转换公司债券购买资产事项的
                              独立意见

    华电国际电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行普通股（A 股）及
可转换公司债券购买建信金融资产投资有限公司持有的内蒙古华电蒙东能源有
限公司 45.15%股权和中银金融资产投资有限公司持有的天津华电福源热电有限
公司 36.86%股权（以下简称“本次交易”）。根据现行有效的《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》及《华电国际电力股份有限公司章程》等有关规定，我们作为
公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次交
易事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次交易发表独立意见如下：

    1、 本次提交公司第九届董事会第十次会议审议的《关于发行普通股及可转
换公司债券购买资产交易方案的议案》等本次交易相关议案在提交董事会会议审
议前，已经我们事前认可。

    2、 本次交易的方案、公司为本次交易编制的《关于<华电国际电力股份有限
公司发行普通股及可转换公司债券购买资产预案>及其摘要的议案》、公司与相关
交易对方签订的《附条件生效的发行普通股及可转换公司债券购买资产协议》符
合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法
规、规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。

    3、 本次交易前后，交易对方与公司之间均不存在关联关系，本次交易不构
成关联交易。

    4、 本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续经营能力
和盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司的战略发展需要，符合国家
法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东
利益的情形。
    5、 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组和重组上市。

    6、 本次交易中，经交易双方友好协商，蒙东能源 45.15%股权的交易价格暂
定为 100,001.03 万元，福源热电 36.86%股权的交易价格暂定为 50,015.23 万元。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经中国
华电集团有限公司备案的资产评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定，
并由各方签署补充协议对最终交易价格进行确认。本次交易定价原则公允、合理，
不会损害公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。

    7、 公司为本次交易聘请的各证券服务机构均与公司、交易对方、标的公司
及其他参与本次交易的相关方无任何关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或
冲突，具有独立性。

    8、 本次交易尚需公司股东大会审议通过并取得中国证券监督管理委员会等
其他可能涉及的批准后方可实施。

    9、 鉴于本次交易涉及的标的公司审计、评估工作尚未完成，我们同意公司
在本次董事会后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。待本次交易相关审计、
评估事项完成后，公司就本次交易再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相
关事项再次发表意见。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《华电国际电力股份有限公司独立董事关于发行普通股及可
转换公司债券购买资产事项的独立意见》之签字页）




独立董事签字：




         王大树                                    宗文龙




         丰镇平                                    李兴春