华电国际：华泰联合证券有限责任公司关于华电国际发行股份及可转换债券购买资产预案之独立财务顾问核查意见2021-03-26
华泰联合证券有限责任公司
关于
华电国际电力股份有限公司
发行股份及可转换公司债券购买资产预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年三月
华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产预案之独立财务顾问核查意见
特别说明及风险提示
1、《华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案》
中所涉及拟购买资产的相关审计、评估工作尚未完成，上市公司全体董事已声明
保证《华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案》中
所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计及评估工作完成后
再次召开董事会，届时标的资产的审计、评估结果将在《华电国际电力股份有限
公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书（草案）》中予以披露。
2、本次交易相关事项已经华电国际第九届董事会第十次会议审议通过，截
至本核查意见出具日，本次交易尚需经过如下审核、批准后方可实施：（1）本
次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易
相关事项；（2）取得华电集团对本次交易评估报告的备案、对本次交易方案的
正式批复；（3）上市公司股东大会审议通过本次交易事项；（4）中国证监会核
准本次交易事项；（5）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本
次交易能否获得前述相关批准或备案以及获得相关批准或备案的时间均存在不
确定性，提请广大投资者注意审批风险。
3、截至本核查意见出具日，本独立财务顾问就本次交易开展的尽职调查工
作尚在进行中，本次独立财务顾问意见基于当前尽职调查情况而发表，本独立财
务顾问后续将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续
开展尽职调查工作。鉴于上市公司将在审计、评估工作完成后编制重组报告书并
再次提交董事会审议，届时，本独立财务顾问将根据相关规定，对本次交易出具
独立财务顾问报告。提请广大投资者注意风险。
4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交
易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《华电国际电力股份有限
公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案》所披露的风险提示内容，注意投
资风险。
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华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产预案之独立财务顾问核查意见
声明和承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）
接受华电国际电力股份有限公司（以下简称“华电国际”、“上市公司”或“公
司”）的委托，担任本次发行股份及可转换公司债券购买资产的独立财务顾问，
特作如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供
文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其
所有义务的基础而提出的。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财
务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担
任何责任。
4、本核查意见仅作本次上市公司重组预案附件用途，未经本独立财务顾问
书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
5、本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立进行的。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公
司董事会发布的《华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资
产预案》，并查阅有关备查文件。
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华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产预案之独立财务顾问核查意见
二、独立财务顾问承诺
根据《重组管理办法》《准则第 26 号》《财务顾问业务管理办法》《上市
规则》等法律、法规及规范性文件的规定，华泰联合证券出具本独立财务顾问核
查意见，并作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组方案符合法律、法规、
中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立
财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市
场和证券欺诈问题。
6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的
法定文件，随《华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产
预案》上报上交所并上网公告。
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释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资
预案、重组预案 指
产预案
《华泰联合证券有限责任公司关于华电国际电力股份有限公司
本核查意见、本独立
指 发行股份及可转换公司债券购买资产预案之独立财务顾问核查
财务顾问核查意见
意见》
华 电 国 际、 上 市公
指 华电国际电力股份有限公司
司、公司
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买建
信金融资产投资有限公司持有的内蒙古华电蒙东能源有限公司
本次交易、本次重组 指
45.15%股权及中银金融资产投资有限公司持有的天津华电福源
热电有限公司 36.86%股权
标的公司 指 内蒙古华电蒙东能源有限公司、天津华电福源热电有限公司
内蒙古华电蒙东能源有限公司 45.15%股权、天津华电福源热电
标的资产、标的股权 指
有限公司 36.86%股权
交易对方 指 建信金融资产投资有限公司、中银金融资产投资有限公司
华电国际电力股份有限公司、内蒙古华电蒙东能源有限公司、
交易各方 指 天津华电福源热电有限公司、建信金融资产投资有限公司、中
银金融资产投资有限公司
华电集团、集团 指 中国华电集团有限公司
蒙东能源 指 内蒙古华电蒙东能源有限公司
福源热电 指 天津华电福源热电有限公司
建信投资 指 建信金融资产投资有限公司
中银投资 指 中银金融资产投资有限公司
华电香港 指 中国华电香港有限公司
华电国际因本次交易发行的股份登记至交易对方在中国证券登
交割审计基准日 指 记结算有限责任公司开立的股票账户且华电国际因本次交易发
行的可转换债券登记至交易对方名下当日
自评估基准日（不含当日）至交割审计基准日（含当日）的期
过渡期 指
间
可转换债券 指 可转换公司债券
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
华泰联合证券、独立 指 华泰联合证券有限责任公司
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华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产预案之独立财务顾问核查意见
财务顾问
《 附 条 件生 效 的发 《华电国际电力股份有限公司与建信金融资产投资有限公司附
行 普 通 股及 可 转换 条件生效的发行普通股及可转换公司债券购买资产协议》、《华
指
公 司 债 券购 买 资产 电国际电力股份有限公司与中银金融资产投资有限公司附条件
协议》、协议 生效的发行普通股及可转换公司债券购买资产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
报告期、最近两年 指 2019 年和 2020 年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分
项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产预案之独立财务顾问核查意见
目 录
特别说明及风险提示 ................................................................................................... 1
声明和承诺 ................................................................................................................... 2
一、独立财务顾问声明 ............................................................................................ 2
二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................ 3
释 义 ........................................................................................................................... 4
目 录 ........................................................................................................................... 6
第一节 绪言 ................................................................................................................. 8
一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 8
二、本次交易的性质 ................................................................................................ 8
三、本次交易的预估作价及支付方式 .................................................................... 9
四、发行股份购买资产的情况 ................................................................................ 9
五、发行可转换公司债券购买资产的情况 .......................................................... 12
第二节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 18
一、上市公司董事会就本次交易编制的重组预案符合《重组管理办法》、《若干
问题的规定》及《准则第 26 号》的要求 ............................................................ 18
二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面
承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 .................................. 18
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同
的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，
交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质
性影响 ...................................................................................................................... 19
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出
明确判断并记载于董事会决议记录中 .................................................................. 20
五、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确
定性因素和风险事项 .............................................................................................. 21
6
华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产预案之独立财务顾问核查意见
六、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏 ...................................................................................................................... 21
七、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见 .......................... 22
八、本次交易是否构成关联交易的核查 .............................................................. 23
九、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市 .............. 23
十、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的
情形之核查意见 ...................................................................................................... 24
十一、本次核查结论性意见 .................................................................................. 24
第三节 独立财务顾问内核情况说明 ....................................................................... 26
一、华泰联合证券内部审核程序 .......................................................................... 26
二、华泰联合证券内核意见 .................................................................................. 26
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华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产预案之独立财务顾问核查意见
第一节 绪言
一、本次交易方案概述
上市公司拟向建信投资和中银投资发行普通股 A 股和可转换公司债券购买
其分别持有的蒙东能源 45.15%股权和福源热电 36.86%股权，其中以发行股份、
可转换公司债券支付的对价分别占本次交易对价的 2%和 98%。本次交易完成后，
蒙东能源、福源热电将成为上市公司的全资子公司。
本次交易中，经交易双方友好协商，蒙东能源 45.15%股权的交易价格暂定
为 100,001.03 万元，福源热电 36.86%股权的交易价格暂定为 50,015.23 万元，标
的资产的交易价格暂定为 150,016.26 万元。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经
华电集团备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资
产相关审计、评估工作完成后，上市公司与交易对方将签署《资产购买协议》的
补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
以本次交易拟购买资产未经审计的财务数据初步测算，本次交易预计未达到
《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。待
标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将根据标的公司经审计数据以及本次
交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及上市公司发行普通
股及可转换公司债券购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并
经中国证监会核准后方可实施。
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华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产预案之独立财务顾问核查意见
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，各交
易对方持有上市公司股份均低于 5%，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，
上市公司控股股东均为华电集团，实际控制人均为国务院国资委。上市公司的控
股股东、实际控制人在本次交易前后均未发生变化，本次交易不会导致上市公司
控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易的预估作价及支付方式
本次交易中，经交易双方友好协商，蒙东能源 45.15%股权的交易价格暂定
为 100,001.03 万元，福源热电 36.86%股权的交易价格暂定为 50,015.23 万元，标
的资产的交易价格暂定为 150,016.26 万元，其中以发行股份、可转换公司债券支
付的对价分别占本次交易对价的 2%和 98%。具体对价支付方式如下：
单位：万元
支付对价
交易对方 标的资产 小计
普通股对价 可转换公司债券对价
建信投资 蒙东能源 45.15%股权 2,000.03 98,001.00 100,001.03
中银投资 福源热电 36.86%股权 1,000.33 49,014.90 50,015.23
合计 3,000.36 147,015.90 150,016.26
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经
华电集团备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资
产相关审计、评估工作完成后，上市公司与交易对方将签署《资产购买协议》的
补充协议，对最终交易价格进行确认。
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华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产预案之独立财务顾问核查意见
四、发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买部分标的资产，所涉及
发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次交易发行股份的交易对方为建信投资和中银投资。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的
第九届董事会第十次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票
交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 3.41 3.07
前 60 个交易日 3.34 3.00
前 120 个交易日 3.41 3.07
本次发行股份购买资产的发行价格为 4.61 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%。
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在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有实施派送现金股利、派送股
票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格将按中国
证监会、上交所相关规则（如适用）进行调整。
（四）发行数量
本次发行股份涉及的发行数量的计算方法为：向各交易对方发行股份的数量
=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次股份发行价格，发行股份总
数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部
分由交易对方自愿放弃。
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，标的资产总对价为
150,016.26 万元，其中 3,000.36 万元对价由上市公司以发行普通股 A 股的形式支
付，具体数量情况如下：
交易对方 标的资产 以股份支付对价（万元） 发行普通股数量（股）
建信投资 蒙东能源 45.15%股权 2,000.03 4,338,468
中银投资 福源热电 36.86%股权 1,000.33 2,169,908
合计 3,000.36 6,508,376
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有实施派送现金股利、派送股
票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，导致发行价格调整的，发行
数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数
量为准。
（五）锁定期安排
交易对方通过本次交易取得的股份，若取得该等新股时，持有用于认购该等
股份的标的公司的权益时间超过 12 个月的，则以该部分权益对应的上市公司股
份自股份发行完成日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议转让；若持有用于认购该等股份的标的公司的权益时间不足 12 个
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月的，则该部分权益对应的上市公司股份自股份发行完成日起 36 个月内不得转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许
可的前提下的转让不受此限。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易获得的华电国际新增股份因公司发生
派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加
的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若交易对方基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（六）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
过渡期内，标的公司所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动（以标
的公司在过渡期产生的归属于母公司所有者的综合收益总额为准），原则上由各
方按照其各自在交割审计基准日前所持标的公司的股权比例享有或承担；但在交
易对方据此可享有的收益超过交易对方根据前次增资相关约定对标的公司出资
总金额年利率 6%（单利）的情况下，交易对方仅享有对标的公司出资总金额年
利率 6%（单利）的收益，超出部分由华电国际享有；华电国际因本次交易购买
的交易对方持有的标的股权在过渡期内的损失，由华电国际承担，交易对方不承
担标的股权在过渡期的亏损。
华电国际于本次股份发行完成日前的滚存未分配利润由本次发行完成后的
新老股东共同享有。
五、发行可转换公司债券购买资产的情况
（一）发行可转换公司债券的种类与面值
本次交易中，上市公司以非公开发行可转换公司债券的方式购买部分标的资
产，所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为华电国际 A 股股票的可转
换公司债券，该可转换公司债券转换的 A 股股票将在上交所上市。
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本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（二）发行方式和发行对象
本次交易可转换公司债券的发行方式为非公开发行，发行对象为建信投资和
中银投资。
（三）发行数量
本次发行的可转换公司债券数量的计算方法为：向各交易对方发行可转换公
司债券的张数=以发行可转换公司债券形式向各交易对方支付的交易对价/本次
发行可转换公司债券的面值 100 元，发行可转换公司债券总张数=向各交易对方
发行可转换公司债券的张数之和。
向交易对方发行的可转换债券张数不为整数时，则向下取整精确至张，不足
1 张部分由交易对方自愿放弃。
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，标的资产总对价为
150,016.26 万元，其中 147,015.90 万元对价以发行可转换公司债券的形式支付，
具体数量情况如下：
以可转换公司债券支 发行可转换公司债
交易对方 标的资产
付对价（万元） 券数量（张）
建信投资 蒙东能源 45.15%股权 98,001.00 9,800,100
中银投资 福源热电 36.86%股权 49,014.90 4,901,490
合计 147,015.90 14,701,590
以上发行可转换公司债券的张数最终以上市公司股东大会审议通过且经中
国证监会核准的数量为准。
（四）债券期限
本次发行的可转换债券的期限为自可转换债券发行完成日起 36 个月。
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华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产预案之独立财务顾问核查意见
（五）债券的利率与计息
本次发行的可转换债券利率为自可转换债券发行完成日起第一年 2%/年、第
二年 3%/年、第三年 3%/年。
上市公司应自可转换债券发行日起每满 12 个月后的第一个交易日（“可转换
债券付息日”）向可转换债券持有人支付上一年度债券利息。可转换债券持有人
所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
如可转换债券持有人在可转换债券付息日前申请转股，则就转股部分对应的
可转换债券不再支付债券利息。
（六）转股期限
本次发行的可转换债券的转股期限为自可转换债券发行完成日满 12 个月后
的第一个交易日（含当日）开始至可转换债券到期日（含当日）。转股期限内，
可转换债券持有人可根据约定行使转股权。如转股期限内可转换债券持有人未行
使转股权，可转换债券将由上市公司到期赎回。
（七）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格定价基准日
本次发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格参照发行股份购买资产
部分的发行股份定价基准确定，即上市公司第九届董事会第十次会议决议公告日。
2、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 4.61 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
3、除权除息调整机制
自定价基准日至可转换债券到期日期间，如上市公司实施派送现金股利、派
送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，按下述公式及中国证监
会、上交所相关规则（如适用）对初始转股价格进行调整，计算结果向上进位并
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精确至分：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，应进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换债券持有人申请转股日或之后，转换股份登记日之前，
则该可转换债券持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。
（八）转股数量
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为 Q=V/P，计算结果舍去小数取整数，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。如计算结果不为整数
的，则向下取整精确至张，不足 1 张部分由可转换公司债券持有人自愿放弃。
（九）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，上市公司将向投资者赎
回全部未转股的可转换公司债券，赎回价格为可转换公司债券面值的 104%（不
含最后一期利息）。
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（十）强制转股
自可转换公司债券发行完成日起 18 个月后的第一个交易日（含当日）至可
转换公司债券到期日（含当日），如华电国际股票连续 30 个交易日的收盘价格不
低于初始转股价格 4.61 元时，华电国际有权行使强制转股权，将可转换公司债
券按照当时有效的转股价格强制转化为华电国际股票。
（十一）锁定期安排
交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券，若取得该等可转换公司债券
时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过 12 个月的，
则以该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自可转换公司债券发行完成日
起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；
若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间不足 12 个月的，则
该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自可转换公司债券发行完成日起 36
个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，
在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次重组结束后，交易对方对取得的前述可转换公司债券实施转股的，所转
换股票自可转换公司债券发行完成日起 18 个月内不得转让。交易对方通过可转
换公司债券实施转股所转换的上市公司新增股份因上市公司发生派送现金股利、
派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦遵守
上述限售期的约定。
若交易对方基于本次重组所取得可转换公司债券的限售期承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（十二）担保事项
本次发行的可转换公司债券不设担保。
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（十三）评级事项
本次发行的可转换公司债券不安排评级。
（十四）转股股份的来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份。
（十五）转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十六）债券转让
交易对方因本次交易取得的可转换债券不得采用公开的集中交易方式转让。
交易对方在符合法律、法规及规范性文件及协议约定的前提下以协议转让方
式转让因本次交易取得的可转换债券的，应约定受让人依照协议相关约定转股并
承担相应违约责任。
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第二节 独立财务顾问核查意见
一、上市公司董事会就本次交易编制的重组预案符合《重组
管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第 26 号》的要求
上市公司董事会已按照《重组管理办法》《若干问题的规定》《准则第 26
号》等相关规定编制了重组预案，并经上市公司第九届董事会第十次会议审议通
过。
重组预案中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概述、上市公司
基本情况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、发行股份及可转换债券的情
况、标的资产评估及定价情况、本次交易对上市公司的影响、风险因素分析、其
他重大事项等章节，并基于目前工作的进展对“与本次交易相关的审计、评估工
作尚未全部完成，标的资产经审计的财务数据、经备案的评估结果及最终交易定
价等将在重组报告书（草案）中予以披露”进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会就本次交易编制的重组预案
在内容与格式上符合《重组管理办法》《若干问题的规定》《准则第 26 号》的
相关要求。
二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条
的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载
于重组预案中
本次交易的交易对方已出具相关承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息
均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。上述承诺已明
确记载于重组预案“交易对方声明”中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《若干问题的规
定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预
案中。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交
易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二
条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条
款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影
响
（一）附条件生效协议的签署情况
2021 年 3 月 25 日，上市公司与交易对方签署了《附条件生效的发行普通股
及可转换公司债券购买资产协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的
要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充
协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
上市公司与交易对方签署的《附条件生效的发行普通股及可转换公司债券购
买资产协议》已载明本次交易事项的生效条件为：
1、上市公司董事会通过决议，批准本次交易；
2、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易；
3、交易对方依照其《章程》及其他内部制度批准本次交易；
4、华电集团对本次交易关于《资产评估报告》予以备案；
5、华电集团批准本次交易；
6、国务院国有资产监督管理委员会或其授权机构批准本次交易（如需）；
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7、中国证监会核准本次交易。
上市公司与交易对方签署的《附条件生效的发行普通股及可转换公司债券购
买资产协议》的主要条款包括本次交易方案、标的股权的转让对价及支付方式、
标的资产交割、过渡期损益安排、税费、协议的成立和生效及违约责任等。
本次《附条件生效的发行普通股及可转换公司债券购买资产协议》未附带对
本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签署了《附
条件生效的发行普通股及可转换公司债券购买资产协议》；上述协议符合《若干
问题的规定》第二条的要求，主要条款齐备，未附带对本次交易进展构成实质性
影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要
求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
上市公司已于 2021 年 3 月 25 日召开第九届董事会第十会议，审议通过了《关
于本次发行普通股及可转换公司债券购买资产符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，该议案按照《若干问题的规定》第
四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断，具体决议内容如下：
“1、本次发行普通股及可转换公司债券所购买资产为各交易对方持有的标
的公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批
事项。本次发行普通股及可转换公司债券购买资产涉及的其他报批事项已在《华
电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案》中详细披露，
并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。
2、交易对方对标的股权拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的
情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
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华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产预案之独立财务顾问核查意见
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》
第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第九届董事会第十次
会议决议记录中。
五、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交
易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《准则第 26 号》的规定，上市公司董事会已在重组预案的“重大风险
提示”和“第八节 风险因素分析”中详细披露了影响本次交易的审批事项及其
他相关风险。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案已充分披露
了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
六、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏
根据《重组管理办法》《准则第 26 号》《若干问题的规定》，上市公司及
全体董事在预案中声明，保证该预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供的有关信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，本次发行股份及可转换公司债券购买资产的交易对方承诺将不转让届时在上
市公司拥有权益的股份及可转换公司债券。
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华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产预案之独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》《若干问题的规定》和《财务顾问
业务指引》等相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及交易各方进行调查，核
查了上市公司和交易各方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面
临的风险进行了必要了解，对上市公司和交易各方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：未发现上市公司董事会编制的重组预案中存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
七、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相
关标准的核查意见
根据中国证监会公布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影
响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%
的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知
情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息
公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会
可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可
申请。”
根据上述规定，预案披露日前 20 个交易日累计涨跌幅计算的区间段为 2021
年 2 月 26 日至 2021 年 3 月 25 日期间，涨跌幅计算基准日为上述预案披露日前
第 21 个交易日（2021 年 2 月 25 日），该区间段内上市公司股票、上证指数
（000001.SH）、电力指数（代码：882528.WI）的累计涨跌幅情况如下：
预案披露日 预案披露日
项目 涨跌幅
前21个交易日 前1个交易日
华电国际收盘价（元/股） 3.23 3.37 4.33%
上证指数 3,585.05 3,363.59 -6.18%
电力指数 3,219.47 3,567.40 10.81%
剔除大盘因素影响 10.51%
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预案披露日 预案披露日
项目 涨跌幅
前21个交易日 前1个交易日
剔除同行业板块因素影响 -6.47%
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔
除上证指数（代码：000001.SH）和中证全指电力指数（代码：H30199.CSI）因
素影响后，上市公司股价在本次预案披露日前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超
过 20%，未构成异常波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为：在分别剔除大盘因素影响和同行业板块因素
影响后，上市公司股票在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨幅均未
超过 20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
八、本次交易是否构成关联交易的核查
本次发行股份及可转换公司债券购买资产的交易对方为建信投资与中银投
资。本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，预计
各交易对方持有上市公司股份均低于 5%。根据《上市规则》等相关规定，本次
交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
九、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重
组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，
公司控股股东均为华电集团，实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会，
公司的控股股东、实际控制人在本次交易前后均未发生变化。本次交易不会导致
公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
所规定的重组上市。
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华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产预案之独立财务顾问核查意见
十、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得
参与任何上市公司的重大资产重组的情形之核查意见
根据本次交易各方出具的承诺，本次交易涉及的上市公司及其董事、监事、
高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，本次交易的
交易对方，标的公司以及为本次交易提供服务的机构及其经办人员不存在泄露本
次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次
交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。上述主体不存在《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任
何上市公司重大资产重组之情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体均不存在《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重组的情形。
十一、本次核查结论性意见
本次交易相关审计、评估工作尚未完成，根据对截至目前交易各方提供的资
料及相关承诺、声明的核查，本独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组
管理办法》《若干问题的规定》《准则第 26 号》等法律、法规、文件的相关要
求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解
本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：
1、上市公司本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干
问题的规定》《准则第 26 号》等法律法规及规范性文件的规定和中国证监会的
要求；
2、上市公司符合相关法律法规及中国证监会规定的重组条件，预案及其他
信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会及上
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交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
3、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签
署附条件生效的协议，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的
规定；
4、本次交易相关不确定性因素和风险已经进行了披露；
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书（草案）
并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、法
规及规范性文件的相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。
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华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产预案之独立财务顾问核查意见
第三节 独立财务顾问内核情况说明
一、华泰联合证券内部审核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效
的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵
循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》《华泰联合证券有限责
任公司并购重组业务立项、内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
（一）项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经所
在业务部门初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
（二）提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对
申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并向项目小组提出预审意
见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
（三）合规与风险管理部组织项目问核，由财务顾问经办人员、质量控制部
的审核人员参与问核工作；
（四）质量控制部审核人员对项目小组预审意见回复进行审阅，并对工作底
稿进行验收，通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与
风险管理部组织并购重组业务内核评审会议，内核评审小组委员经会议讨论后以
书面表决方式对项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会议评审。根据
内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经质量控
制部、合规与风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。
二、华泰联合证券内核意见
华泰联合证券并购重组业务 2021 年第 14 次内核评审会议于 2021 年 3 月 23
日召开，项目组提交的华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购
买资产项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。参加评审的小组成员
共 7 名，符合华泰联合证券并购重组业务内核制度的规定。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华电国际电力股份有限公司
发行股份及可转换公司债券购买资产预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问协办人：
顾峰 顾政昊 吴思航
财务顾问主办人：
骆毅平 沈迪 张延鹏
投行业务负责人：
唐松华
内核负责人：
邵年
法定代表人（或授权代表）：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
27
