华电国际电力股份有限公司董事会
              关于本次交易不构成重组上市的说明

    华电国际电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行普通股（A 股）及
可转换公司债券购买建信金融资产投资有限公司持有的内蒙古华电蒙东能源有
限公司 45.15%股权以及中银金融资产投资有限公司持有的天津华电福源热电有
限公司 36.86%股权（以下简称“本次交易”）。

    经自查，本次交易不构成重组上市，具体情况如下：

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年
修订）》（以下简称“《重组管理办法》”）第十三条的规定，构成重组上市是指：

    “上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买
资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按
照本办法的规定报经中国证监会核准：

    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；

    （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

    （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

    （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

    （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
    最近 36 个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，公司控股股
东均为中国华电集团有限公司，实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会。
公司的控股股东、实际控制人在本次交易前后均未发生变化，本次交易不会导致
公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

    特此说明。




                                               华电国际电力股份有限公司

                                                       2021 年 3 月 25 日