华电国际电力股份有限公司董事会
          关于本次交易不构成重大资产重组的说明

       华电国际电力股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行普
通股（A 股）及可转换公司债券购买建信金融资产投资有限公司持有的内蒙古华
电蒙东能源有限公司 45.15%股权以及中银金融资产投资有限公司持有的天津华
电福源热电有限公司 36.86%股权（以下简称“本次交易”）。

       根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年
修订）》（以下简称“《重组管理办法》”）第十二条规定：

       “上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，
构成重大资产重组：

       （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；

       （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；

       （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”

       第十四条 计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规
定：

       “（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项
投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企
业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净
资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的
资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总
额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
    购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业
的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入
为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售
股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净
额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。

    （二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金
额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二
者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以
该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债
的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。

    （三）上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相
关比例，并以二者中比例较高者为准。

    （四）上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，
以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报
告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条
第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。

    交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务
范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条规定，以本次
交易标的公司未经审计的财务数据初步测算，本次交易拟购买资产的资产总额、
资产净额或营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末
对应指标的比例均未达到 50%以上。因此，本次交易预计不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。

    特此说明。




                                             华电国际电力股份有限公司

                                                      2021 年 3 月 25 日