证券代码：600027           证券简称：华电国际         公告编号：2021-021


                   华电国际电力股份有限公司
 关于收到上海证券交易所对公司发行股份及可转换
   公司债券购买资产预案的信息披露问询函的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    2021 年 3 月 25 日，华电国际电力股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第九届董事会第十次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了关于本次发行
股份及可转换公司债券购买资产预案的相关议案，具体详见公司于 2021 年 3 月
26 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

    2021 年 4 月 8 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对华电国际电力
股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案的信息披露问询函》（上
证公函〔2021〕0302 号）（以下简称“《问询函》”），具体内容如下：

    “经审阅你公司提交的资产重组预案，现有如下问题需要你公司作进一步说
明和解释：

    一、预案披露，公司拟向建信投资和中银投资购买蒙东能源 45.15%以及福
源热电 36.86%的股权，交易完成后蒙东能源和福源热电将成为上市公司全资子
公司，本次交易目的之一为实施市场化债转股。另据公开信息，建信投资和中银
投资前期通过增资取得标的资产股权。请公司补充披露：（1）交易对方前期增资
的背景、增资价格、实缴时间、增资合同条款约定的主要权利与义务、期间从标
的资产取得的分红金额，并说明前期增资是否存在保底协议、增资款用途是否符
合有关部门对市场化债转股的要求；（2）蒙东能源和福源热电对前次增资的会计
处理及依据，并说明是否符合会计准则的相关规定。请财务顾问发表意见。

    二、预案披露，过渡期内，标的公司所产生的盈利，原则上由各方按照所持
标的公司股权比例享有，但交易对方享有的盈利以根据前次增资相关约定对标的


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公司出资总金额年利率 6%为上限；所产生的亏损全部由华电国际承担。请公司
补充披露：（1）结合可比交易案例，本次交易过渡期损益安排是否具备商业合理
性；（2）前期交易对方增资过程中，交易对方与上市公司及其关联方是否存在其
他利益约定或安排，如保证回购或出资金固定收益回报的安排等，是否存在导致
前期增资构成“明股实债”的其他情形；（3）结合过渡期损益安排，进一步说明蒙
东能源和福源热电对前次增资的会计处理是否符合会计准则规定；（4）本次公司
发行股份和可转换公司债券购买标的股权，是否存在其他利益安排，如回购、保
底收益等安排，是否存在其他损害上市公司股东利益的情形。请财务顾问发表意
见。

    三、预案披露，福源热电 2020 年收入及利润分别为 8.63 亿元、0.67 亿元，
较上一年度 8.96 亿元、0.76 亿元均有下滑。请公司补充披露：（1）报告期内，福
源热电的财务费用；（2）福源热电 2020 年经营业绩下滑的主要原因，相关因素
是否影响福源热电的持续盈利能力；（3）标的资产经营业绩下滑是否在评估结果
中予以考量，如有，请量化说明相关影响。请财务顾问发表意见。

    四、预案披露，蒙东能源三个风电项目上网电价部分，主要由燃煤机组标杆
电价、可再生能源补贴电价两部分组成，其中补贴电价占比较高，均超过 40%。
请公司补充披露：（1）补贴申请、结算的具体流程及一般的收款周期；（2）补贴
的确认政策、确认依据及确认时点，是否符合企业会计准则要求；（3）目前应收
补贴款项的账龄结构、回款情况、坏账准备计提政策，应收账款回款情况是否影
响蒙东能源生产经营。请财务顾问发表意见。

    五、预案披露，本次蒙东能源 45.15%交易价格暂定为 100,001.03 万元，福
源热电 36.86%股权交易价格暂定为 50,015.23 万元。蒙东能源 2020 末净资产为
22.67 亿元，福源热电 2020 年末净资产为 10.88 亿元，两项标的溢价水平存在一
定差异。请公司补充披露：（1）结合两项标的的主营业务、行业前景、报告期内
业绩水平说明溢价差异的原因及合理性；（2）说明本次交易价格与前期交易对方
增资价格是否存在明显差异，如存在，进一步说明原因。

    六、预案披露，标的公司电能销售模式为部分电能由电网公司采购，按项目
批复电价结算；其余以参与市场化交易的方式实现消纳，按交易电价结算。请公


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司补充披露：（1）目前标的公司保障性电量与市场性电量的占比情况；（2）由于
市场化交易电价通常低于项目核准电价，请公司用敏感性分析等方式，量化若后
续电力市场化交易占比提升，对标的资产未来经营情况的影响，相关影响是否在
评估作价中予以考虑。请财务顾问发表意见。

    请你公司收到本问询函立即披露，在 5 个交易日内针对上述问题书面回复我
部，并对预案作相应修改。”

    公司将根据上海证券交易所的要求，积极组织相关各方尽快完成对《问询函》
的回复，并及时履行信息披露义务。公司所有信息均以公司在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者关注相关公告，并注意
投资风险。

    特此公告。




                                               华电国际电力股份有限公司

                                                        2021 年 4 月 8 日




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