证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2021-024
华电国际电力股份有限公司
关于上海证券交易所对公司发行股份及可转换公司
债券购买资产预案信息披露问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华电国际电力股份有限公司（以下简称“华电国际”、“上市公司”或“公司”）
于 2021 年 3 月 26 日披露了《华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司
债券购买资产预案》（以下简称“重组预案”），并于 2021 年 4 月 8 日收到上海证
券交易所下发的《关于对华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券
购买资产预案的信息披露问询函》（上证公函〔2021〕0302 号）（以下简称“问
询函”）。上市公司对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项进行回复（以
下简称“问询函回复”），并根据回复对重组预案进行了相应的修订和补充披露。
如无特殊说明，本问询函回复中所采用的释义与《华电国际电力股份有限公
司发行股份及可转换公司债券购买资产预案》一致。
现将全部内容公告如下：
问题一、预案披露，公司拟向建信投资和中银投资购买蒙东能源 45.15%以
及福源热电 36.86%的股权，交易完成后蒙东能源和福源热电将成为上市公司全
资子公司，本次交易目的之一为实施市场化债转股。另据公开信息，建信投资
和中银投资前期通过增资取得标的资产股权。请公司补充披露：（1）交易对方
前期增资的背景、增资价格、实缴时间、增资合同条款约定的主要权利与义务、
期间从标的资产取得的分红金额，并说明前期增资是否存在保底协议、增资款
用途是否符合有关部门对市场化债转股的要求；（2）蒙东能源和福源热电对前
次增资的会计处理及依据，并说明是否符合会计准则的相关规定。请财务顾问
发表意见。
1
回复：
一、交易对方前期增资的背景、增资价格、实缴时间、增资合同条款约定
的主要权利与义务、期间从标的资产取得的分红金额，并说明前期增资是否存
在保底协议、增资款用途是否符合有关部门对市场化债转股的要求
（一）前次增资背景、增资价格、实缴时间
2015 年末，中央经济工作会议提出“降杠杆”以来，政府相关部门陆续出
台相关政策、法规，各部委陆续出台一系列支持市场化债转股的政策法规。
为全面贯彻党的十九大会议精神，认真落实中央经济工作会议和政府工作报
告部署，推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作，促进建立和
完善现代企业制度，增强经济中长期发展韧性，2016 年 10 月，国务院发布《关
于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54 号文）及其附件《关于市
场化银行债权转股权的指导意见》，鼓励企业开展市场化债转股，降低企业杠杆
率，增强企业资本实力，防范企业债务风险。
2018 年，国家发展改革委、人民银行、财政部、银监会、国务院国资委、
证监会、保监会颁布的《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的
通知》，明确“允许采用股债结合的综合性方案降低企业杠杆率”，以及“允许上
市公司、非上市公众公司发行权益类融资工具实施市场化债转股。符合条件的上
市公司、非上市公众公司可以向实施机构发行普通股、优先股或可转换债券等方
式募集资金偿还债务”。
为贯彻落实国务院重点做好“三去一降一补”工作的决策部署，促进企业改
革发展、实现降本增效，优化企业资产负债结构，增强企业竞争力，公司通过在
下属子公司蒙东能源和福源热电层面引入债转股实施机构建信投资和中银投资，
为标的公司较大规模减少有息负债，降低资产负债率，减轻财务负担，实现标的
公司的提质增效，释放经营活力和经营潜能，从而在上市公司层面达到降低杠杆
水平，巩固上市公司盈利能力、经营实力和抗风险能力，提高上市公司质量。
在上述背景下，公司与债转股实施机构基于标的公司实际情况，采用“现金
增资偿还债务”模式，建信投资和中银投资合计向标的公司现金增资 15 亿元，
2
成为标的公司少数股东，同时，标的公司以上述增资款项偿还金融机构债务，或
通过债转股实施机构认可的方式偿还上市公司金融机构债务，降低有息负债，实
现“债转股”目的。
2019 年 12 月 27 日，蒙东能源、华电国际及建信投资签署《增资协议》，建
信投资以货币方式投资蒙东能源，投资总额人民币 100,000 万元，认缴蒙东能源
新增注册资本共计 65,607.24 万元，持有增资后蒙东能源 45.15%的股权。此次增
资价格以北京中同华资产评估有限公司出具且经有权国资监管机构备案的《资产
评估报告》（中同华评报字（2019）第 031307 号）为依据，截至评估基准日 2019
年 6 月 30 日，蒙东能源净资产评估值为 121,500.00 万元，建信投资增资价格为
1.5242 元/单位出资额。增资款项已于 2019 年 12 月 27 日完成实缴，并已全部用
于偿还金融机构债务。
2020 年 5 月 21 日，福源热电、华电国际及中银投资签署《增资协议》，中
银投资以货币方式投资福源热电，投资总额人民币 50,000 万元，认缴福源热电
新增注册资本共计 15,000.43 万元，持有增资后福源热电 36.86%的股权。此次增
资价格以北京中同华资产评估有限公司出具且经有权国资监管机构备案的《资产
评估报告》（中同华评报字（2019）第 031310 号）为依据，截至评估基准日 2019
年 6 月 30 日，福源热电净资产评估值为 85,664.23 万元，中银投资增资价格为
3.3332 元/单位出资额。增资款项已于 2020 年 5 月 25 日完成实缴，并已全部用
于偿还金融机构债务。
（二）增资合同条款约定的主要权利与义务
《增资协议》约定的主要权利义务如下：
标的公司 蒙东能源 福源热电
本次增资完成后，蒙东能源的股 本次增资完成后，福源热电的股
东会在审议（1）规模达到一定金额或 东会在审议（1）规模达到一定金额或
比例的重大投资、重大融资、重大资 比例的重大投资、重大融资、重大资
产处置、重大对外担保、关联方资金 产处置、重大对外担保、关联方资金
占用；（2）利润分配方案和亏损弥补 占用；（2）利润分配方案和亏损弥补
公司治理
方案；（3）增加或减少注册资本；（4） 方案；（3）增加或减少注册资本；（4）
修改公司章程；（5）合并、分立、股 修改公司章程；（5）合并、分立、股
权转让或改变公司组织形式；（6）终 权转让或改变公司组织形式；（6）终
止、清算、破产或解散；（7）经营范 止、清算、破产或解散；（7）经营范
围、业务性质或主营业务的变更等事 围、业务性质或主营业务的变更等事
3
标的公司 蒙东能源 福源热电
项时，需经股东会全体一致同意方可 项时，需经中银投资一致同意方可通
通过。 过。
如自交割日起18个月内，建信投 本次增资完成后，中银投资提名1
资未能实现退出，则建信投资有权提 名董事。
名1名股东董事。
在建信投资持有蒙东能源股权期 在中银投资持有福源热电股权期
间内，蒙东能源在每个会计年度召开 间内，中银投资在每个会计年度召开
股东会审议利润分配事宜。蒙东能源 股东会审议利润分配事宜。福源热电
分红安排 的基准股息率为6%，当蒙东能源以全 的基准股息率为6%，当福源热电以全
部可分配利润进行利润分配还不足以 部可分配利润进行利润分配还不足以
达到基准股息率时，蒙东能源优先向 达到基准股息率时，福源热电优先向
建信投资进行利润分配。 中银投资进行利润分配。
自交割日起12个月后（最晚自交 自交割日起12个月后（最晚自交
割日起48个月内），上市公司有权通 割日起24个月内），上市公司有权通
过发行股份及定向可转债的方式购买 过发行股份及定向可转债的方式购买
建信投资持有蒙东能源的全部或部分 中银投资持有福源热电的全部或部分
资本市场
股权的方式实现建信投资的投资退 股权的方式实现中银投资的投资退
退出
出；收购价格为届时经有权国资监管 出；收购价格为届时经有权国资监管
机构备案且经证券监督管理机构审核 机构备案且经证券监督管理机构审核
通过的蒙东能源股东全部权益评估价 通过的福源热电股东全部权益评估价
值按建信投资持股比例计算的金额。 值按中银投资持股比例计算的金额。
若发生自交割日起48个月期限届 若发生自交割日起满24个月中银
满后建信投资未按照约定实现资本市 投资未实现资本市场退出，或福源热
场退出的，或蒙东能源归属于母公司 电归属于母公司所有者的可分配净利
非资本市 所有者的可分配净利润未达约定，或 润未达约定，或中银投资根据分红决
场退出 建信投资所得的分红款低于年度分红 议应得分红款低于年度分红目标并且
目标并且未能在宽限期内确定解决方 未能在宽限期内确定解决方案等“特
案等“特定情形”，建信投资有权提 定情形”，中银投资有权提议上市公
议上市公司行使优先回购权。 司行使优先回购权。
投资人股 建信投资享有反稀释保护、知情 中银投资享有反稀释保护、知情
东权益保 权、转股限制、跟随出售权、享有同 权、转股限制、跟随出售权、享有同
障措施 等权利保障等权益保障权利。 等权利保障等权益保障权利。
（三）期间从标的资产取得的分红金额
根据经蒙东能源股东会审议批准的《2019 年度利润分配议案》，拟向股东合
计分配利润 6,866.50 万元，其中华电国际应分得利润 3,766.50 万元，建信投资应
分得利润 3,100.00 万元。截至预案签署日，建信投资从蒙东能源合计取得分红金
额为 3,100.00 万元，同期华电国际从蒙东能源合计取得的分红金额为 3,766.50
万元。
根据经福源热电股东会审议批准的《2019 年度利润分配议案》，拟向股东合
计分配利润 6,308.39 万元，其中华电国际应分得利润 3,983.39 万元，中银投资应
分得利润 2,325.00 万元。截至预案签署日，中银投资从福源热电合计取得分红金
4
额为 2,325.00 万元，同期华电国际从福源热电合计取得的分红金额为 3,983.39
万元。
（四）前期增资是否存在保底协议
在前期增资过程中，各方签署协议为《增资协议》和配套《资金监管协议》，
不存在其他保底协议。
（五）增资款用途是否符合有关部门对市场化债转股的要求
1、增资款用途
（1）蒙东能源
蒙东能源前次增资所获得现金均用于偿还金融机构债务或上市公司金融机
构债务，具体如下：
序号 债务人 借款单位 偿还金额（万元） 备注
1 蒙东能源 工商银行 6,428.57
2 蒙东能源 工商银行 691.00
3 蒙东能源 工商银行 1,785.71
4 蒙东能源 工商银行 769.23
5 蒙东能源 工商银行 1,923.08
通过委贷方式偿还华
6 华电国际 建设银行 88,402.41
电国际负债
合计 100,000.00
（2）福源热电
福源热电前次增资所获得现金均用于偿还金融机构债务或上市公司金融机
构债务，具体如下：
序号 债务人 借款单位 偿还金额（万元） 备注
1 福源热电 建设银行 5,400.00
2 福源热电 建设银行 10,650.00
3 福源热电 建设银行 4,000.00
4 福源热电 昆仑银行 5,000.00
5
序号 债务人 借款单位 偿还金额（万元） 备注
5 福源热电 昆仑银行 7,300.00
6 福源热电 昆仑银行 4,000.00
7 福源热电 农业银行 5,000.00
通过委贷方式偿还华
8 华电国际 建设银行 8,650.00
电国际负债
合计 50,000.00
2、增资款用途符合有关部门对市场化债转股的要求
根据 54 号文，转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当
考虑其他类型债权。转股债权质量类型由债权人、企业和实施机构自主协商确定。
同时，根据《增资协议》对增资款项用途的约定，标的公司自债转股实施机
构收取的增资款项应全部用于偿还标的公司以银行贷款为主的存量金融机构债
务，适当考虑其他类型银行债务或非银行金融机构债务，或者以债转股实施机构
认可的方式（如委托贷款）提供给华电国际用于偿还华电国际以银行贷款为主的
存量金融机构债务。
本次债转股范围内的债权以银行债权为主，且均是正常类贷款，无关注和不
良类贷款，债权质量较好，范围由债权人、企业和实施机构自主协商确定。蒙东
能源和福源热电所偿还债务均为以银行贷款为主的存量金融机构债务以及通过
委托贷款方式提供给华电国际用于偿还华电国际以银行贷款为主的存量金融机
构债务，增资款用途符合有关部门对市场化债转股的要求。
二、蒙东能源和福源热电对前次增资的会计处理及依据，并说明是否符合
会计准则的相关规定
（一）前次增资的会计处理
蒙东能源和福源热电前次增资在会计处理上作为权益确认，标的公司的会计
处理如下：
借：银行存款
贷：实收资本
6
资本公积
（二）前次增资作为权益确认的依据
1、前次增资设置多种债转股实施机构的退出渠道
根据《增资协议》，债转股实施机构可通过资本市场及非资本市场多种渠道
完成投资退出，并且优先选择以上市公司发行股份及可转换公司债券购买资产的
资本市场退出方式，实现股权上翻，成为上市公司股东，而非以债权人退出方式
谋求固定收益。
2、前次增资不存在保证回购安排
根据债转股实施机构与标的公司、上市公司签署的《增资协议》，就非资本
市场退出主要约定包括：
如发生协议约定的“特定情形”，债转股实施机构有权提议上市公司行使优
先回购权，即上市公司可自行或指定第三方按照约定股权收购价格优先回购债转
股实施机构所持标的公司全部股权。
根据上述约定，在发生“特定情形”的情况下，上市公司可根据债转股实施
机构有关回购的提议及《增资协议》相关约定自行决定是否行使优先回购权，上
市公司不存在对债转股实施机构所持标的公司股权回购的义务或承诺。
3、前次增资不存在资金固定收益回报安排
根据债转股实施机构与标的公司、上市公司签署的《增资协议》，就分红安
排主要约定如下：
在债转股实施机构持有标的公司股权期间内，标的公司在每个会计年度召开
股东会审议利润分配事宜。标的公司的基准股息率为6%，当标的公司以全部可
分配利润进行利润分配还不足以达到基准股息率时，标的公司优先向债转股实施
机构进行利润分配。
《增资协议》对取得分红金额设置6%的基准股息率，对债转股实施机构和
上市公司均适用，同时，《增资协议》并未设置股息率上限，由于标的公司利润
分配事宜需要通过标的公司股东会审议，不排除基于标的公司经营业绩最终利润
7
分配股息率超过6%的情况，即债转股实施机构和上市公司作为标的公司股东，
仍按照持股比例享有标的公司财产分配权和滚存利润。因此，标的公司不存在投
资回报不与经营业绩挂钩的情况，不存在按照资金固定收益回报进行分红的强制
义务，上述约定并不构成资金固定收益回报。
4、债转股实施机构参与标的公司的公司治理，不属于债权人
完成增资后，债转股实施机构通过股东会参与标的公司的公司治理，根据公
司章程对标的公司重大事项进行审议和决策，其中，（1）规模达到一定金额或
比例的重大投资、重大融资、重大资产处置、重大对外担保、关联方资金占用；
（2）利润分配方案和亏损弥补方案；（3）增加或减少注册资本；（4）修改公
司章程；（5）合并、分立、股权转让或改变公司组织形式；（6）终止、清算、
破产或解散；（7）经营范围、业务性质或主营业务的变更等事项需要债转股实
施机构同意后方可实施。
在董事会层面，建信投资有权在自交割日起18个月后改组蒙东能源董事会，
建信投资有权提名1名股东董事；中银投资在增资完成后提名1名董事，参与福源
公司治理。
（三）对前次增资的会计处理符合会计准则的相关规定
1、前次增资不构成金融负债
根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017 年修订）第八条规
定：“金融负债，是指企业符合下列条件之一的负债：（一）向其他方交付现金
或其他金融资产的合同义务。（二）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产
或金融负债的合同义务。（三）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非
衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。（四）将来
须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权
益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。企业对全部现
有同类别非衍生自身权益工具的持有方同比例发行配股权、期权或认股权证，使
之有权按比例以固定金额的任何货币换取固定数量的该企业自身权益工具的，该
类配股权、期权或认股权证应当分类为权益工具。其中，企业自身权益工具不包
8
括应按照本准则第三章分类为权益工具的金融工具，也不包括本身就要求在未来
收取或交付企业自身权益工具的合同。”基于《增资协议》相关条款的约定，上
市公司及标的公司不承担以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，结合
《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）第八条关于金融负债
的定义，不符合金融负债的确认条件，应作为权益工具进行会计处理，原因如下：
（1）《增资协议》约定，债转股实施机构的退出存在资本市场和非资本市
场两种途径。资本市场化退出中，上市公司有权向债转股实施机构发行股份及可
转换公司债券购买标的公司股权；非资本市场退出中，债转股实施机构有权提议
上市公司行使优先回购权，上市公司享有优先回购权。
因此，实施上述退出安排的选择权在上市公司而非债转股实施机构。据此，
也就不存在合同中约定上市公司或标的公司应向其他方交付现金或其他金融资
产的合同义务；同时，也不存在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融
负债的合同义务。不符合金融负债确认条件的第（一）条和第（二）条。
（2）债转股实施机构的资本市场化退出受限于董事会、股东大会、证监会
审核等程序、《增资协议》对非市场化退出约定了协商期。上市公司是否选择行
使上述权利存在不确定性，需要结合退出时的市场情况予以考虑。两种退出方式
仅是对投资者退出路径的设定，并非是退出保证。由于债转股实施机构无权直接
将所持标的公司股权转换为上市公司股份，或直接转让标的公司股权，退出安排
存在明显不确定性，不符合金融负债确认条件的第（三）条和第（四）条。
2、前次增资符合权益工具的认定
根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）第九条规定：
“权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的
合同。在同时满足下列条件的情况下，企业应当将发行的金融工具分类为权益工
具：（1）该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在
不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。（2）将来须用或可
用企业自身权益工具计算该金融工具。如为非衍生工具，该金融工具应当不包括
交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通
过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融
9
工具。”基于《增资协议》相关条款的约定，利润分配事宜应经标的公司股东会
审议通过，发放股利由标的公司根据相应的议事机制自主决定，标的公司无支付
股息的义务；债转股实施机构的退出安排取决于未来相关各方的意愿及协商结果，
债转股实施机构的具体退出时点、退出方式因上市公司有权选择和递延而存在不
确定性，因此上市公司或标的公司可以无条件地避免以交付现金或其他金融资产
来履行合同义务，结合《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）
第九条关于权益工具的定义以及《企业会计准则第37号—金融工具列报》应用指
南（2018）关于金融负债和权益工具区分的基本原则，前次增资应作为权益工具
进行会计处理。
综上，对前次增资在会计处理上作为权益确认处理符合《企业会计准则第37
号-金融工具列报》相关会计准则规定。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、在前期增资过程中，各方签署协议为《增资协议》和配套《资金监管协
议》，不存在其他保底协议。
2、蒙东能源和福源热电所偿还债务均为以银行贷款为主的存量金融机构债
务以及通过委托贷款方式提供给华电国际用于偿还华电国际以银行贷款为主的
存量金融机构债务，增资款用途符合有关部门对市场化债转股的要求。
3、蒙东能源和福源热电对前次增资的会计处理符合《企业会计准则第 37
号-金融工具列报》相关会计准则规定。
四、补充披露情况
公司已在《预案》“第一节 本次交易概述”之“九、债转股实施机构前次增
资情况”中补充披露相关情况。
问题二、预案披露，过渡期内，标的公司所产生的盈利，原则上由各方按
照所持标的公司股权比例享有，但交易对方享有的盈利以根据前次增资相关约
10
定对标的公司出资总金额年利率 6%为上限；所产生的亏损全部由华电国际承担。
请公司补充披露：（1）结合可比交易案例，本次交易过渡期损益安排是否具备
商业合理性；（2）前期交易对方增资过程中，交易对方与上市公司及其关联方
是否存在其他利益约定或安排，如保证回购或出资金固定收益回报的安排等，
是否存在导致前期增资构成“明股实债”的其他情形；（3）结合过渡期损益安
排，进一步说明蒙东能源和福源热电对前次增资的会计处理是否符合会计准则
规定；（4）本次公司发行股份和可转换公司债券购买标的股权，是否存在其他
利益安排，如回购、保底收益等安排，是否存在其他损害上市公司股东利益的
情形。请财务顾问发表意见。
回复：
一、结合可比交易案例，本次交易过渡期损益安排是否具备商业合理性
目前市场上重组交易常见过渡期损益约定如下：
上市公司 标的公司 标的评估方法 过渡期损益安排
（1）过渡期“三钢”所产生的盈利或亏损及任
何原因造成的权益变动剔除前次增资的影响
后，原则上由交易各方按照其在交割日前所持
“三钢”的股权比例享有或承担；
（2）在特定投资者可享有的收益超过其在前次
华菱湘钢、华 增资中对“三钢”的出资总金额年利率 7%（单
菱涟钢、华菱 利）的情况下，特定投资者仅享有金额相当于
华菱钢铁 资产基础法
钢管（合称 其出资总金额年利率 7%（单利）的过渡期收益，
“三钢”） 超出部分由华菱钢铁享有；
（3）华菱钢铁发行股份购买的特定投资者持有
的标的股权在过渡期的损失，由华菱钢铁、华
菱集团、涟钢集团、衡钢集团按照其在前次增
资前对“三钢”的持股比例承担，特定投资者
不承担标的公司在过渡期的亏损。
过渡期间，若以资产基础法评估的标的资产实
现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由
交易对方按照《发行股份购买资产协议》生效
时持有的标的公司股权比例享有；若以资产基
中船科技 海鹰集团 资产基础法 础法评估的标的资产出现亏损，或因其他原因
而减少的净资产部分（包括但不限于过渡期标
的公司向原股东分配利润）由交易对方按照《发
行股份购买资产协议》生效时持有的标的公司
股权比例在上述专项审计报告出具后 30 日内
11
上市公司 标的公司 标的评估方法 过渡期损益安排
以现金方式向中船科技补足。
标的公司自评估基准日至交割日期间（“过渡
期”）内所产生的盈利，或因其他原因导致标的
公司增加的净资产由交易对方按照本次交易前
其所持有的标的公司股权比例享有；标的公司
天马科技 华龙集团 资产基础法
于过渡期内所产生的亏损，或因其他原因导致
标的公司减少的净资产由交易对方按照本次交
易前其所持有的标的公司的股权比例向天马科
技以现金方式补足。
双方同意，在收购基准日至标的股权交割日期
间，大船重工和武船重工不进行任何方式的分
大船重工、武 立、合并、减资、利润分配，除此之外标的股
中国重工 资产基础法
船重工 权在收购基准日至标的股权交割日期间的损益
均由上市公司承担，标的股权的转让价格不因
此进行调整。
经比较上述重组案例及监管规则适用指引，采用资产基础法评估结果作为定
价依据的重组交易，标的公司所产生的盈利及损失可由上市公司或交易对方享有
或承担，由交易各方协商确定，为商业谈判结果，不同交易方案存在不同设置。
（一）标的公司在过渡期产生的盈利可约定由上市公司或交易对方享有
在上述重组案例中，就标的公司所产生的盈利，华菱钢铁、中船科技、天马
科技约定由交易对方按比例享有，本次交易约定原则上由各方按照所持标的公司
股权比例享有，符合市场惯例。同时，为保障各方利益，参考华菱钢铁案例，并
经交易各方充分协商，在交易对方可享有的收益超过交易对方根据前次增资相关
约定对标的公司出资总金额年利率 6%的情况下，本次交易对方享有过渡期损益
以根据前次增资相关约定对标的公司出资总金额年利率 6%为上限，超出部分归
属于上市公司，上市公司作为标的公司的控股股东，可分享超出其持股比例的过
渡期损益。与华菱钢铁案例相比，交易对方享有的过渡期损益上限低于其设置的
7%，有利于保障上市公司股东利益。
（二）标的公司在过渡期产生的亏损可约定由上市公司或交易对方承担
在上述重组案例中，就标的公司所产生的亏损，华菱钢铁、中国重工约定由
上市公司承担。在本次交易中，考虑到交易对方所取得标的公司过渡期内的收益
12
存在 6%的上限，经交易各方协商，标的公司在过渡期内的损失由上市公司承担。
根据标的公司目前的盈利能力，预计标的公司在过渡期内不会发生亏损的情况，
上市公司承担标的公司所产生的亏损的风险可控。
（三）本次市场化债转股有利于优化资本结构，保障中小股东利益
通过实施市场化债转股，标的公司引入债转股实施机构，较大规模减少有息
负债，降低资产负债率，大幅减轻财务负担，实现提质增效，释放标的公司经营
活力和经营潜能。标的公司资产负债结构的优化，有利于上市公司在转型发展中
加强管控，巩固经营实力和抗风险能力。
随着市场化债转股对标的公司减轻财务负担效用的体现，以及本次交易可转
换公司债券的逐步转股，上市公司资本结构进一步优化，内生增长活力得以激发，
有利于上市公司深化国有企业改革，增强持续盈利水平和竞争力，强化行业龙头
地位，不断提升上市公司价值，保障全体股东，尤其是中小股东利益。
综上，本次交易过渡期损益安排在符合监管规则的前提下由交易各方商业谈
判确定，兼顾交易各方利益，具有商业合理性。
二、前期交易对方增资过程中，交易对方与上市公司及其关联方是否存在
其他利益约定或安排，如保证回购或出资金固定收益回报的安排等，是否存在
导致前期增资构成“明股实债”的其他情形
《增资协议》主要条款具体参见“问题一”之“一、交易对方前期增资的背
景、增资价格、实缴时间、增资合同条款约定的主要权利与义务、期间从标的资
产取得的分红金额，并说明前期增资是否存在保底协议、增资款用途是否符合有
关部门对市场化债转股的要求”之“（二）增资合同条款约定的主要权利与义务”。
《增资协议》相关利益约定或安排情况，主要系保障债转股实施机构投资权
益及退出权利，具有商业合理性，存在市场相似案例，并非此次交易的特殊安排。
除《增资协议》外，债转股实施机构与上市公司及其关联方未签署其他保底协议，
不存在保证回购、出资金固定收益回报或导致前期增资构成“明股实债”的其他
情形。
13
三、结合过渡期损益安排，进一步说明蒙东能源和福源热电对前次增资的
会计处理是否符合会计准则规定
根据证监会相关规定，由于本次交易采用资产基础法评估结果作为定价依据，
过渡期损益归属可由股东双方自由约定。本次交易的过渡期损益为商业谈判结果，
属于交易对方对自身权利的保护，不会导致上市公司或标的公司承担以现金或其
他金融资产回购自身权益工具的义务，在上市公司及标的公司层面不会形成金融
负债的确认条件，蒙东能源和福源热电对前次增资的会计处理符合会计准则规定。
四、本次公司发行股份和可转换公司债券购买标的股权，是否存在其他利
益安排，如回购、保底收益等安排，是否存在其他损害上市公司股东利益的情
形
本次公司发行股份和可转换公司债券购买标的股权不存在回购、保底收益等
安排，不存在其他损害上市公司股东利益的情形，关于本次交易《资产购买协议》
及《资产购买协议之补充协议》将于重组报告书相关章节进行具体披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易过渡期损益相关约定参考市场可比交易案例，并由交易各方根
据标的公司实际情况协商确定，具有商业合理性。
2、《增资协议》相关利益约定或安排情况，主要系保障债转股实施机构投资
权益及退出权利，具有商业合理性，存在市场相似案例，并非此次交易的特殊安
排，不存在保证回购、出资金固定收益回报或导致前期增资构成“明股实债”的
其他情形。
3、过渡期损益安排在上市公司及标的公司层面不会形成金融负债的确认条
件，蒙东能源和福源热电对前次增资的会计处理符合会计准则规定。
4、本次公司发行股份和可转换公司债券购买标的股权不存在回购、保底收
益等安排，不存在其他损害上市公司股东利益的情形。
14
六、补充披露情况
公司已在《预案》“第一节 本次交易概述”之“十、本次交易与债转股实施
机构前次增资事宜的相关说明”中补充披露相关情况。
问题三、预案披露，福源热电 2020 年收入及利润分别为 8.63 亿元、0.67 亿
元，较上一年度 8.96 亿元、0.76 亿元均有下滑。请公司补充披露：（1）报告期
内，福源热电的财务费用；（2）福源热电 2020 年经营业绩下滑的主要原因，相
关因素是否影响福源热电的持续盈利能力；（3）标的资产经营业绩下滑是否在
评估结果中予以考量，如有，请量化说明相关影响。请财务顾问发表意见。
回复：
一、报告期内，福源热电的财务费用
报告期内，福源热电的财务费用如下：
单位：万元
项目 2020年度 2019年度
财务费用 733.41 1,834.21
注：中银投资增资到位的时间为2020年5月25日，因此对于福源热电财务费用节省的效
果在2020年仅体现为约半年的效果。
二、福源热电2020年经营业绩下滑的主要原因，相关因素是否影响福源热
电的持续盈利能力
报告期内，福源热电营业收入、净利润及同比变动情况如下：
单位：万元
项目 2020年度 2019年度 同比变动
营业收入 86,252.85 89,550.17 -3.68%
其中：电力销售 72,089.77 76,805.63 -6.14%
热力销售 14,016.06 12,739.76 10.02%
净利润 6,708.77 7,577.34 -11.46%
15
2020 年度，福源热电营业收入下滑 3.68%，主要系 2020 年度销售低价电的
偶发性因素，以及受市场化交易电量占比提升及核定上网电价下降使得 2020 年
度平均上网电价下降所致。2020 年度，福源热电售电量较 2019 年增加 6.39%。
2020 年度，福源热电净利润下滑 11.46%，主要系 2020 年度销售低价电的偶
发性因素，以及受市场化交易电量占比提升及核定上网电价下降使得 2020 年度
平均上网电价下降，但公司营业成本未相应降低所致。
报告期内，福源热电核定电价、市场化交易电价及占比如下：
单位：元/千瓦时
2020 年 2019
项目
电价 售电量占比 电价 售电量占比
保障性电价 0.58 47.62% 0.59 100.00%
市场化电价 0.55 34.92% - -
平均上网电价（不考虑销售低价电的一次性因素） 0.57 82.54% 0.59 100.00%
其他（销售低价电） 0.32 17.47%
平均上网电价（考虑销售低价电的一次性因素） 0.52 100.00% 0.59 100.00%
销售低价电系 2020 年受疫情影响中石油、中石化存在库存天然气，经主管
部门牵头组织，福源热电以较低价格采购上述天然气供应商部分库存天然气并将
以相对低价销售给电网。销售低价电是 2020 年的特殊情况，属于偶发性因素。
2020 年，为适应电力市场化改革，福源热电进入天津电量交易平台进行市
场交易，市场化交易电价为 0.55 元千瓦时，低于保障性电价，2020 年度，公司
市场化交易售电收入由 0 提升至 34.92%，拉低了 2020 年度福源热电平均上网电
价。
对于保障性电价，天津市发展和改革委员会文件《关于降低天然气发电上网
电价和大工业电价有关事项的通知》（津发改价综〔2020〕295 号）规定，自 2020
年 10 月 5 日起，未参与市场交易的天然气发电上网电价由每千瓦时 0.6662 元降
低至 0.6118 元（税前），使得 2020 年度福源热电基数内核定电价下降。
16
虽然上网电价的下调对于福源热电的经营业绩造成一定影响，但是福源热电
仍然具有较好的市场发展前景。热电联产可以做到高品质热能用于发电，中品质
热能用于工业生产，低品质热能用于供暖，热能分梯次利用，使能源消费更趋于
合理，热效率有效提高，达到节能、环保、提高综合经济效益的目的。根据《热
电联产管理办法》，京津冀、长三角、珠三角等区域，规划工业热电联产项目优
先采用燃气机组，燃煤热电项目必须采用背压机组，并严格实施煤炭等量或减量
替代政策。在上述市场背景下，以热电联产为主营业务的福源热电具有较好的市
场发展前景。
此外，福源热电将积极采取加强成本控制、提升管理效率等措施，消化上网
电价向下调整对福源热电未来盈利能力的影响。
综上所述，福源热电经营业绩下滑主要是因为疫情期间销售低价电的偶发性
因素，以及受市场化交易电量占比提升及核定上网电价下降导致平均上网电价下
降所致。但是前者的下降幅度有限，平均上网电价（不考虑销售低价电的一次性
因素）从 2019 年的 0.59 元/千瓦时仅下降为 2020 年的 0.57 元/千瓦时，对于经营
业绩影响相对较小；2020 年度销售低价电属于偶发性因素，在以后年度继续发
生的可能性较小。因此上述影响经营业绩下滑的因素不会对福源电力持续盈利能
力产生重大不利影响。
三、标的资产经营业绩下滑是否在评估结果中予以考量，如有，请量化说
明相关影响
福源热电 2020 年度经营业绩下滑的情况已在福源热电收益法评估结果中予
以考量。预测期 2021 年及 2024 年度的售电收入及营业收入预测均低于 2020 年，
随着疫情影响逐步消退，预计福源热电发电小时数将逐年回升，2025 年度福源
热电收入基本与 2020 年度持平，具体如下：
单位：万元
年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业收入 86,252.85 76,810.32 78,877.54 80,944.71 83,011.87 87,146.20
其中：售电收入 72,089.77 62,014.94 64,082.15 66,149.32 68,216.49 72,350.82
净利润（万元） 6,708.77 5,873.77 6,155.16 6,436.79 6,712.81 7,462.64
17
因此，福源热电经营业绩下滑已在评估结果中予以考量。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、公司已补充披露报告期内福源热电财务费用情况。
2、报告期内，福源热电经营业绩下滑主要是因为疫情期间销售低价电的偶
发性因素，以及受市场化交易电量占比提升及核定上网电价下降导致平均上网电
价下降所致。上述影响经营业绩下滑的因素不会对福源电力持续盈利能力产生重
大不利影响。
3、福源热电经营业绩下滑的情况已在评估结果中予以考量。
五、补充披露情况
公司已在《预案》“第四节 标的资产基本情况”之“二、福源热电 36.86%
股权”之“（五）最近两年财务数据”中补充披露相关情况。
问题四、预案披露，蒙东能源三个风电项目上网电价部分，主要由燃煤机
组标杆电价、可再生能源补贴电价两部分组成，其中补贴电价占比较高，均超
过 40%。请公司补充披露：（1）补贴申请、结算的具体流程及一般的收款周期；
（2）补贴的确认政策、确认依据及确认时点，是否符合企业会计准则要求；（3）
目前应收补贴款项的账龄结构、回款情况、坏账准备计提政策，应收账款回款
情况是否影响蒙东能源生产经营。请财务顾问发表意见。
回复：
一、补贴申请、结算的具体流程及一般的收款周期
可再生能源补贴申请和结算的具体流程如下：
1、财政部、国家发改委、国家能源局根据工作安排发出关于组织申报可再
生能源电价附加资金补助目录的通知；符合要求的发电企业按属地原则并根据通
知的时间、材料要求向当地省级财政、价格、能源主管部门提出补助申请；省级
18
财政、价格、能源主管部门初审后联合上报财政部、国家发改委、国家能源局；
财政部、国家发改委、国家能源局审核后，发电企业申报的项目列入可再生能源
电价附加资金补助目录。
2、电网企业根据本级电网覆盖范围内的列入可再生能源电价附加资金补助
目录的并网发电项目情况，按照国家有关部门的要求定期提出可再生能源电价附
加补助资金申请。国家相关部门确定发放补贴的时间范围，财政部将补贴款拨付
电网企业。
3、发电企业按月向当地电网企业报送并核对售电量，按照电网企业通知开
具发票，电网企业将收到的电费补贴款偿付给发电企业。
一般收款周期为 1 至 2 年，少量补贴款存在 2 至 3 年收回的情况。
二、补贴的确认政策、确认依据及确认时点，是否符合企业会计准则要求
（一）确认政策、确认依据及确认时点
蒙东能源主营业务为电力销售，收入确认的会计政策为：电力收入于电力供
应至各电厂所在地的电网公司时确认。蒙东能源按合同或协议约定并经政府价格
主管部门批准的上网电价为基础，根据与电力部门确认的上网电量计算电力销售
收入金额。上网电价包括了标杆电价和补贴电价，在合同中分别约定具体的金额。
蒙东能源与电网公司签署购售电合同，根据合同条款，蒙东能源将所发电能
输至指定的上网电量计量点进行交割时，商品控制权转移给地方电网公司，蒙东
能源既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的电能实施
控制；蒙东能源以月末抄表日作为收入确认时点，以经双方确认的结算电量作为
当月销售电量，以经发改委核定或者与交易对方约定的电价作为销售单价。
（二）蒙东能源补贴收入确认谨慎合理，符合会计准则的规定
根据 2018 年执行的新收入准则的相关规定，在客户取得相关商品控制权时
确认收入。补贴电价是国家给予符合条件的可再生能源发电项目，按每度上网电
量的价格补贴，因此蒙东能源补贴电价在电量上网时即符合收入确认条件，蒙东
能源确认收入的会计政策符合会计准则的相关规定，具体情况如下：
19
1、合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务
蒙东能源发电并网的项目，均与电网公司签订了正式的购售电合同，合同中
明确了双方的义务和权利，并确定了违约条款，对双方履约进行约束，合同各方
签订合同即承诺将履行各自义务。
2、合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）
相关的权利和义务
报告期内，蒙东能源购售电合同中，明确了双方的权利和义务。
3、该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款
蒙东能源发电项目的购售电合同中均明确了电费结算与支付条款，并明确了
电费的结算方式。
4、该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、
时间分布或金额
蒙东能源履行购售电合同属于商业行为，能够为企业带来现金流量的增加，
具有商业实质。
5、企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回
蒙东能源补贴电价的资金来源主要为财政专项资金以及中央国库，到期不能
收回的可能性极小；蒙东能源的存量项目全部符合相关文件的要求，不存在不能
进入补贴项目清单的风险；蒙东能源的应收补贴电价历史上也从未出现过实际损
失。因此，蒙东能源因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
综上，蒙东能源可再生能源发电项目补贴款项均符合确认收入的条件，相关
收入的确认谨慎、合理。
三、目前应收补贴款项的账龄结构、回款情况、坏账准备计提政策，应收
账款回款情况是否影响蒙东能源生产经营
（一）账龄结构
报告期各期末，蒙东能源应收补贴电价款的账龄结构情况如下：
20
单位：万元
账龄 应收账款类型 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
1 年以内 应收补贴电价款 18,389.97 16,197.79
1至2年 应收补贴电价款 16,197.79 12,059.82
2至3年 应收补贴电价款 3,767.19 -
合计 38,354.95 28,257.61
（二）回款情况
截至 2020 年末，蒙东能源应收补贴电价款回款的具体情况如下：
年 补贴电价 金额
项目 所属月份 备注
份 收回日期 （万元）
北清河项目 2017 年 6-9 2019 年 7 2,648.17 -
义和塔拉一、二期项目 月 月 1,170.20 -
2019
年 北清河项目 2017 年 10 6,164.19 2017 年 10-11 月全款，
2019 年 12
月-2018 年 2017 年 12 月-2018 年
义和塔拉一、二期项目 月 2,498.03
3月 3 月不含税部分
北清河项目 2017 年 12 6,164.19 2017 年 12-2018 年 3
2020 年 9
月-2018 年 月税款，2018 年 4 月
义和塔拉一、二期项目 月 2,498.03
2020 6月 -6 月全款
年 北清河项目 856.26 2018 年 7-8 月全款
2018 年 7-8 2020 年 12
义和塔拉一、二期项目 月 月 470.87 2018 年 7-8 月全款
（三）坏账准备计提政策
报告期各期末，蒙东能源应收补贴电价款按照坏账准备计提方法的分类情况
如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
类别 坏账
账面余额 比例 账面价值 比例
准备
按组合计提坏账准备的应收账款 - - - - -
按单项计提坏账准备的应收账款 38,354.95 100.00% - 38,354.95 100.00%
其中：国网内蒙古东部电力有限公司 38,354.95 100.00% - 38,354.95 100.00%
合计 38,354.95 100.00% - 38,354.95 100.00%
21
2019 年 12 月 31 日
类别 坏账
账面余额 比例 账面价值 比例
准备
按组合计提坏账准备的应收账款 - - - - -
按单项计提坏账准备的应收账款 28,257.61 100.00% - 28,257.61 100.00%
其中：国网内蒙古东部电力有限公司 28,257.61 100.00% - 28,257.61 100.00%
合计 28,257.61 100.00% - 28,257.61 100.00%
近年来国内新能源项目发展迅速，导致可再生能源基金的资金压力较大，结
算周期长，从而导致补贴部分收入回收较慢，应收账款余额攀升。目前补贴电价
部分收入回收虽然较慢，但是此部分为国家补贴，符合发放条件，虽尚未明确发
放时间，但基本无坏账风险，同行业公司如大唐发电、中国电力、龙源电力等十
余家上市公司均未对应收补贴款计提坏账准备。考虑到国网内蒙古东部电力有限
公司信用水平高，历史上未出现坏账损失，故认为该应收账款不存在重大信用风
险，因国网内蒙古东部电力有限公司违约而产生重大损失的可能性极低，蒙东能
源对该应收账款未计提坏账准备。
（四）应收账款回款情况对蒙东能源生产经营不存在重大不利影响
报告期内，蒙东能源经营现金流量净额分别为 26,913.15 万元和 11,880.23 万
元，可以覆盖日常经营性需求，应收账款对蒙东能源的日常经营不存在重大影响。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
蒙东能源补贴电价的会计处理符合企业会计准则要求，应收补贴电价款回款
情况对蒙东能源生产经营不存在重大不利影响。
五、补充披露情况
公司已在《预案》“第四节 标的资产基本情况”之“一、蒙东能源 45.15%
股权”之“（四）主营业务发展情况”补充披露补贴电价的相关情况。
22
问题五、预案披露，本次蒙东能源 45.15%交易价格暂定为 100,001.03 万元，
福源热电 36.86%股权交易价格暂定为 50,015.23 万元。蒙东能源 2020 末净资产
为 22.67 亿元，福源热电 2020 年末净资产为 10.88 亿元，两项标的溢价水平存
在一定差异。请公司补充披露：（1）结合两项标的的主营业务、行业前景、报
告期内业绩水平说明溢价差异的原因及合理性；（2）说明本次交易价格与前期
交易对方增资价格是否存在明显差异，如存在，进一步说明原因。
回复：
一、结合两项标的的主营业务、行业前景、报告期内业绩水平说明溢价差
异的原因及合理性
（一）两项标的溢价水平存在一定差异
本次交易中，蒙东能源 45.15%股权的暂定交易作价为 100,001.03 万元，对
应蒙东能源 100%股权价值为 221,502.29 万元，溢价率为 0.47%。福源热电 36.86%
股 权 的 暂 定 交 易 作 价 为 50,015.23 万 元 ， 对 应 福 源 热 电 100% 股 权 价 值 为
135,705.55 万元，溢价率为 26.31%。
（二）两项标的的主营业务、行业前景、报告期内业绩水平情况
1、两项标的的主营业务存在差异
蒙东能源主要从事风电项目的投资、开发、经营、管理，主要产品为电力。
蒙东能源主要生产经营资产为北清河风电场、义和塔拉风电场一期项目、义和塔
拉风电场二期项目。福源热电主要从事燃机热电联产，以满足天津市武清区对采
暖、电力的需求。福源热电拥有 2 台 200MW 的燃气-蒸汽联合循环机组，可实
现电、热、冷、汽、水五联供，提供综合能源解决方案。
2、两项标的的行业前景存在差异
本次交易的两个标的资产所属行业为电力行业，根据细分行业划分，蒙东能
源处于清洁能源发电行业中的风力发电行业，福源热电处于热电联产行业。
风力发电具有良好的社会效益、经济效益和环境保护效益，内蒙古自治区政
府、通辽市和开鲁县政府都积极推动风电行业发展，为风电场的建设创造条件，
23
提供良好的的政策支持。蒙东能源获得了内蒙古通辽市北清河风电场 300MW 风
电特许权，项目按照批复电价接入东北电网，保证了上网电量及电价的稳定性。
蒙东能源的风电业务集中布局在内蒙古自治区通辽市开鲁县义和塔拉和北
清河。内蒙古通辽开鲁地区是我国风能资源最为丰富的区域，具有建设百万千瓦
级风电基地的资源条件。这一地区靠近我国冬季风的策源地，风向稳定、破坏性
风速小，同时地形以高原为主，地广人稀，是建设风电场的理想区域。不仅如此，
标的所在区域靠近我国能源的主要消费市场，如东北和华北地区，能源外送便捷，
为项目电量消纳提供了良好的保障。
福源热电业务类型属于国家鼓励类业务，享有优先调度、全额上网、固定电
价等扶持政策，热电联产机组遵循“以热定电”的生产原则，在满足工业企业和
居民用热需求的前提下，其所发电量在电改文件中明确为国家一类优先保障收购。
福源热电燃机热电联产的生产模式，可以实现能源的梯级利用，有效提高能
源综合利用效率；同时，福源热电构筑了智能热网一体化管控平台，结合了热网
监控系统，对消耗的热、水、电能耗数据进行连续实时计量监测与能效分析，在
保证用户供热效果的前提下，有计划地合理利用能源，最大限度地降低单位能耗，
以实现安全、高效、合理地应用能源的目的。福源热电自主建设两条燃气管线，
对应不同供应商，在天然气气量保障和价格谈判上具有一定优势，并且拥有独立
产权，无需额外承担燃料管输费用。同时，由于热电联产项目的选址对于周边热
用户的热负荷要求高，且根据国家规定，在一定的供热半径内不重复规划建设热
电联产项目。因此，热电联产项目的先发优势为福源热电创造区域排他性优势。
3、两项标的报告期内业绩水平存在差异
报告期内，两项标的业绩水平情况如下：
（1）蒙东能源
报告期内，蒙东能源盈利情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 33,899.73 30,981.89
24
项目 2020 年度 2019 年度
营业利润 14,715.28 9,426.81
利润总额 14,858.70 9,434.44
净利润 12,553.18 7,987.40
毛利率 43.05% 41.71%
报告期内，蒙东能源的营业收入分别为 30,981.89 万元和 33,899.73 万元。报
告期各期，蒙东能源毛利率呈现逐步上升趋势，主要系收入端蒙东能源 2020 年
度弃风限电情况和停机损失情况好转，利用小时数和发电量较 2019 年度增长
6.94%，同时售电单价小幅上升，导致蒙东能源 2020 年度营业收入较 2019 年度
增加。成本端，蒙东能源 2020 年开展重大修理工程，修理费及材料费各增加
1,157.78 万元和 136.93 万元。
（2）福源热电
报告期内，福源热电盈利情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 86,252.85 89,550.17
营业利润 8,986.50 10,156.83
利润总额 9,006.85 10,158.11
净利润 6,708.77 7,577.34
毛利率 8.18% 10.89%
报告期内，福源热电的营业收入分别为 89,550.17 万元和 86,252.85 万元。报
告期各期，福源热电毛利率呈现逐步下滑趋势，主要是因为受国家政策调控，报
告期内天津市燃气发电上网电价有一定幅度下调，从报告期初的每千瓦时 0.6662
元逐步降低至报告期末的每千瓦时 0.6118 元（税前），导致福源热电电力销售毛
利率有所下降。
综上所述，蒙东能源和福源热电的盈利水平存在一定差异。
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（三）两家标的的溢价差异具体原因及合理性
蒙东能源本次暂定交易作价的溢价率为 0.47%，福源热电本次暂定交易作价
的溢价率为 26.31%。蒙东能源固定资产、无形资产等各有其增减值因素，但综
合来看，蒙东能源不存在较大的增值或减值的因素，因此交易作价与账面值接近。
福源热电的交易作价溢价率较高，主要是由于资产基础法评估时，非流动负债中
递延收益评估减值所致。福源热电的递延收益主要为天津市政府拨付给供热单位
的供热管网建设费，标的公司在收到时借记银行存款、贷记递延收益，后续按照
供热管网等固定资产的折旧年限对应摊销，每年结转至其他收益。由于递延收益
属于尚待确认的收益，未来并不会形成实际经济利益流出，因此在评估时一般做
减值处理，仅考虑所得税费用影响后确定评估金额。该原因导致福源热电递延收
益账面价值 3.26 亿元，评估减值 2.42 亿元，减值金额较大，负债减值导致净资
产增值（资产总计评估价值-负债总计评估价值=净资产（所有者权益）评估价值），
使得福源热电溢价较高，从而导致两家标的存在溢价差异。
除此之外，福源热电增减值的因素还包括房屋建筑物类固定资产、机器设备、
土地使用权、其他无形资产等，但主要是由于非流动负债中的递延收益评估减值
金额较大，负债减值导致净资产增值，使得最终交易作价溢价较高。
综上所述，两家标的溢价差异的原因具备合理性。
二、说明本次交易价格与前期交易对方增资价格是否存在明显差异，如存
在，进一步说明原因
2019 年 12 月，建信投资对蒙东能源进行增资。截至评估基准日 2019 年 6
月 30 日，蒙东能源的净资产评估值为 121,500.00 万元。
前次评估与本次交易作价对比情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 6 月 30 日 差异对比
评估值/交易作价 221,502.29 121,500.00 100,002.29
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本次交易作价较前次增资估值有所增长，主要原因系 2019 年 12 月建信投资
向蒙东能源增资 100,000.00 万元，导致蒙东能源净资产增加 100,000.00 万元。剔
除前次增资因素后，本次交易价格与前次交易对方增资价格不存在明显差异。
2020 年 5 月，中银投资向福源热电增资。截至评估基准日 2019 年 6 月 30
日，福源热电的净资产评估值为 85,664.24 万元。
前次评估与本次交易作价对比情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 6 月 30 日 差异对比
评估值/交易作价 135,705.55 85,664.24 50,041.31
本次交易作价较前次增资估值有所增长，主要是由 2020 年 5 月中银投资向
福源热电增资 50,000.00 万元，导致福源热电净资产增加 50,000.00 万元所致。剔
除前次增资因素后，本次交易价格与前次交易对方增资价格不存在明显差异。
三、补充披露情况
截至预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司将
于重组报告书草案中进行补充披露。
问题六、预案披露，标的公司电能销售模式为部分电能由电网公司采购，
按项目批复电价结算；其余以参与市场化交易的方式实现消纳，按交易电价结
算。请公司补充披露：（1）目前标的公司保障性电量与市场性电量的占比情况；
（2）由于市场化交易电价通常低于项目核准电价，请公司用敏感性分析等方式，
量化若后续电力市场化交易占比提升，对标的资产未来经营情况的影响，相关
影响是否在评估作价中予以考虑。请财务顾问发表意见。
回复：
一、目前标的公司保障性电量与市场性电量的占比情况
（一）蒙东能源
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报告期内，蒙东能源保障性电量与市场化电量情况如下：
2020 年度 2019 年度
项目
电量（万千瓦时） 占比 电量（万千瓦时） 占比
保障性电量 69,165.20 89.92% 66,144.88 92.02%
市场化电量 7,751.20 10.08% 5,737.70 7.98%
合计 76,916.40 100.00% 71,883.38 100.00%
根据上表，报告期内蒙东能源保障性电量与市场性电量占比基本保持稳定，
其中保障性电量占比分别为 92.02%和 89.92%，占总售电量的比例相对较高。
（二）福源热电
报告期内，福源热电保障性电量与市场化电量情况如下：
2020 年度 2019 年度
项目
电量（万千瓦时） 占比 电量（万千瓦时） 占比
保障性电量 65,448.76 47.62% 129,186.53 100.00%
市场化电量 47,991.66 34.92%
其他（销售低价电） 24,007.54 17.47%
合计 137,447.96 100.00% 129,186.53 100.00%
2020 年开始，为适应电力市场化改革，福源热电进入天津电量交易平台进
行市场交易，2020 年度福源热电市场化电量占比 34.92%。
二、由于市场化交易电价通常低于项目核准电价，请公司用敏感性分析等
方式，量化若后续电力市场化交易占比提升，对标的资产未来经营情况的影响，
相关影响是否在评估作价中予以考虑
（一）蒙东能源
1、市场化交易占比变化对蒙东能源营业收入及净利润影响
下述敏感性分析基于以下假设：1、在市场化交易占比变动的情况下，保障
性电量和市场性电量的平均电价保持不变；2、北清河项目为特许经营权，报告
期内均为保障性电量，未参与市场化交易，假设仅义和塔拉项目市场化交易占比
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发生变化；3、蒙东能源目前的经营条件不变，总售电量保持不变；4、除收入及
税费外，蒙东能源成本、费用等保持不变。
以 2020 年为基础，蒙东能源市场化交易占比在现有基础上变化情况对营业
收入及净利润影响的敏感性分析情况如下：
单位：万元
义和塔拉项目市场化交易电量占比提升幅度
项目
不变 5个百分点 10个百分点 15个百分点 20个百分点
营业收入 33,899.73 33,713.56 33,527.39 33,341.22 33,155.04
净利润 12,553.18 12,394.93 12,236.69 12,078.44 11,920.19
2、相关影响已在评估作价中予以考虑
蒙东能源共有 2 个风电场项目，义和塔拉风电场（一二期合并结算）与北清
河风电场特许经营权项目。历史年度内，从 2018 年部分电量开始参与市场化交
易，其中北清河电量结构均为基数内及跨网送华北交易，未参与市场竞价。北清
河和义和塔拉项目自 2018 年至 2020 年电量交易结构如下：
北清河项目电量交易结构比例
电量交易结构 2018 年 2019 年 2020 年
保障性电量 100.00% 100.00% 100.00%
市场化电量 - - -
义和塔拉项目电量交易结构比例
电量交易结构 2018 年 2019 年 2020 年
保障性电量 78.24% 70.69% 64.66%
市场化电量 21.75% 29.31% 35.34%
上述不同电量交易结构对应电价情况为：（1）保障性电量（含基数内与跨网
部分）为根据发改委批复电价结算，义和塔拉 0.54 元/千瓦时，北清河 0.5216 元
/千瓦时；（2）北清河为特许经营权项目，报告期内全部为保障性电量，未参与
市场化交易，实际以市场电价交易的部分仅为义和塔拉风场的竞价交易电量，该
部分市场交易电量年度占比情况如下：
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单位：万千瓦时
义和塔拉项目市场交易情况
电量交易结构 2018 年 2019 年 2020 年
义和全年售电量 21,140.90 19,577.58 21,931.04
市场交易电量 4,599.00 5,737.70 7,751.20
市场交易占比 21.75% 29.31% 35.34%
由上表可知，义和塔拉历史年度市场交易部分占比存在波动，根据蒙东地区
电力交易相关指导文件，2019 年义和塔拉项目保障小时数为 1600 小时，2020
年与 2021 年均为 1400 小时，因此预测期取 2020 年市场占比。
收益法估值测算时将电量交易结构因素体现在结算电价（实际总电价-新能
源补贴电价）的预测中，预测期采用了 2020 年的结算电价，等同于采用了 2020
年的市场交易电量占比及 2020 年的市场交易电价。
综上，只有义和塔拉项目涉及市场化交易，北清河项目均为保障性电量，而
义和塔拉项目容量仅为 9.9 万千瓦，占蒙东能源总建设容量 39.9 万千瓦的 1/4 左
右，因此市场化交易占比因素对蒙东能源总估值影响较小。
（二）福源热电
1、市场化交易占比变化对福源电力营业收入及净利润影响
下述敏感性分析基于以下假设：1、在市场化交易占比变动的情况下，保障
性电量、市场性电量平均电价保持不变；2、福源热电目前的经营条件不变，总
售电量保持不变；3、2020 度低价电量及电价保持不变；4、除收入及税费外，
蒙东能源成本、费用等保持不变。
以 2020 年为基础，福源热电市场化交易占比在现有基础上变化情况对营业
收入及净利润影响的敏感性分析情况如下：
单位：万元
市场化交易电量占比提升幅度
项目
不变 5个百分点 10个百分点 15个百分点 20个百分点
营业收入 86,253.06 86,086.95 85,920.85 85,754.74 85,588.63
净利润 6,708.77 6,585.04 6,461.32 6,337.59 6,213.87
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综上，福源热电市场化交易电量占比提升对其经营状况不存在重大不利影响。
2、相关影响已在评估作价中予以考虑
2020 年度，福源热电市场化电量占其全部售电量比重为 34.92%。在采用收
益法进行评估时，2021-2025 年及稳定期，福源热电市场化交易电量占比为
50.78%，保障性电量占比为 49.22%。因此后续电力市场化交易占比提升的情况
已在福源热电评估作价中予以考虑。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、公司已补充披露目前标的公司保障性电量与市场性电量的占比情况；
2、假设其他条件不变的情况下，标的公司电力市场化交易电量占比提升对
标的公司持续盈利能力不存在重大不利影响，相关影响已在评估作价中予以考虑。
四、补充披露情况
公司已在《预案》“第四节 标的资产基本情况”之“一、蒙东能源 45.15%
股权”之“（四）主营业务发展情况”及“第四节 标的资产基本情况”之“二、
福源热电 36.86%股权”之“（四）主营业务发展情况”补充披露了上述内容。
特此公告。
华电国际电力股份有限公司
2021 年 4 月 22 日
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