上市地点：上海证券交易所 证券代码：600027 证券简称：华电国际
华电国际电力股份有限公司
发行股份及可转换公司债券购买资产
预 案 （ 修 订稿 ）
序号 交易对方名称
1 建信金融资产投资有限公司
2 中银金融资产投资有限公司
独 立财务 顾 问
签署日期：二〇二一年四月
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的
真实、准确和完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担
个别及连带责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉
嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让
其在本公司拥有权益的股份（如有）。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级
管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经
审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和
完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易
相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收
益做出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同
时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资
者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师
或其他专业顾问。
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
交易对方声明
本次交易的交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关
信息，并保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
目 录
上市公司声明 ............................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 6
重大事项提示 ............................................................................................................... 8
一、本次交易方案概述............................................................................................ 8
二、本次交易的性质................................................................................................ 8
三、本次交易的预估作价及支付方式.................................................................... 9
四、发行股份购买资产的情况.............................................................................. 10
五、发行可转换公司债券购买资产的情况.......................................................... 13
六、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 18
七、本次交易方案实施需履行的批准程序.......................................................... 19
八、本次交易相关方作出的重要承诺.................................................................. 20
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见.............................................. 28
十、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间股份减持计划的说明.......................................................... 29
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................. 29
十二、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................................. 32
十三、待补充披露的信息提示.............................................................................. 32
重大风险提示 ............................................................................................................. 33
一、与本次交易相关的风险.................................................................................. 33
二、与标的资产相关的风险.................................................................................. 35
三、其他风险.......................................................................................................... 39
第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 40
一、本次交易方案概述.......................................................................................... 40
二、本次交易的背景和目的.................................................................................. 40
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
三、本次交易的预估作价及支付方式.................................................................. 42
四、发行股份购买资产的情况.............................................................................. 43
五、发行可转换公司债券购买资产的情况.......................................................... 46
六、本次交易的性质.............................................................................................. 51
七、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 51
八、本次交易决策过程和批准情况...................................................................... 53
九、债转股实施机构前次增资情况...................................................................... 54
十、本次交易与债转股实施机构前次增资事宜的相关说明.............................. 63
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 67
一、基本信息.......................................................................................................... 67
二、历史沿革.......................................................................................................... 67
三、股本结构及前十大股东情况.......................................................................... 75
四、最近三年的主营业务发展情况...................................................................... 76
五、主要财务数据及财务指标.............................................................................. 76
六、控股股东及实际控制人情况.......................................................................... 77
七、最近三年重大资产重组情况.......................................................................... 78
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形...................... 78
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况...................................................... 78
十、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责.......... 78
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 79
一、建信投资.......................................................................................................... 79
二、中银投资.......................................................................................................... 80
第四节 标的资产基本情况 ....................................................................................... 82
一、蒙东能源 45.15%股权 .................................................................................... 82
二、福源热电 36.86%股权 .................................................................................... 99
第五节 发行股份及可转换债券的情况 ................................................................. 110
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
一、本次交易中支付方式概况............................................................................ 110
二、发行普通股购买资产的情况........................................................................ 110
三、发行可转换公司债券购买资产的情况........................................................ 113
第六节 标的资产评估及定价情况 ......................................................................... 119
第七节 本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 120
一、本次交易对上市公司主营业务的影响........................................................ 120
二、本次交易对上市公司股权结构的影响........................................................ 120
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响.................................... 121
第八节 风险因素分析 ............................................................................................. 122
一、与本次交易相关的风险................................................................................ 122
二、与标的资产相关的风险................................................................................ 124
三、其他风险........................................................................................................ 128
第九节 其他重大事项 ............................................................................................. 129
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................... 129
二、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况.................................................. 132
三、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排.................................... 133
四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明................................................ 135
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及股份减持
计划........................................................................................................................ 136
第十节 独立董事和相关证券服务机构意见 ......................................................... 138
一、独立董事意见................................................................................................ 138
二、独立财务顾问意见........................................................................................ 138
第十一节 声明与承诺 ............................................................................................. 140
一、上市公司全体董事声明................................................................................ 140
二、上市公司全体监事声明................................................................................ 141
三、上市公司全体高级管理人员声明................................................................ 142
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
释 义
《华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券
预案、本预案 指
购买资产预案（修订稿）》
《华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券
重组报告书 指
购买资产报告书》
华电国际、公司、本公
指 华电国际电力股份有限公司
司、上市公司
华电国际电力股份有限公司发行普通股及可转换公司债券
购买建信金融资产投资有限公司持有的内蒙古华电蒙东能
本次交易、本次重组 指
源有限公司 45.15%股权及中银金融资产投资有限公司持有
的天津华电福源热电有限公司 36.86%股权
标的公司 指 内蒙古华电蒙东能源有限公司、天津华电福源热电有限公司
内蒙古华电蒙东能源有限公司 45.15%股权、天津华电福源热
标的资产、标的股权 指
电有限公司 36.86%股权
交易对方 指 建信金融资产投资有限公司、中银金融资产投资有限公司
华电国际电力股份有限公司、内蒙古华电蒙东能源有限公
交易各方 指 司、天津华电福源热电有限公司、建信金融资产投资有限公
司、中银金融资产投资有限公司
华电集团 指 中国华电集团有限公司
蒙东能源 指 内蒙古华电蒙东能源有限公司
福源热电 指 天津华电福源热电有限公司
建信投资 指 建信金融资产投资有限公司
中银投资 指 中银金融资产投资有限公司
华电香港 指 中国华电香港有限公司
华电国际因本次交易发行的股份登记至交易对方在中国证
交割审计基准日 指 券登记结算有限责任公司开立的股票账户且华电国际因本
次交易发行的可转换公司债券登记至交易对方名下当日
自评估基准日（不含当日）至交割审计基准日（含当日）的
过渡期 指
期间
可转换债券 指 可转换公司债券
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
华泰联合证券、独立财
指 华泰联合证券有限责任公司
务顾问
《华电国际电力股份有限公司与建信金融资产投资有限公
司附条件生效的发行普通股及可转换公司债券购买资产协
《资产购买协议》 指 议》、《华电国际电力股份有限公司与中银金融资产投资有
限公司附条件生效的发行普通股及可转换公司债券购买资
产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《华电国际电力股份有限公司章程》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
2013 年 3 月，国务院将现国家能源局、国家电力监管委员会
国家能源局 指 的职责整合，重新组建国家能源局，由国家发展和改革委员
会管理
天津市工信局 指 天津市工业和信息化局
报告期、最近两年 指 2019 年和 2020 年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案所有数值保留两位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不符
的情况，均为四舍五入所致。
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
重大事项提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的
资产经审计的财务数据、经备案的评估结果及最终交易定价等将在重组报告书中
予以披露，提请投资者关注。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。上
市公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟向建信投资和中银投资发行普通股 A 股和可转换公司债券购买
其分别持有的蒙东能源 45.15%股权和福源热电 36.86%股权，其中以发行股份、
可转换公司债券支付的对价分别占本次交易对价的 2%和 98%。本次交易完成后，
蒙东能源、福源热电将成为上市公司的全资子公司。
本次交易中，经交易双方友好协商，蒙东能源 45.15%股权的交易价格暂定
为 100,001.03 万元，福源热电 36.86%股权的交易价格暂定为 50,015.23 万元，标
的资产的交易价格暂定为 150,016.26 万元。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经
华电集团备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资
产相关审计、评估工作完成后，上市公司与交易对方将签署《资产购买协议》的
补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
以本次交易拟购买资产未经审计的财务数据初步测算，本次交易预计未达到
《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。待
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
标的公司审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数据以及本次交易
的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及上市公司发行普通
股及可转换公司债券购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并
经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，各交
易对方持有上市公司股份均低于 5%，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，公司
控股股东均为华电集团，实际控制人均为国务院国资委。公司的控股股东、实际
控制人在本次交易前后均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。根据
《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易的预估作价及支付方式
本次交易中，经交易双方友好协商，蒙东能源 45.15%股权的交易价格暂定
为 100,001.03 万元，福源热电 36.86%股权的交易价格暂定为 50,015.23 万元，标
的资产的交易价格暂定为 150,016.26 万元，其中以发行股份、可转换公司债券支
付的对价分别占本次交易对价的 2%和 98%。具体对价支付方式如下：
单位：万元
支付对价
交易对方 标的资产 小计
普通股对价 可转换公司债券对价
建信投资 蒙东能源 45.15%股权 2,000.03 98,001.00 100,001.03
中银投资 福源热电 36.86%股权 1,000.33 49,014.90 50,015.23
合计 3,000.36 147,015.90 150,016.26
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经
华电集团备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资
产相关审计、评估工作完成后，上市公司与交易对方将签署《资产购买协议》的
补充协议，对最终交易价格进行确认。
四、发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买部分标的资产，所涉及
发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次交易发行股份的交易对方为建信投资和中银投资。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的
第九届董事会第十次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票
交易均价具体情况如下表所示：
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 3.41 3.07
前 60 个交易日 3.34 3.00
前 120 个交易日 3.41 3.07
本次发行股份购买资产的发行价格为 4.61 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有实施派送现金股利、派送股
票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格将按中国
证监会、上交所相关规则（如适用）进行调整。
（四）发行数量
本次发行股份涉及的发行数量的计算方法为：向各交易对方发行股份的数量
=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次股份发行价格，发行股份总
数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部
分由交易对方自愿放弃。
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，标的资产总对价为
150,016.26 万元，其中 3,000.36 万元对价由上市公司以发行普通股 A 股的形式支
付，具体数量情况如下：
交易对方 标的资产 以股份支付对价（万元） 发行普通股数量（股）
建信投资 蒙东能源 45.15%股权 2,000.03 4,338,468
中银投资 福源热电 36.86%股权 1,000.33 2,169,908
合计 3,000.36 6,508,376
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有实施派送现金股利、派送股
票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，导致发行价格调整的，发行
数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数
量为准。
（五）锁定期安排
交易对方通过本次交易取得的股份，若取得该等新股时，持有用于认购该等
股份的标的公司的权益时间超过 12 个月的，则以该部分权益对应的上市公司股
份自股份发行完成日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议转让；若持有用于认购该等股份的标的公司的权益时间不足 12 个
月的，则该部分权益对应的上市公司股份自股份发行完成日起 36 个月内不得转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许
可的前提下的转让不受此限。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易获得的华电国际新增股份因公司发生
派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加
的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若交易对方基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（六）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
过渡期内，标的公司所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动（以标
的公司在过渡期产生的归属于母公司所有者的综合收益总额为准），原则上由各
方按照其各自在交割审计基准日前所持标的公司的股权比例享有或承担；但在交
易对方据此可享有的收益超过交易对方根据前次增资相关约定对标的公司出资
总金额年利率 6%（单利）的情况下，交易对方仅享有对标的公司出资总金额年
利率 6%（单利）的收益，超出部分由华电国际享有；华电国际因本次交易购买
的交易对方持有的标的股权在过渡期内的损失，由华电国际承担，交易对方不承
担标的股权在过渡期的亏损。
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
公司于本次股份发行完成日前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老
股东共同享有。
五、发行可转换公司债券购买资产的情况
（一）发行可转换公司债券的种类与面值
本次交易中，公司以非公开发行可转换公司债券的方式购买部分标的资产，
所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为华电国际 A 股股票的可转换公
司债券，该可转换公司债券转换的 A 股股票将在上交所上市。
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（二）发行方式和发行对象
本次交易可转换公司债券的发行方式为非公开发行，发行对象为建信投资和
中银投资。
（三）发行数量
本次发行的可转换公司债券数量的计算方法为：向各交易对方发行可转换公
司债券的张数=以发行可转换公司债券形式向各交易对方支付的交易对价/本次
发行可转换公司债券的面值 100 元，发行可转换公司债券总张数=向各交易对方
发行可转换公司债券的张数之和。
向交易对方发行的可转换债券张数不为整数时，则向下取整精确至张，不足
1 张部分由交易对方自愿放弃。
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，标的资产总对价为
150,016.26 万元，其中 147,015.90 万元对价以发行可转换公司债券的形式支付，
具体数量情况如下：
以可转换公司债券支 发行可转换公司债
交易对方 标的资产
付对价（万元） 券数量（张）
建信投资 蒙东能源 45.15%股权 98,001.00 9,800,100
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
以可转换公司债券支 发行可转换公司债
交易对方 标的资产
付对价（万元） 券数量（张）
中银投资 福源热电 36.86%股权 49,014.90 4,901,490
合计 147,015.90 14,701,590
以上发行可转换公司债券的张数最终以上市公司股东大会审议通过且经中
国证监会核准的数量为准。
（四）债券期限
本次发行的可转换债券的期限为自可转换债券发行完成日起 36 个月。
（五）债券的利率与计息
本次发行的可转换债券利率为自可转换债券发行完成日起第一年 2%/年、第
二年 3%/年、第三年 3%/年。
公司应自可转换债券发行日起每满 12 个月后的第一个交易日（“可转换债券
付息日”）向可转换债券持有人支付上一年度债券利息。可转换债券持有人所获
得利息收入的应付税项由持有人承担。
如可转换债券持有人在可转换债券付息日前申请转股，则就转股部分对应的
可转换债券不再支付债券利息。
（六）转股期限
本次发行的可转换债券的转股期限为自可转换债券发行完成日满 12 个月后
的第一个交易日（含当日）开始至可转换债券到期日（含当日）。转股期限内，
可转换债券持有人可根据约定行使转股权。如转股期限内可转换债券持有人未行
使转股权，可转换债券将由上市公司到期赎回。
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
（七）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格定价基准日
本次发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格参照发行股份购买资产
部分的发行股份定价基准确定，即公司第九届董事会第十次会议决议公告日。
2、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 4.61 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
3、除权除息调整机制
自定价基准日至可转换债券到期日期间，如公司实施派送现金股利、派送股
票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，按下述公式及中国证监会、
上交所相关规则（如适用）对初始转股价格进行调整，计算结果向上进位并精确
至分：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，应进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换债券持有人申请转股日或之后，转换股份登记日之前，
则该可转换债券持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
（八）转股数量
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为 Q=V/P，计算结果舍去小数取整数，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。如计算结果不为整数
的，则向下取整精确至张，不足 1 张部分由可转换公司债券持有人自愿放弃。
（九）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将向投资者赎回全
部未转股的可转换公司债券，赎回价格为可转换公司债券面值的 104%（不含最
后一期利息）。
（十）强制转股
自可转换公司债券发行完成日起 18 个月后的第一个交易日（含当日）至可
转换公司债券到期日（含当日），如华电国际股票连续 30 个交易日的收盘价格不
低于初始转股价格 4.61 元时，华电国际有权行使强制转股权，将可转换公司债
券按照当时有效的转股价格强制转化为华电国际股票。
（十一）锁定期安排
交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券，若取得该等可转换公司债券
时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过 12 个月的，
则以该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自可转换公司债券发行完成日
起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；
若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间不足 12 个月的，则
该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自可转换公司债券发行完成日起 36
16
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，
在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次重组结束后，交易对方对取得的前述可转换公司债券实施转股的，所转
换股票自可转换公司债券发行完成日起 18 个月内不得转让。交易对方通过可转
换公司债券实施转股所转换的上市公司新增股份因上市公司发生派送现金股利、
派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦遵守
上述限售期的约定。
若交易对方基于本次重组所取得可转换公司债券的限售期承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（十二）担保事项
本次发行的可转换公司债券不设担保。
（十三）评级事项
本次发行的可转换公司债券不安排评级。
（十四）转股股份的来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份。
（十五）转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十六）债券转让
交易对方因本次交易取得的可转换债券不得采用公开的集中交易方式转让。
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
交易对方在符合法律、法规及规范性文件及协议约定的前提下以协议转让方
式转让因本次交易取得的可转换债券的，应约定受让人依照协议相关约定转股并
承担相应违约责任。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权。本次交易前，上市公司的主
营业务为建设、经营发电厂，包括大型高效的燃煤燃气发电机组及多项可再生能
源项目；本次交易完成后，上市公司主营业务范围和合并报表范围均未发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产暂定的交易价格测算，本次交易完成后（不考虑可转换公司债
券持有人转股），上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东名称
股份数 持股比例 股份数 持股比例
华电集团控股合计 4,620,061,224 46.84% 4,620,061,224 46.81%
其中：华电集团 4,534,199,224 45.97% 4,534,199,224 45.94%
华电香港 85,862,000 0.87% 85,862,000 0.87%
建信投资 - - 4,338,468 0.04%
中银投资 - - 2,169,908 0.02%
其他公众股东 5,242,915,429 53.16% 5,242,915,429 53.12%
合计 9,862,976,653 100.00% 9,869,485,029 100.00%
假设本次交易中以标的资产作价认购的可转换公司债券持有人将所持有的
该等可转换公司债券以初始转股价格转换为上市公司股票后，上市公司的股权结
构变化情况如下：
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
单位：股
本次交易前 可转换公司债券转股后
股东名称
股份数 持股比例 股份数 持股比例
华电集团控股合计 4,620,061,224 46.84% 4,620,061,224 45.35%
其中：华电集团 4,534,199,224 45.97% 4,534,199,224 44.50%
华电香港 85,862,000 0.87% 85,862,000 0.84%
建信投资 - - 216,921,982 2.13%
中银投资 - - 108,492,901 1.06%
其他公众股东 5,242,915,429 53.16% 5,242,915,429 51.46%
合计 9,862,976,653 100.00% 10,188,391,536 100.00%
本次交易前后，公司控股股东均为华电集团，实际控制人均为国务院国资委，
本次交易不会导致公司控制权变更。社会公众股东持有上市公司股份总数占本次
交易完成后公司股本总额的比例不低于 10%，公司仍然符合上市条件。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权，本次交易完成后，上市公司
将持有标的公司 100%股权，本次交易预计不会对上市公司主要财务指标产生重
大影响。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在
审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中
详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、本次交易相关事项已经获得华电集团原则性同意；
2、本次交易已经上市公司第九届董事会第十次会议审议通过；
19
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
3、本次交易已经上市公司第九届监事会第四次会议审议通过；
4、本次交易已经交易对方建信投资和中银投资内部有权决策机构审议通过，
上述主体已同意本次交易相关事项。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通
过本次交易相关事项；
2、取得华电集团对本次交易评估报告的备案、对本次交易方案的正式批复；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易事项；
4、中国证监会核准本次交易事项；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，未取得前述批准或核准前不得实
施本次交易。本次交易能否取得上述备案、批准或核准，以及取得上述备案、批
准或核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请
广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
本承诺人将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
关于所提
市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
供信息真
华电 如本次交易因涉嫌本承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
实、准确和
集团 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
完整的承
理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转
诺函
让本承诺人在上市公司拥有权益的股份及可转换公司债券，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票、可转换
公司债券账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交
20
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换公司债券。
如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份及可转换
公司债券自愿用于相关投资者赔偿安排。
自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕
无减持计
期间，本公司无减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股
划的承诺
份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因
函
上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
在本次交易完成后，本承诺人承诺将按照有关法律、法规、规范性文
件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完
全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独
立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，
切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，
不在本承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务（党
内职务除外）。
2、保证上市公司董事、监事和高级管理人员均按照法律、法规、规
范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事
会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免。
3、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本承诺人及其控制的
关于保证 其他企业。
上市公司 （二）保证上市公司资产独立、完整
独立性的 1、保证上市公司及其控制的子公司拥有独立完整的资产。
承诺函 2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及
其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有
规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制的其他企业兼职和领
取报酬。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干涉上市公司的
资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司构建健全的公司法人治理机构，拥有独立、完整的
组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司与承诺人及控制的
其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，承诺人不会超越股东大
会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。
（五）保证上市公司业务独立
1、承诺人保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、承诺人保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动
进行干预。
3、承诺人承诺与本次发行完成后的上市公司保持业务独立，不存在
且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
一、本承诺人确定上市公司作为本承诺人整合常规能源发电资产的最
终整合平台和发展常规能源发电业务的核心企业
为支持上市公司业务发展，整合相关优质资产，避免同业竞争，本承
诺人继续遵循之前已做出的承诺，确定上市公司为本承诺人整合常规
能源发电资产的最终整合平台和发展常规能源发电业务的核心企业。
对于拥有的非上市常规能源发电资产（不包括本承诺人控股的区域常
规能源上市公司所在区域的相关非上市常规能源发电资产和业务，下
同），本承诺人将逐步在该等资产符合上市条件时注入上市公司，并
给予上市公司常规能源发电项目开发、收购的优先选择权，以支持上
市公司持续、稳定发展。
二、资产注入方式及注入时间
在将非上市常规能源发电资产注入上市公司的方式上，本承诺人将按
照有利于解决同业竞争、避免发生实质性同业竞争的原则，原则上以
关于避免
省（或区域）为单位，将同一省内（或区域内）的相关资产注入上市
与华电国
公司。具体操作方案将根据本承诺人相关资产状况、资本市场认可程
际同业竞
度，积极稳步推进。本承诺人将在每年财务决算后，对非上市常规能
争有关事
源发电资产是否符合注入条件进行核查，并进行披露。
项的承诺
本承诺人将在非上市常规能源发电资产满足资产注入条件后三年内，
函
完成向上市公司的注资工作。
三、资产注入条件
本着维护上市公司的利益及对上市公司和中小股东负责的态度，作为
上市公司的控股股东，本承诺人在充分考虑各相关方利益的基础上，
强调在注入上市公司时，相关非上市常规能源发电资产需符合《上市
公司重大资产重组管理办法》及国家不时颁布、修订的相关法律法规
及规范性文件有关上市的标准和要求。当满足以下条件时，相关非上
市常规能源发电资产将视为符合前述所约定的上市条件：
（1）生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产
业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
（3）有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强
持续盈利能力，本承诺人的该等资产的净资产收益率不低于上市公司
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
同类资产的平均水平；
（4）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定；
（5）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项；
（6）符合证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的监管要求。
四、履约能力分析
本承诺人为五家全国性发电企业集团之一，合法拥有相关发电资产的
权益。作为上市公司的控股股东，本承诺人始终支持上市公司业务发
展，避免与上市公司的同业竞争。
未来本承诺人将进一步强化上市公司作为本承诺人整合常规能源发
电资产的最终整合平台和发展常规能源发电业务核心企业的地位和
作用，并将稳步推进相关工作，切实履行对上市公司发展的各项承诺。
五、履约风险及对策
1、届时可能存在非上市常规发电资产因不具备上市条件，或与上市
公司自身的发展战略不一致而无法注入上市公司的风险
非上市常规发电资产注入上市公司时，需符合法律法规及相关规范性
文件规定的上市条件，并且须与上市公司的发展战略相一致，因此届
时可能存在相关非上市常规发电资产因盈利能力较弱、产权权属证书
不完善、项目投资审批手续存在瑕疵等不符合上市条件，或与上市公
司的发展战略不一致等原因而无法注入上市公司的风险。另外，相关
交易因属于关联交易，需要获取上市公司内部适当的批准和授权，因
此届时也可能存在因相关关联交易无法通过上市公司董事会和/或股
东大会的批准而导致非上市常规发电资产无法注入的风险。
本承诺人将遵循行业发展和市场规律，积极、稳妥地推进相关工作。
2、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本承诺人自身无法控制
的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的风险
因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本承诺人自身无法控制的客
观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，本承诺人将按照相关法
律法规的要求及时披露相关信息。
3、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本承诺人自身无法控制
的客观原因以外的原因导致承诺确已无法履行或者履行承诺不利于
维护上市公司权益的风险
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本承诺人自身无法控制的
客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权
益的，届时本承诺人将依照相关法律法规的要求履行有关义务。
关于减少 1、本次交易完成后，本承诺人及其控制的其他企业与上市公司之间
和规范关 将尽可能减少关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交
联交易的 易，本承诺人保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条
承诺函 件，经必要程序审核后实施。保证不通过关联交易损害上市公司及其
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
他股东的合法权益。
2、本承诺人保证依法行使股东权利。本承诺人及其控制的其他企业
将来不会以任何方式违法违规占用上市公司资金、要求上市公司代垫
费用、承担成本和其他支出或要求上市公司违法违规提供担保等损害
上市公司或者其他股东的利益。
3、若违反上述承诺，本承诺人将对前述行为给上市公司造成的损失
向上市公司进行赔偿。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证券监督管理委员会（以
关于本次
下简称“中国证监会”）、上海证券交易所作出填补回报措施及其承诺
重组摊薄
相关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交
即期回报
易所该等规定时，本承诺人届时将按照中国证监会、上海证券交易所
及填补回
的相关规定出具补充承诺。
报措施的
3、本承诺人将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，
承诺函
若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本承诺人将依照相关法
律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。
1、本公司保证为本次交易向参与本次交易的中介机构所提供的有关
信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
2、本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
关于所提
或者重大遗漏；
供信息真
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
实性、准确
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行
性和完整
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
性的承诺
排或其他事项；
函
4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司
华电
所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易
国际
的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏的情形；
5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行
为本公司将承担个别和连带的法律责任。
1、本公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会
关于无违 立案调查的情形。
法违规行 2、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
为的声明 外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
与承诺函 的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监
督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴
责等情况。
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
3、本公司现任董事、监事及高级管理人员最近三年内未受到过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
关于无违
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
法违规行
2、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
为的声明
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近
与承诺函
十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提
供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任；
2、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出
华电国 具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请
关于所提
际全体 文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的
供信息真
董事、 情形；
实性、准确
监事及 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
性和完整
高级管 陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
性的承诺
理人员 委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所持
函
有的上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代本人向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁
定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向上交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定。董事会未向上交所和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身份
信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺将锁定股份用于相关投
资者赔偿安排；
6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为
本人将承担个别和连带的法律责任。
自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕
无减持计
期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述
划的承诺
股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内
函
因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏
之处。本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致
上市公司受到损失，本人愿就上述声明内容承担相应法律责任。
1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不得采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消
费活动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺支持公司股权激励行权
关于本次 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
华电国
重组摊薄 本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券监督管理委员会（以下
际全体
即期回报 简称“中国证监会”）、上海证券交易所作出填补回报措施及其承诺相
董事、
及填补回 关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易
高级管
报措施的 所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的
理人员
承诺函 相关规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者
投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责
任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相
关管理措施。
1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国
证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本承
诺人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
关于所提
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
供信息真
交易 2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确和
对方 实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始
完整的承
资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实
诺函
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如
违反上述承诺，本承诺人将依法承担全部法律责任。
3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司
所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易
的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏的情形。
5、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关
本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证
该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、如本次交易中本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人将不转让届时在
上市公司拥有权益的股份及可转换公司债券，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票、可转换公司债券账户
提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内提交锁定申
请，本承诺人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上
市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身
份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份及可转换公司债券。
7、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各
方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
本承诺人承诺通过本次交易取得的股份，若取得该等新股时，持有用
于认购该等普通股的标的公司的权益时间超过 12 个月的，则以该部
分权益对应的上市公司普通股自本次发行结束之日起 12 个月内不得
转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；若持有
用于认购该等普通股的标的公司的权益时间不足 12 个月的，则该部
分权益对应的上市公司普通股自股份发行完成日起 36 个月内不得转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在
关于认购
适用法律许可的前提下的转让不受此限。
股份及可
股份锁定期内，本承诺人通过本次交易获得的上市公司新增股份因上
转换公司
市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等
债券锁定
除权、除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
期的承诺
本承诺人承诺通过本次交易取得的可转换公司债券，若取得该等可转
函
换公司债券时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益
时间超过 12 个月的，则以该部分权益对应的上市公司可转换公司债
券自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议转让；若持有用于认购该等可转换公司债
券的标的公司的权益时间不足 12 个月的，则该部分权益对应的上市
公司可转换公司债券自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
律许可的前提下的转让不受此限。
本次重组结束后，本承诺人对取得的前述可转换公司债券实施转股
的，所转换股票自可转换公司债券发行完成日起 18 个月内不得转让。
本承诺人通过可转换公司债券实施转股所转换的上市公司新增股份
因上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配
股等除权、除息事项而增加的部分，亦遵守上述限售期的约定。
若本承诺人基于本次重组所取得股份及/或可转换公司债券的限售期
承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易
所的有关规定执行。
1、截至本承诺函出具之日，本公司已经依法履行对标的公司的出资
义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假
出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的
行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；本公司作为标的公
司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何
瑕疵或异议的情形；
关于所持 2、截至本承诺函出具之日，本承诺人合法、完整、有效地持有标的
标的企业 公司股权；本承诺人不存在代其他主体持有标的公司股权的情形，亦
财产份额 不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本
权属的声 公司持有标的公司股权存在争议或潜在争议的情形。本承诺人均依法
明 有权处置该所有股权。本承诺人所持股权权属清晰，不存在抵押、质
押等权利限制或潜在纠纷的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形；
3、在本次交易实施完成前，本承诺人将确保标的资产产权清晰，不
发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
如果上述承诺不实，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年均未受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民
关于守法
事诉讼及仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
及诚信情
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；最
况的说明
近五年内不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在
函
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监
督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形。
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
根据华电集团出具的《中国华电集团有限公司关于华电国际电力股份有限公
司资产重组的原则性意见》，关于本次重组，华电集团发表如下原则性意见：
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
“本公司认为本次重组有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司
的盈利水平，优化资本结构，符合标的公司战略发展需要，有利于保护上市公司
股东尤其是中小股东的利益。本公司原则上同意本次重组。”
十、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说
明
华电集团就本次重组股份减持计划作出承诺如下：
“自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，
本公司无减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公司本次
交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转
增股本等形成的衍生股份。”
华电国际的现任董事、监事及高级管理人员，就股份减持计划特作声明和承
诺如下：
“自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，
本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公司本
次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积
转增股本等形成的衍生股份。”
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市
公司信息披露管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展
情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交
易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，
有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公
司章程》的相关规定。
（三）股东大会提供网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案
的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投
票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行
审计和评估，目前审计、评估工作尚未全部完成；并由独立财务顾问和法律顾问
对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核
查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合
规，不损害上市公司股东利益。
（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
截至本预案签署日，标的公司的审计报告及上市公司审计报告、备考审阅报
告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就
本次交易摊薄即期回报的影响进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。
（六）锁定期安排
1、普通股限售期安排
交易对方通过本次交易取得的股份，若取得该等新股时，持有用于认购该等
普通股的标的公司的权益时间超过 12 个月的，则以该部分权益对应的上市公司
普通股自股份发行完成日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议转让；若持有用于认购该等普通股的标的公司的权益时间不足
12 个月的，则该部分权益对应的上市公司普通股自股份发行完成日起 36 个月内
不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用
法律许可的前提下的转让不受此限。
股份锁定期限内，交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公
司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项
而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、可转换公司债券限售期安排
交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券，若取得该等可转换公司债券
时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过 12 个月的，
则以该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自可转换公司债券发行完成日
起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；
若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间不足 12 个月的，则
该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自可转换公司债券发行完成日起 36
个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，
在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次重组结束后，交易对方对取得的前述可转换公司债券实施转股的，所转
换股票自可转换公司债券发行完成日起 18 个月内不得转让。交易对方通过可转
换公司债券实施转股所转换的上市公司新增股份因上市公司发生派送现金股利、
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦遵守
上述限售期的约定。
若交易对方基于本次交易所取得股份及可转换公司债券的限售期承诺与证
券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规
定执行。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有
关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和
申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的
法律责任。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经
中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐机构资格。
十三、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，因此本预案中
涉及的财务数据、预估作价仅供投资者参考之用，标的资产经审计的财务数据、
经备案的评估结果及最终交易定价等将在重组报告书中予以披露，特提请投资者
注意。
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可
能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中
止或取消的风险。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过
程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无
法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方
案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可
能。
（二）审批风险
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通
过本次交易相关事项；
2、取得华电集团对本次交易评估报告的备案、对本次交易方案的正式批复；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易事项；
4、中国证监会核准本次交易事项；
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，未取得前述批准或核准前不得实
施本次交易。本次交易能否取得上述备案、批准或核准，以及取得上述备案、批
准或核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请
广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作尚未全部完
成，提请投资者关注相关风险。
在本次交易相关的审计与评估工作完成后，公司将召开董事会审议相关事
项、编制和公告重组报告书，并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、
评估结果将在重组报告书中予以披露。
（四）交易作价尚未确定的风险
本次交易中，经交易双方友好协商，蒙东能源 45.15%股权的交易价格暂定
为 100,001.03 万元，福源热电 36.86%股权的交易价格暂定为 50,015.23 万元，标
的资产的交易价格暂定为 150,016.26 万元。标的资产的最终交易价格将以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具并经华电集团备案的评估报告的评估结果为
基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公
司与交易对方将签署《资产购买协议》的补充协议，对最终交易价格进行确认。
提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完
成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本
次交易完成后，上市公司直接持有标的公司的股权比例将上升到 100%，上市公
司整体净利润水平预计将有所增加。但因为本次交易亦涉及上市公司向交易对方
发行普通股及可转换公司债券购买资产，同时，若本次发行的可转换公司债持有
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
人在转股期内将可转换公司债券转为公司股票，上市公司的总股本将随之增加。
因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交
易可能摊薄即期回报的风险。
（六）发行可转换公司债券的相关风险
1、本息兑付风险
如可转换公司债券持有人在债券存续期间内选择持有至到期，则上市公司仍
需对未转股的可转换公司债券支付利息及到期时兑付本金。若公司经营活动出现
未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司
对可转换公司债券本息的按时足额兑付能力。提请广大投资者注意相关风险。
2、可转换公司债券到期未能转股风险
本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易
对方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预
期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转换公
司债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。提请广大投
资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）市场化交易增加导致标的业绩波动风险
2015 年 3 月，中共中央、国务院印发《关于进一步深化电力体制改革的若
干意见》（中发〔2015〕9 号），明确电力体制改革的重点和路径是“三放开”、“一
加强”和“一独立”，即有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序放开配售电
业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划，推进交易结构相对独立，加
强政府监管，强化电力统筹规划，强化电力安全高效运行和可靠供应。2016 年 3
月，《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》发布，可再生能源电量分为保
障性电量和市场性电量两部分，通过不同的方式进行消纳。其中，保障性电量通
过各地电网公司与发电企业签订《购售电合同》进行交易，交易价格依据政府核
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
准电价或招标确定上网电价结算；市场性电量则通过电力交易中心平台发布需求
并集中撮合交易，按交易电价结算。
标的公司电能销售模式为部分电能由电网公司采购，按项目批复电价结算；
其余以参与市场化交易的方式实现消纳，按交易电价结算。由于市场化交易电价
通常低于项目核准电价，若后续电力市场化交易占比提升，则可能对标的公司业
绩产生不利影响。
（二）上网电价下调风险
在我国现行的电力监管体制下，发电企业的上网电价主要由以国家发改委为
主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收
益和依法计入税金的原则核定，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准，
电力行业市场化程度较低。如果相关部门对上网电价进行向下调整，或发电成本
的上升不能通过销售端及时得到疏导，则标的公司的业务及盈利将受到影响。
2020 年 10 月，财政部、发展改革委、国家能源局联合发布了《关于促进非
水可再生能源发电健康发展的若干意见》有关事项的补充通知，原纳入可再生能
源发电补贴清单范围的项目要按合理利用小时数核定可再生能源发电项目中央
财政补贴资金额度，并确定风电一类、二类、三类、四类资源区项目全生命周期
合理利用小时数分别为 48,000 小时、44,000 小时、40,000 小时和 36,000 小时。
项目所发电量超过全生命周期补贴电量部分，不再享受中央财政补贴资金，核发
绿证准许参与绿证交易。
蒙东能源作为风电企业，其电价可能存在下调风险，并对蒙东能源的经营情
况带来压力。同时，已建成、并网的风电项目电价也可能受到新补贴规定的影响，
导致实际补贴金额的下降，进而影响实际上网价格。提请广大投资者关注蒙东能
源上网电价下调风险。
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
（三）天然气价格波动风险
福源热电使用天然气作为原材料从事热力生产、供应和火力发电业务，天然
气价格波动亦将对其盈利能力造成一定影响。公司将积极关注天然气市场情况，
不断强化燃料管理，稳定燃料价格，有效控制燃料成本，但投资者仍需关注天然
气市场价格波动造成的风险。
（四）政府审批风险
电力行业项目的设计、建设、并网发电和上网电价等各环节都需不同政府部
门的审批和许可，同时，项目公司的扩建工程、新项目开发均需要获得地方政府
投资主管部门以及项目所在地地方政府的各项核准、备案和许可，其中包括项目
建设用地的审批、环境评价等多项审批或许可。如果发电项目的审批标准更加严
格，或审批及核准所需时间延长，标的公司未来可能因为申请程序的拖延而导致
失去项目开发的最佳时机，或者因为建设期延长而对项目的投资回收期产生不利
影响。
（五）发电设备平均可利用小时数下降风险
根据中国电力企业联合会统计，截至 2019 年末，全国 6,000 千瓦及以上电
厂发电设备利用小时为 3,825 小时，同比减少 54 小时。其中，全国并网风电设
备平均利用小时 2,082 小时，比上年同期降低 21 小时。
我国电力装机增长连续几年高于用电量增长，受前期投资惯性、项目审批权
下放、地方政府稳增长等因素影响，电力装机增长势头不减，因此未来标的公司
发电设备平均利用小时可能面临下降的风险，并进而影响标的公司的收益状况。
提请广大投资者关注相关风险。
（六）可再生能源电价补贴滞后风险
根据相关部门的规定，目前我国风力发电、太阳能发电、生物质发电企业的
上网电价包括两部分，即脱硫燃煤机组标杆上网电价和可再生能源电价补贴。发
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电项目实现并网发电后，脱硫燃煤机组标杆上网电价的部分，由电网公司直接支
付，可以实现及时结算。但是可再生能源电价补贴部分则需要上报国家财政部，
由国家财政部根据国家能源局发布的补贴企业目录，从可再生能源基金中拨付。
近年来，国内可再生能源发电项目发展迅速，因所有可再生能源的补贴都来自可
再生能源基金，而基金来源则是工商业用户支付的每度电里包含的可再生能源附
加费。鉴于可再生能源电价补贴以国家信用为基础，该项收入无法收回的风险极
低。但目前新投产的新能源发电项目从投产至进入补贴企业名录间隔时间较长，
从而导致国家财政部发放可再生能源电价补贴时间有所滞后。若这种情况得不到
改善，将会影响发电企业的现金流，进而对实际的投资效益产生不利影响。
（七）环保风险
标的公司主要涉及风力发电和燃机热电联产的电力生产和销售业务。尽管标
的公司积极履行环保主体责任，持续提升企业整体的环保水平，完善环保管理制
度，但随着我国环境污染问题日趋突出，国家和地方政府对环境保护更加重视，
未来可能会出台更严格的法律法规来提高相关行业的环保水平，标的公司将可能
面临标准更高的环保法律法规的要求。面对不断提升的环保要求，提醒投资者关
注标的公司可能面临的环保支出增加、环保处罚等相关的环保风险。
（八）安全生产风险
电力行业公司生产经营对安全性和技术水平要求较高，经营过程中自然安全
隐患以及人为操作失误是主要风险因素，可能会对发电设备以及建筑物产生破坏
作用，并可能威胁到工作人员的人身安全。若因人员操作失误、技术设备等因素
影响发生安全事故，可能造成经济损失和人员伤亡。
此外，一些不可预见的因素或者企业日常生产中一些安全生产薄弱环节和安
全隐患可能触发突发事件，这一定程度上可能对标的公司业务运营造成不利影
响。尽管标的公司已积累丰富的安全生产管理经验，但不能完全排除因安全事故
的发生而导致标的公司正常生产经营受到影响的可能性。
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（九）新冠疫情对生产经营的影响
新型冠状病毒感染的肺炎疫情于 2020 年 1 月在全国爆发以来，为阻止新冠
疫情的快速传播，政府相继采取限制人流和物流等应对措施，对部分行业企业的
生产经营造成了一定影响。截至目前，国内疫情已得到有效控制，若未来新冠疫
情形势出现不利变化，可能对标的公司售电量及经营业绩产生不利影响，特提请
投资者注意。
三、其他风险
（一）宏观经济风险
上市公司及标的公司的主要业务包括发电与售电，受宏观经济影响大。若宏
观经济出现周期性波动下行，或国家宏观政策出现较大变化，可能致使下游用电
需求出现收缩和调整，进而间接影响标的公司的业务发展，从而产生不利影响。
（二）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重组需要
有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险，提请广大投资者注意本次交易中股票价格
波动导致的投资风险。
（三）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易方案概述
上市公司拟分别向建信投资和中银投资发行普通股 A 股和可转换公司债券
购买其持有的蒙东能源 45.15%股权和福源热电 36.86%股权，其中以发行股份、
可转换公司债券支付的对价分别占本次交易对价的 2%和 98%。本次交易完成后，
蒙东能源、福源热电将成为上市公司的全资子公司。
本次交易中，经交易双方友好协商，蒙东能源 45.15%股权的交易价格暂定
为 100,001.03 万元，福源热电 36.86%股权的交易价格暂定为 50,015.23 万元，标
的资产的交易价格暂定为 150,016.26 万元。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经
华电集团备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资
产相关审计、评估工作完成后，上市公司与交易对方将签署《资产购买协议》的
补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家大力推进“供给侧结构性改革”
为全面贯彻党的十九大会议精神，认真落实中央经济工作会议和政府工作报
告部署，推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作，促进建立和
完善现代企业制度，增强经济中长期发展韧性，2016 年 10 月，国务院发布《关
于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54 号文）及其附件《关于市
场化银行债权转股权的指导意见》，鼓励企业开展市场化债转股，降低企业杠杆
率，增强企业资本实力，防范企业债务风险。
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2、全面深化国有企业改革
2013 年以来，党中央、国务院提出了“全面深化改革”的战略要求。2013
年，十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，
明确要求推动国有企业完善现代企业制度、进一步深化国有企业改革。2020 年 6
月，中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国企改革三年行动方案
（2020——2022 年）》，进一步推进国有经济布局优化和结构调整，增强国有经
济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力。
3、国家政策鼓励运用多元化产品、支持并购重组发展
中国证监会于 2016 年 9 月修订并发布了《重组管理办法》，丰富了并购重组
的支付方式，增加了发行普通股购买资产的定价弹性，并鼓励依法设立的并购基
金等投资机构参与上市公司并购重组。2018 年以来，中国证监会继续深入贯彻
落实党的十九大精神，在上市公司并购重组领域推出了一系列服务措施，陆续发
布、修订多项办法以及实施准则。2018 年 11 月 1 日，中国证监会发布试点公告，
鼓励上市公司在并购重组中非公开发行可转换公司债券作为支付工具，有利于增
加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上
市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。2020 年 12 月
31 日，中国证监会发布《可转换公司债券管理办法》，进一步完善和规范可转换
公司债券规则，同时为上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产预留一
定的制度空间。
（二）本次交易的目的
1、在能源革命的大趋势下，满足公司转型发展以及“降杠杆、减负债”的
需求
在能源革命的大趋势下，上市公司具有转型发展的需求以及“降杠杆、减负
债”的需求。上市公司通过本次市场化债转股引入外部投资者，引入的资金用于
偿还有息负债，实现了降低资产负债率和减轻财务费用的目的；有利于上市公司
提质增效，进一步释放经营活力和经营潜能，以及巩固经营实力和抗风险能力。
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
2、提升上市公司持续经营能力，维护全体股东利益
蒙东能源和福源热电分别是优质的新能源发电和热电联产资产，具有成熟的
生产技术水平和良好的盈利能力，通过本次交易，华电国际将持有标的公司 100%
的股权，提升上市公司权益装机容量和清洁能源权益装机比例，为上市公司长期
持续健康发展夯实基础。同时，随着本次市场化债转股对标的公司减轻财务负担
效用的体现，以及可转换公司债券的逐步转股，上市公司内生增长活力得以激发，
有利于上市公司深化国有企业改革，增强持续盈利水平和竞争力，强化行业龙头
地位，不断提升上市公司价值，保障全体股东利益。
3、优化上市公司股权结构
近年来，上市公司不断探索并实施股权结构的优化。通过本次发行普通股及
可转换公司债券购买市场化债转股投资者持有标的公司少数股权以及后续可转
换公司债券的转股，最终引入机构投资者，进一步促进上市公司股权结构的多元
化，加强机构投资者在上市公司的公司治理中的作用。
三、本次交易的预估作价及支付方式
本次交易中，经交易双方友好协商，蒙东能源 45.15%股权的交易价格暂定
为 100,001.03 万元，福源热电 36.86%股权的交易价格暂定为 50,015.23 万元，标
的资产的交易价格暂定为 150,016.26 万元，其中以发行股份、可转换公司债券支
付的对价分别占本次交易对价的 2%和 98%。具体对价支付方式如下：
单位：万元
支付对价
交易对方 标的资产 小计
普通股对价 可转换公司债券对价
建信投资 蒙东能源 45.15%股权 2,000.03 98,001.00 100,001.03
中银投资 福源热电 36.86%股权 1,000.33 49,014.90 50,015.23
合计 3,000.36 147,015.90 150,016.26
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经
华电集团备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
产相关审计、评估工作完成后，上市公司与交易对方将签署《资产购买协议》的
补充协议，对最终交易价格进行确认。
四、发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买部分标的资产，所涉及
发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次交易发行股份的交易对方为建信投资和中银投资。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的
第九届董事会第十次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票
交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 3.41 3.07
前 60 个交易日 3.34 3.00
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 120 个交易日 3.41 3.07
本次发行股份购买资产的发行价格为 4.61 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有实施派送现金股利、派送股
票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格将按中国
证监会、上交所相关规则（如适用）进行调整。
（四）发行数量
本次发行股份涉及的发行数量的计算方法为：向各交易对方发行股份的数量
=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次股份发行价格，发行股份总
数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部
分由交易对方自愿放弃。
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，标的资产总对价为
150,016.26 万元，其中 3,000.36 万元对价由上市公司以发行普通股 A 股的形式支
付，具体数量情况如下：
交易对方 标的资产 以股份支付对价（万元） 发行普通股数量（股）
建信投资 蒙东能源 45.15%股权 2,000.03 4,338,468
中银投资 福源热电 36.86%股权 1,000.33 2,169,908
合计 3,000.36 6,508,376
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有实施派送现金股利、派送股
票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，导致发行价格调整的，发行
数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数
量为准。
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（五）锁定期安排
交易对方通过本次交易取得的股份，若取得该等新股时，持有用于认购该等
股份的标的公司的权益时间超过 12 个月的，则以该部分权益对应的上市公司股
份自股份发行完成日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议转让；若持有用于认购该等股份的标的公司的权益时间不足 12 个
月的，则该部分权益对应的上市公司股份自股份发行完成日起 36 个月内不得转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许
可的前提下的转让不受此限。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易获得的华电国际新增股份因公司发生
派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加
的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若交易对方基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（六）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
过渡期内，标的公司所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动（以标
的公司在过渡期产生的归属于母公司所有者的综合收益总额为准），原则上由各
方按照其各自在交割审计基准日前所持标的公司的股权比例享有或承担；但在交
易对方据此可享有的收益超过交易对方根据前次增资相关约定对标的公司出资
总金额年利率 6%（单利）的情况下，交易对方仅享有对标的公司出资总金额年
利率 6%（单利）的收益，超出部分由华电国际享有；华电国际因本次交易购买
的交易对方持有的标的股权在过渡期内的损失，由华电国际承担，交易对方不承
担标的股权在过渡期的亏损。
公司于本次股份发行完成日前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老
股东共同享有。
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五、发行可转换公司债券购买资产的情况
（一）发行可转换公司债券的种类与面值
本次交易中，公司以非公开发行可转换公司债券的方式购买部分标的资产，
所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为华电国际 A 股股票的可转换公
司债券，该可转换公司债券转换的 A 股股票将在上交所上市。
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（二）发行方式和发行对象
本次交易可转换公司债券的发行方式为非公开发行，发行对象为建信投资和
中银投资。
（三）发行数量
本次发行的可转换公司债券数量的计算方法为：向各交易对方发行可转换公
司债券的张数=以发行可转换公司债券形式向各交易对方支付的交易对价/本次
发行可转换公司债券的面值 100 元，发行可转换公司债券总张数=向各交易对方
发行可转换公司债券的张数之和。
向交易对方发行的可转换债券张数不为整数时，则向下取整精确至张，不足
1 张部分由交易对方自愿放弃。
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，标的资产总对价为
150,016.26 万元，其中 147,015.90 万元对价以发行可转换公司债券的形式支付，
具体数量情况如下：
以可转换公司债券支 发行可转换公司债
交易对方 标的资产
付对价（万元） 券数量（张）
建信投资 蒙东能源 45.15%股权 98,001.00 9,800,100
中银投资 福源热电 36.86%股权 49,014.90 4,901,490
合计 147,015.90 14,701,590
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以上发行可转换公司债券的张数最终以上市公司股东大会审议通过且经中
国证监会核准的数量为准。
（四）债券期限
本次发行的可转换债券的期限为自可转换债券发行完成日起 36 个月。
（五）债券的利率与计息
本次发行的可转换债券利率为自可转换债券发行完成日起第一年 2%/年、第
二年 3%/年、第三年 3%/年。
公司应自可转换债券发行日起每满 12 个月后的第一个交易日（“可转换债券
付息日”）向可转换债券持有人支付上一年度债券利息。可转换债券持有人所获
得利息收入的应付税项由持有人承担。
如可转换债券持有人在可转换债券付息日前申请转股，则就转股部分对应的
可转换债券不再支付债券利息。
（六）转股期限
本次发行的可转换债券的转股期限为自可转换债券发行完成日满 12 个月后
的第一个交易日（含当日）开始至可转换债券到期日（含当日）。转股期限内，
可转换债券持有人可根据约定行使转股权。如转股期限内可转换债券持有人未行
使转股权，可转换债券将由上市公司到期赎回。
（七）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格定价基准日
本次发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格参照发行股份购买资产
部分的发行股份定价基准确定，即公司第九届董事会第十次会议决议公告日。
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2、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 4.61 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
3、除权除息调整机制
自定价基准日至可转换债券到期日期间，如公司实施派送现金股利、派送股
票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，按下述公式及中国证监会、
上交所相关规则（如适用）对初始转股价格进行调整，计算结果向上进位并精确
至分：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，应进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换债券持有人申请转股日或之后，转换股份登记日之前，
则该可转换债券持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。
（八）转股数量
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为 Q=V/P，计算结果舍去小数取整数，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
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P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。如计算结果不为整数
的，则向下取整精确至张，不足 1 张部分由可转换公司债券持有人自愿放弃。
（九）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将向投资者赎回全
部未转股的可转换公司债券，赎回价格为可转换公司债券面值的 104%（不含最
后一期利息）。
（十）强制转股
自可转换公司债券发行完成日起 18 个月后的第一个交易日（含当日）至可
转换公司债券到期日（含当日），如华电国际股票连续 30 个交易日的收盘价格不
低于初始转股价格 4.61 元时，华电国际有权行使强制转股权，将可转换公司债
券按照当时有效的转股价格强制转化为华电国际股票。
（十一）锁定期安排
交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券，若取得该等可转换公司债券
时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过 12 个月的，
则以该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自可转换公司债券发行完成日
起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；
若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间不足 12 个月的，则
该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自可转换公司债券发行完成日起 36
个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，
在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次重组结束后，交易对方对取得的前述可转换公司债券实施转股的，所转
换股票自可转换公司债券发行完成日起 18 个月内不得转让。交易对方通过可转
换公司债券实施转股所转换的上市公司新增股份因上市公司发生派送现金股利、
派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦遵守
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上述限售期的约定。
若交易对方基于本次重组所取得可转换公司债券的限售期承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（十二）担保事项
本次发行的可转换公司债券不设担保。
（十三）评级事项
本次发行的可转换公司债券不安排评级。
（十四）转股股份的来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份。
（十五）转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十六）债券转让
交易对方因本次交易取得的可转换债券不得采用公开的集中交易方式转让。
交易对方在符合法律、法规及规范性文件及协议约定的前提下以协议转让方
式转让因本次交易取得的可转换债券的，应约定受让人依照协议相关约定转股并
承担相应违约责任。
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六、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
以本次交易拟购买资产未经审计的财务数据初步测算，本次交易预计未达到
《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。待
标的公司审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数据以及本次交易
的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及上市公司发行普通
股及可转换公司债券购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并
经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，各交
易对方持有上市公司股份均低于 5%，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，公司
控股股东均为华电集团，实际控制人均为国务院国资委。公司的控股股东、实际
控制人在本次交易前后均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。根据
《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权。本次交易前，上市公司的主
营业务为建设、经营发电厂，包括大型高效的燃煤燃气发电机组及多项可再生能
源项目；本次交易完成后，上市公司主营业务范围和合并报表范围均未发生变化。
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（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产暂定的交易价格测算，本次交易完成后（不考虑可转换公司债
券持有人转股），上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东名称
股份数 持股比例 股份数 持股比例
华电集团控股合计 4,620,061,224 46.84% 4,620,061,224 46.81%
其中：华电集团 4,534,199,224 45.97% 4,534,199,224 45.94%
华电香港 85,862,000 0.87% 85,862,000 0.87%
建信投资 - - 4,338,468 0.04%
中银投资 - - 2,169,908 0.02%
其他公众股东 5,242,915,429 53.16% 5,242,915,429 53.12%
合计 9,862,976,653 100.00% 9,869,485,029 100.00%
假设本次交易中以标的资产作价认购的可转换公司债券持有人将所持有的
该等可转换公司债券以初始转股价格转换为上市公司股权后，上市公司的股权结
构变化情况如下：
单位：股
本次交易前 可转换公司债券转股后
股东名称
股份数 持股比例 股份数 持股比例
华电集团控股合计 4,620,061,224 46.84% 4,620,061,224 45.35%
其中：华电集团 4,534,199,224 45.97% 4,534,199,224 44.50%
华电香港 85,862,000 0.87% 85,862,000 0.84%
建信投资 - - 216,921,982 2.13%
中银投资 - - 108,492,901 1.06%
其他公众股东 5,242,915,429 53.16% 5,242,915,429 51.46%
合计 9,862,976,653 100.00% 10,188,391,536 100.00%
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本次交易前后，公司控股股东均为华电集团，实际控制人均为国务院国有资
产监督管理委员会，本次交易不会导致公司控制权变更。社会公众股东持有上市
公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于 10%，公司仍然符合
上市条件。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权，本次交易完成后，上市公司
将持有标的公司 100%股权，本次交易预计不会对上市公司主要财务指标产生重
大影响。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在
审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中
详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
八、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、本次交易相关事项已经获得华电集团原则性同意；
2、本次交易已经上市公司第九届董事会第十次会议审议通过；
3、本次交易已经上市公司第九届监事会第四次会议审议通过；
4、本次交易已经交易对方建信投资和中银投资内部有权决策机构审议通过，
上述主体已同意本次交易相关事项。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通
过本次交易相关事项；
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2、取得华电集团对本次交易评估报告的备案、对本次交易方案的正式批复；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易事项；
4、中国证监会核准本次交易事项；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，未取得前述批准或核准前不得实
施本次交易。本次交易能否取得上述备案、批准或核准，以及取得上述备案、批
准或核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请
广大投资者注意投资风险。
九、债转股实施机构前次增资情况
（一）前次增资背景及基本情况
2015 年末，中央经济工作会议提出“降杠杆”以来，政府相关部门陆续出
台相关政策、法规，各部委陆续出台一系列支持市场化债转股的政策法规。
为全面贯彻党的十九大会议精神，认真落实中央经济工作会议和政府工作
报告部署，推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作，促进建
立和完善现代企业制度，增强经济中长期发展韧性，2016 年 10 月，国务院发布
《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54 号文）及其附件《关
于市场化银行债权转股权的指导意见》，鼓励企业开展市场化债转股，降低企业
杠杆率，增强企业资本实力，防范企业债务风险。
2018 年，国家发展改革委、人民银行、财政部、银监会、国务院国资委、
证监会、保监会颁布的《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题
的通知》，明确“允许采用股债结合的综合性方案降低企业杠杆率”，以及“允
许上市公司、非上市公众公司发行权益类融资工具实施市场化债转股。符合条
件的上市公司、非上市公众公司可以向实施机构发行普通股、优先股或可转换
债券等方式募集资金偿还债务”。
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
为贯彻落实国务院重点做好“三去一降一补”工作的决策部署，促进企业
改革发展、实现降本增效，优化企业资产负债结构，增强企业竞争力，公司通
过在下属子公司蒙东能源和福源热电层面引入债转股实施机构建信投资和中银
投资，为标的公司较大规模减少有息负债，降低资产负债率，减轻财务负担，
实现标的公司的提质增效，释放经营活力和经营潜能，从而在上市公司层面达
到降低杠杆水平，巩固上市公司盈利能力、经营实力和抗风险能力，提高上市
公司质量。
在上述背景下，公司与债转股实施机构基于标的公司实际情况，采用“现
金增资偿还债务”模式，建信投资和中银投资合计向标的公司现金增资 15 亿元，
成为标的公司少数股东，同时，标的公司以上述增资款项偿还金融机构债务，
或通过债转股实施机构认可的方式偿还上市公司金融机构债务，降低有息负债，
实现“债转股”目的。
2019 年 12 月 27 日，蒙东能源、华电国际及建信投资签署《增资协议》，建
信投资以货币方式投资蒙东能源，投资总额人民币 100,000 万元，认缴蒙东能
源新增注册资本共计 65,607.24 万元，持有增资后蒙东能源 45.15%的股权。此
次增资价格以北京中同华资产评估有限公司出具且经有权国资监管机构备案的
《资产评估报告》（中同华评报字（2019）第 031307 号）为依据，截至评估基
准日 2019 年 6 月 30 日，蒙东能源净资产评估值为 121,500.00 万元，建信投资
增资价格为 1.5242 元/单位出资额。增资款项已于 2019 年 12 月 27 日完成实缴，
并已全部用于偿还金融机构债务。
2020 年 5 月 21 日，福源热电、华电国际及中银投资签署《增资协议》，中
银投资以货币方式投资福源热电，投资总额人民币 50,000 万元，认缴福源热电
新增注册资本共计 15,000.43 万元，持有增资后福源热电 36.86%的股权。此次
增资价格以北京中同华资产评估有限公司出具且经有权国资监管机构备案的
《资产评估报告》（中同华评报字（2019）第 031310 号）为依据，截至评估基
准日 2019 年 6 月 30 日，福源热电净资产评估值为 85,664.23 万元，中银投资
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
增资价格为 3.3332 元/单位出资额。增资款项已于 2020 年 5 月 25 日完成实缴，
并已全部用于偿还金融机构债务。
（二）增资合同条款约定的主要权利与义务
《增资协议》约定的主要权利义务如下：
标的公司 蒙东能源 福源热电
本次增资完成后，蒙东能源的股
本次增资完成后，福源热电的股
东会在审议（1）规模达到一定金额或
东会在审议（1）规模达到一定金额或
比例的重大投资、重大融资、重大资
比例的重大投资、重大融资、重大资
产处置、重大对外担保、关联方资金
产处置、重大对外担保、关联方资金
占用；（2）利润分配方案和亏损弥补
占用；（2）利润分配方案和亏损弥补
方案；（3）增加或减少注册资本；（4）
方案；（3）增加或减少注册资本；（4）
修改公司章程；（5）合并、分立、股
修改公司章程；（5）合并、分立、股
公司治理 权转让或改变公司组织形式；（6）终
权转让或改变公司组织形式；（6）终
止、清算、破产或解散；（7）经营范
止、清算、破产或解散；（7）经营范
围、业务性质或主营业务的变更等事
围、业务性质或主营业务的变更等事
项时，需经股东会全体一致同意方可
项时，需经中银投资一致同意方可通
通过。
过。
如自交割日起18个月内，建信投
本次增资完成后，中银投资提名1
资未能实现退出，则建信投资有权提
名董事。
名1名股东董事。
在建信投资持有蒙东能源股权期 在中银投资持有福源热电股权期
间内，蒙东能源在每个会计年度召开 间内，中银投资在每个会计年度召开
股东会审议利润分配事宜。蒙东能源 股东会审议利润分配事宜。福源热电
分红安排 的基准股息率为6%，当蒙东能源以全 的基准股息率为6%，当福源热电以全
部可分配利润进行利润分配还不足以 部可分配利润进行利润分配还不足以
达到基准股息率时，蒙东能源优先向 达到基准股息率时，福源热电优先向
建信投资进行利润分配。 中银投资进行利润分配。
自交割日起12个月后（最晚自交 自交割日起12个月后（最晚自交
割日起48个月内），上市公司有权通 割日起24个月内），上市公司有权通
过发行股份及定向可转债的方式购买 过发行股份及定向可转债的方式购买
建信投资持有蒙东能源的全部或部分 中银投资持有福源热电的全部或部分
资本市场
股权的方式实现建信投资的投资退 股权的方式实现中银投资的投资退
退出
出；收购价格为届时经有权国资监管 出；收购价格为届时经有权国资监管
机构备案且经证券监督管理机构审核 机构备案且经证券监督管理机构审核
通过的蒙东能源股东全部权益评估价 通过的福源热电股东全部权益评估价
值按建信投资持股比例计算的金额。 值按中银投资持股比例计算的金额。
非资本市 若发生自交割日起48个月期限届 若发生自交割日起满24个月中银
场退出 满后建信投资未按照约定实现资本市 投资未实现资本市场退出，或福源热
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
标的公司 蒙东能源 福源热电
场退出的，或蒙东能源归属于母公司 电归属于母公司所有者的可分配净利
所有者的可分配净利润未达约定，或 润未达约定，或中银投资根据分红决
建信投资所得的分红款低于年度分红 议应得分红款低于年度分红目标并且
目标并且未能在宽限期内确定解决方 未能在宽限期内确定解决方案等“特
案等“特定情形”，建信投资有权提 定情形”，中银投资有权提议上市公
议上市公司行使优先回购权。 司行使优先回购权。
投资人股 建信投资享有反稀释保护、知情 中银投资享有反稀释保护、知情
东权益保 权、转股限制、跟随出售权、享有同 权、转股限制、跟随出售权、享有同
障措施 等权利保障等权益保障权利。 等权利保障等权益保障权利。
（三）期间从标的资产取得的分红金额
根据经蒙东能源股东会审议批准的《2019 年度利润分配议案》，拟向股东合
计分配利润 6,866.50 万元，其中华电国际应分得利润 3,766.50 万元，建信投
资应分得利润 3,100.00 万元。截至本预案签署日，建信投资从蒙东能源合计取
得分红金额为 3,100.00 万元，同期华电国际从蒙东能源合计取得的分红金额为
3,766.50 万元。
根据经福源热电股东会审议批准的《2019 年度利润分配议案》，拟向股东合
计分配利润 6,308.39 万元，其中华电国际应分得利润 3,983.39 万元，中银投
资应分得利润 2,325.00 万元。截至本预案签署日，中银投资从福源热电合计取
得分红金额为 2,325.00 万元，同期华电国际从福源热电合计取得的分红金额为
3,983.39 万元。
（四）前期增资不存在保底协议
在前期增资过程中，各方签署协议为《增资协议》和配套《资金监管协议》，
不存在其他保底协议。
（五）增资款用途符合有关部门对市场化债转股的要求
1、增资款用途
（1）蒙东能源
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
蒙东能源前次增资所获得现金均用于偿还金融机构债务或上市公司金融机
构债务，具体如下：
序号 债务人 借款单位 偿还金额（万元） 备注
1 蒙东能源 工商银行 6,428.57
2 蒙东能源 工商银行 691.00
3 蒙东能源 工商银行 1,785.71
4 蒙东能源 工商银行 769.23
5 蒙东能源 工商银行 1,923.08
通过委贷方式偿还华
6 华电国际 建设银行 88,402.41
电国际负债
合计 100,000.00
（2）福源热电
福源热电前次增资所获得现金均用于偿还金融机构债务或上市公司金融机
构债务，具体如下：
序号 债务人 借款单位 偿还金额（万元） 备注
1 福源热电 建设银行 5,400.00
2 福源热电 建设银行 10,650.00
3 福源热电 建设银行 4,000.00
4 福源热电 昆仑银行 5,000.00
5 福源热电 昆仑银行 7,300.00
6 福源热电 昆仑银行 4,000.00
7 福源热电 农业银行 5,000.00
通过委贷方式偿还华
8 华电国际 建设银行 8,650.00
电国际负债
合计 50,000.00
2、增资款用途符合有关部门对市场化债转股的要求
根据 54 号文，转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当
考虑其他类型债权。转股债权质量类型由债权人、企业和实施机构自主协商确
定。
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
同时，根据《增资协议》对增资款项用途的约定，标的公司自债转股实施
机构收取的增资款项应全部用于偿还标的公司以银行贷款为主的存量金融机构
债务，适当考虑其他类型银行债务或非银行金融机构债务，或者以债转股实施
机构认可的方式（如委托贷款）提供给华电国际用于偿还华电国际以银行贷款
为主的存量金融机构债务。
本次债转股范围内的债权以银行债权为主，且均是正常类贷款，无关注和
不良类贷款，债权质量较好，范围由债权人、企业和实施机构自主协商确定。
蒙东能源和福源热电所偿还债务均为以银行贷款为主的存量金融机构债务以及
通过委托贷款方式提供给华电国际用于偿还华电国际以银行贷款为主的存量金
融机构债务，增资款用途符合有关部门对市场化债转股的要求。
（六）蒙东能源和福源热电对前次增资的会计处理符合会计准则
的相关规定
1、前次增资的会计处理
蒙东能源和福源热电前次增资在会计处理上作为权益确认，标的公司的会
计处理如下：
借：银行存款
贷：实收资本
资本公积
2、前次增资作为权益确认的依据
（1）前次增资设置多种债转股实施机构的退出渠道
根据《增资协议》，债转股实施机构可通过资本市场及非资本市场多种渠
道完成投资退出，并且优先选择以上市公司发行股份及可转换公司债券购买资
产的资本市场退出方式，实现股权上翻，成为上市公司股东，而非以债权人退
出方式谋求固定收益。
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
（2）前次增资不存在保证回购安排
根据债转股实施机构与标的公司、上市公司签署的《增资协议》，就非资
本市场退出主要约定包括：
如发生协议约定的“特定情形”，债转股实施机构有权提议上市公司行使
优先回购权，即上市公司可自行或指定第三方按照约定股权收购价格优先回购
债转股实施机构所持标的公司全部股权。
根据上述约定，在发生“特定情形”的情况下，上市公司可根据债转股实
施机构有关回购的提议及《增资协议》相关约定自行决定是否行使优先回购权，
上市公司不存在对债转股实施机构所持标的公司股权回购的义务或承诺。
（3）前次增资不存在资金固定收益回报安排
根据债转股实施机构与标的公司、上市公司签署的《增资协议》，就分红
安排主要约定如下：
在债转股实施机构持有标的公司股权期间内，标的公司在每个会计年度召
开股东会审议利润分配事宜。标的公司的基准股息率为6%，当标的公司以全部
可分配利润进行利润分配还不足以达到基准股息率时，标的公司优先向债转股
实施机构进行利润分配。
《增资协议》对取得分红金额设置6%的基准股息率，对债转股实施机构和
上市公司均适用，同时，《增资协议》并未设置股息率上限，由于标的公司利
润分配事宜需要通过标的公司股东会审议，不排除基于标的公司经营业绩最终
利润分配股息率超过6%的情况，即债转股实施机构和上市公司作为标的公司股
东，仍按照持股比例享有标的公司财产分配权和滚存利润。因此，标的公司不
存在投资回报不与经营业绩挂钩的情况，不存在按照资金固定收益回报进行分
红的强制义务，上述约定并不构成资金固定收益回报。
（4）债转股实施机构参与标的公司的公司治理，不属于债权人
完成增资后，债转股实施机构通过股东会参与标的公司的公司治理，根据
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
公司章程对标的公司重大事项进行审议和决策，其中，①规模达到一定金额或
比例的重大投资、重大融资、重大资产处置、重大对外担保、关联方资金占用；
②利润分配方案和亏损弥补方案；③增加或减少注册资本；④修改公司章程；
⑤合并、分立、股权转让或改变公司组织形式；⑥终止、清算、破产或解散；
⑦经营范围、业务性质或主营业务的变更等事项需要债转股实施机构同意后方
可实施。
在董事会层面，建信投资有权在自交割日起18个月后改组蒙东能源董事会，
建信投资有权提名1名股东董事；中银投资在增资完成后提名1名董事，参与福
源公司治理。
3、对前次增资的会计处理符合会计准则的相关规定
（1）前次增资不构成金融负债
根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）第八条规
定：“金融负债，是指企业符合下列条件之一的负债：（一）向其他方交付现
金或其他金融资产的合同义务。（二）在潜在不利条件下，与其他方交换金融
资产或金融负债的合同义务。（三）将来须用或可用企业自身权益工具进行结
算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。（四）
将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的
自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。企业
对全部现有同类别非衍生自身权益工具的持有方同比例发行配股权、期权或认
股权证，使之有权按比例以固定金额的任何货币换取固定数量的该企业自身权
益工具的，该类配股权、期权或认股权证应当分类为权益工具。其中，企业自
身权益工具不包括应按照本准则第三章分类为权益工具的金融工具，也不包括
本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。”基于《增资协议》
相关条款的约定，上市公司及标的公司不承担以现金或其他金融资产回购自身
权益工具的义务，结合《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修
订）第八条关于金融负债的定义，不符合金融负债的确认条件，应作为权益工
具进行会计处理，原因如下：
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
①《增资协议》约定，债转股实施机构的退出存在资本市场和非资本市场
两种途径。资本市场化退出中，上市公司有权向债转股实施机构发行股份及可
转换公司债券购买标的公司股权；非资本市场退出中，债转股实施机构有权提
议上市公司行使优先回购权，上市公司享有优先回购权。
因此，实施上述退出安排的选择权在上市公司而非债转股实施机构。据此，
也就不存在合同中约定上市公司或标的公司应向其他方交付现金或其他金融资
产的合同义务；同时，也不存在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金
融负债的合同义务。不符合金融负债确认条件的第（一）条和第（二）条。
②债转股实施机构的资本市场化退出受限于董事会、股东大会、证监会审
核等程序、《增资协议》对非市场化退出约定了协商期。上市公司是否选择行
使上述权利存在不确定性，需要结合退出时的市场情况予以考虑。两种退出方
式仅是对投资者退出路径的设定，并非是退出保证。由于债转股实施机构无权
直接将所持标的公司股权转换为上市公司股份，或直接转让标的公司股权，退
出安排存在明显不确定性，不符合金融负债确认条件的第（三）条和第（四）
条。
（2）前次增资符合权益工具的认定
根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）第九条规
定：“权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余
权益的合同。在同时满足下列条件的情况下，企业应当将发行的金融工具分类
为权益工具：（一）该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，
或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。（二）将
来须用或可用企业自身权益工具计算该金融工具。如为非衍生工具，该金融工
具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工
具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融
资产结算该金融工具。”基于《增资协议》相关条款的约定，利润分配事宜应
经标的公司股东会审议通过，发放股利由标的公司根据相应的议事机制自主决
定，标的公司无支付股息的义务；债转股实施机构的退出安排取决于未来相关
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
各方的意愿及协商结果，债转股实施机构的具体退出时点、退出方式因上市公
司有权选择和递延而存在不确定性，因此上市公司或标的公司可以无条件地避
免以交付现金或其他金融资产来履行合同义务，结合《企业会计准则第37号—
—金融工具列报》（2017年修订）第九条关于权益工具的定义以及《企业会计
准则第37号—金融工具列报》应用指南（2018）关于金融负债和权益工具区分
的基本原则，前次增资应作为权益工具进行会计处理。
综上，对前次增资在会计处理上作为权益确认处理符合《企业会计准则第
37号-金融工具列报》相关会计准则规定。
十、本次交易与债转股实施机构前次增资事宜的相关说明
（一）本次交易过渡期损益安排具备商业合理性
目前市场上重组交易常见过渡期损益约定如下：
上市公司 标的公司 标的评估方法 过渡期损益安排
（1）过渡期“三钢”所产生的盈利或亏损及任
何原因造成的权益变动剔除前次增资的影响
后，原则上由交易各方按照其在交割日前所持
“三钢”的股权比例享有或承担；
（2）在特定投资者可享有的收益超过其在前次
华菱湘钢、华 增资中对“三钢”的出资总金额年利率 7%（单
菱涟钢、华菱 利）的情况下，特定投资者仅享有金额相当于
华菱钢铁 资产基础法
钢管（合称 其出资总金额年利率 7%（单利）的过渡期收益，
“三钢”） 超出部分由华菱钢铁享有；
（3）华菱钢铁发行股份购买的特定投资者持有
的标的股权在过渡期的损失，由华菱钢铁、华
菱集团、涟钢集团、衡钢集团按照其在前次增
资前对“三钢”的持股比例承担，特定投资者
不承担标的公司在过渡期的亏损。
过渡期间，若以资产基础法评估的标的资产实
现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由
交易对方按照《发行股份购买资产协议》生效
中船科技 海鹰集团 资产基础法 时持有的标的公司股权比例享有；若以资产基
础法评估的标的资产出现亏损，或因其他原因
而减少的净资产部分（包括但不限于过渡期标
的公司向原股东分配利润）由交易对方按照《发
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
上市公司 标的公司 标的评估方法 过渡期损益安排
行股份购买资产协议》生效时持有的标的公司
股权比例在上述专项审计报告出具后 30 日内
以现金方式向中船科技补足。
标的公司自评估基准日至交割日期间（“过渡
期”）内所产生的盈利，或因其他原因导致标的
公司增加的净资产由交易对方按照本次交易前
其所持有的标的公司股权比例享有；标的公司
天马科技 华龙集团 资产基础法
于过渡期内所产生的亏损，或因其他原因导致
标的公司减少的净资产由交易对方按照本次交
易前其所持有的标的公司的股权比例向天马科
技以现金方式补足。
双方同意，在收购基准日至标的股权交割日期
间，大船重工和武船重工不进行任何方式的分
大船重工、武 立、合并、减资、利润分配，除此之外标的股
中国重工 资产基础法
船重工 权在收购基准日至标的股权交割日期间的损益
均由上市公司承担，标的股权的转让价格不因
此进行调整。
经比较上述重组案例及监管规则适用指引，采用资产基础法评估结果作为
定价依据的重组交易，标的公司所产生的盈利及损失可由上市公司或交易对方
享有或承担，由交易各方协商确定，为商业谈判结果，不同交易方案存在不同
设置。
1、标的公司在过渡期产生的盈利可约定由上市公司或交易对方享有
在上述重组案例中，就标的公司所产生的盈利，华菱钢铁、中船科技、天
马科技约定由交易对方按比例享有，本次交易约定原则上由各方按照所持标的
公司股权比例享有，符合市场惯例。同时，为保障各方利益，参考华菱钢铁案
例，并经交易各方充分协商，在交易对方可享有的收益超过交易对方根据前次
增资相关约定对标的公司出资总金额年利率6%的情况下，本次交易对方享有过
渡期损益以根据前次增资相关约定对标的公司出资总金额年利率6%为上限，超
出部分归属于上市公司，上市公司作为标的公司的控股股东，可分享超出其持
股比例的过渡期损益。与华菱钢铁案例相比，交易对方享有的过渡期损益上限
低于其设置的7%，有利于保障上市公司股东利益。
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
2、标的公司在过渡期产生的亏损可约定由上市公司或交易对方承担
在上述重组案例中，就标的公司所产生的亏损，华菱钢铁、中国重工约定
由上市公司承担。在本次交易中，考虑到交易对方所取得标的公司过渡期内的
收益存在6%的上限，经交易各方协商，标的公司在过渡期内的损失由上市公司
承担。根据标的公司目前的盈利能力，预计标的公司在过渡期内不会发生亏损
的情况，上市公司承担标的公司所产生的亏损的风险可控。
3、本次市场化债转股有利于优化资本结构，保障中小股东利益
通过实施市场化债转股，标的公司引入债转股实施机构，较大规模减少有
息负债，降低资产负债率，大幅减轻财务负担，实现提质增效，释放标的公司
经营活力和经营潜能。标的公司资产负债结构的优化，有利于上市公司在转型
发展中加强管控，巩固经营实力和抗风险能力。
随着市场化债转股对标的公司减轻财务负担效用的体现，以及本次交易可
转换公司债券的逐步转股，上市公司资本结构进一步优化，内生增长活力得以
激发，有利于上市公司深化国有企业改革，增强持续盈利水平和竞争力，强化
行业龙头地位，不断提升上市公司价值，保障全体股东，尤其是中小股东利益。
综上，本次交易过渡期损益安排在符合监管规则的前提下由交易各方商业
谈判确定，兼顾交易各方利益，具有商业合理性。
（二）前期交易对方增资过程中，交易对方与上市公司及其关联
方不存在其他利益约定或安排，不存在导致前期增资构成“明股
实债”的其他情形
《增资协议》相关利益约定或安排情况，主要系保障债转股实施机构投资
权益及退出权利，具有商业合理性，存在市场相似案例，并非此次交易的特殊
安排。除《增资协议》外，债转股实施机构与上市公司及其关联方未签署其他
保底协议，不存在保证回购、出资金固定收益回报或导致前期增资构成“明股
实债”的其他情形。
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
（三）结合过渡期损益安排，蒙东能源和福源热电对前次增资的
会计处理符合会计准则规定
根据证监会相关规定，由于本次交易采用资产基础法评估结果作为定价依
据，过渡期损益归属可由股东双方自由约定。本次交易的过渡期损益为商业谈
判结果，属于交易对方对自身权利的保护，不会导致上市公司或标的公司承担
以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，在上市公司及标的公司层面
不会形成金融负债的确认条件，蒙东能源和福源热电对前次增资的会计处理符
合会计准则规定。
（四）本次公司发行股份和可转换公司债券购买标的股权，不存
在其他利益安排，不存在其他损害上市公司股东利益的情形
本次公司发行股份和可转换公司债券购买标的股权不存在回购、保底收益
等安排，不存在其他损害上市公司股东利益的情形。
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称 华电国际电力股份有限公司
法定代表人 丁焕德
工商注册日期 1994年6月28日
注册资本 人民币986,297.67万元
注册地址 山东省济南市历下区经十路14800号
办公地址 北京市西城区宣武门内大街2号
公司性质 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
统一社会信用代码 913700002671702282
联系地址 北京市西城区宣武门内大街2号
联系电话 010-83567900
邮政编码 100031
所属行业 电力、热力、燃气及水生产和供应业
建设、经营管理发电厂和其他与发电相关的产业，电力业务相关的技
术服务、信息咨询，电力、热力产品购销及服务，电力工程设计、施
经营范围
工，配电网经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
上市地：上海证券交易所
A股上市信息 证券代码：600027
证券简称：华电国际
上市地：香港联合交易所
H股上市信息 证券代码：01071
证券简称：华电国际电力股份
二、历史沿革
（一）1994 年 6 月，公司设立
华电国际原名山东国际电源开发股份有限公司，是于 1994 年经原国家经济
体制改革委员会批准，由国网山东省电力公司、山东省国际信托投资公司、中国
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
电力信托投资有限公司、山东鲁能开发总公司、枣庄市基本建设投资公司共同作
为发起人发起成立的股份公司。成立时，上述发起人分别持有公司的股权比例为
75.93%、20.76%、0.52%、2.27%和 0.52%。公司股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 山东电力 290,447.20 75.93%
2 山东省国际信托投资公司 79,404.74 20.76%
3 山东鲁能开发总公司 8,653.68 2.27%
4 中国电力信托投资有限公司 2,000.00 0.52%
5 枣庄市基本建设投资公司 2,000.00 0.52%
总计 382,505.62 100.00%
（二）1999 年 6 月，首次公开发行股票并在联交所上市
1999 年 6 月，华电国际在联交所上市，发行外资股 143,102.80 万股，募集
资金 217,896.92 万元（按照收款当日中国人民银行公布的港元兑换人民币中间价
折算）。该次发行完成后，华电国际股份总数为 525,608.42 万股，其中内资股占
总股本的 72.77%，境外上市外资股占总股本的 27.23%。
首次公开发行股票并在联交所上市后，公司股本结构如下：
序号 股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例
一、 有限售条件的流通股 382,505.62 72.77%
1 山东电力 290,447.20 55.26%
2 山东省国际信托投资公司 79,404.74 15.11%
3 山东鲁能发展集团有限公司 8,653.68 1.64%
4 中国电力信托投资有限公司 2,000.00 0.38%
5 枣庄市基本建设投资公司 2,000.00 0.38%
二、 无限售条件的流通股 143,102.80 27.23%
1 H股 143,102.80 27.23%
总计 525,608.42 100.00%
68
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
（三）1999 年 8 月及 2000 年 3 月，两次股权转让
1999 年 8 月 16 日，山东电力与中国电力信托投资有限公司签署了《股权转
让协议》，中国电力信托投资有限公司将其所持有的本公司 0.38%的股份，即 2,000
万股转让给山东电力。
2000 年 3 月 6 日，山东电力与山东省国际信托投资公司签署了《股权转让
协议》，山东电力将其所持有的本公司 2.08 %的股份，即 10,939.657 万股转让给
山东省国际信托投资公司。
上述两次股权转让后，公司股本结构如下：
序号 股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例
一、 有限售条件的流通股 382,505.62 72.77%
1 山东电力 281,507.54 53.56%
2 山东省国际信托投资公司 90,344.40 17.19%
3 山东鲁能发展集团有限公司 8,653.68 1.64%
4 枣庄市基本建设投资公司 2,000.00 0.38%
二、 无限售条件的流通股 143,102.80 27.23%
1 H股 143,102.80 27.23%
总计 525,608.42 100.00%
（四）2003 年 4 月，控股股东变更
2003 年电力体制改革，根据国家电力体制改革关于发电资产重组划分方案，
2003 年 4 月 1 日华电集团注册成立后，山东电力所持有的华电国际股权划拨给
华电集团。此次股权划拨后，华电集团成为公司的控股股东，持有公司内资股
2,815,075,430 股，占公司已发行总股本约 53.56%。
股权划拨后，公司股本结构如下：
序号 股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例
一、 有限售条件的流通股 382,505.62 72.77%
69
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
序号 股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例
1 华电集团 281,507.54 53.56%
2 山东省国际信托投资公司 90,344.40 17.19%
3 山东鲁能发展集团有限公司 8,653.68 1.64%
4 枣庄市基本建设投资公司 2,000.00 0.38%
二、 无限售条件的流通股 143,102.80 27.23%
1 H股 143,102.80 27.23%
总计 525,608.42 100.00%
2003 年 11 月，经华电国际股东大会批准，公司由原山东国际电源开发股份
有限公司更名为华电国际电力股份有限公司。
（五）2005 年 2 月，上交所上市
2005 年 2 月，华电国际在上交所挂牌上市，公开发行 A 股股票 76,500.00 万
股，其中 19,600.00 万股定向配售给华电集团，暂不上市流通；56,900.00 万股作
为流通股上市流通，募集资金共计 192,780.00 万元。该次发行完成后，华电国际
总股本变更为 602,108.42 万股。
上交所上市后，公司股本结构如下：
序号 股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例
一、 有限售条件的流通股 402,105.62 66.78%
1 华电集团 301,107.54 50.01%
2 山东省国际信托投资公司 90,344.40 15.00%
3 山东鲁能发展集团有限公司 8,653.68 1.44%
4 枣庄市基本建设投资公司 2,000.00 0.33%
二、 无限售条件的流通股 200,002.80 33.22%
1 A股 56,900.00 9.45%
2 H股 143,102.80 23.77%
总计 602,108.42 100.00%
70
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
（六）2006 年 7 月，股权分置改革
2006 年 7 月 10 日，华电国际召开股东大会审议通过《华电国际电力股份有
限公司股权分置改革方案》。华电国际以非流通股股东向全体流通 A 股股东支付
股票的方式作价完成股权分置改革。流通 A 股股东每持有 10 股流通 A 股获付 3
股股票，获付的股票总数为 22,950.00 万股。股权分置改革中流通股股东获得支
付的 17,070 万股股票将于股权分置改革方案实施后首个交易日上市流通。该方
案实施后，华电国际总股本仍为 602,108.42 万股。
股权分置改革实施后首个交易日，上市公司股本结构如下：
序号 股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例
一、 有限售条件的流通股 385,035.62 63.95%
1 华电集团 290,097.34 48.18%
2 山东省国际信托投资公司 84,923.81 14.10%
3 山东鲁能发展集团有限公司 8,134.47 1.35%
4 枣庄市基本建设投资公司 1,880.00 0.31%
二、 无限售条件的流通股 217,072.80 36.05%
1 A股 73,970.00 12.29%
2 H股 143,102.80 23.77%
总计 602,108.42 100.00%
（七）2009 年 12 月，A 股非公开发行
2009 年 10 月 14 日，证监会作出《关于核准华电国际电力股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1071 号）。2009 年 12 月，华电国际完成
非公开发行 A 股股票 75,000.00 万股，募集资金净额为 345,370.00 万元，发行对
象总数为 10 名，控股股东华电集团认购上市公司 15,000 万股，锁定期 36 个月，
刘益谦、博时基金管理有限公司、青岛国信发展（集团）有限责任公司、青岛华
通国有资本运营（集团）有限责任公司、航天神舟投资管理有限公司、大亚湾核
电财务有限责任公司、嘉实基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司、广
71
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
东恒健投资控股有限公司分别认购 10,000 万股、8,000 万股、8,000 万股、7,000
万股、6,700 万股、6,700 万股、6,700 万股、3,546 万股、3,354 万股，锁定期 12
个月。
该次发行完成后，华电国际总股本变更为 677,108.42 万股。上市公司股本结
构如下：
序号 股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例
一、 有限售条件的流通股 75,000.00 11.08%
二、 无限售条件的流通股 602,108.42 88.92%
1 A股 459,005.62 67.79%
2 H股 143,102.80 21.13%
总计 677,108.42 100.00%
（八）2012 年 7 月，A 股非公开发行
2012 年 2 月 28 日，中国证监会印发了《关于核准华电国际电力股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]263 号），核准了华电国际非公开发
行。2012 年 7 月，华电国际完成非公开发行 A 股股票 60,000.00 万股，募集资金
净额约为 182,908.44 万元。发行对象总数为 8 名，控股股东华电集团认购上市公
司 6,000 万股，锁定期 36 个月，广发基金管理有限公司、上海景林景通股权投
资中心（有限合伙）、易方达基金管理有限公司、上海东方证券资产管理有限公
司、上海国泰君安证券资产管理有限公司、上海电气集团股份有限公司、鹏华基
金管理有限公司分别认购 6,000 万股、6,100 万股、15,350 万股、6,800 万股、6,000
万股、12,000 万股、1,750 万股，锁定期 12 个月。
该次发行完成后，华电国际总股本变更为 737,108.42 万股。上市公司股本结
构如下：
序号 股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例
一、 有限售条件的流通股 75,000.00 10.17%
二、 无限售条件的流通股 662,108.42 89.83%
72
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
序号 股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例
1 A股 519,005.62 70.41%
2 H股 143,102.80 19.41%
总计 737,108.42 100.00%
（九）2014 年 7 月，A 股非公开发行
2014 年 7 月 7 日，中国证券监督管理委员会印发了《关于核准华电国际电
力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]663 号），核准了华电
国际非公开发行。2014 年 7 月，华电国际完成非公开发行 A 股股票 115,000.00
万股，募集资金净额约为 331,136.56 万元。发行对象总数为 1 名，由华电集团全
额现金认购。
该次发行完成后，华电国际总股本变更为 852,108.42 万股。上市公司股本结
构如下：
序号 股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例
一、 有限售条件的流通股 121,000.00 14.20%
二、 无限售条件的流通股 731,108.42 85.80%
1 A股 588,005.62 69.01%
2 H股 143,102.80 16.79%
总计 852,108.42 100.00%
（十）2014 年 7 月，H 股配售
2014 年 7 月，华电国际向十名承配人配发及发行共计 28,620.56 万股新 H 股，
募集资金净额约为港币 138,408.00 万元，各承配人及其最终实益拥有人均为独立
第三方。该次发行完成后，华电国际总股本变更为 880,728.98 万股。上市公司股
本结构如下：
序号 股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例
一、 有限售条件的流通股 121,000.00 13.74%
73
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
序号 股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例
二、 无限售条件的流通股 759,728.98 86.26%
1 A股 588,005.62 66.76%
2 H股 171,723.36 19.50%
总计 880,728.98 100.00%
（十一）2015 年 8 月，A 股非公开发行
2015 年 8 月 3 日，中国证监会作出了《关于核准华电国际电力股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1864 号），核准华电国际非公开发行
不超过 141,800 万股新 A 股。2015 年 9 月 8 日，华电国际完成非公开发行，共
发行 A 股 1,055,686,853 股，华电国际募集资金净额约为 705,011.17 万元。发行
对象总数为 10 名，控股股东华电集团认购上市公司 21,113.73 万股，锁定期 36
个月，博时基金管理有限公司、中国工艺（集团）公司、申能股份有限公司、上
海喜仕达电子技术有限公司、财通基金管理有限公司、东兴证券股份有限公司、
北信瑞丰基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、深圳市融通资本财富
管理有限公司分别认购 8,990 万股、9,100 万股、14,280 万股、9,280 万股、11,760
万股、9,350 万股、10,630 万股、10,320 万股、744.95 万股，锁定期 12 个月。该
次发行完成后，华电国际总股本变更为 986,297.67 万股，上市公司股本结构如下：
序号 股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例
一、 有限售条件的流通股 220,568.69 22.36%
二、 无限售条件的流通股 765,728.98 77.64%
1 A股 594,005.62 60.23%
2 H股 171,723.36 17.41%
总计 986,297.67 100.00%
（十二）上市公司最近六十个月控股权变动情况
最近 60 个月，上市公司的控制权未发生变动。
74
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
三、股本结构及前十大股东情况
截至本预案签署日，华电国际总股本为 986,297.67 万股，其中 H 股 171,723.36
万股，A 股 814,574.31 万股，分别占华电国际总股本的 17.41%和 82.59%。华电
国际股本结构如下：
序号 股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例
一、 有限售条件的流通股 - -
二、 无限售条件的流通股 986,297.67 100.00%
1 A股 814,574.31 82.59%
2 H股 171,723.36 17.41%
总计 986,297.67 100.00%
截至 2021 年 2 月 26 日，华电国际前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例
1 中国华电集团有限公司 4,620,061,224 46.84%
2 香港中央结算（代理人）有限公司 1,711,292,821 17.35%
3 山东发展投资控股集团有限公司 757,226,729 7.68%
4 中国证券金融股份有限公司 397,071,140 4.03%
5 申能股份有限公司 142,800,000 1.45%
6 中国工艺集团有限公司 91,000,000 0.92%
7 中央汇金资产管理有限责任公司 77,978,400 0.79%
8 上海电气集团股份有限公司 75,000,005 0.76%
财通基金－宁波银行－信达国萃股权
9 43,780,292 0.44%
投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）
富诚海富资管－山东发展投资控股集
10 团有限公司－富诚海富通新逸二号单 43,540,000 0.44%
一资产管理计划
合计 7,959,750,611 80.70%
75
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
四、最近三年的主营业务发展情况
华电国际是中国最大型的综合性能源公司之一，其主要业务为建设、经营发
电厂，包括大型高效的燃煤燃气发电机组及多项可再生能源项目。华电国际发电
资产遍布全国十四个省、市、自治区，主要处于电力、热力负荷中心或煤炭资源
丰富区域。
华电国际 2020 年累计发电量为 2,073.17 亿千瓦时，比上年同期降低 3.62%；
上网电量完成 1,945.54 亿千瓦时，比上年同期降低 3.42%。发电量及上网电量同
比下降，主要系受新冠肺炎疫情影响，用电需求增长低于预期，以及山东等区域
受跨区域送电影响所致。2020 年，华电国际市场化交易电量约为 1,160.17 亿千
瓦时，交易电量比例为 59.63%，较上年同期数据增长 5.93 个百分点。2020 年华
电国际的平均上网电价为 404.4 元/兆瓦时（含税），较上年同期下降约 2.43%。
五、主要财务数据及财务指标
上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
资产总计 23,461,112.20 22,987,559.50 22,502,583.60
归属于母公司股东的权益 7,208,898.10 6,151,043.70 5,203,101.10
营业收入 9,074,401.60 9,365,443.10 8,836,506.90
营业利润 676,461.00 549,327.20 356,940.60
归属于母公司股东的净利润 417,944.70 340,692.00 169,539.50
基本每股收益（元/股） 0.33 0.29 0.16
加权平均净资产收益率（%） 7.03 6.46 3.65
注：2018 年度、2019 年度、2020 年度的财务数据已审计。
76
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
六、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
截至本预案签署日，华电集团直接持有华电国际 45.97%的股份，通过全资
子公司华电香港间接持有华电国际 0.87%的股份，合计持有华电国际 46.84%的
股份，是华电国际的控股股东。
截至本预案签署日，华电集团注册资本为 3,700,000 万元，法人代表为温枢
刚，注册地址为北京市西城区宣武门内大街 2 号。
华电集团经营范围为：实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经
营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与
监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息
咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、投资、经营和管理。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
（二）实际控制人情况
截至本预案签署日，华电国际实际控制人为国务院国资委。公司与控股股东
及实际控制人之间的股权和控制关系如下：
77
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
七、最近三年重大资产重组情况
华电国际最近三年不存在重大资产重组情况。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形
根据华电国际及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及现
任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年
内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚
情况
根据华电国际及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，最近三年内，
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。
十、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所
公开谴责
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东最近十二个月内未受到交易所公
开谴责。
78
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
第三节 交易对方基本情况
上市公司本次重组的交易对方为建信投资、中银投资。
一、建信投资
（一）基本情况
公司名称 建信金融资产投资有限公司
统一社会信用代码 91110102MA00GH6K26
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 2,700,000万元人民币
法定代表人 谷裕
成立日期 2017年7月26日
注册地址 北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元
突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募
集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监
经营范围 会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）产权及控制关系
建信投资为中国建设银行股份有限公司的全资子公司，其实际控制人为国务
院。建信投资的股权结构及控制关系如下：
79
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
二、中银投资
（一）基本情况
公司名称 中银金融资产投资有限公司
统一社会信用代码 91110000MA018TBC9L
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 1,000,000.00万元
法定代表人 黄党贵
成立日期 2017年11月16日
注册地址 北京市东城区朝阳门内大街2号C座15层
（一）突出开展债转股及配套支持业务；（二）依法依规面向合格
社会投资者募集资金用于实施债转股；（三）发行金融债券，专项
用于债转股；（四）经银监会批准的其他业务。（企业依法自主选
经营范围
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
80
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
（二）产权及控制关系
中银投资为中国银行股份有限公司的全资子公司，其实际控制人为国务院。
中银投资的股权结构及控制关系如下：
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
第四节 标的资产基本情况
一、蒙东能源 45.15%股权
（一）基本情况
企业名称 内蒙古华电蒙东能源有限公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 内蒙古自治区通辽市开鲁县开鲁镇解放街 2-1 号
法定代表人 吕向翌
注册资本 145,320.0428 万元人民币
成立日期 2008 年 05 月 27 日
营业期限 自 2008 年 05 月 27 日至 2034 年 07 月 05 日
社会统一信用代码 91150500674381524U
许可经营项目：无 一般经营项目：风电、光伏、火电等电力项目的
投资、开发、经营、管理；生产和销售电力；提供电力项目咨询和法
律许可的其他相关服务；风电、光伏、火电等电力设备和输电线路检
经营范围 修、维护；风电、光伏、火电等电力设备零件等物资的销售；电力设
备安装、调试、检修及相关技术咨询和服务；供电、购电、售电和电
能的输送与分配（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（二）股权结构及控制关系
截至本预案签署日，蒙东能源共有华电国际和建信投资 2 名股东。蒙东能源
的控股股东为华电国际，实际控制人为国务院国资委。蒙东能源的股权结构如下
图所示：
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
截至本预案签署日，蒙东能源的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响
的内容或相关投资协议，不存在高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响蒙东能
源资产独立性的协议或其他安排。
（三）下属公司情况
截至本预案签署日，蒙东能源不存在下属公司。
（四）主营业务发展情况
1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
蒙东能源所属行业为电力行业，根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》
和《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，蒙东能源主营业务所处产业为“D44
电力、热力生产和供应业”。电力行业是国民经济的基础产业，是国家经济发展
战略中的重点和先行产业。
（1）行业主管部门与监管体制
电力行业主要监管部门包括国家发展与改革委员会与国家能源局。其中国家
发展与改革委员会作为国家经济的宏观调控部门，负责制定我国的能源发展规
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
划、电价政策，并具体负责项目审批及电价制定；国家能源局负责监管电力市场
运行，规范电力市场秩序，监督检查有关电价，拟订各项电力辅助服务价格，研
究提出电力普遍服务政策的建议并监督实施，负责电力行政执法。
行业自律组织作为监管体制的补充，主要包括：
①中国电力企业联合会
中国电力企业联合会于 1988 年由国务院批准成立，是全国电力行业企事业
单位的联合组织、非营利的社会团体法人，全国电力企事业单位和电力行业性组
织自愿参加的、自律性的全国性电力行业协会组织。
②中国资源综合利用协会可再生能源专业委员会
中国资源综合利用协会可再生能源专业委员会成立于 2002 年，致力于推动
可再生能源领域技术进步和先进技术的推广，积极促进中国可再生能源产业的商
业化发展，是联系国内外产业界与政府部门和科研机构的重要纽带。
（2）行业主要法律法规及政策
蒙东能源所处行业的主要法律法规如下：
法律法规 发布机构 主要内容
保障和促进电力事业的发展，维护电力投
全国人民代表大
《中华人民共和国电力法》 资者、经营者和使用者的合法权益，保障
会常务委员会
电力安全运行
电网企业应当与依法取得行政许可或者报
送备案的可再生能源发电企业签订并网协
《中华人民共和国可再生能 全国人民代表大
议，全额收购其电网覆盖范围内可再生能
源法》 会常务委员会
源并网发电项目的上网电量，并为可再生
能源发电提供上网服务
排放污染物的企业事业单位和其他生产经
营者，应当采取措施，防治在生产建设或
《中华人民共和国环境保护 全国人民代表大 者其他活动中产生的废气、废水、废渣、
法》 会常务委员会 医疗废物、粉尘、恶臭气体、放射性物质
以及噪声、振动、光辐射、电磁辐射等对
环境的污染和危害
蒙东能源所处行业的主要产业政策如下：
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
产业政策 发布机构 主要内容
《可再生能源发电价格和费 规定风力发电项目的上网电价实行政府指
用分摊管理试行办法》（发改 国家发改委 导价，由国务院价格主管部门按照招标形
价格[2006]7 号） 成的价格确定。
《电网企业全额收购可再生
规定电网企业全额收购其电网覆盖范围内
能源电量监管办法》（电监会 国家电监会
可再生能源并网发电项目上网电量。
令第 25 号）
《国务院关于取消和下放一 将企业投资分布式燃气发电、燃煤背压热
批行政审批项目等事项的决 国务院 电、风电站项目审批权限下放至地方政府
定》（国发[2013]19 号） 投资主管部门。
提出“三放开、一独立、三加强”，放开新
增配售电市场，放开输配以外的经营性电
《关于进一步深化电力体制
价，公益性调节性以外的发电计划放开；
改 革 的 若 干 意 见 》（ 中 发 国务院
交易机构相对独立；加强政府监管，强化
[2015]9 号）
电力统筹规划，强化和提升电力安全高效
运行和可靠性供应水平。
针对《关于进一步深化电力体制改革的若
《关于印发电力体制改革配 干意见》印发 6 个电力体制改革配套文件，
国家发改委、国
套文件的通知》（发改经体 涵盖输配电价改革、电力市场建设、电力
家能源局
[2015]2752 号） 交易机制组建和规范运行、用电计划、售
电侧改革、自备电厂监督管理等 6 个方面。
《国家能源局关于建立可再 充分认识建立可再生能源开发利用目标的
生能源开发利用目标引导制 重要性；建立明确的可再生能源开发利用
国家能源局
度的指导意见》（国能新能 目标；制定科学的可再生能源开发利用规
[2016]54 号） 划。
《国家能源局关于加强发电 严格电力业务许可制度，加快淘汰落后产
企业许可监督管理有关事项 能，促进可再生能源发展，充分发挥许可
国家能源局
的通知》（国能资质〔2016〕 证在规范电力企业运营行为等方面的作
351 号） 用。
《关于调整光伏发电陆上风 降低光伏发电和陆上风电标杆上网电价，
电标杆上网电价的通知》（发 国家发改委 明确海上风电标杆上网电价，鼓励通过招
改价格[2016]2729 号） 标等市场化方式确定新能源电价。
开展平价上网项目和低价上网试点项目建
《关于积极推进风电、光伏 设，优化平价上网项目和低价上网项目投
发电无补贴平价上网有关工 国家发改委、国 资环境，鼓励平价上网项目和低价上网项
作通知》（发改能源〔2019〕 家能源局 目通过绿证交易获得合理收益补偿，促进
19 号） 风电、光伏发电通过电力市场化交易无补
贴发展等。
积极推进平价上网项目建设。严格规范补
贴项目竞争配置，上网电价是重要竞争条
《关于 2019 年风电、光伏发 件，优先建设补贴强度低、退坡力度大的
电项目建设有关事项的通 项目。全面落实电力送出和消纳条件，新
国家能源局
知》（国能发新能〔2019〕49 增建设项目必须以电网具备消纳能力为前
号） 提，避免出现新的弃风弃光问题，在同等
条件下对平价上网项目优先保障电力送出
和消纳条件。
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
产业政策 发布机构 主要内容
非水可再生能源发电已进入产业转型升级
和技术进步的关键期，风电、光伏等可再
《关于促进非水可再生能源 财政部、国家发
生能源已基本具备与煤电等传统能源平价
发电健康发展的若干意见》 改委、国家能源
的条件，因此要完善现行补贴方式、完善
（财建〔2020〕426 号） 局
市场配置资源和补贴退坡机制、优化补贴
兑付流程。
促进可再生能源开发利用，规范可再生能
源电价附加资金管理，提高资金使用效率，
《可再生能源电价附加资金 财政部、国家发
对可再生能源发电项目的补助资金发放等
管理办法》（财建〔2020〕5 改委、国家能源
进行了规定。提出电网企业应按照本办法
号） 局
要求，定期公布、及时调整符合补助条件
的可再生能源发电补助项目清单。
积极推进风电、光伏平价上网项目建设，
《关于 2020 年风电、光伏发 有序推进风电需国家财政补贴项目建设，
电项目建设有关事项的通 积极支持分散式风电项目建设，稳妥推进
国家能源局
知》（国能发新能〔2020〕17 海上风电项目建设，合理确定光伏需国家
号） 财政补贴项目竞争配置规模，全面落实电
力送出消纳条件等。
2、主要产品的用途及报告期的变化情况
蒙东能源主要从事风电项目的投资、开发、经营、管理，主要产品为电力。
蒙东能源主要生产经营资产为北清河风电场、义和塔拉风电场一期项目、义和塔
拉风电场二期项目。自建成投产以来，蒙东能源主营业务未发生变动。
（1）内蒙古通辽市北清河风电场 300MW 风电特许权项目
2008 年 6 月 13 日，国家发展和改革委员会出具《国家发展改革委关于内蒙
古通辽北清河风电特许权项目核准的批复》（发改能源〔2008〕1472 号），核准
内蒙古通辽市北清河风电场建设，特许经营期 25 年。项目建设规模为 30 万千瓦，
安装 200 台单机容量 1500 千瓦风电机组，项目总投资金额 242,157 万元。
在特许经营期内，该项目执行两段式电价政策：
①机组累计等效满负荷发电小时数在 30,000 小时之前，上网电价按中标电
价每千瓦时 0.5216 元（含税）和特许权协议规定的原则执行；
②机组累计等效满负荷发电小时数在 30,000 小时之后到特许权期满，上网
电价执行当地的平均上网电价，具体价格由价格主管部门确定。
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
北清河风电场位于内蒙古通辽市开鲁县城北约 50km 处，位于开鲁县境内，
场区内植被稀疏，地形较平坦开阔、略有起伏，大部分为荒漠草原，冬春季节风
力资源较好。
（2）华电开鲁义和塔拉风电场一期 49.5MW 项目
2008 年 3 月 11 日，内蒙古自治区发展和改革委员会出具《关于开鲁县义和
塔拉（西）风电场华电国际 4.95 万千瓦风力发电项目核准的批复》（内发改能源
字[2008]366 号），核准义和塔拉（西）风电场一期 49.5MW 风力发电项目建设。
义和塔拉（西）风电场项目总装机容量为 49.5MW，项目总投资金额 48,564 万元。
该项目的上网电价为批复电价，按每千瓦时 0.54 元（含税）执行。
义和塔拉（西）风电场位于开鲁县境内，场区内植被稀疏，大部分平坦开阔，
少部起伏不平，该地位于各路冷空气路经处，又处于山脉风口处，加之平原地形，
具有风速大、大风天多的特点。
（3）华电开鲁义和塔拉风电场二期 49.5MW 项目
2009 年 10 月 29 日，内蒙古自治区发展和改革委员会出具《关于通辽开鲁
华电国际西义和塔拉风电场二期 4.95 万千瓦风电项目核准的批复》（内发改能源
字[2009]2387 号），核准义和塔拉（西）风电场二期 49.5MW 风力发电项目建设。
义和塔拉（西）风电场项目总装机容量为 49.5MW，项目总投资金额 49,219 万元。
该项目的上网电价为批复电价，按每千瓦时 0.54 元（含税）执行。
义和塔拉（西）风电场位于开鲁县境内，场区内植被稀疏，大部分平坦开阔，
少部起伏不平，该地位于各路冷空气路经处，又处于山脉风口处，加之平原地形，
具有风速大、大风天多的特点。
3、主要产品的工艺流程图
风力发电的基本原理是将空气动能首先通过叶轮转化为机械能，再通过发电
机组将机械能转化为电能，发电机组输出的电能通过升压变电站升压后输送到电
网中，电网再将电能送至各用电客户。蒙东能源风力发电具体流程示意如下：
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4、主要业务经营模式
（1）采购模式
蒙东能源的采购可分为开发建设期间的采购和项目运营期间的采购。
在项目开发建设期间，蒙东能源主要采购新建和扩建项目所需的基建物资，
包括主机、辅机和材料等。
在项目运营期间，蒙东能源主要采购风机维护、检修、技改等所需的物资和
服务，一般包括备品备件和施工服务等。
蒙东能源的采购模式可分为招标采购和非招标采购，对于达到招标起点的采
购，均应依法进行招标（招标方式分为公开招标、邀请招标）。非招标采购方式
包括：竞争性谈判采购、单一来源采购、询价采购、战略采购、协议采购、统一
定价采购、物资超市采购、委托加工采购和直接进口采购等方式。
（2）生产模式
作为风力发电企业，蒙东能源主要利用自然风能资源进行电力生产。蒙东能
源的生产模式是依靠风力发电机组，首先将空气动能通过叶轮转化为机械能，再
通过发电机将机械能转化为电能，发电机组输出的电能通过风电场内集电线路、
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
变电设备输送到电网中，再将电能送至各用电单位。电力行业生产模式具有实时
性的特点，风电场所发电力无法储存，故该生产流程实时完成，所发电能直接通
过国网内蒙古东部电力有限公司输送给终端用电客户。
（3）销售模式
蒙东能源主要产品为电力，电力销售采用直接销售方式。
①对于基数内电量的销售，依照国家政策和发电项目批复时的并网承诺，蒙
东能源与当地电网公司签订售电合同，将风电场所发电量并入指定的并网点，实
现电量交割。
蒙东能源的基数内电量的销售收入为上网电费：上网电费=上网电量×对应
的上网电价。
上网电量部分，根据蒙东能源与国网内蒙古东部电力有限公司签订的《购售
电合同》，国网内蒙古东部电力有限公司依据《可再生能源法》对蒙东能源的上
网电量实行全额保障性收购，其电量计量由电网公司指定的计量装置按月确认。
上网电价部分，主要由燃煤机组标杆电价、可再生能源补贴电价两部分组成。
目前，蒙东能源三个风电项目执行的上网电价、标杆电价和补贴电价情况如下：
单位：元/千瓦时
项目 上网电价 标杆电价 补贴电价
北清河风电场特许权项目 0.5216 0.3035 0.2181
义和塔拉风电场一期项目 0.5400 0.3035 0.2365
义和塔拉风电场二期项目 0.5400 0.3035 0.2365
在进行电费结算时，国网内蒙古东部电力有限公司先结算燃煤机组标杆电价
计算的上网电费，可再生能源补贴部分上网电费待国家相关部门审批拨付后，通
过国网内蒙古东部电力有限公司支付给蒙东能源。
②对于基数外电量的销售，依据《内蒙古自治区经济和信息化委员会关于印
发<售电企业参与电力市场指导意见>的通知》（内经信电力字〔2017〕146 号）、
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《国家能源局东北监管局、内蒙古自治区经济和信息化委员会、内蒙古自治区发
展和改革委员会关于印发<内蒙古东部地区电力中长期交易规则（暂行）>的通
知》（东北监能市场〔2017〕195 号）等相关政策文件要求，蒙东能源在蒙东电
力交易中心电力交易平台（以下简称“电力交易平台”）上与经注册后的用电客
户采取双边协商交易、直接参与集中竞价交易、挂牌交易等方式进行市场化交易。
现阶段，蒙东电力中长期交易分为年度交易、月度（季度）交易。其中年度交易
开展双边协商交易、集中竞价交易、挂牌交易；月度（季度）开展集中竞价交易。
蒙东能源基数外电量的销售收入为交易电费：交易电费=交易电量×交易电
价。
双边协商交易方式下，蒙东能源与用电客户之间自主协商交易电量、电价，
形成双边协商交易初步意向。集中竞价交易方式下，蒙东能源与用电客户通过电
力交易平台申报电量、电价，由电力交易机构考虑安全约束进行市场出清。挂牌
交易方式下，蒙东能源与用电客户通过电力交易平台将可供电量或需求电量的数
量与价格等信息对外发布要约，由符合资格要求的另一方提出接受该要约的申
请。三种方式均须经电力调度机构安全校核和相关方确认后形成交易结果。
（4）盈利和结算模式
蒙东能源所发电量全部销售给国网内蒙古东部电力有限公司。蒙东能源通过
与国网内蒙古东部电力有限公司签订《购售电合同》，按照批复的上网电价将风
电场发出的电量销售给国网内蒙古东部电力有限公司，根据上网电量与上网电价
计算电费收入，扣除发电及生产经营的各项成本费用后获得利润。
对于基数内电量的销售，燃煤机组标杆电价部分的上网电费结算流程如下：
根据蒙东能源与国网内蒙古东部电力有限公司签订的《购售电合同》，上网电量
以月为结算期，实现日清月结，年终清算；双方以计量点计费，即以电能表每月
最后一天北京时间 24:00 时抄见电量为依据，经双方共同确认后计算电量。完成
抄表后，国网内蒙古东部电力有限公司按月填制电费结算单，蒙东能源确认并根
据电费结算单开具增值税发票。国网内蒙古东部电力有限公司收到正确的《电量
结算单》、《电费结算单》和增值税发票原件后，分两次付清该期上网电费：①上
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
网电费确认的 5 个工作日内，支付该期上网电费的 50%；②上网电费确认的 15
个工作日内，付清该期上网电费剩余的 50%。
对于基数外电量的销售，蒙东能源与用电客户配合国网内蒙古东部电力有限
公司安装满足接入电能量信息采集系统的计量装置，由国网内蒙古东部电力有限
公司按照电力市场结算要求定期采集蒙东能源和用电客户电能计量装置数据，并
提交电力交易机构。电力交易机构负责向蒙东能源和用电客户出具结算依据，相
关方根据结算规则进行资金结算，并由国网内蒙古东部电力有限公司承担用电客
户的欠费风险。
可再生能源补贴申请和结算的具体流程如下：①财政部、国家发改委、国家
能源局根据工作安排发出关于组织申报可再生能源电价附加资金补助目录的通
知；符合要求的发电企业按属地原则并根据通知的时间、材料要求向当地省级财
政、价格、能源主管部门提出补助申请；省级财政、价格、能源主管部门初审后
联合上报财政部、国家发改委、国家能源局；财政部、国家发改委、国家能源局
审核后，发电企业申报的项目列入可再生能源电价附加资金补助目录。②电网企
业根据本级电网覆盖范围内的列入可再生能源电价附加资金补助目录的并网发
电项目情况，按照国家有关部门的要求定期提出可再生能源电价附加补助资金申
请。国家相关部门确定发放补贴的时间范围，财政部将补贴款拨付电网企业。③
发电企业按月向当地电网企业报送并核对售电量，按照电网企业通知开具发票，
电网企业将收到的电费补贴款偿付给发电企业。一般收款周期为 1 至 2 年，少量
补贴款存在 2 至 3 年收回的情况。
5、可再生能源补贴情况
（1）补贴申请、结算的具体流程及一般的收款周期
可再生能源补贴申请和结算的具体流程如下：
①财政部、国家发改委、国家能源局根据工作安排发出关于组织申报可再
生能源电价附加资金补助目录的通知；符合要求的发电企业按属地原则并根据
通知的时间、材料要求向当地省级财政、价格、能源主管部门提出补助申请；
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省级财政、价格、能源主管部门初审后联合上报财政部、国家发改委、国家能
源局；财政部、国家发改委、国家能源局审核后，发电企业申报的项目列入可
再生能源电价附加资金补助目录。
②电网企业根据本级电网覆盖范围内的列入可再生能源电价附加资金补助
目录的并网发电项目情况，按照国家有关部门的要求定期提出可再生能源电价
附加补助资金申请。国家相关部门确定发放补贴的时间范围，财政部将补贴款
拨付电网企业。
③发电企业按月向当地电网企业报送并核对售电量，按照电网企业通知开
具发票，电网企业将收到的电费补贴款偿付给发电企业。
一般收款周期为 1 至 2 年，少量补贴款存在 2 至 3 年收回的情况。
（2）补贴的确认政策、确认依据及确认时点，是否符合企业会计准则要求
① 确认政策、确认依据及确认时点
蒙东能源主营业务为电力销售，收入确认的会计政策为：电力收入于电力
供应至各电厂所在地的电网公司时确认。蒙东能源按合同或协议约定并经政府
价格主管部门批准的上网电价为基础，根据与电力部门确认的上网电量计算电
力销售收入金额。上网电价包括了标杆电价和补贴电价，在合同中分别约定具
体的金额。
蒙东能源与电网公司签署购售电合同，根据合同条款，蒙东能源将所发电
能输至指定的上网电量计量点进行交割时，商品控制权转移给地方电网公司，
蒙东能源既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的电
能实施控制；蒙东能源以月末抄表日作为收入确认时点，以经双方确认的结算
电量作为当月销售电量，以经发改委核定或者与交易对方约定的电价作为销售
单价。
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② 蒙东能源补贴收入确认谨慎合理，符合会计准则的规定
根据 2018 年执行的新收入准则的相关规定，在客户取得相关商品控制权时
确认收入。补贴电价是国家给予符合条件的可再生能源发电项目，按每度上网
电量的价格补贴，因此蒙东能源补贴电价在电量上网时即符合收入确认条件，
蒙东能源确认收入的会计政策符合会计准则的相关规定，具体情况如下：
A．合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务
蒙东能源发电并网的项目，均与电网公司签订了正式的购售电合同，合同
中明确了双方的义务和权利，并确定了违约条款，对双方履约进行约束，合同
各方签订合同即承诺将履行各自义务。
B．合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）
相关的权利和义务
报告期内，蒙东能源购售电合同中，明确了双方的权利和义务。
C．该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款
蒙东能源发电项目的购售电合同中均明确了电费结算与支付条款，并明确
了电费的结算方式。
D．该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、
时间分布或金额
蒙东能源履行购售电合同属于商业行为，能够为企业带来现金流量的增加，
具有商业实质。
E．企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回
蒙东能源补贴电价的资金来源主要为财政专项资金以及中央国库，到期不
能收回的可能性极小；蒙东能源的存量项目全部符合相关文件的要求，不存在
不能进入补贴项目清单的风险；蒙东能源的应收补贴电价历史上也从未出现过
实际损失。因此，蒙东能源因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
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综上，蒙东能源可再生能源发电项目补贴款项均符合确认收入的条件，相
关收入的确认谨慎、合理。
（3）目前应收补贴款项的账龄结构、回款情况、坏账准备计提政策，应收
账款回款情况是否影响蒙东能源生产经营
① 账龄结构
报告期各期末，蒙东能源应收补贴电价款的账龄结构情况如下：
单位：万元
账龄 应收账款类型 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
1 年以内 应收补贴电价款 18,389.97 16,197.79
1至2年 应收补贴电价款 16,197.79 12,059.82
2至3年 应收补贴电价款 3,767.19 -
合计 38,354.95 28,257.61
② 回款情况
截至 2020 年末，蒙东能源应收补贴电价款回款的具体情况如下：
补贴电价 金额
年份 项目 所属月份 备注
收回日期 （万元）
北清河项目 2017 年 2019 年 7 2,648.17 -
义和塔拉一、二期项目 6-9 月 月 1,170.20 -
2019
年 北清河项目 2017 年 10 6,164.19 2017 年 10-11 月全款，
2019 年 12
月-2018 2017 年 12 月-2018 年
义和塔拉一、二期项目 月 2,498.03
年3月 3 月不含税部分
北清河项目 2017 年 12 6,164.19 2017 年 12-2018 年 3
2020 年 9
月-2018 月税款，2018 年 4 月
义和塔拉一、二期项目 月 2,498.03
2020 年6月 -6 月全款
年 北清河项目 856.26 2018 年 7-8 月全款
2018 年 2020 年 12
义和塔拉一、二期项目 7-8 月 月 470.87 2018 年 7-8 月全款
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③ 坏账准备计提政策
报告期各期末，蒙东能源应收补贴电价款按照坏账准备计提方法的分类情
况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
类别 坏账
账面余额 比例 账面价值 比例
准备
按组合计提坏账准备的应收账款 - - - - -
按单项计提坏账准备的应收账款 38,354.95 100.00% - 38,354.95 100.00%
其中：国网内蒙古东部电力有限公司 38,354.95 100.00% - 38,354.95 100.00%
合计 38,354.95 100.00% - 38,354.95 100.00%
2019 年 12 月 31 日
类别 坏账
账面余额 比例 账面价值 比例
准备
按组合计提坏账准备的应收账款 - - - - -
按单项计提坏账准备的应收账款 28,257.61 100.00% - 28,257.61 100.00%
其中：国网内蒙古东部电力有限公司 28,257.61 100.00% - 28,257.61 100.00%
合计 28,257.61 100.00% - 28,257.61 100.00%
近年来国内新能源项目发展迅速，导致可再生能源基金的资金压力较大，
结算周期长，从而导致补贴部分收入回收较慢，应收账款余额攀升。目前补贴
电价部分收入回收虽然较慢，但是此部分为国家补贴，符合发放条件，虽尚未
明确发放时间，但基本无坏账风险，同行业公司如大唐发电、中国电力、龙源
电力等十余家上市公司均未对应收补贴款计提坏账准备。考虑到国网内蒙古东
部电力有限公司信用水平高，历史上未出现坏账损失，故认为该应收账款不存
在重大信用风险，因国网内蒙古东部电力有限公司违约而产生重大损失的可能
性极低，蒙东能源对该应收账款未计提坏账准备。
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
④ 应收账款回款情况对蒙东能源生产经营不存在重大不利影响
报告期内，蒙东能源经营现金流量净额分别为 26,913.15 万元和 11,880.23
万元，可以覆盖日常经营性需求，应收账款对蒙东能源的日常经营不存在重大
影响。
6、市场化交易占比及影响
（1）保障性电量与市场性电量的占比情况
报告期内，蒙东能源保障性电量与市场化电量情况如下：
2020 年度 2019 年度
项目
电量（万千瓦时） 占比 电量（万千瓦时） 占比
保障性电量 69,165.20 89.92% 66,144.88 92.02%
市场化电量 7,751.20 10.08% 5,737.70 7.98%
合计 76,916.40 100.00% 71,883.38 100.00%
根据上表，报告期内蒙东能源保障性电量与市场性电量占比基本保持稳定，
其中保障性电量占比分别为 92.02%和 89.92%，占总售电量的比例相对较高。
（2）市场化交易占比对标的资产未来经营情况及评估作价的影响
①市场化交易占比变化对蒙东能源营业收入及净利润影响
下述敏感性分析基于以下假设：1、在市场化交易占比变动的情况下，保障
性电量和市场性电量的平均电价保持不变；2、北清河项目为特许经营权，报告
期内均为保障性电量，未参与市场化交易，假设仅义和塔拉项目市场化交易占
比发生变化；3、蒙东能源目前的经营条件不变，总售电量保持不变；4、除收
入及税费外，蒙东能源成本、费用等保持不变。
以 2020 年为基础，蒙东能源市场化交易占比在现有基础上变化情况对营业
收入及净利润影响的敏感性分析情况如下：
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
单位：万元
义和塔拉项目市场化交易电量占比提升幅度
项目
不变 5个百分点 10个百分点 15个百分点 20个百分点
营业收入 33,899.73 33,713.56 33,527.39 33,341.22 33,155.04
净利润 12,553.18 12,394.93 12,236.69 12,078.44 11,920.19
②相关影响已在评估作价中予以考虑
蒙东能源共有 2 个风电场项目，义和塔拉风电场（一二期合并结算）与北
清河风电场特许经营权项目。历史年度内，从 2018 年部分电量开始参与市场化
交易，其中北清河电量结构均为基数内及跨网送华北交易，未参与市场竞价。
北清河和义和塔拉项目自 2018 年至 2020 年电量交易结构如下：
北清河项目电量交易结构比例
电量交易结构 2018 年 2019 年 2020 年
保障性电量 100.00% 100.00% 100.00%
市场化电量 - - -
义和塔拉项目电量交易结构比例
电量交易结构 2018 年 2019 年 2020 年
保障性电量 78.24% 70.69% 64.66%
市场化电量 21.75% 29.31% 35.34%
上述不同电量交易结构对应电价情况为：（1）保障性电量（含基数内与跨
网部分）为根据发改委批复电价结算，义和塔拉 0.54 元/千瓦时，北清河 0.5216
元/千瓦时；（2）北清河为特许经营权项目，报告期内全部为保障性电量，未参
与市场化交易，实际以市场电价交易的部分仅为义和塔拉风场的竞价交易电量，
该部分市场交易电量年度占比情况如下：
单位：万千瓦时
义和塔拉项目市场交易情况
电量交易结构 2018 年 2019 年 2020 年
义和全年售电量 21,140.90 19,577.58 21,931.04
97
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
市场交易电量 4,599.00 5,737.70 7,751.20
市场交易占比 21.75% 29.31% 35.34%
由上表可知，义和塔拉历史年度市场交易部分占比存在波动，根据蒙东地
区电力交易相关指导文件，2019 年义和塔拉项目保障小时数为 1600 小时，2020
年与 2021 年均为 1400 小时，因此预测期取 2020 年市场占比。
收益法估值测算时将电量交易结构因素体现在结算电价（实际总电价-新能
源补贴电价）的预测中，预测期采用了 2020 年的结算电价，等同于采用了 2020
年的市场交易电量占比及 2020 年的市场交易电价。
综上，只有义和塔拉项目涉及市场化交易，北清河项目均为保障性电量，
而义和塔拉项目容量仅为 9.9 万千瓦，占蒙东能源总建设容量 39.9 万千瓦的 1/4
左右，因此市场化交易占比因素对蒙东能源总估值影响较小。
（五）最近两年财务数据
蒙东能源最近两年主要财务数据及财务指标如下，其中，2019 年度财务数
据经审计，2020 年度财务数据未经审计：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 230,870.82 307,884.03
负债合计 4,149.65 86,849.53
所有者权益合计 226,721.17 221,034.49
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 33,899.73 30,981.89
利润总额 14,858.70 9,434.44
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
项目 2020 年度 2019 年度
净利润 12,553.18 7,987.40
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 11,880.23 26,913.15
投资活动产生的现金流量净额 88,210.41 -90,666.16
筹资活动产生的现金流量净额 -91,925.60 64,994.38
现金及现金等价物净增加额 13,621.18 1,241.37
二、福源热电 36.86%股权
（一）基本情况
企业名称 天津华电福源热电有限公司
企业类型 有限责任公司（外商投资企业投资）
注册地点及主要办公地点 天津市武清开发区浩源道 93 号
法定代表人 梁君明
注册资本 40,700.43 万人民币
成立日期 2012 年 3 月 6 日
统一社会信用代码 911202225897892180
一般项目：热力生产和供应；以自有资金从事投资活动；机械
设备租赁；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；电气设备修理；通用设备修理；
污水处理及其再生利用。（除依法须经批准的项目外，凭营业
经营范围 执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电、输电、供电业
务；石油、天然气管道储运；燃气经营；各类工程建设活动。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不
得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
（二）股权结构及控制关系
截止本预案签署日，福源热电共有华电国际和中银投资 2 名股东。福源热电
的控股股东华电国际，实际控制人为国务院国资委，福源热电的股权结构如下图
所示：
截至本预案签署日，福源热电的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响
的内容或相关投资协议，不存在高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响福源热
电资产独立性的协议或其他安排。
（三）下属公司基本情况
截至本预案签署日，福源热电下属全资及控股子公司 1 家，为华电福泽。
华电福泽的具体情况如下：
企业名称 天津华电福泽热力有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地点及主要办公地点 天津市武清区黄庄街道泉里路 1 号智库大厦 101 室
法定代表人 左文东
注册资本 11,694 万元人民币
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
成立日期 2021 年 4 月 1 日
统一社会信用代码 91120222MA07A7NE82
股权结构 福源热电 100%持股
一般项目：热力生产和供应；供冷服务；机械设备租赁；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
污水处理及其再生利用；工程管理服务。（除依法须经批准的
经营范围 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：各
类工程建设活动；石油、天然气管道储运。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）。
（四）主营业务发展情况
1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
福源热电所属行业为电力行业，根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》
和《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，福源热电主营业务所处产业为“D44
电力、热力生产和供应业”。
（1）行业主管部门与监管体制
电力行业主要监管部门包括国家发展与改革委员会与国家能源局。其中国家
发展与改革委员会作为国家经济的宏观调控部门，负责制定我国的能源发展规
划、电价政策，并具体负责项目审批及电价制定；国家能源局负责监管电力市场
运行，规范电力市场秩序，监督检查有关电价，拟订各项电力辅助服务价格，研
究提出电力普遍服务政策的建议并监督实施，负责电力行政执法。
行业自律组织作为监管体制的补充，主要包括：
①中国电力企业联合会
中国电力企业联合会于 1988 年由国务院批准成立，是全国电力行业企事业
单位的联合组织、非营利的社会团体法人，全国电力企事业单位和电力行业性组
织自愿参加的、自律性的全国性电力行业协会组织。
②中国电机工程学会热电专业委员会
101
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
热电联产行业的全国性行业协会，其主要功能是推动热电联产的指导性政策
的提出，以及组织行业内热电企业的技术交流和管理交流。
（2）行业主要法律法规及政策
福源热电所处行业的主要法律法规如下：
法律法规 发布机构 主要内容
保障和促进电力事业的发展，维护电力投
全国人民代表大
《中华人民共和国电力法》 资者、经营者和使用者的合法权益，保障
会常务委员会
电力安全运行
《中华人民共和国节约能源 全国人民代表大
提出鼓励热电联产
法》 会常务委员会
电网企业应当与依法取得行政许可或者报
送备案的可再生能源发电企业签订并网协
《中华人民共和国可再生能 全国人民代表大
议，全额收购其电网覆盖范围内可再生能
源法》 会常务委员会
源并网发电项目的上网电量，并为可再生
能源发电提供上网服务
排放污染物的企业事业单位和其他生产经
营者，应当采取措施，防治在生产建设或
《中华人民共和国环境保护 全国人民代表大 者其他活动中产生的废气、废水、废渣、
法》 会常务委员会 医疗废物、粉尘、恶臭气体、放射性物质
以及噪声、振动、光辐射、电磁辐射等对
环境的污染和危害
福源热电所处行业的主要产业政策如下：
产业政策 发布机构 主要内容
《热电联产项目可行性研究
国家计委、经贸 从技术经济角度严格管理和加强热电联产
技术规定 》计基础 [2001]26
委、建设部 项目前期审批工作。
号文件
指出热电联产和集中供热是节能的主要领
《中国节能中长期专项规
国家发改委 域，并将热电联产列入国家十大重点节能
划》（2004）
工程。
《电网企业全额收购可再生
规定电网企业全额收购其电网覆盖范围内
能源电量监管办法》（电监会 国家电监会
可再生能源并网发电项目上网电量。
令第 25 号）
《国务院关于取消和下放一 将企业投资分布式燃气发电、燃煤背压热
批行政审批项目等事项的决 国务院 电、风电站项目审批权限下放至地方政府
定》（国发[2013]19 号） 投资主管部门。
提出“三放开、一独立、三加强”，放开新
《关于进一步深化电力体制
增配售电市场，放开输配以外的经营性电
改 革 的 若 干 意 见 》（ 中 发 国务院
价，公益性调节性以外的发电计划放开；
[2015]9 号）
交易机构相对独立；加强政府监管，强化
102
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
产业政策 发布机构 主要内容
电力统筹规划，强化和提升电力安全高效
运行和可靠性供应水平。
针对《关于进一步深化电力体制改革的若
《关于印发电力体制改革配 干意见》印发 6 个电力体制改革配套文件，
国家发改委、国
套文件的通知》（发改经体 涵盖输配电价改革、电力市场建设、电力
家能源局
[2015]2752 号） 交易机制组建和规范运行、用电计划、售
电侧改革、自备电厂监督管理等 6 个方面。
《国家能源局关于建立可再 充分认识建立可再生能源开发利用目标的
生能源开发利用目标引导制 重要性；建立明确的可再生能源开发利用
国家能源局
度的指导意见》（国能新能 目标；制定科学的可再生能源开发利用规
[2016]54 号） 划。
热电联产发展应遵循“统一规划、以热定
电、立足存量、结构优化、提高能效、环
《热电联产管理办法》（发改
国家发改委 保优先”的原则，力争实现北方大中型以
能源〔2016〕617 号）
上城市热电联产集中供热率达到 60%以
上，20 万人口以上县城热电联产全覆盖。
《国家能源局关于加强发电 严格电力业务许可制度，加快淘汰落后产
企业许可监督管理有关事项 能，促进可再生能源发展，充分发挥许可
国家能源局
的通知》（国能资质〔2016〕 证在规范电力企业运营行为等方面的作
351 号） 用。
2、主要产品的用途及报告期的变化情况
福源热电主要从事燃机热电联产，以满足天津市武清区对采暖、电力的需求。
截至本预案签署日，福源热电装机容量为 400MW，为 2 台 200MW 的燃气-蒸汽
联合循环机组，可实现电、热、冷、汽、水五联供，提供综合能源解决方案。
热电联产是指在同一电厂中将供热和发电联合在一起的生产方式，发电厂既
生产电能，又利用汽轮发电机作过功的蒸汽对用户供热。热电联产具有节约能源、
改善环境、提高供热质量、增加电力供应等综合效益。燃气-蒸汽联合循环机组
更具有调峰特性好、启停速度快等一系列优点。
福源热电设立以来，主营业务及主要产品均未发生重大变化。
3、主要产品的工艺流程图
燃机热电联产发电的基本原理是以天然气为原料，采用“燃气-蒸汽联合循
环”技术来发电，由燃气轮机发电和蒸汽轮机发电叠加组合起来的联合循环发电
装置，做到了能量的梯级利用从而得到了更高的能源利用率。燃机热电联产的工
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
艺流程如下所示：
4、主要业务经营模式
（1）采购模式
福源热电生产所需主要原材料为天然气。报告期内，福源热电根据发电用气
需求，制定天然气需求计划，与中国石油天然气股份有限公司天然气销售天津分
公司等单位签订长期供应合同，并根据《天然气全过程管理办法》等管理制度与
供应商洽谈落实采购工作以及用气计划的下达和变更，按照每月实际使用天然气
量进行结算。
（2）生产模式
福源热电通过燃气-蒸汽联合循环机组进行生产，利用天然气进行发电，对
燃气机组排出的废气进行余热利用，通过余热锅炉吸收废气热能，将热能转换成
高温高压蒸汽推动汽轮机作功发电，同时利用作过功的蒸汽对用户供热，在生产
热能的同时，也使发电机更有效、更经济地运行。
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
（3）销售模式
电力销售方面，福源热电电力销售主要通过与国网天津市电力公司签订购售
电合同，按照售电量进行结算。福源热电电力销售与市场份额主要体现为机组利
用小时数，由天津市工信局根据用电量、装机容量、热电比、热负荷等因素制定
年度计划并由电网公司按月度分解指标。电价主要按照发改委相关文件规定价格
执行，参与市场化交易的电量执行市场化交易价格。
热力销售方面，福源热电主要通过与政府及事业单位、工商业用户以及个人
签订合同，按照供热面积进行结算。供热价格按照有权机构相关通知制定。
5、市场化交易占比及影响
（1）保障性电量与市场性电量的占比情况
报告期内，福源热电保障性电量与市场化电量情况如下：
2020 年度 2019 年度
项目
电量（万千瓦时） 占比 电量（万千瓦时） 占比
保障性电量 65,448.76 47.62% 129,186.53 100.00%
市场化电量 47,991.66 34.92% - -
其他（销售低价电） 24,007.54 17.47% - -
合计 137,447.96 100.00% 129,186.53 100.00%
2020 年开始，为适应电力市场化改革，福源热电进入天津电量交易平台进
行市场交易，2020 年度福源热电市场化电量占比 34.92%。
（2）市场化交易占比变化对福源热电营业收入及净利润影响
下述敏感性分析基于以下假设：1、在市场化交易占比变动的情况下，保障
性电量、市场性电量平均电价保持不变；2、福源热电目前的经营条件不变，总
售电量保持不变；3、2020 度低价电量及电价保持不变；4、除收入及税费外，
蒙东能源成本、费用等保持不变。
以 2020 年为基础，福源热电市场化交易占比在现有基础上变化情况对营业
收入及净利润影响的敏感性分析情况如下：
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
单位：万元
市场化交易电量占比提升幅度
项目
不变 5个百分点 10个百分点 15个百分点 20个百分点
营业收入 86,253.06 86,086.95 85,920.85 85,754.74 85,588.63
净利润 6,708.77 6,585.04 6,461.32 6,337.59 6,213.87
综上，福源热电市场化交易电量占比提升对其经营状况不存在重大不利影
响。
2020 年度，福源热电市场化电量占其全部售电量比重为 34.92%。在采用收
益法进行评估时，2021-2025 年及稳定期，福源热电市场化交易电量占比为
50.78%，保障性电量占比为 49.22%。因此后续电力市场化交易占比提升的情况
已在福源热电评估作价中予以考虑。
（五）最近两年财务数据
福源热电报告期内主要财务数据及财务指标如下，其中，2019 年度财务数
据经审计，2020 年度财务数据未经审计：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020年12月31日 2019年12月31日
资产合计 163,955.72 141,959.56
负债合计 55,117.23 83,521.46
所有者权益合计 108,838.49 58,438.11
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年度 2019年度
营业收入 86,252.85 89,550.17
利润总额 9,006.85 10,158.11
净利润 6,708.77 7,577.34
106
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
项目 2020年度 2019年度
财务费用 733.41 1,834.21
注：中银投资增资到位的时间为2020年5月25日，因此对于福源热电财务费用节省的效果在
2020年仅体现为约半年的效果。
2020 年度，福源热电营业收入下滑 3.68%，主要系 2020 年度销售低价电的
偶发性因素，以及受市场化交易电量占比提升及核定上网电价下降使得 2020 年
度平均上网电价下降所致。2020 年度，福源热电售电量较 2019 年增加 6.39%。
2020 年度，福源热电净利润下滑 11.46%，主要系 2020 年度销售低价电的
偶发性因素，以及受市场化交易电量占比提升及核定上网电价下降使得 2020 年
度平均上网电价下降，但公司营业成本未相应降低所致。
报告期内，福源热电核定电价、市场化交易电价及占比如下：
单位：元/千瓦时
2020 年 2019
项目
电价 售电量占比 电价 售电量占比
保障性电价 0.58 47.62% 0.59 100.00%
市场化电价 0.55 34.92% - -
平均上网电价（不考虑销售低价电的一次性因素） 0.57 82.54% 0.59 100.00%
其他（销售低价电） 0.32 17.47%
平均上网电价（考虑销售低价电的一次性因素） 0.52 100.00% 0.59 100.00%
销售低价电系 2020 年受疫情影响中石油、中石化存在库存天然气，经主管
部门牵头组织，福源热电以较低价格采购上述天然气供应商部分库存天然气并
将以相对低价销售给电网。销售低价电是 2020 年的特殊情况，属于偶发性因素。
2020 年，为适应电力市场化改革，福源热电进入天津电量交易平台进行市
场交易，市场化交易电价为 0.55 元千瓦时，低于保障性电价，2020 年度，公司
市场化交易售电收入由 0 提升至 34.92%，拉低了 2020 年度福源热电平均上网电
价。
对于保障性电价，天津市发展和改革委员会文件《关于降低天然气发电上
网电价和大工业电价有关事项的通知》（津发改价综〔2020〕295 号）规定，自
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
2020 年 10 月 5 日起，未参与市场交易的天然气发电上网电价由每千瓦时 0.6662
元降低至 0.6118 元（税前），使得 2020 年度福源热电基数内核定电价下降。
虽然上网电价的下调对于福源热电的经营业绩造成一定影响，但是福源热
电仍然具有较好的市场发展前景。热电联产可以做到高品质热能用于发电，中
品质热能用于工业生产，低品质热能用于供暖，热能分梯次利用，使能源消费
更趋于合理，热效率有效提高，达到节能、环保、提高综合经济效益的目的。
根据《热电联产管理办法》，京津冀、长三角、珠三角等区域，规划工业热电联
产项目优先采用燃气机组，燃煤热电项目必须采用背压机组，并严格实施煤炭
等量或减量替代政策。在上述市场背景下，以热电联产为主营业务的福源热电
具有较好的市场发展前景。
此外，福源热电将积极采取加强成本控制、提升管理效率等措施，消化上
网电价向下调整对福源热电未来盈利能力的影响。
综上所述，福源热电经营业绩下滑主要是因为疫情期间销售低价电的偶发
性因素，以及受市场化交易电量占比提升及核定上网电价下降导致平均上网电
价下降所致。但是前者的下降幅度有限，平均上网电价（不考虑销售低价电的
一次性因素）从 2019 年的 0.59 元/千瓦时仅下降为 2020 年的 0.57 元/千瓦时，
对于经营业绩影响相对较小；2020 年度销售低价电属于偶发性因素，在以后年
度继续发生的可能性较小。因此上述影响经营业绩下滑的因素不会对福源电力
持续盈利能力产生重大不利影响。
福源热电2020年度经营业绩下滑的情况已在福源热电收益法评估结果中予
以考量。预测期2021年及2024年度的售电收入及营业收入预测均低于2020年。
随着疫情影响逐步消退，预计福源热电发电小时数将逐年回升，2025年度福源
热电收入基本与2020年度持平，具体如下：
单位：万元
年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业收入 86,252.85 76,810.32 78,877.54 80,944.71 83,011.87 87,146.20
其中：售电收入 72,089.77 62,014.94 64,082.15 66,149.32 68,216.49 72,350.82
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
净利润（万元） 6,708.77 5,873.77 6,155.16 6,436.79 6,712.81 7,462.64
因此，福源热电经营业绩下滑已在评估结果中予以考量。
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年度 2019年度
经营活动产生的现金流量净额 18,398.05 12,395.10
投资活动产生的现金流量净额 -13,900.45 -3,909.31
筹资活动产生的现金流量净额 10,870.86 -11,653.13
现金及现金等价物净增加额 17,171.23 -3,167.34
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
第五节 发行股份及可转换债券的情况
一、本次交易中支付方式概况
本次交易中，经交易双方友好协商，蒙东能源 45.15%股权的交易价格暂定
为 100,001.03 万元，福源热电 36.86%股权的交易价格暂定为 50,015.23 万元，标
的资产的交易价格暂定为 150,016.26 万元，其中以发行股份、可转换公司债券支
付的对价分别占本次交易对价的 2%和 98%。具体对价支付方式如下：
单位：万元
支付对价
交易对方 标的资产 小计
普通股对价 可转换公司债券对价
建信投资 蒙东能源 45.15%股权 2,000.03 98,001.00 100,001.03
中银投资 福源热电 36.86%股权 1,000.33 49,014.90 50,015.23
合计 3,000.36 147,015.90 150,016.26
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经
华电集团备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资
产相关审计、评估工作完成后，上市公司与交易对方将签署《资产购买协议》的
补充协议，对最终交易价格进行确认。
二、发行普通股购买资产的情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买部分标的资产，所涉及
发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次交易发行股份的交易对方为建信投资和中银投资。
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
（三）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的
第九届董事会第十次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票
交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 3.41 3.07
前 60 个交易日 3.34 3.00
前 120 个交易日 3.41 3.07
本次发行股份购买资产的发行价格为 4.61 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有实施派送现金股利、派送股
票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格将按中国
证监会、上交所相关规则（如适用）进行调整。
（四）发行数量
本次发行股份涉及的发行数量的计算方法为：向各交易对方发行股份的数量
=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次股份发行价格，发行股份总
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部
分由交易对方自愿放弃。
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，标的资产总对价为
150,016.26 万元，其中 3,000.36 万元对价由上市公司以发行普通股 A 股的形式支
付，具体数量情况如下：
交易对方 标的资产 以股份支付对价（万元） 发行普通股数量（股）
建信投资 蒙东能源 45.15%股权 2,000.03 4,338,468
中银投资 福源热电 36.86%股权 1,000.33 2,169,908
合计 3,000.36 6,508,376
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有实施派送现金股利、派送股
票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，导致发行价格调整的，发行
数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数
量为准。
（五）锁定期安排
交易对方通过本次交易取得的股份，若取得该等新股时，持有用于认购该等
股份的标的公司的权益时间超过 12 个月的，则以该部分权益对应的上市公司股
份自股份发行完成日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议转让；若持有用于认购该等股份的标的公司的权益时间不足 12 个
月的，则该部分权益对应的上市公司股份自股份发行完成日起 36 个月内不得转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许
可的前提下的转让不受此限。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易获得的华电国际新增股份因公司发生
派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若交易对方基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（六）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
过渡期内，标的公司所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动（以标
的公司在过渡期产生的归属于母公司所有者的综合收益总额为准），原则上由各
方按照其各自在交割审计基准日前所持标的公司的股权比例享有或承担；但在交
易对方据此可享有的收益超过交易对方根据前次增资相关约定对标的公司出资
总金额年利率 6%（单利）的情况下，交易对方仅享有对标的公司出资总金额年
利率 6%（单利）的收益，超出部分由华电国际享有；华电国际因本次交易购买
的交易对方持有的标的股权在过渡期内的损失，由华电国际承担，交易对方不承
担标的股权在过渡期的亏损。
公司于本次股份发行完成日前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老
股东共同享有。
三、发行可转换公司债券购买资产的情况
（一）发行可转换公司债券的种类与面值
本次交易中，公司以非公开发行可转换公司债券的方式购买部分标的资产，
所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为华电国际 A 股股票的可转换公
司债券，该可转换公司债券转换的 A 股股票将在上交所上市。
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（二）发行方式和发行对象
本次交易可转换公司债券的发行方式为非公开发行，发行对象为建信投资和
中银投资。
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
（三）发行数量
本次发行的可转换公司债券数量的计算方法为：向各交易对方发行可转换公
司债券的张数=以发行可转换公司债券形式向各交易对方支付的交易对价/本次
发行可转换公司债券的面值 100 元，发行可转换公司债券总张数=向各交易对方
发行可转换公司债券的张数之和。
向交易对方发行的可转换债券张数不为整数时，则向下取整精确至张，不足
1 张部分由交易对方自愿放弃。
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，标的资产总对价为
150,016.26 万元，其中 147,015.90 万元对价以发行可转换公司债券的形式支付，
具体数量情况如下：
以可转换公司债券支 发行可转换公司债
交易对方 标的资产
付对价（万元） 券数量（张）
建信投资 蒙东能源 45.15%股权 98,001.00 9,800,100
中银投资 福源热电 36.86%股权 49,014.90 4,901,490
合计 147,015.90 14,701,590
以上发行可转换公司债券的张数最终以上市公司股东大会审议通过且经中
国证监会核准的数量为准。
（四）债券期限
本次发行的可转换债券的期限为自可转换债券发行完成日起 36 个月。
（五）债券的利率与计息
本次发行的可转换债券利率为自可转换债券发行完成日起第一年 2%/年、第
二年 3%/年、第三年 3%/年。
公司应自可转换债券发行日起每满 12 个月后的第一个交易日（“可转换债券
付息日”）向可转换债券持有人支付上一年度债券利息。可转换债券持有人所获
得利息收入的应付税项由持有人承担。
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
如可转换债券持有人在可转换债券付息日前申请转股，则就转股部分对应的
可转换债券不再支付债券利息。
（六）转股期限
本次发行的可转换债券的转股期限为自可转换债券发行完成日满 12 个月后
的第一个交易日（含当日）开始至可转换债券到期日（含当日）。转股期限内，
可转换债券持有人可根据约定行使转股权。如转股期限内可转换债券持有人未行
使转股权，可转换债券将由上市公司到期赎回。
（七）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格定价基准日
本次发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格参照发行股份购买资产
部分的发行股份定价基准确定，即公司第九届董事会第十次会议决议公告日。
2、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 4.61 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
3、除权除息调整机制
自定价基准日至可转换债券到期日期间，如公司实施派送现金股利、派送股
票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，按下述公式及中国证监会、
上交所相关规则（如适用）对初始转股价格进行调整，计算结果向上进位并精确
至分：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，应进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换债券持有人申请转股日或之后，转换股份登记日之前，
则该可转换债券持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。
（八）转股数量
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为 Q=V/P，计算结果舍去小数取整数，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。如计算结果不为整数
的，则向下取整精确至张，不足 1 张部分由可转换公司债券持有人自愿放弃。
（九）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将向投资者赎回全
部未转股的可转换公司债券，赎回价格为可转换公司债券面值的 104%（不含最
后一期利息）。
（十）强制转股
自可转换公司债券发行完成日起 18 个月后的第一个交易日（含当日）至可
转换公司债券到期日（含当日），如华电国际股票连续 30 个交易日的收盘价格不
低于初始转股价格 4.61 元时，华电国际有权行使强制转股权，将可转换公司债
券按照当时有效的转股价格强制转化为华电国际股票。
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（十一）锁定期安排
交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券，若取得该等可转换公司债券
时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过 12 个月的，
则以该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自可转换公司债券发行完成日
起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；
若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间不足 12 个月的，则
该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自可转换公司债券发行完成日起 36
个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，
在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次重组结束后，交易对方对取得的前述可转换公司债券实施转股的，所转
换股票自可转换公司债券发行完成日起 18 个月内不得转让。交易对方通过可转
换公司债券实施转股所转换的上市公司新增股份因上市公司发生派送现金股利、
派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦遵守
上述限售期的约定。
若交易对方基于本次重组所取得可转换公司债券的限售期承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（十二）担保事项
本次发行的可转换公司债券不设担保。
（十三）评级事项
本次发行的可转换公司债券不安排评级。
（十四）转股股份的来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份。
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
（十五）转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十六）债券转让
交易对方因本次交易取得的可转换债券不得采用公开的集中交易方式转让。
交易对方在符合法律、法规及规范性文件及协议约定的前提下以协议转让方
式转让因本次交易取得的可转换债券的，应约定受让人依照协议相关约定转股并
承担相应违约责任。
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
第六节 标的资产评估及定价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产相关评估及尽职调查工作正在推进
中，本次交易中标的资产的评估作价暂未确定。本次交易中，经交易双方友好协
商，蒙东能源 45.15%股权的交易价格暂定为 100,001.03 万元，福源热电 36.86%
股权的交易价格暂定为 50,015.23 万元，标的资产的交易价格暂定为 150,016.26
万元。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并
经华电集团备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的
资产相关审计、评估工作完成后，上市公司与交易对方将签署《资产购买协议》
的补充协议，对最终交易价格进行确认。
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权。本次交易前，上市公司的主
营业务为建设、经营发电厂，包括大型高效的燃煤燃气发电机组及多项可再生能
源项目；本次交易完成后，上市公司主营业务范围和合并报表范围均未发生变化。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产暂定的交易价格测算，本次交易完成后（不考虑可转换公司债
券持有人转股），上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东名称
股份数 持股比例 股份数 持股比例
华电集团控股合计 4,620,061,224 46.84% 4,620,061,224 46.81%
其中：华电集团 4,534,199,224 45.97% 4,534,199,224 45.94%
华电香港 85,862,000 0.87% 85,862,000 0.87%
建信投资 - - 4,338,468 0.04%
中银投资 - - 2,169,908 0.02%
其他公众股东 5,242,915,429 53.16% 5,242,915,429 53.12%
合计 9,862,976,653 100.00% 9,869,485,029 100.00%
假设本次交易中以标的资产作价认购的可转换公司债券持有人将所持有的
该等可转换公司债券以初始转股价格转换为上市公司股权后，上市公司的股权结
构变化情况如下：
单位：股
本次交易前 可转换公司债券转股后
股东名称
股份数 持股比例 股份数 持股比例
华电集团控股合计 4,620,061,224 46.84% 4,620,061,224 45.35%
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
本次交易前 可转换公司债券转股后
股东名称
股份数 持股比例 股份数 持股比例
其中：华电集团 4,534,199,224 45.97% 4,534,199,224 44.50%
华电香港 85,862,000 0.87% 85,862,000 0.84%
建信投资 - - 216,921,982 2.13%
中银投资 - - 108,492,901 1.06%
其他公众股东 5,242,915,429 53.16% 5,242,915,429 51.46%
合计 9,862,976,653 100.00% 10,188,391,536 100.00%
本次交易前后，公司控股股东均为华电集团，实际控制人均为国务院国资委，
本次交易不会导致公司控制权变更。社会公众股东持有上市公司股份总数占本次
交易完成后公司股本总额的比例不低于 10%，公司仍然符合上市条件。
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权，本次交易完成后，上市公司
将持有标的公司 100%股权，本次交易预计不会对上市公司主要财务指标产生重
大影响。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在
审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中
详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
第八节 风险因素分析
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可
能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中
止或取消的风险。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过
程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无
法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方
案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可
能。
（二）审批风险
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通
过本次交易相关事项；
2、取得华电集团对本次交易评估报告的备案、对本次交易方案的正式批复；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易事项；
4、中国证监会核准本次交易事项；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，未取得前述批准或核准前不得实
施本次交易。本次交易能否取得上述备案、批准或核准，以及取得上述备案、批
准或核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请
广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作尚未全部完
成，提请投资者关注相关风险。
在本次交易相关的审计与评估工作完成后，公司将召开董事会审议相关事
项、编制和公告重组报告书，并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、
评估结果将在重组报告书中予以披露。
（四）交易作价尚未确定的风险
本次交易中，经交易双方友好协商，蒙东能源 45.15%股权的交易价格暂定
为 100,001.03 万元，福源热电 36.86%股权的交易价格暂定为 50,015.23 万元，标
的资产的交易价格暂定为 150,016.26 万元。标的资产的最终交易价格将以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具并经华电集团备案的评估报告的评估结果为
基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公
司与交易对方将签署《资产购买协议》的补充协议，对最终交易价格进行确认。
提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完
成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本
次交易完成后，上市公司直接持有标的公司的股权比例将上升到 100%，上市公
司整体净利润水平预计将有所增加。但因为本次交易亦涉及上市公司向交易对方
发行普通股及可转换公司债券购买资产，同时，若本次发行的可转换公司债持有
人在转股期内将可转换公司债券转为公司股票，上市公司的总股本将随之增加。
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交
易可能摊薄即期回报的风险。
（六）发行可转换公司债券的相关风险
1、本息兑付风险
如可转换公司债券持有人在债券存续期间内选择持有至到期，则上市公司仍
需对未转股的可转换公司债券支付利息及到期时兑付本金。若公司经营活动出现
未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司
对可转换公司债券本息的按时足额兑付能力。提请广大投资者注意相关风险。
2、可转换公司债券到期未能转股风险
本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易
对方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预
期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换
公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。提请广大
投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）市场化交易增加导致标的业绩波动风险
2015 年 3 月，中共中央、国务院印发《关于进一步深化电力体制改革的若
干意见》（中发〔2015〕9 号），明确电力体制改革的重点和路径是“三放开”、“一
加强”和“一独立”，即有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序放开配售电
业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划，推进交易结构相对独立，加
强政府监管，强化电力统筹规划，强化电力安全高效运行和可靠供应。2016 年 3
月，《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》发布，可再生能源电量分为保
障性电量和市场性电量两部分，通过不同的方式进行消纳。其中，保障性电量通
过各地电网公司与发电企业签订《购售电合同》进行交易，交易价格依据政府核
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准电价或招标确定上网电价结算；市场性电量则通过电力交易中心平台发布需求
并集中撮合交易，按交易电价结算。
标的公司电能销售模式为部分电能由电网公司采购，按项目批复电价结算；
其余以参与市场化交易的方式实现消纳，按交易电价结算。由于市场化交易电价
通常低于项目核准电价，若后续电力市场化交易占比提升，则可能对标的公司业
绩产生不利影响。
（二）上网电价下调风险
在我国现行的电力监管体制下，发电企业的上网电价主要由以国家发改委为
主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收
益和依法计入税金的原则核定，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准，
电力行业市场化程度较低。如果相关部门对上网电价进行向下调整，或发电成本
的上升不能通过销售端及时得到疏导，则标的公司的业务及盈利将受到影响。
2020 年 10 月，财政部、发展改革委、国家能源局联合发布了《关于促进非
水可再生能源发电健康发展的若干意见》有关事项的补充通知，原纳入可再生能
源发电补贴清单范围的项目要按合理利用小时数核定可再生能源发电项目中央
财政补贴资金额度，并确定风电一类、二类、三类、四类资源区项目全生命周期
合理利用小时数分别为 48,000 小时、44,000 小时、40,000 小时和 36,000 小时。
项目所发电量超过全生命周期补贴电量部分，不再享受中央财政补贴资金，核发
绿证准许参与绿证交易。
蒙东能源作为风电企业，其电价可能存在下调风险，并对蒙东能源的经营情
况带来压力。同时，已建成、并网的风电项目电价也可能受到新补贴规定的影响，
导致实际补贴金额的下降，进而影响实际上网价格。提请广大投资者关注蒙东能
源上网电价下调风险。
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（三）天然气价格波动风险
福源热电使用天然气作为原材料从事热力生产、供应和火力发电业务，天然
气价格波动亦将对其盈利能力造成一定影响。公司将积极关注天然气市场情况，
不断强化燃料管理，稳定燃料价格，有效控制燃料成本，但投资者仍需关注天然
气市场价格波动造成的风险。
（四）政府审批风险
电力行业项目的设计、建设、并网发电和上网电价等各环节都需不同政府部
门的审批和许可，同时，项目公司的扩建工程、新项目开发均需要获得地方政府
投资主管部门以及项目所在地地方政府的各项核准、备案和许可，其中包括项目
建设用地的审批、环境评价等多项审批或许可。如果发电项目的审批标准更加严
格，或审批及核准所需时间延长，标的公司未来可能因为申请程序的拖延而导致
失去项目开发的最佳时机，或者因为建设期延长而对项目的投资回收期产生不利
影响。
（五）发电设备平均可利用小时数下降风险
根据中国电力企业联合会统计，截至 2019 年末，全国 6,000 千瓦及以上电
厂发电设备利用小时为 3,825 小时，同比减少 54 小时。其中，全国并网风电设
备平均利用小时 2,082 小时，比上年同期降低 21 小时。
我国电力装机增长连续几年高于用电量增长，受前期投资惯性、项目审批权
下放、地方政府稳增长等因素影响，电力装机增长势头不减，因此未来标的公司
发电设备平均利用小时可能面临下降的风险，并进而影响标的公司的收益状况。
提请广大投资者关注相关风险。
（六）可再生能源电价补贴滞后风险
根据相关部门的规定，目前我国风力发电、太阳能发电、生物质发电企业的
上网电价包括两部分，即脱硫燃煤机组标杆上网电价和可再生能源电价补贴。发
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
电项目实现并网发电后，脱硫燃煤机组标杆上网电价的部分，由电网公司直接支
付，可以实现及时结算。但是可再生能源电价补贴部分则需要上报国家财政部，
由国家财政部根据国家能源局发布的补贴企业目录，从可再生能源基金中拨付。
近年来，国内可再生能源发电项目发展迅速，因所有可再生能源的补贴都来自可
再生能源基金，而基金来源则是工商业用户支付的每度电里包含的可再生能源附
加费。鉴于可再生能源电价补贴以国家信用为基础，该项收入无法收回的风险极
低。但目前新投产的新能源发电项目从投产至进入补贴企业名录间隔时间较长，
从而导致国家财政部发放可再生能源电价补贴时间有所滞后。若这种情况得不到
改善，将会影响发电企业的现金流，进而对实际的投资效益产生不利影响。
（七）环保风险
标的公司主要涉及风力发电和燃机热电联产的电力生产和销售业务。尽管标
的公司积极履行环保主体责任，持续提升企业整体的环保水平，完善环保管理制
度，但随着我国环境污染问题日趋突出，国家和地方政府对环境保护更加重视，
未来可能会出台更严格的法律法规来提高相关行业的环保水平，标的公司将可能
面临标准更高的环保法律法规的要求。面对不断提升的环保要求，提醒投资者关
注标的公司可能面临的环保支出增加、环保处罚等相关的环保风险。
（八）安全生产风险
电力行业公司生产经营对安全性和技术水平要求较高，经营过程中自然安全
隐患以及人为操作失误是主要风险因素，可能会对发电设备以及建筑物产生破坏
作用，并可能威胁到工作人员的人身安全。若因人员操作失误、技术设备等因素
影响发生安全事故，可能造成经济损失和人员伤亡。
此外，一些不可预见的因素或者企业日常生产中一些安全生产薄弱环节和安
全隐患可能触发突发事件，这一定程度上可能对标的公司业务运营造成不利影
响。尽管标的公司已积累丰富的安全生产管理经验，但不能完全排除因安全事故
的发生而导致标的公司正常生产经营受到影响的可能性。
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（九）新冠疫情对生产经营的影响
新型冠状病毒感染的肺炎疫情于 2020 年 1 月在全国爆发以来，为阻止新冠
疫情的快速传播，政府相继采取限制人流和物流等应对措施，对部分行业企业的
生产经营造成了一定影响。截至目前，国内疫情已得到有效控制，若未来新冠疫
情形势出现不利变化，可能对标的公司售电量及经营业绩产生不利影响，特提请
投资者注意。
三、其他风险
（一）宏观经济风险
上市公司及标的公司的主要业务包括发电与售电，受宏观经济影响大。若宏
观经济出现周期性波动下行，或国家宏观政策出现较大变化，可能致使下游用电
需求出现收缩和调整，进而间接影响标的公司的业务发展，从而产生不利影响。
（二）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重组需要
有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险，提请广大投资者注意本次交易中股票价格
波动导致的投资风险。
（三）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第九节 其他重大事项
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市
公司信息披露管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披
露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展
情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交
易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，
有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公
司章程》的相关规定。
（三）股东大会提供网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案
的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投
票，也可以直接通过网络进行投票表决。
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（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行
审计和评估，目前审计、评估工作尚未全部完成；并由独立财务顾问和法律顾问
对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核
查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合
规，不损害上市公司股东利益。
（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
截至本预案签署日，标的公司的审计报告及上市公司审计报告、备考审阅报
告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上
年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就
本次交易摊薄即期回报的影响进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。
（六）锁定期安排
1、普通股限售期安排
交易对方通过本次交易取得的股份，若取得该等新股时，持有用于认购该等
普通股的标的公司的权益时间超过 12 个月的，则以该部分权益对应的上市公司
普通股自股份发行完成日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议转让；若持有用于认购该等普通股的标的公司的权益时间不足
12 个月的，则该部分权益对应的上市公司普通股自股份发行完成日起 36 个月内
不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用
法律许可的前提下的转让不受此限。
股份锁定期限内，交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公
司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项
而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
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2、可转换公司债券限售期安排
交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券，若取得该等可转换公司债券
时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过 12 个月的，
则以该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自可转换公司债券发行完成日
起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；
若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间不足 12 个月的，则
该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自可转换公司债券发行完成日起 36
个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，
在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次重组结束后，交易对方对取得的前述可转换公司债券实施转股的，所转
换股票自可转换公司债券发行完成日起 18 个月内不得转让。交易对方通过可转
换公司债券实施转股所转换的上市公司新增股份因上市公司发生派送现金股利、
派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦遵守
上述限售期的约定。
若交易对方基于本次交易所取得股份及可转换公司债券的限售期承诺与证
券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规
定执行。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有
关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和
申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（修订稿）
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的
法律责任。
二、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况
2021 年 2 月 26 日，上市公司与控股股东中国华电集团有限公司（以下简称
“中国华电”）就转让华电宁夏灵武发电有限公司股权及债权订立《华电国际电
力股份有限公司与中国华电集团有限公司关于华电宁夏灵武发电有限公司股权
及债权之转让协议》。据此，上市公司同意出售、而中国华电同意收购上市公司
持有的华电宁夏灵武发电有限公司 65%股权以及上市公司持有华电宁夏灵武发
电有限公司 65%股权于 2014 至 2019 年度剩余的应收股息。
同日，上市公司与中国华电就转让宁夏华电供热有限公司股权事项订立《华
电国际电力股份有限公司与中国华电集团有限公司关于宁夏华电供热有限公司
53%股权之股权转让协议》。据此，上市公司同意出售、而中国华电同意收购上
市公司持有的华电宁夏供热有限公司 53%股权。
前述交易已经上市公司第九届董事会第七次会议审核通过，关联董事回避表
决，非关联董事一致同意，独立董事进行事前认可并发表独立意见。前述交易需
上市公司股东大会审议。
除上述情形外，上市公司本次交易前十二个月内未发生其他与本次交易相关
的购买、出售重大资产的交易行为。
公司转让华电宁夏灵武发电有限公司 65%股权及债权以及宁夏华电供热有
限公司 53%股权，与本次交易视为在 12 个月内连续对同一相关资产进行交易，
以其累计数分别计算相应数额，纳入本次重大资产重组计算范围。
参照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，最近十二个月内出售、购
买资产涉及的标的资产的资产总额、资产净额、最近一个会计年度所产生的营业
收入占上市公司同期经审计的合并财务报表资产总额、资产净额、营业收入的比
例均未达到 50%以上。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的上市公司重大资产重组行为。
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三、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排
（一）公司章程关于利润分配政策的规定
根据修订的《公司章程》，公司利润分配政策为：
“第一百八十三条
公司应实施积极的利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资者的合理
投资回报。如无可预见的未来经营发展需要导致的重大现金支出，在不影响公司
正常经营的基础上，在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利
润为正数且公司经营活动现金流量为正的情况下，公司应当进行现金分红，且连
续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百
分之三十。
在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发
展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利
润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司的利润分配方案应结合通过多种渠道获取的股东（特别是中小股东）、
独立董事的意见后提交董事会审议。董事会就利润分配方案进行充分讨论，独立
董事发表意见，形成专项决议后提交股东大会审议。公司应当通过电话、电邮等
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东对现金分红
具体方案的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中
小股东的意见，提出现金分红提案，并直接提交董事会审议。
公司在特殊情况下无法按照本章程规定的现金分红政策确定当年利润分配
方案的，应当在当年年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当
年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
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公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告
和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独
立董事应当对此发表独立意见。
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，如根据生产经营情况、投资规
划和长期发展的需要、外部经营环境的变化以及中国证监会和上海证券交易所的
监管要求，有必要对公司章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的，相关议
案需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。独立董事对此发表独立意见。
公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，以每三年为一个周期制
定明确、清晰的股东回报规划，并提交股东大会审议。
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应
决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，
应当发表明确意见，并督促其及时改正：
（一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（二）未严格履行现金分红相应决策程序；
（三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还该股东占用的资金。
股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有利息，惟股东无权就其
预缴股款参与其后宣派的股息。
（二）股东回报计划
公司第九届董事会第十次会议审阅通过了《华电国际电力股份有限公司
2020-2022 年股东回报规划》的议案，尚待履行股东大会审议程序，具体内容如
下：
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“三、2020-2022 年的具体股东回报规划
（一）利润分配的形式
公司进行利润分配，现金分红优先于股票股利。
（二）公司现金分红的具体条件和比例
2020-2022 年，公司拟每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的
合并报表可分配利润的 50%，且每股派息不低于 0.2 元人民币。
（三）公司利润分配方案的审议程序
公司每年的利润分配方案经管理层拟定后提交董事会、监事会审议。董事会
就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。公司因
特殊情况不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收
益的用途及预计投资收益等事项进行说明，经独立董事发表意见后提交股东大会
审议批准。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成派发事项。”
四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号），预案披露日前 20 个交易日累计涨跌幅计算的区间段为 2021 年 2
月 26 日至 2021 年 3 月 25 日期间，涨跌幅计算基准日为上述预案披露日前第 21
个交易日（2021 年 2 月 25 日），该区间段内公司股票、上证指数（000001.SH）、
电力指数（代码：882528.WI）的累计涨跌幅情况如下：
预案披露日 预案披露日
项目 涨跌幅
前21个交易日 前1个交易日
华电国际收盘价（元/股） 3.23 3.37 4.33%
上证指数 3,585.05 3,363.59 -6.18%
电力指数 3,219.47 3,567.40 10.81%
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预案披露日 预案披露日
项目 涨跌幅
前21个交易日 前1个交易日
剔除大盘因素影响 10.51%
剔除同行业板块因素影响 -6.47%
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔
除上证指数（代码：000001.SH）和电力指数（代码：882528.WI）因素影响后，
公司股价在本次预案披露日前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未构成
异常波动情况。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则
性意见及股份减持计划
（一）控股股东对本次重组的原则性意见
根据华电集团出具的《中国华电集团有限公司关于华电国际电力股份有限公
司资产重组的原则性意见》，关于本次重组，华电集团发表如下原则性意见：
“本公司认为本次重组有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司
的盈利水平，优化资本结构，符合上市公司战略发展需要，有利于保护上市公司
股东尤其是中小股东的利益。本公司原则上同意本次重组。”
（二）控股股东的股份减持计划
华电集团就本次重组股份减持计划作出承诺如下：
“自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，
本公司无减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公司本次
交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转
增股本等形成的衍生股份。”
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（三）华电国际现任董事、监事及高级管理人员的股份减持计划
华电国际的现任董事、监事及高级管理人员，就股份减持计划特作声明和承
诺如下：
“自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，
本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公司本
次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积
转增股本等形成的衍生股份。”
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第十节 独立董事和相关证券服务机构意见
一、独立董事意见
根据现行有效的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公
司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《华电国际电力
股份有限公司章程》等有关规定，公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审
阅了公司董事会提供的关于本次重组事项的所有相关文件，基于独立判断立场，
对本次重组发表独立意见如下：
1、本次提交公司第九届董事会第十次会议审议的《关于发行普通股和可转
换公司债券购买资产交易方案的议案》等本次重组相关议案在提交董事会会议审
议前，已经我们事前认可。
2、本次重组的方案、公司为本次重组编制的《关于审议<华电国际电力股份
有限公司发行普通股和可转换公司债券购买资产交易预案>及其摘要的议案》、公
司与相关交易对方签订的《发行普通股和可转换公司债券购买资产协议》符合《公
司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规
范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
3、本次重组的股份发行价格符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司
及其他股东利益的情形。
4、本次重组相关事项经公司第九届董事会第十次会议审议通过。本次董事
会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《华电国际电力股
份有限公司章程》的规定。
二、独立财务顾问意见
本次交易相关审计、评估工作尚未完成，根据对截至目前交易各方提供的资
料及相关承诺、声明的核查，本独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组管
理办法》《若干问题的规定》《准则第 26 号》等法律、法规、文件的相关要求，
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并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次
交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：
1、上市公司本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题
的规定》《准则第 26 号》等法律法规及规范性文件的规定和中国证监会的要求；
2、上市公司符合相关法律法规及中国证监会规定的重组条件，预案及其他
信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会及上
交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
3、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签
署附条件生效的协议，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的
规定；
4、本次交易相关不确定性因素和风险已经进行了披露；
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提
交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。
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第十一节 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财
务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预
案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准。
全体董事签字：
丁焕德 倪守民 彭兴宇
罗小黔 张志强 李鹏云
王晓渤 冯荣 王大树
宗文龙 丰镇平 李兴春
华电国际电力股份有限公司
年 月 日
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二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财
务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本预
案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准。
全体监事签字：
陈炜 马敬安 张鹏
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三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财
务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员
保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准。
除任董事外的高级管理人员签字：
彭国泉 陈斌 宋敬尚
武曰杰 张戈临
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