上市地点：上海证券交易所 证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2020-026
华电国际电力股份有限公司
发行股份及可转换公司债券购买资产
预案（摘要）（修订稿）
序号 交易对方名称
1 建信金融资产投资有限公司
2 中银金融资产投资有限公司
独 立财务 顾 问
签署日期：二〇二一年四月
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（摘要）（修订稿）
上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的
真实、准确和完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担
个别及连带责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉
嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让
其在本公司拥有权益的股份（如有）。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级
管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经
审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和
完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易
相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收
益做出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同
时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资
者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师
或其他专业顾问。
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（摘要）（修订稿）
交易对方声明
本次交易的交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关
信息，并保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
2
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（摘要）（修订稿）
目 录
上市公司声明 ............................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 4
重大事项提示 ............................................................................................................... 6
一、本次交易方案概述............................................................................................ 6
二、本次交易的性质................................................................................................ 6
三、本次交易的预估作价及支付方式.................................................................... 7
四、发行股份购买资产的情况................................................................................ 8
五、发行可转换公司债券购买资产的情况.......................................................... 11
六、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 16
七、本次交易方案实施需履行的批准程序.......................................................... 17
八、本次交易相关方作出的重要承诺.................................................................. 18
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见.............................................. 18
十、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间股份减持计划的说明.......................................................... 27
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................. 27
十二、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................................. 30
十三、待补充披露的信息提示.............................................................................. 30
重大风险提示 ............................................................................................................. 31
一、与本次交易相关的风险.................................................................................. 31
二、与标的资产相关的风险.................................................................................. 33
三、其他风险.......................................................................................................... 37
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（摘要）（修订稿）
释 义
预案（摘要）、本预案 《华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券
指
（摘要） 购买资产预案（摘要）（修订稿）》
《华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券
预案、本预案 指
购买资产预案（修订稿）》
《华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券
重组报告书 指
购买资产报告书》
华电国际、公司、本公
指 华电国际电力股份有限公司
司、上市公司
华电国际电力股份有限公司发行普通股及可转换公司债券
购买建信金融资产投资有限公司持有的内蒙古华电蒙东能
本次交易、本次重组 指
源有限公司 45.15%股权及中银金融资产投资有限公司持有
的天津华电福源热电有限公司 36.86%股权
标的公司 指 内蒙古华电蒙东能源有限公司、天津华电福源热电有限公司
内蒙古华电蒙东能源有限公司 45.15%股权、天津华电福源热
标的资产、标的股权 指
电有限公司 36.86%股权
交易对方 指 建信金融资产投资有限公司、中银金融资产投资有限公司
华电国际电力股份有限公司、内蒙古华电蒙东能源有限公
交易各方 指 司、天津华电福源热电有限公司、建信金融资产投资有限公
司、中银金融资产投资有限公司
华电集团 指 中国华电集团有限公司
蒙东能源 指 内蒙古华电蒙东能源有限公司
福源热电 指 天津华电福源热电有限公司
建信投资 指 建信金融资产投资有限公司
中银投资 指 中银金融资产投资有限公司
华电香港 指 中国华电香港有限公司
华电国际因本次交易发行的股份登记至交易对方在中国证
交割审计基准日 指 券登记结算有限责任公司开立的股票账户且华电国际因本
次交易发行的可转换公司债券登记至交易对方名下当日
自评估基准日（不含当日）至交割审计基准日（含当日）的
过渡期 指
期间
可转换债券 指 可转换公司债券
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（摘要）（修订稿）
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
华泰联合证券、独立财
指 华泰联合证券有限责任公司
务顾问
《华电国际电力股份有限公司与建信金融资产投资有限公
司附条件生效的发行普通股及可转换公司债券购买资产协
《资产购买协议》 指 议》、《华电国际电力股份有限公司与中银金融资产投资有
限公司附条件生效的发行普通股及可转换公司债券购买资
产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《华电国际电力股份有限公司章程》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
2013 年 3 月，国务院将现国家能源局、国家电力监管委员会
国家能源局 指 的职责整合，重新组建国家能源局，由国家发展和改革委员
会管理
报告期、最近两年 指 2019 年和 2020 年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案（摘要）所有数值保留两位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾
数上不符的情况，均为四舍五入所致。
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（摘要）（修订稿）
重大事项提示
截至本预案（摘要）签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完
成，标的资产经审计的财务数据、经备案的评估结果及最终交易定价等将在重组
报告书中予以披露，提请投资者关注。
本部分所述词语或简称与本预案（摘要）“释义”所述词语或简称具有相同
含义。上市公司提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟向建信投资和中银投资发行普通股 A 股和可转换公司债券购买
其分别持有的蒙东能源 45.15%股权和福源热电 36.86%股权，其中以发行股份、
可转换公司债券支付的对价分别占本次交易对价的 2%和 98%。本次交易完成后，
蒙东能源、福源热电将成为上市公司的全资子公司。
本次交易中，经交易双方友好协商，蒙东能源 45.15%股权的交易价格暂定
为 100,001.03 万元，福源热电 36.86%股权的交易价格暂定为 50,015.23 万元，标
的资产的交易价格暂定为 150,016.26 万元。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经
华电集团备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资
产相关审计、评估工作完成后，上市公司与交易对方将签署《资产购买协议》的
补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
以本次交易拟购买资产未经审计的财务数据初步测算，本次交易预计未达到
《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。待
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（摘要）（修订稿）
标的公司审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数据以及本次交易
的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及上市公司发行普通
股及可转换公司债券购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并
经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，各交
易对方持有上市公司股份均低于 5%，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，公司
控股股东均为华电集团，实际控制人均为国务院国资委。公司的控股股东、实际
控制人在本次交易前后均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。根据
《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易的预估作价及支付方式
本次交易中，经交易双方友好协商，蒙东能源 45.15%股权的交易价格暂定
为 100,001.03 万元，福源热电 36.86%股权的交易价格暂定为 50,015.23 万元，标
的资产的交易价格暂定为 150,016.26 万元，其中以发行股份、可转换公司债券支
付的对价分别占本次交易对价的 2%和 98%。具体对价支付方式如下：
单位：万元
支付对价
交易对方 标的资产 小计
普通股对价 可转换公司债券对价
建信投资 蒙东能源 45.15%股权 2,000.03 98,001.00 100,001.03
中银投资 福源热电 36.86%股权 1,000.33 49,014.90 50,015.23
合计 3,000.36 147,015.90 150,016.26
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（摘要）（修订稿）
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经
华电集团备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资
产相关审计、评估工作完成后，上市公司与交易对方将签署《资产购买协议》的
补充协议，对最终交易价格进行确认。
四、发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买部分标的资产，所涉及
发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次交易发行股份的交易对方为建信投资和中银投资。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的
第九届董事会第十次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票
交易均价具体情况如下表所示：
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（摘要）（修订稿）
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 3.41 3.07
前 60 个交易日 3.34 3.00
前 120 个交易日 3.41 3.07
本次发行股份购买资产的发行价格为 4.61 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有实施派送现金股利、派送股
票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格将按中国
证监会、上交所相关规则（如适用）进行调整。
（四）发行数量
本次发行股份涉及的发行数量的计算方法为：向各交易对方发行股份的数量
=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次股份发行价格，发行股份总
数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部
分由交易对方自愿放弃。
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，标的资产总对价为
150,016.26 万元，其中 3,000.36 万元对价由上市公司以发行普通股 A 股的形式支
付，具体数量情况如下：
交易对方 标的资产 以股份支付对价（万元） 发行普通股数量（股）
建信投资 蒙东能源 45.15%股权 2,000.03 4,338,468
中银投资 福源热电 36.86%股权 1,000.33 2,169,908
合计 3,000.36 6,508,376
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有实施派送现金股利、派送股
票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，导致发行价格调整的，发行
数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（摘要）（修订稿）
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数
量为准。
（五）锁定期安排
交易对方通过本次交易取得的股份，若取得该等新股时，持有用于认购该等
股份的标的公司的权益时间超过 12 个月的，则以该部分权益对应的上市公司股
份自股份发行完成日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议转让；若持有用于认购该等股份的标的公司的权益时间不足 12 个
月的，则该部分权益对应的上市公司股份自股份发行完成日起 36 个月内不得转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许
可的前提下的转让不受此限。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易获得的华电国际新增股份因公司发生
派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加
的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若交易对方基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（六）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
过渡期内，标的公司所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动（以标
的公司在过渡期产生的归属于母公司所有者的综合收益总额为准），原则上由各
方按照其各自在交割审计基准日前所持标的公司的股权比例享有或承担；但在交
易对方据此可享有的收益超过交易对方根据前次增资相关约定对标的公司出资
总金额年利率 6%（单利）的情况下，交易对方仅享有对标的公司出资总金额年
利率 6%（单利）的收益，超出部分由华电国际享有；华电国际因本次交易购买
的交易对方持有的标的股权在过渡期内的损失，由华电国际承担，交易对方不承
担标的股权在过渡期的亏损。
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（摘要）（修订稿）
公司于本次股份发行完成日前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老
股东共同享有。
五、发行可转换公司债券购买资产的情况
（一）发行可转换公司债券的种类与面值
本次交易中，公司以非公开发行可转换公司债券的方式购买部分标的资产，
所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为华电国际 A 股股票的可转换公
司债券，该可转换公司债券转换的 A 股股票将在上交所上市。
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（二）发行方式和发行对象
本次交易可转换公司债券的发行方式为非公开发行，发行对象为建信投资和
中银投资。
（三）发行数量
本次发行的可转换公司债券数量的计算方法为：向各交易对方发行可转换公
司债券的张数=以发行可转换公司债券形式向各交易对方支付的交易对价/本次
发行可转换公司债券的面值 100 元，发行可转换公司债券总张数=向各交易对方
发行可转换公司债券的张数之和。
向交易对方发行的可转换债券张数不为整数时，则向下取整精确至张，不足
1 张部分由交易对方自愿放弃。
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，标的资产总对价为
150,016.26 万元，其中 147,015.90 万元对价以发行可转换公司债券的形式支付，
具体数量情况如下：
以可转换公司债券支 发行可转换公司债
交易对方 标的资产
付对价（万元） 券数量（张）
建信投资 蒙东能源 45.15%股权 98,001.00 9,800,100
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（摘要）（修订稿）
以可转换公司债券支 发行可转换公司债
交易对方 标的资产
付对价（万元） 券数量（张）
中银投资 福源热电 36.86%股权 49,014.90 4,901,490
合计 147,015.90 14,701,590
以上发行可转换公司债券的张数最终以上市公司股东大会审议通过且经中
国证监会核准的数量为准。
（四）债券期限
本次发行的可转换债券的期限为自可转换债券发行完成日起 36 个月。
（五）债券的利率与计息
本次发行的可转换债券利率为自可转换债券发行完成日起第一年 2%/年、第
二年 3%/年、第三年 3%/年。
公司应自可转换债券发行日起每满 12 个月后的第一个交易日（“可转换债券
付息日”）向可转换债券持有人支付上一年度债券利息。可转换债券持有人所获
得利息收入的应付税项由持有人承担。
如可转换债券持有人在可转换债券付息日前申请转股，则就转股部分对应的
可转换债券不再支付债券利息。
（六）转股期限
本次发行的可转换债券的转股期限为自可转换债券发行完成日满 12 个月后
的第一个交易日（含当日）开始至可转换债券到期日（含当日）。转股期限内，
可转换债券持有人可根据约定行使转股权。如转股期限内可转换债券持有人未行
使转股权，可转换债券将由上市公司到期赎回。
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（摘要）（修订稿）
（七）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格定价基准日
本次发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格参照发行股份购买资产
部分的发行股份定价基准确定，即公司第九届董事会第十次会议决议公告日。
2、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 4.61 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
3、除权除息调整机制
自定价基准日至可转换债券到期日期间，如公司实施派送现金股利、派送股
票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，按下述公式及中国证监会、
上交所相关规则（如适用）对初始转股价格进行调整，计算结果向上进位并精确
至分：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，应进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换债券持有人申请转股日或之后，转换股份登记日之前，
则该可转换债券持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（摘要）（修订稿）
（八）转股数量
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为 Q=V/P，计算结果舍去小数取整数，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。如计算结果不为整数
的，则向下取整精确至张，不足 1 张部分由可转换公司债券持有人自愿放弃。
（九）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将向投资者赎回全
部未转股的可转换公司债券，赎回价格为可转换公司债券面值的 104%（不含最
后一期利息）。
（十）强制转股
自可转换公司债券发行完成日起 18 个月后的第一个交易日（含当日）至可
转换公司债券到期日（含当日），如华电国际股票连续 30 个交易日的收盘价格不
低于初始转股价格 4.61 元时，华电国际有权行使强制转股权，将可转换公司债
券按照当时有效的转股价格强制转化为华电国际股票。
（十一）锁定期安排
交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券，若取得该等可转换公司债券
时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过 12 个月的，
则以该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自可转换公司债券发行完成日
起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；
若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间不足 12 个月的，则
该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自可转换公司债券发行完成日起 36
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（摘要）（修订稿）
个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，
在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次重组结束后，交易对方对取得的前述可转换公司债券实施转股的，所转
换股票自可转换公司债券发行完成日起 18 个月内不得转让。交易对方通过可转
换公司债券实施转股所转换的上市公司新增股份因上市公司发生派送现金股利、
派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦遵守
上述限售期的约定。
若交易对方基于本次重组所取得可转换公司债券的限售期承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（十二）担保事项
本次发行的可转换公司债券不设担保。
（十三）评级事项
本次发行的可转换公司债券不安排评级。
（十四）转股股份的来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份。
（十五）转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十六）债券转让
交易对方因本次交易取得的可转换债券不得采用公开的集中交易方式转让。
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交易对方在符合法律、法规及规范性文件及协议约定的前提下以协议转让方
式转让因本次交易取得的可转换债券的，应约定受让人依照协议相关约定转股并
承担相应违约责任。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权。本次交易前，上市公司的主
营业务为建设、经营发电厂，包括大型高效的燃煤燃气发电机组及多项可再生能
源项目；本次交易完成后，上市公司主营业务范围和合并报表范围均未发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产暂定的交易价格测算，本次交易完成后（不考虑可转换公司债
券持有人转股），上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东名称
股份数 持股比例 股份数 持股比例
华电集团控股合计 4,620,061,224 46.84% 4,620,061,224 46.81%
其中：华电集团 4,534,199,224 45.97% 4,534,199,224 45.94%
华电香港 85,862,000 0.87% 85,862,000 0.87%
建信投资 - - 4,338,468 0.04%
中银投资 - - 2,169,908 0.02%
其他公众股东 5,242,915,429 53.16% 5,242,915,429 53.12%
合计 9,862,976,653 100.00% 9,869,485,029 100.00%
假设本次交易中以标的资产作价认购的可转换公司债券持有人将所持有的
该等可转换公司债券以初始转股价格转换为上市公司股票后，上市公司的股权结
构变化情况如下：
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（摘要）（修订稿）
单位：股
本次交易前 可转换公司债券转股后
股东名称
股份数 持股比例 股份数 持股比例
华电集团控股合计 4,620,061,224 46.84% 4,620,061,224 45.35%
其中：华电集团 4,534,199,224 45.97% 4,534,199,224 44.50%
华电香港 85,862,000 0.87% 85,862,000 0.84%
建信投资 - - 216,921,982 2.13%
中银投资 - - 108,492,901 1.06%
其他公众股东 5,242,915,429 53.16% 5,242,915,429 51.46%
合计 9,862,976,653 100.00% 10,188,391,536 100.00%
本次交易前后，公司控股股东均为华电集团，实际控制人均为国务院国资委，
本次交易不会导致公司控制权变更。社会公众股东持有上市公司股份总数占本次
交易完成后公司股本总额的比例不低于 10%，公司仍然符合上市条件。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权，本次交易完成后，上市公司
将持有标的公司 100%股权，本次交易预计不会对上市公司主要财务指标产生重
大影响。
截至本预案（摘要）签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，
公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组
报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案（摘要）签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、本次交易相关事项已经获得华电集团原则性同意；
2、本次交易已经上市公司第九届董事会第十次会议审议通过；
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（摘要）（修订稿）
3、本次交易已经上市公司第九届监事会第四次会议审议通过；
4、本次交易已经交易对方建信投资和中银投资内部有权决策机构审议通过，
上述主体已同意本次交易相关事项。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本预案（摘要）签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通
过本次交易相关事项；
2、取得华电集团对本次交易评估报告的备案、对本次交易方案的正式批复；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易事项；
4、中国证监会核准本次交易事项；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，未取得前述批准或核准前不得实
施本次交易。本次交易能否取得上述备案、批准或核准，以及取得上述备案、批
准或核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请
广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
本承诺人将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
关于所提
市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
供信息真
华电 如本次交易因涉嫌本承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
实、准确和
集团 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
完整的承
理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转
诺函
让本承诺人在上市公司拥有权益的股份及可转换公司债券，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票、可转换
公司债券账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交
18
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（摘要）（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换公司债券。
如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份及可转换
公司债券自愿用于相关投资者赔偿安排。
自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕
无减持计
期间，本公司无减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股
划的承诺
份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因
函
上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
在本次交易完成后，本承诺人承诺将按照有关法律、法规、规范性文
件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完
全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独
立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，
切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，
不在本承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务（党
内职务除外）。
2、保证上市公司董事、监事和高级管理人员均按照法律、法规、规
范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事
会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免。
3、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本承诺人及其控制的
关于保证 其他企业。
上市公司 （二）保证上市公司资产独立、完整
独立性的 1、保证上市公司及其控制的子公司拥有独立完整的资产。
承诺函 2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及
其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有
规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制的其他企业兼职和领
取报酬。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干涉上市公司的
资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司构建健全的公司法人治理机构，拥有独立、完整的
组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司与承诺人及控制的
其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（摘要）（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，承诺人不会超越股东大
会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。
（五）保证上市公司业务独立
1、承诺人保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、承诺人保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动
进行干预。
3、承诺人承诺与本次发行完成后的上市公司保持业务独立，不存在
且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
一、本承诺人确定上市公司作为本承诺人整合常规能源发电资产的最
终整合平台和发展常规能源发电业务的核心企业
为支持上市公司业务发展，整合相关优质资产，避免同业竞争，本承
诺人继续遵循之前已做出的承诺，确定上市公司为本承诺人整合常规
能源发电资产的最终整合平台和发展常规能源发电业务的核心企业。
对于拥有的非上市常规能源发电资产（不包括本承诺人控股的区域常
规能源上市公司所在区域的相关非上市常规能源发电资产和业务，下
同），本承诺人将逐步在该等资产符合上市条件时注入上市公司，并
给予上市公司常规能源发电项目开发、收购的优先选择权，以支持上
市公司持续、稳定发展。
二、资产注入方式及注入时间
在将非上市常规能源发电资产注入上市公司的方式上，本承诺人将按
照有利于解决同业竞争、避免发生实质性同业竞争的原则，原则上以
关于避免
省（或区域）为单位，将同一省内（或区域内）的相关资产注入上市
与华电国
公司。具体操作方案将根据本承诺人相关资产状况、资本市场认可程
际同业竞
度，积极稳步推进。本承诺人将在每年财务决算后，对非上市常规能
争有关事
源发电资产是否符合注入条件进行核查，并进行披露。
项的承诺
本承诺人将在非上市常规能源发电资产满足资产注入条件后三年内，
函
完成向上市公司的注资工作。
三、资产注入条件
本着维护上市公司的利益及对上市公司和中小股东负责的态度，作为
上市公司的控股股东，本承诺人在充分考虑各相关方利益的基础上，
强调在注入上市公司时，相关非上市常规能源发电资产需符合《上市
公司重大资产重组管理办法》及国家不时颁布、修订的相关法律法规
及规范性文件有关上市的标准和要求。当满足以下条件时，相关非上
市常规能源发电资产将视为符合前述所约定的上市条件：
（1）生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产
业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
（3）有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强
持续盈利能力，本承诺人的该等资产的净资产收益率不低于上市公司
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（摘要）（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
同类资产的平均水平；
（4）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定；
（5）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项；
（6）符合证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的监管要求。
四、履约能力分析
本承诺人为五家全国性发电企业集团之一，合法拥有相关发电资产的
权益。作为上市公司的控股股东，本承诺人始终支持上市公司业务发
展，避免与上市公司的同业竞争。
未来本承诺人将进一步强化上市公司作为本承诺人整合常规能源发
电资产的最终整合平台和发展常规能源发电业务核心企业的地位和
作用，并将稳步推进相关工作，切实履行对上市公司发展的各项承诺。
五、履约风险及对策
1、届时可能存在非上市常规发电资产因不具备上市条件，或与上市
公司自身的发展战略不一致而无法注入上市公司的风险
非上市常规发电资产注入上市公司时，需符合法律法规及相关规范性
文件规定的上市条件，并且须与上市公司的发展战略相一致，因此届
时可能存在相关非上市常规发电资产因盈利能力较弱、产权权属证书
不完善、项目投资审批手续存在瑕疵等不符合上市条件，或与上市公
司的发展战略不一致等原因而无法注入上市公司的风险。另外，相关
交易因属于关联交易，需要获取上市公司内部适当的批准和授权，因
此届时也可能存在因相关关联交易无法通过上市公司董事会和/或股
东大会的批准而导致非上市常规发电资产无法注入的风险。
本承诺人将遵循行业发展和市场规律，积极、稳妥地推进相关工作。
2、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本承诺人自身无法控制
的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的风险
因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本承诺人自身无法控制的客
观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，本承诺人将按照相关法
律法规的要求及时披露相关信息。
3、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本承诺人自身无法控制
的客观原因以外的原因导致承诺确已无法履行或者履行承诺不利于
维护上市公司权益的风险
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本承诺人自身无法控制的
客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权
益的，届时本承诺人将依照相关法律法规的要求履行有关义务。
关于减少 1、本次交易完成后，本承诺人及其控制的其他企业与上市公司之间
和规范关 将尽可能减少关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交
联交易的 易，本承诺人保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条
承诺函 件，经必要程序审核后实施。保证不通过关联交易损害上市公司及其
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（摘要）（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
他股东的合法权益。
2、本承诺人保证依法行使股东权利。本承诺人及其控制的其他企业
将来不会以任何方式违法违规占用上市公司资金、要求上市公司代垫
费用、承担成本和其他支出或要求上市公司违法违规提供担保等损害
上市公司或者其他股东的利益。
3、若违反上述承诺，本承诺人将对前述行为给上市公司造成的损失
向上市公司进行赔偿。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证券监督管理委员会（以
关于本次
下简称“中国证监会”）、上海证券交易所作出填补回报措施及其承诺
重组摊薄
相关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交
即期回报
易所该等规定时，本承诺人届时将按照中国证监会、上海证券交易所
及填补回
的相关规定出具补充承诺。
报措施的
3、本承诺人将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，
承诺函
若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本承诺人将依照相关法
律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。
1、本公司保证为本次交易向参与本次交易的中介机构所提供的有关
信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
2、本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
关于所提
或者重大遗漏；
供信息真
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
实性、准确
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行
性和完整
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
性的承诺
排或其他事项；
函
4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司
华电
所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易
国际
的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏的情形；
5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行
为本公司将承担个别和连带的法律责任。
1、本公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会
关于无违 立案调查的情形。
法违规行 2、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
为的声明 外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
与承诺函 的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监
督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴
责等情况。
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（摘要）（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
3、本公司现任董事、监事及高级管理人员最近三年内未受到过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
关于无违
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
法违规行
2、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
为的声明
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近
与承诺函
十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提
供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任；
2、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出
华电国 具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请
关于所提
际全体 文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的
供信息真
董事、 情形；
实性、准确
监事及 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
性和完整
高级管 陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
性的承诺
理人员 委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所持
函
有的上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代本人向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁
定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向上交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定。董事会未向上交所和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身份
信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺将锁定股份用于相关投
资者赔偿安排；
6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为
本人将承担个别和连带的法律责任。
自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕
无减持计
期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述
划的承诺
股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内
函
因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏
之处。本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致
上市公司受到损失，本人愿就上述声明内容承担相应法律责任。
1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不得采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消
费活动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺支持公司股权激励行权
关于本次 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
华电国
重组摊薄 本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券监督管理委员会（以下
际全体
即期回报 简称“中国证监会”）、上海证券交易所作出填补回报措施及其承诺相
董事、
及填补回 关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易
高级管
报措施的 所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的
理人员
承诺函 相关规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者
投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责
任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相
关管理措施。
1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国
证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本承
诺人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
关于所提
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
供信息真
交易 2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确和
对方 实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始
完整的承
资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实
诺函
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如
违反上述承诺，本承诺人将依法承担全部法律责任。
3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（摘要）（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司
所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易
的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏的情形。
5、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关
本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证
该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、如本次交易中本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人将不转让届时在
上市公司拥有权益的股份及可转换公司债券，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票、可转换公司债券账户
提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内提交锁定申
请，本承诺人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上
市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身
份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份及可转换公司债券。
7、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各
方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
本承诺人承诺通过本次交易取得的股份，若取得该等新股时，持有用
于认购该等普通股的标的公司的权益时间超过 12 个月的，则以该部
分权益对应的上市公司普通股自本次发行结束之日起 12 个月内不得
转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；若持有
用于认购该等普通股的标的公司的权益时间不足 12 个月的，则该部
分权益对应的上市公司普通股自股份发行完成日起 36 个月内不得转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在
关于认购
适用法律许可的前提下的转让不受此限。
股份及可
股份锁定期内，本承诺人通过本次交易获得的上市公司新增股份因上
转换公司
市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等
债券锁定
除权、除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
期的承诺
本承诺人承诺通过本次交易取得的可转换公司债券，若取得该等可转
函
换公司债券时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益
时间超过 12 个月的，则以该部分权益对应的上市公司可转换公司债
券自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议转让；若持有用于认购该等可转换公司债
券的标的公司的权益时间不足 12 个月的，则该部分权益对应的上市
公司可转换公司债券自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（摘要）（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
律许可的前提下的转让不受此限。
本次重组结束后，本承诺人对取得的前述可转换公司债券实施转股
的，所转换股票自可转换公司债券发行完成日起 18 个月内不得转让。
本承诺人通过可转换公司债券实施转股所转换的上市公司新增股份
因上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配
股等除权、除息事项而增加的部分，亦遵守上述限售期的约定。
若本承诺人基于本次重组所取得股份及/或可转换公司债券的限售期
承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易
所的有关规定执行。
1、截至本承诺函出具之日，本公司已经依法履行对标的公司的出资
义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假
出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的
行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；本公司作为标的公
司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何
瑕疵或异议的情形；
关于所持 2、截至本承诺函出具之日，本承诺人合法、完整、有效地持有标的
标的企业 公司股权；本承诺人不存在代其他主体持有标的公司股权的情形，亦
财产份额 不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本
权属的声 公司持有标的公司股权存在争议或潜在争议的情形。本承诺人均依法
明 有权处置该所有股权。本承诺人所持股权权属清晰，不存在抵押、质
押等权利限制或潜在纠纷的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形；
3、在本次交易实施完成前，本承诺人将确保标的资产产权清晰，不
发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
如果上述承诺不实，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年均未受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民
关于守法
事诉讼及仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
及诚信情
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；最
况的说明
近五年内不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在
函
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监
督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形。
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
根据华电集团出具的《中国华电集团有限公司关于华电国际电力股份有限公
司资产重组的原则性意见》，关于本次重组，华电集团发表如下原则性意见：
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（摘要）（修订稿）
“本公司认为本次重组有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司
的盈利水平，优化资本结构，符合标的公司战略发展需要，有利于保护上市公司
股东尤其是中小股东的利益。本公司原则上同意本次重组。”
十、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说
明
华电集团就本次重组股份减持计划作出承诺如下：
“自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，
本公司无减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公司本次
交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转
增股本等形成的衍生股份。”
华电国际的现任董事、监事及高级管理人员，就股份减持计划特作声明和承
诺如下：
“自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，
本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公司本
次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积
转增股本等形成的衍生股份。”
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市
公司信息披露管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。预案披露
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（摘要）（修订稿）
后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情
况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交
易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，
有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公
司章程》的相关规定。
（三）股东大会提供网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案
的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投
票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行
审计和评估，目前审计、评估工作尚未全部完成；并由独立财务顾问和法律顾问
对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核
查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合
规，不损害上市公司股东利益。
（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
截至预案签署日，标的公司的审计报告及上市公司审计报告、备考审阅报告
编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（摘要）（修订稿）
度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本
次交易摊薄即期回报的影响进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。
（六）锁定期安排
1、普通股限售期安排
交易对方通过本次交易取得的股份，若取得该等新股时，持有用于认购该等
普通股的标的公司的权益时间超过 12 个月的，则以该部分权益对应的上市公司
普通股自股份发行完成日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议转让；若持有用于认购该等普通股的标的公司的权益时间不足
12 个月的，则该部分权益对应的上市公司普通股自股份发行完成日起 36 个月内
不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用
法律许可的前提下的转让不受此限。
股份锁定期限内，交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公
司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项
而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、可转换公司债券限售期安排
交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券，若取得该等可转换公司债券
时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过 12 个月的，
则以该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自可转换公司债券发行完成日
起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；
若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间不足 12 个月的，则
该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自可转换公司债券发行完成日起 36
个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，
在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次重组结束后，交易对方对取得的前述可转换公司债券实施转股的，所转
换股票自可转换公司债券发行完成日起 18 个月内不得转让。交易对方通过可转
换公司债券实施转股所转换的上市公司新增股份因上市公司发生派送现金股利、
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（摘要）（修订稿）
派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦遵守
上述限售期的约定。
若交易对方基于本次交易所取得股份及可转换公司债券的限售期承诺与证
券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规
定执行。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有
关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和
申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的
法律责任。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经
中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐机构资格。
十三、待补充披露的信息提示
截至本预案（摘要）签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，因此
本预案（摘要）中涉及的财务数据、预估作价仅供投资者参考之用，标的资产经
审计的财务数据、经备案的评估结果及最终交易定价等将在重组报告书中予以披
露，特提请投资者注意。
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（摘要）（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可
能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中
止或取消的风险。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过
程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无
法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方
案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可
能。
（二）审批风险
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通
过本次交易相关事项；
2、取得华电集团对本次交易评估报告的备案、对本次交易方案的正式批复；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易事项；
4、中国证监会核准本次交易事项；
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（摘要）（修订稿）
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，未取得前述批准或核准前不得实
施本次交易。本次交易能否取得上述备案、批准或核准，以及取得上述备案、批
准或核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请
广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案（摘要）签署日，本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作尚
未全部完成，提请投资者关注相关风险。
在本次交易相关的审计与评估工作完成后，公司将召开董事会审议相关事
项、编制和公告重组报告书，并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、
评估结果将在重组报告书中予以披露。
（四）交易作价尚未确定的风险
本次交易中，经交易双方友好协商，蒙东能源 45.15%股权的交易价格暂定
为 100,001.03 万元，福源热电 36.86%股权的交易价格暂定为 50,015.23 万元，标
的资产的交易价格暂定为 150,016.26 万元。标的资产的最终交易价格将以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具并经华电集团备案的评估报告的评估结果为
基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公
司与交易对方将签署《资产购买协议》的补充协议，对最终交易价格进行确认。
提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完
成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本
次交易完成后，上市公司直接持有标的公司的股权比例将上升到 100%，上市公
司整体净利润水平预计将有所增加。但因为本次交易亦涉及上市公司向交易对方
发行普通股及可转换公司债券购买资产，同时，若本次发行的可转换公司债持有
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（摘要）（修订稿）
人在转股期内将可转换公司债券转为公司股票，上市公司的总股本将随之增加。
因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交
易可能摊薄即期回报的风险。
（六）发行可转换公司债券的相关风险
1、本息兑付风险
如可转换公司债券持有人在债券存续期间内选择持有至到期，则上市公司仍
需对未转股的可转换公司债券支付利息及到期时兑付本金。若公司经营活动出现
未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司
对可转换公司债券本息的按时足额兑付能力。提请广大投资者注意相关风险。
2、可转换公司债券到期未能转股风险
本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易
对方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预
期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转换公
司债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。提请广大投
资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）市场化交易增加导致标的业绩波动风险
2015 年 3 月，中共中央、国务院印发《关于进一步深化电力体制改革的若
干意见》（中发〔2015〕9 号），明确电力体制改革的重点和路径是“三放开”、“一
加强”和“一独立”，即有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序放开配售电
业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划，推进交易结构相对独立，加
强政府监管，强化电力统筹规划，强化电力安全高效运行和可靠供应。2016 年 3
月，《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》发布，可再生能源电量分为保
障性电量和市场性电量两部分，通过不同的方式进行消纳。其中，保障性电量通
过各地电网公司与发电企业签订《购售电合同》进行交易，交易价格依据政府核
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准电价或招标确定上网电价结算；市场性电量则通过电力交易中心平台发布需求
并集中撮合交易，按交易电价结算。
标的公司电能销售模式为部分电能由电网公司采购，按项目批复电价结算；
其余以参与市场化交易的方式实现消纳，按交易电价结算。由于市场化交易电价
通常低于项目核准电价，若后续电力市场化交易占比提升，则可能对标的公司业
绩产生不利影响。
（二）上网电价下调风险
在我国现行的电力监管体制下，发电企业的上网电价主要由以国家发改委为
主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收
益和依法计入税金的原则核定，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准，
电力行业市场化程度较低。如果相关部门对上网电价进行向下调整，或发电成本
的上升不能通过销售端及时得到疏导，则标的公司的业务及盈利将受到影响。
2020 年 10 月，财政部、发展改革委、国家能源局联合发布了《关于促进非
水可再生能源发电健康发展的若干意见》有关事项的补充通知，原纳入可再生能
源发电补贴清单范围的项目要按合理利用小时数核定可再生能源发电项目中央
财政补贴资金额度，并确定风电一类、二类、三类、四类资源区项目全生命周期
合理利用小时数分别为 48,000 小时、44,000 小时、40,000 小时和 36,000 小时。
项目所发电量超过全生命周期补贴电量部分，不再享受中央财政补贴资金，核发
绿证准许参与绿证交易。
蒙东能源作为风电企业，其电价可能存在下调风险，并对蒙东能源的经营情
况带来压力。同时，已建成、并网的风电项目电价也可能受到新补贴规定的影响，
导致实际补贴金额的下降，进而影响实际上网价格。提请广大投资者关注蒙东能
源上网电价下调风险。
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华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案（摘要）（修订稿）
（三）天然气价格波动风险
福源热电使用天然气作为原材料从事热力生产、供应和火力发电业务，天然
气价格波动亦将对其盈利能力造成一定影响。公司将积极关注天然气市场情况，
不断强化燃料管理，稳定燃料价格，有效控制燃料成本，但投资者仍需关注天然
气市场价格波动造成的风险。
（四）政府审批风险
电力行业项目的设计、建设、并网发电和上网电价等各环节都需不同政府部
门的审批和许可，同时，项目公司的扩建工程、新项目开发均需要获得地方政府
投资主管部门以及项目所在地地方政府的各项核准、备案和许可，其中包括项目
建设用地的审批、环境评价等多项审批或许可。如果发电项目的审批标准更加严
格，或审批及核准所需时间延长，标的公司未来可能因为申请程序的拖延而导致
失去项目开发的最佳时机，或者因为建设期延长而对项目的投资回收期产生不利
影响。
（五）发电设备平均可利用小时数下降风险
根据中国电力企业联合会统计，截至 2019 年末，全国 6,000 千瓦及以上电
厂发电设备利用小时为 3,825 小时，同比减少 54 小时。其中，全国并网风电设
备平均利用小时 2,082 小时，比上年同期降低 21 小时。
我国电力装机增长连续几年高于用电量增长，受前期投资惯性、项目审批权
下放、地方政府稳增长等因素影响，电力装机增长势头不减，因此未来标的公司
发电设备平均利用小时可能面临下降的风险，并进而影响标的公司的收益状况。
提请广大投资者关注相关风险。
（六）可再生能源电价补贴滞后风险
根据相关部门的规定，目前我国风力发电、太阳能发电、生物质发电企业的
上网电价包括两部分，即脱硫燃煤机组标杆上网电价和可再生能源电价补贴。发
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电项目实现并网发电后，脱硫燃煤机组标杆上网电价的部分，由电网公司直接支
付，可以实现及时结算。但是可再生能源电价补贴部分则需要上报国家财政部，
由国家财政部根据国家能源局发布的补贴企业目录，从可再生能源基金中拨付。
近年来，国内可再生能源发电项目发展迅速，因所有可再生能源的补贴都来自可
再生能源基金，而基金来源则是工商业用户支付的每度电里包含的可再生能源附
加费。鉴于可再生能源电价补贴以国家信用为基础，该项收入无法收回的风险极
低。但目前新投产的新能源发电项目从投产至进入补贴企业名录间隔时间较长，
从而导致国家财政部发放可再生能源电价补贴时间有所滞后。若这种情况得不到
改善，将会影响发电企业的现金流，进而对实际的投资效益产生不利影响。
（七）环保风险
标的公司主要涉及风力发电和燃机热电联产的电力生产和销售业务。尽管标
的公司积极履行环保主体责任，持续提升企业整体的环保水平，完善环保管理制
度，但随着我国环境污染问题日趋突出，国家和地方政府对环境保护更加重视，
未来可能会出台更严格的法律法规来提高相关行业的环保水平，标的公司将可能
面临标准更高的环保法律法规的要求。面对不断提升的环保要求，提醒投资者关
注标的公司可能面临的环保支出增加、环保处罚等相关的环保风险。
（八）安全生产风险
电力行业公司生产经营对安全性和技术水平要求较高，经营过程中自然安全
隐患以及人为操作失误是主要风险因素，可能会对发电设备以及建筑物产生破坏
作用，并可能威胁到工作人员的人身安全。若因人员操作失误、技术设备等因素
影响发生安全事故，可能造成经济损失和人员伤亡。
此外，一些不可预见的因素或者企业日常生产中一些安全生产薄弱环节和安
全隐患可能触发突发事件，这一定程度上可能对标的公司业务运营造成不利影
响。尽管标的公司已积累丰富的安全生产管理经验，但不能完全排除因安全事故
的发生而导致标的公司正常生产经营受到影响的可能性。
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（九）新冠疫情对生产经营的影响
新型冠状病毒感染的肺炎疫情于 2020 年 1 月在全国爆发以来，为阻止新冠
疫情的快速传播，政府相继采取限制人流和物流等应对措施，对部分行业企业的
生产经营造成了一定影响。截至目前，国内疫情已得到有效控制，若未来新冠疫
情形势出现不利变化，可能对标的公司售电量及经营业绩产生不利影响，特提请
投资者注意。
三、其他风险
（一）宏观经济风险
上市公司及标的公司的主要业务包括发电与售电，受宏观经济影响大。若宏
观经济出现周期性波动下行，或国家宏观政策出现较大变化，可能致使下游用电
需求出现收缩和调整，进而间接影响标的公司的业务发展，从而产生不利影响。
（二）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重组需要
有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险，提请广大投资者注意本次交易中股票价格
波动导致的投资风险。
（三）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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华电国际电力股份有限公司
2021 年 4 月 22 日
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