华电国际电力股份有限公司董事会
 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
                      律文件的有效性的说明

    华电国际电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行普通股（A 股）及
可转换公司债券购买建信金融资产投资有限公司持有的内蒙古华电蒙东能源有
限公司 45.15%股权和中银金融资产投资有限公司持有的天津华电福源热电有限
公司 36.86%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办
法》的有关规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件的有效性说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1、 公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及签署相关协议期间，采取
了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。

    2、 公司根据有关规定，准备了重大资产重组交易进程备忘录，对本次交易
涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股票的情况进行了自查，并
将内幕信息知情人名单等有关材料报送上海证券交易所。

    3、 公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制并披露了《华电国际
电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案》及其摘要。

    4、 公司的独立董事在第九届董事会第十次会议前认真审核了本次交易的相
关文件，对本次交易事项进行了事前认可，并同意提交公司董事会审议。

    5、 公司第九届董事会第十次会议于 2021 年 3 月 25 日审议通过了《华电国
际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案》及其摘要及相关
议案，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。

    6、 公司第九届监事会第四次会议于 2021 年 3 月 25 日审议通过了《华电国
际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产预案》及其摘要及相关
议案。


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       7、 2021 年 3 月 25 日，公司与交易各方签署了《附条件生效的发行普通股
及可转换公司债券购买资产协议》。

       8、 剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易相关事项信
息公告前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，因此未达到《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标
准。

       9、 本次交易标的资产的评估结果已由中国华电集团有限公司备案。

       10、 公司第九届董事会第十三次会议于 2021 年 4 月 29 日审议通过了《华
电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书（草案）》
及其摘要及相关议案，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。

       11、 公司第九届监事会第六次会议于 2021 年 4 月 29 日审议通过了《华电
国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书（草案）》及
其摘要及相关议案。

       12、 2021 年 4 月 29 日，公司与交易各方签署了《附条件生效的发行普通股
及可转换公司债券购买资产协议之补充协议》。

       13、 公司聘请的独立财务顾问已就本次交易出具了独立财务顾问报告及相
关事项核查意见，公司聘请的法律顾问就本次交易出具了法律意见书。

       二、关于本次交易提交法律文件的有效性的说明

       公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券
交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市
公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产重组》《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规、规范性文件及《华电国际电力股
份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序完整、合法、有效，本次交易向监管机构提交的法律文件合法有效。

       特此说明。


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    华电国际电力股份有限公司

            2021 年 4 月 29 日




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