华电国际电力股份有限公司独立董事
     关于发行普通股及可转换公司债券购买资产事项的
                              独立意见

    华电国际电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行普通股（A 股）及
可转换公司债券购买建信金融资产投资有限公司持有的内蒙古华电蒙东能源有
限公司 45.15%股权和中银金融资产投资有限公司持有的天津华电福源热电有限
公司 36.86%股权（以下简称“本次交易”）。根据现行有效的《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》及《华电国际电力股份有限公司章程》等有关规定，我们作为
公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次交
易事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次交易发表独立意见如下：

    1、 本次提交公司第九届董事会第十三次会议审议的《关于发行普通股及可
转换公司债券购买资产交易方案的议案》等本次交易相关议案在提交董事会会议
审议前，已经我们事前认可。

    2、 本次交易的方案、公司为本次交易编制的《关于<华电国际电力股份有限
公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》、公
司与相关交易对方签订的《附条件生效的发行普通股及可转换公司债券购买资产
协议之补充协议》符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公
司和中小股东的利益。

    3、 本次交易前后，交易对方与公司之间均不存在关联关系，本次交易不构
成关联交易。

    4、 本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续经营能力
和盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司的战略发展需要，符合国家
法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东
利益的情形。
    5、 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组和重组上市。

    6、 本次交易中，交易各方同意标的资产的最终交易对价按照以 2020 年 6 月
30 日为评估基准日，经符合《证券法》相关规定的资产评估机构北京中同华资产
评估有限公司出具并经中国华电集团有限公司备案的评估值为基础，根据交易各
方协商，本次交易标的资产蒙东能源 45.15%股权交易对价为 100,001.03 万元，
福源热电 36.86%股权交易对价为 50,015.23 万元，并由各方签署《附条件生效的
发行普通股及可转换公司债券购买资产协议之补充协议》对最终交易对价进行确
认。本次交易定价原则公允、合理，不会损害公司及全体股东，尤其是中小股东
的利益。

    7、 公司为本次交易聘请的各证券服务机构均与公司、交易对方、标的公司
及其他参与本次交易的相关方无任何关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或
冲突，具有独立性。

    8、 本次交易尚需华电集团对本次交易方案出具正式批复，公司股东大会审
议通过本次交易方案并取得中国证券监督管理委员会等其他可能涉及的批准或
核准后方可实施。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《华电国际电力股份有限公司独立董事关于发行普通股及可
转换公司债券购买资产事项的独立意见》之签字页）




独立董事签字：




         王大树                                    宗文龙




         丰镇平                                    李兴春




                                                       年    月    日