华泰联合证券有限责任公司

                     关于华电国际电力股份有限公司

       本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）
接受华电国际电力股份有限公司（以下简称“华电国际”、“上市公司”或“公
司”）委托，担任本次发行普通股（A股）及可转换公司债券购买建信金融资产
投资有限公司持有的内蒙古华电蒙东能源有限公司（以下简称“蒙东能源”）45.15%
股权以及中银金融资产投资有限公司持有的天津华电福源热电有限公司（以下简
称“福源热电”）36.86%股权（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，华泰联合证
券就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查
情况说明如下：

    一、本次交易对公司即期回报财务指标的影响

    根据上市公司财务报告及备考财务报告，本次交易完成前后，上市公司每股
收益变化情况：

                                                                        单位：元/股

                          2020 年度                         2019 年度
    项目
               交易前（实际数） 交易后（备考数） 交易前（实际数） 交易后（备考数）

基本每股收益             0.331              0.332          0.290              0.291

稀释每股收益             0.331              0.327          0.290              0.287

注：本次交易包含发行股份及可转换公司债券两部分，交易后的基本每股收益指紧随本次交
易完成后（可转换公司债券未转股）公司每股收益的变动情况，交易后的稀释每股收益指假
设本次发行的可转换公司债券全部完成转股后公司每股收益的变动情况。备考合并财务报表



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的编制基础参见立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2021]第 ZG24228
号”备考审阅报告。

    二、关于本次交易摊薄即期回报的结论及风险提示

    根据本次交易的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的基本每股
收益上升，但稀释每股收益有所下降，为应对本次交易导致的公司每股收益摊薄
的风险，公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报措施不
等于对公司未来利润做出保证，提醒投资者关注本次交易摊薄上市公司即期回报
的风险。

    三、本次交易的必要性与合理性

    （一）在能源革命的大趋势下，满足公司转型发展以及“降杠杆、减负债”
的需求

    在能源革命的大趋势下，上市公司具有转型发展的需求以及“降杠杆、减负
债”的需求。上市公司开展市场化债转股，通过前次增资引入外部投资者，为标
的公司较大规模减少有息负债，降低资产负债率，减轻财务负担，实现提质增效，
释放标的公司经营活力和经营潜能。标的公司资产负债结构的优化，有利于上市
公司在转型发展中加强管控，巩固经营实力和抗风险能力。

    （二）提升上市公司持续盈利能力，维护全体股东利益

    蒙东能源和福源热电分别是优质的新能源发电和热电联产资产，具有成熟的
生产技术水平和良好的盈利能力，通过本次交易，华电国际将持有标的公司100%
的股权，提升上市公司权益装机容量和清洁能源权益装机比例，为上市公司长期
持续健康发展夯实基础。同时，随着前次增资对标的公司减轻财务负担效用的体
现，以及本次交易可转换公司债券的逐步转股，上市公司内生增长活力有望激发，
有利于上市公司深化国有企业改革，增强持续盈利水平和竞争力，强化行业龙头
地位，不断提升上市公司价值，保障全体股东利益。

    （三）优化上市公司股权结构

    近年来，上市公司不断探索并实施股权结构的优化。通过本次交易购买交易
对方持有标的公司少数股权以及后续可转换公司债券的逐步转股，最终引入机构


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投资者，促进上市公司股权结构的多元化，加强机构投资者在上市公司的公司治
理中的作用。

       四、上市公司拟采取的填补回报并增强上市公司持续回报能力的措施

    为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能
力，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄即期回报的影响：

       （一）深化战略引领，推进高质量发展

    为进一步巩固本次市场化债转股工作的成效，公司将积极把握国家大力推进
供给侧结构性改革的政策机遇，围绕主营业务，深入贯彻落实党中央、国务院各
项决策部署和国家能源战略。公司作为中国装机容量最大的上市发电公司之一，
拥有先进的节能环保电力生产设备和丰富的电力生产管理经验，为公司常规能源
发展奠定良好的基础。公司将突出质量效益，坚持生态环保，合作共赢发展，全
力以赴推进清洁能源发展，择优发展抽水蓄能；在气源保障、电价落实的前提下，
审慎推进燃气项目发展；深挖存量火电机组供热潜力，进一步提升本公司火电机
组盈利能力，因地制宜开展灵活性改造，重视节能效益，提高能效水平；稳妥实
施互联网数据中心、储能、地热等为主的新兴业态发展，全面拓展本公司发展维
度。

       （二）加强经营管控，全面提质增效

    公司将加大营销工作力度，深挖基数电量政策、优先发电题材，着力抓好中
长期交易签订，积极参与现货交易；强化燃料成本管控，持续完善集约采购体制
机制，加快燃料物流体系建设，全力控降燃料价格；开展碳达峰方案的研究与制
定，高度重视碳排放权交易工作，参与交易机制设计，切实打好污染防治攻坚战；
积极推动大数据、云计算、人工智能等现代信息技术改造传统火电机组，加快存
量煤电资产的节能改造，提高能效水平。

       （三）加强合规管理，提升治理水平

    公司将严格遵循《公司法》及《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，持续规范“三会”管理，加强董监事培训，提升履职能
力，优化治理体系，增强治理效能。进一步加强过程监控，防范化解监管风险。

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着力做好投资者关系工作，及时回应市场关切。加强内控管理，加快制度优化，
形成内控评价—反馈—整改全流程的闭环管理，持续提升本公司整体内控管理水
平。

       （四）实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

    为完善上市公司利润分配政策，保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司
已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司
实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司实施积极
的利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资者的合理投资回报。

    同时，本着重视股东合理投资回报，兼顾全体股东整体利益、公司长远利益
及合理资金需求的原则，公司制订了《华电国际电力股份有限公司2020-2022年
股东回报规划》，明确“2020-2022年，公司拟每年以现金方式分配的利润原则
上不少于当年实现的合并报表可分配利润的50%，且每股派息不低于0.2元人民
币”。

    公司将严格执行分红政策，保障公司股东利益，提高公司未来的回报能力。

       五、公司控股股东、公司董事和高级管理人员对上市公司本次交易摊薄即
期回报采取填补措施的承诺

       （一）公司控股股东关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

    公司控股股东华电集团承诺：

    “1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

    2、本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）、上海证券交易所作出填补回报措施及其承诺相关最新监管
规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本承诺
人届时将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定出具补充承诺。




                                     4
    3、本承诺人将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履
行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本承诺人将依照相关法律、法规、规章及
规范性文件承担相应的法律责任。”

    （二）公司董事和高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补
措施的承诺

    公司董事和高级管理人员承诺：

    “1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不得采用其他方式损害公司利益。

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

    4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。

    5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺支持公司股权激励行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）、上海证券交易所作出填补回报措施及其承诺相关最新监管规定时，
且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将
按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定出具补充承诺。

    本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”




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    六、独立财务顾问核查意见

    独立财务顾问认为：上市公司针对本次交易摊薄即期回报可能性的分析具有
合理性，公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资
本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。

    （以下无正文）




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   （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华电国际电力股份有限
公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：




       骆毅平                     沈   迪                     张延鹏




                                       华泰联合证券有限责任公司（盖章）

                                                         年    月      日




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