华电国际：第九届董事会第十三次会议决议公告2021-04-30
证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2021-029
华电国际电力股份有限公司
第九届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华电国际电力股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”
或“华电国际”）第九届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于 2021
年 4 月 29 日，在山东省济南市燕子山庄召开，本次会议通知已于 2021 年 4 月
16 日以电子邮件的形式发出。本公司董事长丁焕德主持了本次会议，本公司 12
名董事亲自出席本次会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，
合法有效。本公司监事列席本次会议。本次会议审议并一致通过了以下决议，包
括：
一、 审议批准《公司 2021 年第一季度报告及摘要的议案》
公司按中国会计准则编制 2021 年第一季度报告和季报摘要，并授权董事会
秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定和香港联合交易所的有关
要求酌情修改并及时发布。
表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、 审议通过《关于本次发行普通股及可转换公司债券购买资产符合相关
法律法规规定及条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况
1
及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合上述法律、法规规定的发行股
份及可转换公司债券的相关规定及条件。
本议案尚需股东大会以特别决议案审议。
表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、 逐项审议通过《关于华电国际电力股份有限公司发行普通股及可转换
公司债券购买资产交易方案的议案》
本公司董事会逐项审议了发行普通股及可转换公司债券购买资产交易方案。
内容如下：
（一） 本次交易整体方案
1、本次交易标的
本公司拟通过发行普通股及可转换公司债券的方式购买资产（以下简称“本
次交易”或“本次重组”）：（1）向建信金融资产投资有限公司（以下简称“建
信投资”）发行普通股及可转换公司债券购买其持有的内蒙古华电蒙东能源有限
公司（以下简称“蒙东能源”）45.15%股权；（2）向中银金融资产投资有限公
司（以下简称“中银投资”）发行普通股及可转换公司债券购买其持有的天津华
电福源热电有限公司（以下简称“福源热电”）36.86%股权（蒙东能源、福源热
电合称“标的公司”，建信投资、中银投资合称“交易对方”）。
表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、本次交易标的的定价方式
本次交易中，交易各方同意标的资产的最终交易对价按照以 2020 年 6 月 30
日为评估基准日，经符合《证券法》相关规定的资产评估机构北京中同华资产评
估有限公司（以下简称“中同华”）出具并经中国华电集团有限公司（以下简称
“华电集团”）备案的评估值为基础，由交易各方协商确定。
根据中同华出具的《华电国际电力股份有限公司发行股份及定向可转债购买
资产涉及的内蒙古华电蒙东能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
（中同华评报字（2021）第 030064 号）以及《华电国际电力股份有限公司发行
2
股份及定向可转债购买资产涉及的天津华电福源热电有限公司股东全部权益价
值项目资产评估报告》（同华评报字（2021）第 030038 号），蒙东能源 45.15%
股权评估值为 100,001.03 万元，福源热电 36.86%股权评估值为 50,015.23 万元。
上述评估结果已经由华电集团备案。
根据交易各方协商，以上述评估结果为基础，本次交易标的资产蒙东能源
45.15%股权交易对价为 100,001.03 万元，福源热电 36.86%股权交易对价为
50,015.23 万元。
表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、本次交易标的资产对价支付方式
本次交易标的资产对价支付方式为发行普通股及可转换公司债券。具体支付
方式如下：
单位：万元
支付对价
交易对方 标的资产 小计
普通股对价 可转换公司债券对价
建信投资 蒙东能源 45.15%股权 2,000.03 98,001.00 100,001.03
中银投资 福源热电 36.86%股权 1,000.33 49,014.90 50,015.23
合计 3,000.36 147,015.90 150,016.26
表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、过渡期损益及滚存未分配利润安排
自评估基准日（不含当日）至交割审计基准日（含当日，华电国际因本次交
易发行的股份登记至交易对方在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账
户且华电国际因本次交易发行的可转换债券登记至交易对方名下当日）的期间为
过渡期。
过渡期内，标的公司所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动（以标
的公司在过渡期产生的归属于母公司所有者的综合收益总额为准），原则上由各
方按照其各自在交割审计基准日前所持标的公司的股权比例享有或承担；但在交
3
易对方据此可享有的收益超过交易对方根据前次增资相关约定对标的公司出资
总金额年利率 6%（单利）的情况下，交易对方仅享有对标的公司出资总金额年
利率 6%（单利）的收益，超出部分由华电国际享有；华电国际因本次交易购买
的交易对方持有的标的股权在过渡期内的损失，由华电国际承担，交易对方不承
担标的股权在过渡期的亏损。
华电国际将在交割审计基准日后聘请具备执业资质的审计师，以交割审计基
准日对标的公司进行交割审计并出具《交割审计报告》，以此确定上述过渡期权
益变动的具体金额。
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由新老股东按照发行完成后
的股份比例共同享有。
表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二） 发行普通股购买资产
1、发行普通股的种类、面值及上市地点
本次交易中，本公司以非公开发行普通股的方式购买部分标的资产，所涉及
的发行普通股的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上
海证券交易所。
表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、发行对象
本次普通股发行对象为建信投资、中银投资。
表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、定价基准日及发行价格
（1） 定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第九届董事会第十次会
议决议公告日。
4
（2） 发行价格
本次交易中购买资产的普通股发行价格为 4.61 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至股份发行完成日期间，若本公司实施派送现金股利、派送股
票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格将按下述
公式及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所
（以下简称“上交所”）相关规则（如适用）进行调整，计算结果向上进位并精
确至分：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、发行数量
本次交易购买资产所发行的普通股数量将根据标的资产交易对价和普通股
发行价格确定。
本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发行普通
股的数量=以发行普通股形式向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价
格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。
按照上述计算方法，公司本次向交易对方发行的股份数量具体情况如下：
交易对方 标的资产 以股份支付对价（万元） 发行普通股数量（股）
建信投资 蒙东能源 45.15%股权 2,000.03 4,338,468
5
交易对方 标的资产 以股份支付对价（万元） 发行普通股数量（股）
中银投资 福源热电 36.86%股权 1,000.33 2,169,908
合计 3,000.36 6,508,376
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如本公司实施派送现金股利、派送
股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相
关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相
应调整。
发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的
数量为准。
表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、锁定期安排
全体交易对方通过本次交易取得的股份，若取得该等新股时，持有用于认购
该等普通股的标的公司的权益时间超过 12 个月的，则该部分权益对应的上市公
司普通股自本次发行完成日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议转让；若持有用于认购该等普通股的标的公司的权益时间不
足 12 个月的，则该部分权益对应的上市公司普通股自本次发行完成日起 36 个月
内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适
用法律许可的前提下的转让不受此限。
股份锁定期限内，通过本次交易获得的新增股份因发生派送现金股利、派送
股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦应遵守上
述股份锁定安排。
全体交易对方因本次交易获得的本公司股份在解锁后减持时应遵守《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
以及本公司《公司章程》等法律、法规、规章的规定。
表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6
（三） 发行可转换债券购买资产
1、发行可转换债券的主体、种类
本次发行定向可转换债券的主体为华电国际。华电国际以非公开发行可转换
债券的方式作为本次交易的部分对价，所涉及的发行可转换公司债券的种类为可
转换为华电国际 A 股股票的可转换债券。
表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、发行对象
本次可转换债券的发行对象为建信投资、中银投资。
表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、票面金额
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、发行数量
本次发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元。本次交易购买资产所发行
的可转换债券数量根据标的资产交易对价确定。
本次发行的可转换债券数量的计算方法为：向各交易对方发行可转换债券的
张数=以发行可转换债券形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行可转换债
券的面值，发行可转换公司债券总张数=向各交易对方发行可转换公司债券的张
数之和。
按照上述计算方法，公司本次向交易对方发行的可转换公司债券数量具体情
况如下：
以可转换公司债券支 发行可转换公司债
交易对方 标的资产
付对价（万元） 券数量（张）
建信投资 蒙东能源 45.15%股权 98,001.00 9,800,100
中银投资 福源热电 36.86%股权 49,014.90 4,901,490
7
以可转换公司债券支 发行可转换公司债
交易对方 标的资产
付对价（万元） 券数量（张）
合计 147,015.90 14,701,590
以上发行可转换债券的数量将最终以上市公司股东大会审议通过且经中国
证监会核准的数量为准。
表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、债券期限
本次定向可转换债券的期限为自发行完成日起 36 个月。
表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、转股期限
本次发行的可转换债券的转股期限为自可转换债券发行完成日满 12 个月后
的第一个交易日（含当日）开始至可转换债券到期日（含当日）（以下简称“转
股期限”）。转股期限内，可转换债券持有人可行使转股权。如转股期限内可转
换债券持有人未行使转股权，可转换债券将由本公司到期赎回。
表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、锁定期安排
交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券时，持有用于认购该等可转换
公司债券的标的公司的权益时间超过 12 个月的，则该部分权益对应的上市公司
可转换公司债券自本次可转换公司债券发行完成日起 12 个月内不得转让，包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；若持有用于认购该等可转换公
司债券的标的公司的权益时间不足 12 个月的，则该部分权益对应的上市公司可
转换公司债券自本次可转换公司债券发行完成日起 36 个月内不得转让，包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下
的转让不受此限。
本次重组结束后，交易对方对取得的前述可转换公司债券实施转股的，所转
换股票自可转换公司债券发行完成日起 18 个月内不得转让。交易对方通过可转
8
换公司债券实施转股所转换的上市公司新增股份因上市公司发生派送现金股利、
派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦遵守
上述限售期的约定。
表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8、转股数量
本次发行的可转换债券持有人在转股期限内申请转股时，转股数量（Q）的
计算方式为：
Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）
其中：V 为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P 为申请
转股当日有效的转股价格。可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。
表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9、转股价格及调整机制
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次交易发行股份购买资产部分
的发行股份定价基准确定，即转股价格不低于本次交易发行股份购买资产的发行
股份定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即本次发行可转换债券的
初始转股价格为 4.61 元/股。
自定价基准日至可转换债券到期日，如公司实施派送现金股利、派送股票股
利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，按下述公式及中国证监会、上交
所相关规则（如适用）对初始转股价格进行调整，计算结果向上进位并精确至分：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
9
其中：P0 为调整前的转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价格。
表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
10、债券利率与计息
本次发行的可转换债券利率为自可转换债券发行完成日起第一年 2%/年、第
二年 3%/年、第三年 3%/年。
本公司应自可转换债券发行日起每满 12 个月后的第一个交易日向债券持有
人支付上一年度债券利息。
表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
11、债券到期赎回
若债券持有人持有的可转换债券到期，则在本次发行的可转换债券到期后 5
个交易日内，公司将以面值的 104%（不包含可转换债券存续期内票面利率）赎
回到期未转股的可转换债券。
表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
12、强制转股
自可转换公司债券发行完成日起 18 个月后的第一个交易日（含当日）至可
转换公司债券到期日（含当日），如华电国际股票连续 30 个交易日的收盘价格
不低于初始转股价格 4.61 元时，华电国际有权行使强制转股权，将可转换债券
按照当时有效的转股价格强制转化为华电国际股票。
表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
13、转股股份的来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司新发行的股份。
表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
第三项议案各项子议案尚需股东大会以特别决议案逐项审议。
10
四、 审议通过《关于与本次重组交易对方签署<附条件生效的发行普通股及
可转换公司债券购买资产协议之补充协议>的议案》
经审议，董事会同意公司与本次重组交易对方签署《附条件生效的发行普通
股及可转换公司债券购买资产协议之补充协议》。
本议案尚需股东大会以特别决议案审议。
表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
五、 审议通过《关于本次发行普通股及可转换公司债券购买资产履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
董事会认为，公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等
应履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本
次交易向相关监管机构提交的法律文件合法有效。
就本次重组拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和
保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交的法律文件的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
本议案尚需股东大会以特别决议案审议。
表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
六、 审议通过《关于本次发行普通股及可转换公司债券购买资产符合<关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，董事会对
本次发行普通股及可转换公司债券购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了分析，认为：
（一） 本次发行普通股及可转换公司债券所购买资产为各交易对方持有的
标的公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报
批事项。本次发行普通股及可转换公司债券购买资产涉及的其他报批事项已在
11
《华电国际电力股份有限公司发行普通股及可转换公司债券购买资产报告书（草
案）》中详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。
（二） 交易对方对标的股权拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转
让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三） 本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四） 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公
司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同
业竞争。
综上，董事会认为本次发行普通股及可转换公司债券购买资产符合《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定。
本议案尚需股东大会以特别决议案审议。
表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
七、 审议通过《关于本次发行普通股及可转换公司债券购买资产符合<上市
公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
董事会对本次发行普通股及可转换公司债券购买资产是否符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了分析，认为：
（一） 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定。
（二） 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
（三） 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益
的情形。
（四） 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法。
12
（五） 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六） 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七） 本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本议案尚需股东大会以特别决议案审议。
表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
八、 审议通过《关于本次发行普通股及可转换公司债券购买资产符合<上市
公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
董事会对本次发行普通股及可转换公司债券购买资产是否符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了分析，认为：
（一） 本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
（二） 公司最近一年财务会计报告已由具备执业资质的会计师事务所出具
无保留意见审计报告。
（三） 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四） 公司发行普通股及可转换公司债券购买的资产为权属清晰的经营性
资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五） 本次交易不存在违反中国证监会其他规定的情形。
本议案尚需股东大会以特别决议案审议。
表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
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九、 审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
本次交易前，本次重组的交易对方与公司之间不存在关联关系。本次交易完
成后，该等交易对方对本公司持股未超过 5%，与本公司不存在关联关系。综上，
董事会认为，本次交易前后，交易对方与公司之间不存在关联关系，本次交易不
构成关联交易。
本议案尚需股东大会以特别决议案审议。
表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十、 审议通过《关于本次发行普通股及可转换公司债券购买资产不构成上
市公司重大资产重组、不构成重组上市的议案》
1、本次交易不构成重大资产重组
根据中国证监会《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者
控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）
购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年
度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比
例达到 50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元
人民币。”
根据标的资产相关审计报告、评估报告，与上市公司最近一年经审计的期末
财务指标数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 23,461,112.20 9,296,499.40 9,074,401.60
标的资产 164,657.64 150,016.26 47,093.71
财务指标占比 0.70% 1.61% 0.52%
14
注：公司转让华电宁夏灵武发电有限公司 65%股权及债权以及宁夏华电供热有限公司
53%股权，与本次交易标的资产属于相近的业务范围，以公司购买、出售资产分别计算相应
数额，纳入本次重大资产重组计算范围。经计算，未构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组；根
据《重组管理办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，应当提交并购重
组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
2、本次交易不构成重组上市
最近 36 个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，公司控股股
东均为中国华电集团有限公司，实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会，
公司的控股股东、实际控制人在本次交易前后均未发生变化。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成
重组上市。
本议案尚需股东大会以特别决议案审议。
表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十一、 审议通过《关于本次发行股份及可转换公司债券购买资产报告书（草
案）及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就本
次发行普通股及可转换公司债券购买资产事宜编制了《华电国际电力股份有限公
司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需经股东大会以特别决议案审议。
表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十二、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请北京中同华资产评估有限公司对本次交易标的资产进行了评估并
出具《华电国际电力股份有限公司发行股份及定向可转债购买资产涉及的内蒙古
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华电蒙东能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字
（2021）第 030064 号）以及《华电国际电力股份有限公司发行股份及定向可转
债购买资产涉及的天津华电福源热电有限公司股东全部权益价值项目资产评估
报告》（同华评报字（2021）第 030038 号），公司董事会认为：
（一） 公司为本次交易聘请的中同华为符合《证券法》要求的专业评估机
构，除业务关系外，评估机构与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，
亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司
章程的规定，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（二） 评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场
通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事
实存在，评估假设前提具有合理性。
（三） 本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行了评估，
最终评估值以资产基础法作为评估结果。鉴于本次评估目的系确定上述资产于评
估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的
评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
评估方法与评估目的具有较强的相关性。
（四） 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机
构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数
据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评
估结果客观、公正地反映了评估基准日即 2020 年 6 月 30 日评估对象的实际情
况，资产评估价值公允、准确，评估结论合理。
综上，公司董事会为本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论
合理，评估定价公允。
本议案尚需经股东大会以特别决议案审议。
表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
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十三、 审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资
产评估报告的议案》
为本次交易之目的，公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）并由其
出具内蒙古华电蒙东能源有限公司《审计报告》（信会师报字[2021]第 ZG25351
号）、天津华电福源热电有限公司《审计报告》（信会师报字[2021]第 ZG25352
号）和华电国际电力股份有限公司《备考审阅报告》（信会师报字[2021]第
ZG24228 号）。
为本次交易之目的，公司聘请了中同华并由其出具《华电国际电力股份有限
公司发行股份及定向可转债购买资产涉及的内蒙古华电蒙东能源有限公司股东
全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2021）第 030064 号）以及
《华电国际电力股份有限公司发行股份及定向可转债购买资产涉及的天津华电
福源热电有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 中同华评报字（2021）
第 030038 号）。
公司董事会通过上述审计报告、备考审阅报告及资产评估报告作为本次交易
相关依据与参考文件。
本议案尚需经股东大会以特别决议案审议。
表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十四、 审议通过《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议
案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等有
关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利
益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《华电国际电
力股份有限公司关于本次重组对即期回报影响及采取填补措施防范摊薄风险的
公告》，公司控股股东、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措
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施做出了有关承诺。公司董事会认为，上述针对本次交易摊薄即期每股收益的风
险提示及填补措施具有合理性，相关主体做出的承诺合法有效。
本议案尚需经股东大会以特别决议案审议。
表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十五、 审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行普
通股和可转换公司债券购买资产有关事宜的议案》
根据本次发行普通股和可转换公司债券购买资产的安排，为保证相关工作能
够有序、高效推进，现提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内
全权办理与本次发行普通股和可转换公司债券购买资产有关的全部事宜，包括但
不限于：
（一） 授权董事长及董事长授权人士按照公司股东大会审议通过的本次发
行普通股和可转换公司债券购买资产方案办理相关具体事宜，包括但不限于签署
本次交易涉及的有关全部协议、承诺及其他文件；根据实际情况调整拟发行股份
的价格及数量并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上
市事宜；根据实际情况调整拟发行可转换公司债券的数量、转股价格并具体办理
相关可转换公司债券的发行、登记、过户、转股以及于上海证券交易所上市事宜；
办理本次重组涉及的拟购买资产的交割事宜；办理本次重组涉及的公司章程修改、
工商变更登记等事宜。
（二） 授权董事长及董事长授权人士办理本次重组的申报事宜，包括但不
限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告
本次重组的相关申报文件及其他法律文件，授权董事长及董事长授权人士签署、
修改、补充、递交、呈报、执行与本次重组有关的各项文件和协议（包括与本次
重组相关方签署补充协议或其他相关法律文件）。
（三） 授权董事会根据上市公司重大资产重组法律、法规、政策变化及审
批机关和监管机构对本次重组申请的审核意见或要求，对本次重组方案进行调整。
（四） 在法律、法规、规范性文件及本公司章程规定范围内，授权董事会采
取所有必要的行动，决定和办理与本次重组有关的其他一切事宜。
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（五） 上述授权自公司股东大会审议通过本议案后 12 个月内有效。如果公
司于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至
本次重组实施完成日。
上述授权事项根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大
会重新表决的事项，应由股东大会表决。
本议案尚需经股东大会以特别决议案审议。
表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十六、 审议批准《关于召开临时股东大会的议案》
董事会召开临时股东大会，并授权董事会秘书适时发出本次临时股东大会的
通知。
表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
华电国际电力股份有限公司
2021 年 4 月 29 日
备查文件：
1、公司第九届董事会第十三次会议决议
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