华电国际：2021年第三次临时股东大会会议资料2021-05-22
华电国际电力股份有限公司
2021 第三次临时股东大会
会议材料
二〇二一年五月
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华电国际电力股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2021 年 5 月 28 日（星期五）下午 2:00，预计会期半天
现场会议地点：山东省青岛市市南区山海关路19号八大关宾馆
会议召集人：华电国际电力股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会
会议召开方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决与网络投票表决相结合
的方式审议通过有关提案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司的 A
股股东提供网络形式的投票平台。公司的 A 股股东既可参与现场投票，也可以
在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。公司 A 股股
东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络
投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一
次表决为准。
现场会议安排：
会议主席宣布公司 2021 年第三次临时股东大会开始。
第一项、与会股东及代表听取并审议各项议案。
1、审议及批准《关于本次发行普通股及可转换公司债券购买资产符合相关
法律法规规定及条件的议案》
2、审议及批准《关于本次发行普通股及可转换公司债券购买资产之交易方
案的议案》
3、审议及批准《关于公司与本次交易对方签署的《附条件生效的发行股及
可转换公司债券购买资产协议》的议案》
4、审议及批准《关于公司与本次交易对方签署的《附条件生效的发行普通
股及可转换公司债券购买资产协议之补充协议》的议案》
5、审议及批准《关于本次交易不构成关联交易的议案》
6、审议及批准《关于本次发行普通股及可转换公司债券购买资产履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
7、审议及批准《关于本次发行普通股及可转换公司债券购买资产符合《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案》
8、审议及批准《关于本次发行普通股及可转换公司债券购买资产符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案》
9、审议及批准《关于本次发行普通股及可转换公司债券购买资产符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案》
10、审议及批准《关于本次发行普通股及可转换公司债券购买资产不构成上
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市公司重大资产重组、不构成重组上市的议案》
11、审议及批准《关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案》
12、审议及批准《关于本次发行股份及可转换公司债券购买资产报告书（草
案）及其摘要的议案》
13、审议及批准《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明的议案》
14、审议及批准《关于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估
报告的议案》
15、审议及批准《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》
16、审议及批准《关于授权公司董事会全权办理本次发行普通股及可转换公
司债券购买资产有关事宜的议案》
17、审议及批准《关于《非公开发行A 股可转换公司债券持有人会议规则》
的议案》
18、审议及批准《关于《2020-2022 年股东回报规划》的议案》
第二项，与会股东及代表讨论发言。
第三项，与会股东及代表投票表决。
1、计票人统计现场投票结果并汇总网络投票结果后，宣布股东大会投票结
果
2、董事会秘书宣读《本公司股东大会决议》
3、与会董事签署会议文件
会议主席宣布本公司 2021 年第三次临时股东大会结束。
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股东大会议案一：
华电国际电力股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会
关于本次发行普通股及可转换公司债券购买资产
符合相关法律法规规定及条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司
证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论
证：本次发行普通股及可转换公司债券 购买资产的交易符合上述法律、法规规
定的发行股份及可转换公司债券的相关规定及条件。
本议案已经公司第九届董事会第十次会议、第九届董事会第十三次会议审议
通过。
请股东大会审议、批准。
二〇二一年五月二十八日
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股东大会议案二：
华电国际电力股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会
关于本次发行普通股及可转换公司债券购买资产之交易方案的议案
公司拟通过发行普通股及可转换公司债券的方式购买内蒙古华电蒙东能源
有限公司 45.15%股权及天津华电福源热电有限公司 36.86%股权。
现提请股东大会逐项审议以下发行普通股及可转换公司债券购买资产的交
易方案。
（一） 本次交易整体方案
1、 本次交易标的
本公司拟通过发行普通股及可转换公司债券的方式购买资产（“本次交易”）：
（1）向建信金融资产投资有限公司（“建信投资”）发行普通股及可转换公
司债券收购其持有的内蒙古华电蒙东能源有限公司（“蒙东能源”）45.15%股权；
（2）向中银金融资产投资有限公司（“中银投资”）发行普通股及可转换公
司债券收购其持有的天津华电福源热电有限公司（“福源热电”）36.86%股权（蒙
东能源、福源热电合称“标的公司”，建信投资、中银投资合称“交易对方”）。
2、 本次交易标的的定价方式
本次交易中，交易各方同意标的资产的最终交易对价按照以 2020 年 6 月 30
日为评估基准日，经符合《证券法》相关规定的资产评估机构北京中同华资产评
估有限公司（“中同华”）出具并经中国华电集团有限公司（“华电集团”）备案的
评估值为基础，由交易各方协商确定。
根据中同华出具的《华电国际电力股份有限公司发行股份及定向可转债购买
资产涉及的内蒙古华电蒙东能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
（中同华评报字（2021）第 030064 号）以及《华电国际电力股份有限公司发行
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股份及定向可转债购买资产涉及的天津华电福源热电有限公司股东全部权益价
值项目资产评估报告》（中同华评报字（2021）第 030038 号），蒙东能源 45.15%
股权评估值为 100,001.03 万元，福源热电 36.86%股权评估值为 50,015.23 万元。
上述评估结果已经由华电集团备案。
根据交易各方协商，以上述评估结果为基础，本次交易标的资产蒙东能源
45.15%股权交易对价为 100,001.03 万元，福源热电 36.86%股权交易对价为
50,015.23 万元。
3、 本次交易标的资产对价支付方式
本次交易标的资产对价支付方式为发行普通股及可转换公司债券。具体支付
方式如下：
单位：万元
发行股份支付对 发行可转换公司债
标的资产 交易对价
价 券支付对价
蒙东能源 45.15%股
100,001.03 2,000.03 98,001.00
权
福源热电 36.86%股
50,015.23 1,000.33 49,014.90
权
合计 150,016.26 3,000.36 147,015.90
4、 过渡期损益及滚存未分配利润安排
自评估基准日（不含当日）至交割审计基准日（含当日，华电国际因本次交
易发行的股份登记至交易对方在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账
户且华电国际因本次交易发行的可转换债券登记至交易对方名下当日）的期间为
过渡期。
过渡期内，标的公司所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动（以标
的公司在过渡期产生的归属于母公司所有者的综合收益总额为准），原则上由各
方按照其各自在交割审计基准日前所持标的公司的股权比例享有或承担；但在交
易对方据此可享有的收益超过交易对方根据前次增资相关约定对标的公司出资
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总金额年利率 6%（单利）的情况下，交易对方仅享有对标的公司出资总金额年
利率 6%（单利）的收益，超出部分由华电国际享有；华电国际因本次交易购买
的交易对方持有的标的股权在过渡期内的损失，由华电国际承担，交易对方不承
担标的股权在过渡期的亏损。
华电国际将在交割审计基准日后聘请具备执业资质的审计师，以交割审计基
准日对标的公司进行交割审计并出具《交割审计报告》，以此确定上述过渡期权
益变动的具体金额。
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由新老股东按照发行完成后
的股份比例共同享有。
（二） 发行普通股购买资产
1、 发行普通股的种类、面值及上市地点
本次交易中，本公司以非公开发行普通股的方式购买部分标的资产，所涉及
的发行普通股的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上
海证券交易所。
2、 发行对象
本次普通股发行对象为建信投资、中银投资。
3、 定价基准日及发行价格
（1） 定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第九届董事会第十次会
议决议公告日。
（2） 发行价格
本次交易中购买资产的普通股发行价格为 4.61 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至股份发行完成日期间，若本公司实施派送现金股利、派送股
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票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格将按下述
公式及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、上海证券交易所（“上交所”）
相关规则（如适用）进行调整，计算结果向上进位并精确至分：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
4、 发行数量
本次交易购买资产所发行的普通股数量将根据标的资产交易对价和普通股
发行价格确定。
本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发行普通
股的数量=以发行普通股形式向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价
格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。
按照上述计算方法，公司本次向交易对方发行的股份数量具体情况如下：
发行股份支付对 发行股份数量
标的资产 交易对方
价（万元） （股）
蒙东能源 45.15%股
建信投资 2,000.03 4,338,468
权
福源热电 36.86%股
中银投资 1,000.33 2,169,908
权
合计 3,000.36 6,508,376
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在定价基准日后至本次股份发行日期间，如本公司实施派送现金股利、派送
股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相
关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相
应调整。
发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的
数量为准。
5、 锁定期安排
全体交易对方通过本次交易取得的股份，若取得该等新股时，持有用于认购
该等普通股的标的公司的权益时间超过 12 个月的，则该部分权益对应的上市公
司普通股自本次发行完成日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议转让；若持有用于认购该等普通股的标的公司的权益时间不
足 12 个月的，则该部分权益对应的上市公司普通股自本次发行完成日起 36 个月
内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适
用法律许可的前提下的转让不受此限。
股份锁定期限内，通过本次交易获得的新增股份因发生派送现金股利、派送
股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦应遵守上
述股份锁定安排。
全体交易对方因本次交易获得的本公司股份在解锁后减持时应遵守《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以
及本公司《公司章程》等法律、法规、规章的规定。
（三） 发行可转换债券购买资产
1、 发行可转换债券的主体、种类
本次发行定向可转换债券的主体为华电国际。华电国际以非公开发行可转换
债券的方式作为本次交易的部分对价，所涉及的发行可转换公司债券的种类为可
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转换为华电国际 A 股股票的可转换债券。
2、 发行对象
本次可转换债券的发行对象为建信投资、中银投资。
3、 票面金额
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4、 发行数量
本次发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元。本次交易购买资产所发行
的可转换债券数量根据标的资产交易对价确定。
本次发行的可转换债券数量的计算方法为：向各交易对方发行可转换债券的
张数=以发行可转换债券形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行可转换债
券的面值，发行可转换公司债券总张数=向各交易对方发行可转换公司债券的张
数之和。
按照上述计算方法，公司本次向交易对方发行的可转换公司债券数量具体情
况如下：
发行可转换公司债券支付 发行可转换公司债
标的资产 交易对方
对价（万元） 券数量（张）
蒙东能源
建信投资 98,001.00 9,800,100
45.15%股权
福源热电
中银投资 49,014.90 4,901,490
36.86%股权
合计 147,015.90 14,701,590
以上发行可转换债券的数量将最终以上市公司股东大会审议通过且经中国
证监会核准的数量为准。
5、 债券期限
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本次定向可转换债券的期限为自发行完成日起 36 个月。
6、 转股期限
本次发行的可转换债券的转股期限为自可转换债券发行完成日满 12 个月后
的第一个交易日（含当日）开始至可转换债券到期日（含当日）（“转股期限”）。
转股期限内，可转换债券持有人可行使转股权。如转股期限内可转换债券持有人
未行使转股权，可转换债券将由本公司到期赎回。
7、 锁定期安排
交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券时，持有用于认购该等可转换
公司债券的标的公司的权益时间超过 12 个月的，则该部分权益对应的上市公司
可转换公司债券自本次可转换公司债券发行完成日起 12 个月内不得转让，包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；若持有用于认购该等可转换公
司债券的标的公司的权益时间不足 12 个月的，则该部分权益对应的上市公司可
转换公司债券自本次可转换公司债券发行完成日起 36 个月内不得转让，包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下
的转让不受此限。
本次重组结束后，交易对方对取得的前述可转换公司债券实施转股的，所转
换股票自可转换公司债券发行完成日起 18 个月内不得转让。交易对方通过可转
换公司债券实施转股所转换的上市公司新增股份因上市公司发生派送现金股利、
派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦遵守
上述限售期的约定。
8、 转股数量
本次发行的可转换债券持有人在转股期限内申请转股时，转股数量（Q）的
计算方式为：
Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）
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其中：V 为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P 为申请
转股当日有效的转股价格。可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。
9、 转股价格及调整机制
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次交易发行股份购买资产部分
的发行股份定价基准确定，即转股价格不低于本次交易发行股份购买资产的发行
股份定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即本次发行可转换债券的
初始转股价格为 4.61 元/股。
自定价基准日至可转换债券到期日，如公司实施派送现金股利、派送股票股
利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，按下述公式及中国证监会、上交
所相关规则（如适用）对初始转股价格进行调整，计算结果向上进位并精确至分：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前的转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价格。
10、 债券利率与计息
本次发行的可转换债券利率为自可转换债券发行完成日起第一年 2%、第二
年 3%、第三年 3%。
本公司应自可转换债券发行日起每满 12 个月后的第一个交易日向债券持有
人支付上一年度债券利息。
11、 债券到期赎回
若债券持有人持有的可转换债券到期，则在本次发行的可转换债券到期后 5
12
个交易日内，公司将以面值的 104%（不包含可转换债券存续期内票面利率）赎
回到期未转股的可转换债券。
12、 强制转股
自可转换公司债券发行完成日起 18 个月后的第一个交易日（含当日）至可
转换公司债券到期日（含当日），如华电国际股票连续 30 个交易日的收盘价格不
低于初始转股价格 4.61 元时，华电国际有权行使强制转股权，将可转换债券按
照当时有效的转股价格强制转化为华电国际股票。
13、 转股股份的来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司新发行的股份。
本议案已经公司第九届董事会第十三次会议逐项审议通过。
请股东大会审议、批准。
二〇二一年五月二十八日
13
股东大会议案三：
华电国际电力股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会
关于公司与本次交易对方签署的《附条件生效的发行普通股及可转换公司债券
购买资产协议》的议案
经公司第九届董事会第十次会议审议通过，公司已与本次购买资产的交易对
方，即建信金融资产投资有限公司、中银金融资产投资有限公司分别签署了《附
条件生效的发行普通股及可转换公司债券购买资产协议》。
请股东大会审议、批准。
二〇二一年五月二十八日
14
股东大会议案四：
华电国际电力股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会
关于公司与本次交易对方签署的《附条件生效的发行普通股及可转换公司债券
购买资产协议之补充协议》的议案
经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，公司已与本次购买资产的交易
对方，即建信金融资产投资有限公司、中银金融资产投资有限公司分别签署了《附
条件生效的发行普通股及可转换公司债券购买资产协议之补充协议》。
请股东大会审议、批准。
二〇二一年五月二十八日
15
股东大会议案五：
华电国际电力股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会
关于本次交易不构成关联交易的议案
鉴于本次交易前，交易对方与本公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，
交易对方对本公司持股未超过 5%，与本公司不存在关联关系，经公司第九届董
事会第十次会议、第十三次会议审议通过，确认本次交易前后，交易对方与本公
司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
请股东大会审议、批准。
二〇二一年五月二十八日
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股东大会议案六：
华电国际电力股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会
关于本次发行普通股及可转换公司债券购买资产履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的说明的议案
经公司第九届董事会第十次会议、第十三次会议审议通过，现就本次发行普
通股及可转换公司债券购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性作出说明如下：
（一）公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行
的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次交易
向相关监管机构提交的法律文件合法有效。
（二）就本次交易拟提交的相关法律文件，作出如下声明和保证：公司就本
次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司
董事会及全体董事对前述提交的法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
请股东大会审议、批准。
二〇二一年五月二十八日
17
股东大会议案七：
华电国际电力股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会
关于本次发行普通股及可转换公司债券购买资产
符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
经公司第九届董事会第十次会议、第十三次会议审议通过，本次发行普通股
及可转换公司债券购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条规定，即：
（一） 本次发行普通股及可转换公司债券所购买资产为各交易对方持有的
标的公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报
批事项。本次发行普通股及可转换公司债券购买资产涉及的其他报批事项已在
《华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书（草
案）》中详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。
（二） 交易对方对标的股权拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转
让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三） 本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司突出主业、
增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
请股东大会审议、批准。
二〇二一年五月二十八日
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股东大会议案八：
华电国际电力股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会
关于本次发行普通股及可转换公司债券购买资产
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
经过公司第九届董事会第十次会议、第十三次会议审议通过，本次发行普通
股及可转换公司债券购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
规定，即：
一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定。
本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形。
四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
五、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
六、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
七、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
请股东大会审议、批准。
二〇二一年五月二十八日
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股东大会议案九：
华电国际电力股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会
关于本次发行普通股及可转换公司债券购买资产
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案
经公司第九届董事会第十次会议、第十三次会议审议通过，本次发行普通股
及可转换公司债券购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条
的规定，即：
（一） 本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
（二） 公司最近一年财务会计报告已由具备执业资质的会计师事务所出具
无保留意见审计报告。
（三） 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四） 公司发行普通股及可转换公司债券购买的资产为权属清晰的经营性
资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五） 本次交易不存在违反中国证监会其他规定情形。
请股东大会审议、批准。
二〇二一年五月二十八日
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股东大会议案十：
华电国际电力股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会
关于本次发行普通股及可转换公司债券购买资产不构成上市公司重大资产重
组、不构成重组上市的议案
经公司第九届董事会第十次会议、第十三次会议审议通过，本次发行普通股
及可转换公司债券购买资产不构成上市公司重大资产重组、不构成重组上市。具
体如下：
一、本次交易不构成重大资产重组
根据中国证监会《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者
控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）
购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年
度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比
例达到 50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元
人民币。”
根据标的资产相关审计报告、评估报告，与上市公司最近一年经审计的期末
财务指标数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 23,461,112.20 9,296,499.40 9,074,401.60
标的资产 164,657.64 150,016.26 47,093.71
财务指标占比 0.70% 1.61% 0.52%
注：公司转让华电宁夏灵武发电有限公司 65%股权及债权以及宁夏华电供热
有限公司 53%股权，与本次交易标的资产属于相近的业务范围，以公司购买、出
售资产分别计算相应数额，纳入本次重大资产重组计算范围。经计算，未构成重
大资产重组。
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根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组；根
据《重组管理办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，应当提交并购重
组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
二、本次交易不构成重组上市
最近 36 个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，公司控股股
东均为中国华电集团有限公司，实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员
会，公司的控股股东、实际控制人在本次交易前后均未发生变化。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组
上市。
请股东大会审议、批准。
二〇二一年五月二十八日
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股东大会议案十一：
华电国际电力股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会
关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》第五条相关标准的议案
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字〔2007〕128 号）等法律法规的要求，公司对本次交易预案披露之日前
20 个交易日的股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：
本次交易预案披露之日、公司第九届董事会第十次会议决议公告日前 20 个
交易日累计涨跌幅计算的区间段为 2021 年 2 月 26 日至 2021 年 3 月 25 日期间，
涨跌幅计算基准日为本次交易预案披露之日前第 21 个交易日（2021 年 2 月 25
日），该区间段内公司股票、上证指数（000001.SH）、电力指数（代码：882528.WI）
的累计涨跌幅情况如下：
预案披露前21个 预案披露前1个
项目 涨跌幅
交易日 交易日
华电国际收盘价（元/股） 3.23 3.37 4.33%
上证指数 3,585.05 3,363.59 -6.18%
电力指数 3,219.47 3,567.40 10.81%
剔除大盘因素影响 10.51%
剔除同行业板块因素影响 -6.47%
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
〔2007〕128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即
剔除上证指数（代码：000001.SH）和电力指数（代码：882528.WI）因素影响后，
公司股价在本次预案披露前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未构成异
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常波动情况。
综上，公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。
本议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过。
请股东大会审议、批准。
二〇二一年五月二十八日
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股东大会议案十二：
华电国际电力股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会
关于本次发行股份及可转换公司债券购买资产报告书（草案）及其摘要的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，公司就本
次发行普通股及可转换公司债券购买资产事宜，制作了《华电国际电力股份有限
公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书（草案）》及其摘要，并经公司
第九届董事会第十三次会议审议通过。
请股东大会审议、批准。
二〇二一年五月二十八日
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股东大会议案十三：
华电国际电力股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性的说明的议案
根据相关法律法规规定，经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，现就
本次交易所聘请评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的说明如下：
一、评估机构的独立性
公司为本次交易聘请的北京中同华资产评估有限公司为符合《证券法》要求
的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次交易的其他交易主体无
其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序
符合法律及公司章程的规定，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的
原则。
二、评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行了评估，最终评
估值以资产基础法作为评估结果。鉴于本次评估目的系确定上述资产于评估基准
日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方
法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方
法与评估目的具有较强的相关性。
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四、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、
公正地反映了评估基准日即 2020 年 6 月 30 日评估对象的实际情况，资产评估价
值公允、准确，评估结论合理。
综上，本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法
与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公
允。
请股东大会审议、批准。
二〇二一年五月二十八日
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股东大会议案十四：
华电国际电力股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会
关于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案
为本次交易之目的，公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）并由其
出具内蒙古华电蒙东能源有限公司《审计报告》（信会师报字[2021]第 ZG25351
号）、天津华电福源热电有限公司《审计报告》（信会师报字[2021]第 ZG25352
号）和《 华电国际 电力股 份有限 公司备 考审阅 报告》（ 信会师 报字[2021]第
ZG24228 号）。
为本次交易之目的，公司聘请了北京中同华资产评估有限公司并由其出具
《华电国际电力股份有限公司发行股份及定向可转债购买资产涉及的内蒙古华
电蒙东能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估 报告》（中同华评报字
（2021）第 030064 号）以及《华电国际电力股份有限公司发行股份及定向可转
债购买资产涉及的天津华电福源热电有限公司股东全部权益价值项目资产评估
报告》（中同华评报字（2021）第 030038 号）。
上述与本次交易有关的审计报告、资产评估及备考审阅报告详见附件，作为
本次交易相关依据与参考文件。
本议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过。
请股东大会审议、批准。
二〇二一年五月二十八日
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股东大会议案十五：
华电国际电力股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会
关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等有关法
律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，
公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，起草了《华电国际电力股
份有限公司关于本次交易对即期回报影响及采取填补措施防范摊薄风险的公告》
（“《公告》”）。《公告》内容包括本次交易对华电国际即期回报的影响、关于本次
交易摊薄即期回报的结论及风险提示、本次交易的必要性与合理性、上市公司拟
采取的填补回报并增强上市公司持续回报能力的措施、公司控股股东、公司董事
和高级管理人员对上市公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺、独立财
务顾问核查意见以及相关审议程序。
《公告》经公司第九届董事会第十三次会议审议通过并于 2021 年 4 月 29 日对外
发布。上述针对本次交易摊薄即期每股收益的风险提示及填补措施具有合理性，
相关主体做出的承诺合法有效。
请股东大会审议、批准。
二〇二一年五月二十八日
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股东大会议案十六：
华电国际电力股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会
关于授权公司董事会全权办理本次发行普通股及可转换公司债券购买资产有关
事宜的议案
根据本次发行普通股及可转换公司债券购买资产的安排，为保证相关工作能
够有序、高效推进，现提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权
办理与本次发行普通股及可转换公司债券购买资产有关的全部事宜，包括但不限
于：
(一) 授权董事长及董事长授权人士按照公司股东大会审议通过的本次
发行普通股和可转换公司债券购买资产方案办理相关具体事宜，包括但不限于签
署本次交易涉及的有关全部协议、承诺及其他文件；根据实际情况调整拟发行股
份的价格及数量并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所
上市事宜；根据实际情况调整拟发行可转换公司债券的数量、转股价格并具体办
理相关可转换公司债券的发行、登记、过户、转股以及于上海证券交易所上市事
宜；办理本次交易涉及的拟购买资产的交割事宜；办理本次交易涉及的公司章程
修改、工商变更登记等事宜。
(二) 授权董事长及董事长授权人士办理本次交易的申报事宜，包括但不
限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告
本次交易的相关申报文件及其他法律文件，授权董事长及董事长授权人士签署、
修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的各项文件和协议（包括与本次
交易相关方签署补充协议或其他相关法律文件）。
(三) 授权董事会根据上市公司重大资产重组法律、法规、政策变化及审
批机关和监管机构对本次交易申请的审核意见或要求，对本次交易方案进行调
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整。
(四) 在法律、法规、规范性文件及本公司章程规定范围内，授权董事会
采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易有关的其他一切事宜。
(五) 上述授权自公司股东大会审议通过本议案后 12 个月内有效。如果
公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延
长至本次交易实施完成日。
上述授权事项根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大
会重新表决的事项，应由股东大会表决。
本议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过。
请股东大会审议、批准。
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股东大会议案十七：
华电国际电力股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会
关于《非公开发行 A 股可转换公司债券持有人会议规则》的议案
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司
债券管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况制
定了《非公开发行 A 股可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过。
请股东大会审议、批准。
二〇二一年五月二十八日
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股东大会议案十八：
华电国际电力股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会
关于《2020-2022 年股东回报规划》的议案
公司根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》（证监会公告[2013]43 号）等法律法规和《公司章程》的规定，并结合
公司的实际情况，拟定了《华电国际电力股份有限公司 2020-2022 年股东回报规
划》（“《规划》”）。
上述《规划》已经公司第九届董事会第十次会议审议通过。
请股东大会审议、批准。
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