证券代码：600027          证券简称：华电国际        公告编号：2021-046


                   华电国际电力股份有限公司
           第九届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    华电国际电力股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十八次会
议（以下简称“本次会议”）于 2021 年 7 月 30 日，在北京市华电大厦召开，本
次会议通知已于 2021 年 7 月 23 日以电子邮件的形式发出。公司董事长丁焕德主
持了本次会议，公司 12 名董事亲自出席本次会议。本次会议符合有关法律、法
规及《公司章程》的规定，合法有效。公司监事列席本次会议。本次会议审议并
一致通过了以下决议，包括：

   一、 审议通过《关于本次发行股份及可转换公司债券购买资产报告书（草
案）（修订稿）及其摘要的议案》

    公司拟通过发行普通股及可转换公司债券的方式购买建信金融资产投资有
限公司持有的内蒙古华电蒙东能源有限公司 45.15%股权以及中银金融资产投资
有限公司持有的天津华电福源热电有限公司 36.86%股权资产（“本次交易”）。

    根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》等法律法规规定，
结合本次交易加期审计、评估、备考审阅等补充更新事宜，公司编制了《华电国
际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书（草案）（修订
稿）》及其摘要。

    表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。




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   二、 审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估
报告的议案》

    鉴于本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告已过有效期。根据《上
市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请的审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）以 2021 年 3 月 31 日为基准日对本次交易标
的资产进行了加期审计，并出具内蒙古华电蒙东能源有限公司《审计报告》（信
会师报字[2021]第 214216 号）、天津华电福源热电有限公司《审计报告》（信会
师报字[2021]第 214205 号）。公司聘请了天职国际会计师事务所对本次交易模拟
实施后公司的备考财务报表进行了补充审阅，并出具华电国际电力股份有限公司
《备考审阅报告》（天职业字[2021]35568 号）。公司聘请的评估机构北京中同
华资产评估有限公司以 2020 年 12 月 31 日为基准日对本次交易标的资产进行了
加期评估，并出具《华电国际电力股份有限公司发行股份及定向可转债购买资产
涉及的内蒙古华电蒙东能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中
同华评报字（2021）第 030772 号）以及《华电国际电力股份有限公司发行股份
及定向可转债购买资产涉及的天津华电福源热电有限公司股东全部权益价值项
目资产评估报告》（中同华评报字（2021）第 030773 号）。

    表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。

   三、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

    公司聘请北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）对本次交易
标的资产进行了加期评估并出具《华电国际电力股份有限公司发行股份及定向可
转债购买资产涉及的内蒙古华电蒙东能源有限公司股东全部权益价值项目资产
评估报告》（中同华评报字（2021）第 030772 号）以及《华电国际电力股份有
限公司发行股份及定向可转债购买资产涉及的天津华电福源热电有限公司股东
全部权益价值项目资产评估报告》（同华评报字（2021）第 030773 号），公司
董事会认为：

    （一）公司为本次交易聘请的中同华为符合《证券法》要求的专业评估机构，
除业务关系外，评估机构与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦

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不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章
程的规定，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

    （二）评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通
用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实
存在，评估假设前提具有合理性。

    （三）本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行了评估，
最终评估值以资产基础法作为评估结果。鉴于本次评估目的系确定上述资产于补
充评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所
选的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情
况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

    （四）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构
在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结
果客观、公正地反映了补充评估基准日即 2020 年 12 月 31 日评估对象的实际情
况，资产评估价值公允、准确，评估结论合理。经本次补充评估确定拟收购的标
的资产自前次评估基准日 2020 年 6 月 30 日以来未发生重大不利变化，据此确定
本次交易的定价基础不作变化，交易价格不发生改变，交易价格公平、合理，不
会损害公司及广大中小股东的利益。

    综上，公司董事会认为本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结
论合理，评估定价公允。

    表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。

   四、 审议通过《关于实施 2020 年度权益分派方案后调整本次交易的股份发
行价格、发行数量及可转换公司债券转股价格的议案》

    根据公司第九届董事会第十次会议、第九届董事会第十三次会议以及 2021
年第三次临时股东大会审议通过的《关于华电国际电力股份有限公司发行普通股


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及可转换公司债券购买资产交易方案的议案》以及公司与本次交易全体交易对方
签署的《资产购买协议》及补充协议的相关约定，在定价基准日至发行完成日期
间，上市公司如有实施派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等
除权、除息事项，本次股份发行价格将按中国证监会、上交所相关规则（如适用）
进行调整，发行股份数量也随之调整。自定价基准日至可转换债券到期日期间，
如公司实施派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息
事项，按中国证监会、上交所相关规则（如适用）对转股价格进行调整。

    鉴于公司 2020 年度权益分派方案已实施完毕，本次交易的股份发行价格及
可转换公司债券转股价格由 4.61 元/股调整为 4.36 元/股，同时本次交易的股份
发行数量由 6,508,376 股调整为 6,881,562 股。

    表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。

   五、 审议通过《关于发行股份及可转换公司债券购买资产之反馈意见回复
的议案》

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对本次交易有关
申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审核一次反馈意见通知书》（211437
号）（以下简称“反馈意见”），公司与相关中介机构按照反馈意见的要求对有
关问题进行了认真研究和逐项落实，并对所涉及的事项进行了核查及回复，现拟
提交中国证监会审核。

    表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    特此公告。




                                                华电国际电力股份有限公司

                                                        2021 年 7 月 30 日




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