关于华电国际电力股份有限公司
发行股份及可转换公司债券购买资产之反
馈意见回复
信会师函字[2021]第 ZG153 号
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公
司债券购买资产之反馈意见回复
信会师函字[2021]第 ZG153 号
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2021 年 6 月 29 日对华电国际电力股份有限公司发行股份及可转
换公司债券购买资产申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（211437 号）（以下简称“《反馈意见》”） 收悉。根据贵会的要求，
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《反馈意见》所列问题认真进行了逐项落
实并书面回复如下，请予审核。
本回复中的关于现金增资偿还债务实施后华电国际 2021 年 1-3 月备考财务
报表数据未经本所审阅，其结果可能与我们执行公司 2021 年 1-3 月财务报表审
阅得出的结论存在差异。
目录
问题一、申请文件显示，1）2019 年至 2020 年期间，建信金融资产投资有限公司（以
下简称建信投资）和中银金融资产投资有限公司（以下简称中银投资）采用“现金增资
偿还债务”模式，向内蒙古华电蒙东能源有限公司（以下简称蒙东能源）、天津华电福
源热电有限公司（以下简称福源热电）合计现金增资 15 亿元，并分别取得蒙东能源 45.15%
股权、福源热电 36.86%股权。两家标的资产以上述增资款偿还金融机构债务。2）本次
交易，上市公司拟向建信投资、中银投资购买蒙东能源、福源热电前述股权。请你公司：
1）补充披露以建信投资和中银投资现金增资偿还的债务的形成原因、债务期限、利率、
本息金额以及该等债务对两家标的资产当年财务费用的影响，并结合交易对方从标的资
产累计分红金额，对比现金增资前与本次交易后标的资产及上市公司债务情况。2）量
化分析“现金增资偿还债务”实施后蒙东能源、福源热电在财务费用、资产负债、盈利能
力等方面的变化，并结合该等情况补充披露本次交易是否有利于上市公司改善财务状况、
增强持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................... 1
问题二、申请文件显示，本次交易前标的资产已是上市公司控股子公司，本次交易拟收
购其少数股权。标的资产在过渡期内损失由上市公司承担；关于过渡期收益，交易对方
仅享有对标的公司出资总金额年利率 6%（单利）的收益，其余超出部分由华电国际享
有。请你公司：1）补充披露本次交易过渡期损益安排的具体原因及其合理性，6%利率
的设置依据及合理性。2）结合交易双方对标的资产的控制情况，补充披露上述安排相
关会计处理及合理性。3）结合标的资产目前业绩情况，补充披露上述安排是否损害上
市公司和中小股东利益。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................. 11
问题十二、申请文件显示，本次交易目的之一为实施市场化债转股。前次《增资协议》
约定，1）在债转股实施机构持有标的公司股权期间内，标的公司在每个会计年度召开
股东会审议利润分配事宜。标的公司的基准股息率为 6%，当标的公司以全部可分配利
润进行利润分配还不足以达到基准股息率时，标的公司优先向债转股实施机构进行利润
分配。2）资本市场退出：自交割日起 12 个月后（最晚自交割日起 48 个月内），上市
公司有权通过发行股份及定向可转债的方式购买建信投资、中银投资持有标的公司的全
部或部分股权的方式实现建信投资、中银投资的投资退出。3）非资本市场退出：若发
生自交割日起 48 个月期限届满后建信投资、中银投资未按照约定实现资本市场退出的，
或标的公司归属于母公司所有者的可分配净利润未达约定，或建信投资、中银投资所得
的分红款低于年度分红目标并且未能在宽限期内确定解决方案等“特定情形”，建信投资、
中银投资有权提议上市公司行使优先回购权。请你公司：1）结合上述增资协议约定，
补充披露标的资产将前次增资确认为一项权益工具的理由及其合理性，是否符合《企业
会计准则第 37 号—金融工具列报》第十条、第十一条相关规定。2）补充披露《增资协
议》上述条款是否表明在前次增资过程中存在出资收益固定回报及保证回购等安排，会
否导致前期增资构成“明股实债”的情形，以及相关判断依据。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。 ......................................................................................................... 19
问题十三、申请文件显示，1）2020 年度销售低价电系 2020 年受疫情影响中石油、中
石化存在库存天然气，经主管部门牵头组织，福源热电以较低价格采购上述天然气供应
商部分库存天然气并将以相对低价销售给电网。2）报告期内，福源热电发电量分别为
132,153.61 万千瓦时、140,470.65 万千瓦时，售电收入分别为 76,805.63 万元、72,089.77
万元。请你公司：1）结合报告期上网电量、上网电价、售电收入、天然气采购成本、
毛利率变动情况，量化分析并补充披露福源热电报告期内发电量增加但收入、成本、利
润下降的原因及合理性。2）福源热电销售低价电对毛利率的影响，销售低价电的天然
气采购价格较低，但 2020 年毛利率依然下降 2.3%的原因及合理性。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 27
问题十四、申请文件显示，福源热电报告期毛利率平均值为 10.89%、8.18%，同行业
平均水平为 19.49%、19.87%。福源热电报告期各期综合毛利率低于同行业上市公司平
均值，主要由于福源热电业务结构单一，部分管理类成本全部计入生产成本（除财务费
用外无其他期间费用），同时供热补贴、供热工程建设费等与企业业务密切相关的经常
性政府补贴不体现在毛利中，因此某种程度上未能反映实际毛利水平。请你公司：1）
补充披露福源热电将部分管理类成本计入生产成本的原因及合理性、与企业业务密切相
关的经常性政府补贴会计处理依据及合理性，上述会计处理是否符合企业会计准则规定，
并结合同行业可比公司情况，补充披露相关成本费用类科目列报和披露的合规性。2）
结合与同行业可比公司同类业务毛利率构成及成本费用的比对分析，补充披露报告期内
福源热电毛利率与同行业平均值差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。 ............................................................................................................. 31
问题十五、申请文件显示，报告期内，蒙东能源的应收账款余额分别为 28,392.99 万元、
40,974.59 万元，主要为应收补贴电价款和应收标杆电价款。其中，2019 年末，1 年以
内应收账款余额为 16,197.79 万元，2020 年末， 至 2 年应收账款余额为 16,197.79 万元，
2 至 3 年应收账款余额 3,767.19 万元。请你公司：1）补充披露蒙东能源 2019 年末 1 年
以内应收补贴电价款 16,197.79 万元直至 2020 年末仍未收回的原因，并结合蒙东能源历
史上补贴电价款回收情况，分析未来回收是否存在重大不确定性。2）结合应收账款主
要客户信用政策及信用情况、回款周期、行业惯例、同行业可比公司情况等，补充披露
蒙东能源应收账款持续增长的原因及合理性。3）结合应收账款的账龄结构、同行业坏
账准备计提政策、期后回款情况等，补充披露蒙东能源的应收账款账龄较长的原因以及
坏账准备计提充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................... 35
问题十六、申请文件显示，报告期各期末，福源热电货币资金均为银行存款；福源热电
因向居民供热存在现金收款情况，但每月底将现金存入银行，故各期末无库存现金余额。
请你公司补充披露：福源热电现金收款的金额及现金收款占比，现金交易的必要性与合
理性，相关的内部控制制度的完备性以及执行的有效性。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。 ................................................................................................................. 42
问题十七、申请文件显示，1）报告期内蒙东能源通过委贷方式偿还华电国际金融机构
负债 88,402.41 万元。2）2019 年 12 月 31 日，蒙东能源长期借款余额为 40,055.00 万元，
其中一年内到期的长期借款余额为 16,560.00 万元。3）报告期各期，蒙东能源期间费用
全部为财务费用，金额分别为 5,278.09 万元和 1,123.19 万元，占营业收入比例分别为
17.04%和 3.31%。请申请人补充披露：1）蒙东能源报告期内 88,402.41 万元委托贷款
的具体条款，包括但不限于贷款期限、利率及有关会计处理，以及未在关联交易中披露
的原因。2）2019 年末有关长期借款的明细以及具体条款，并说明 2019 年度财务费用
金额较大的原因，2019 年末存在金额较大的长期借款及财务费用仍通过委贷方式偿还
华电国际金融负债的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
................................................................................................................................................. 44
问题一、申请文件显示，1）2019 年至 2020 年期间，建信金融资产投资有
限公司（以下简称建信投资）和中银金融资产投资有限公司（以下简称中银投
资）采用“现金增资偿还债务”模式，向内蒙古华电蒙东能源有限公司（以下简
称蒙东能源）、天津华电福源热电有限公司（以下简称福源热电）合计现金增资
15 亿元，并分别取得蒙东能源 45.15%股权、福源热电 36.86%股权。两家标的
资产以上述增资款偿还金融机构债务。2）本次交易，上市公司拟向建信投资、
中银投资购买蒙东能源、福源热电前述股权。请你公司：1）补充披露以建信投
资和中银投资现金增资偿还的债务的形成原因、债务期限、利率、本息金额以
及该等债务对两家标的资产当年财务费用的影响，并结合交易对方从标的资产
累计分红金额，对比现金增资前与本次交易后标的资产及上市公司债务情况。2）
量化分析“现金增资偿还债务”实施后蒙东能源、福源热电在财务费用、资产负
债、盈利能力等方面的变化，并结合该等情况补充披露本次交易是否有利于上
市公司改善财务状况、增强持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。
公司回复：
一、补充披露以建信投资和中银投资现金增资偿还的债务的形成原因、债
务期限、利率、本息金额以及该等债务对两家标的资产当年财务费用的影响，
并结合交易对方从标的资产累计分红金额，对比现金增资前与本次交易后标的
资产及上市公司债务情况
（一）以建信投资和中银投资现金增资偿还的债务的形成原因、债务期限、
利率、本息金额以及该等债务对两家标的资产当年财务费用的影响
1、以建信投资和中银投资现金增资偿还的债务的形成原因、债务期限、利
率、本息金额等情况
2019 年 12 月 27 日，蒙东能源收到建信投资现金增资款 100,000 万元，于
2019 年 12 月 30 日偿还工商银行借款合计 11,597.59 万元，并将剩余 88,402.41
万元通过华电财务向华电国际发放委托贷款，用于偿还华电国际在建设银行借款。
1
蒙东能源、华电国际以及华电财务三方签署《委托贷款合同》，约定委托贷款的
金额为 88,402.41 万元，贷款期限为 2019 年 12 月 30 日至 2020 年 12 月 29 日。
2020 年 1 月 20 日、2 月 21 日华电国际分别提前还款 40,000.00 万元、48,402.41
万元，已全额偿还该笔委托贷款。
2020 年 5 月 25 日，福源热电收到中银投资现金增资款 50,000 万元，于 2020
年 5 月 26 日偿还建设银行、昆仑银行、农业银行合计 41,350.00 万元，并将剩余
8,650.00 万元通过华电财务向华电国际发放委托贷款，用于偿还华电国际在建设
银行借款。福源热电、华电国际以及华电财务三方签署《委托贷款合同》，约定
委托贷款的金额为 8,650.00 万元，贷款期限为 2020 年 5 月 25 日至 2021 年 5 月
24 日。2021 年 5 月 24 日，华电国际全额偿还该笔委托贷款。
以建信投资和中银投资现金增资偿还债务的具体情况如下：
单位：万元
序 借款单
债务人 利率 期限 借款金额 偿还金额 用途
号 位
蒙东能 项目建
1 工商银行 4.41% 2009-8-12 至 2024-8-9 18,000.00 6,428.57
源 设
蒙东能 项目建
2 工商银行 4.41% 2009-8-24 至 2024-8-9 5,000.00 1,785.71
源 设
蒙东能 2010-12-14 至 项目建
3 工商银行 4.41% 2,000.00 691.00
源 -2024-4-12 设
蒙东能 2010-9-15 至 项目建
4 工商银行 4.41% 5,000.00 1,923.08
源 2024-4-12 设
蒙东能 2010-11-22 至 项目建
5 工商银行 4.90% 2,000.00 769.23
源 2024-4-12 设
华电国 2019-2-26 至 日常运
6 建设银行 3.915% 10,0000.00 88,402.41
际 2020-2-25 营周转
福源热 项目建
7 建设银行 4.41% 2012-8-9 至 2022-8-8 5,400.00 5,400.00
电 设
福源热 项目建
8 建设银行 4.41% 2013-8-19 至 2022-8-8 10,650.00 10,650.00
电 设
福源热 2020-3-19 至 日常运
9 建设银行 4.1325% 4,000.00 4,000.00
电 2021-3-19 营周转
福源热 2019-12-25 至 日常运
10 昆仑银行 4.13% 5,000.00 5,000.00
电 2020-12-24 营周转
2
福源热 日常运
11 昆仑银行 4.13% 2020-1-8 至 2021-1-7 7,300.00 7,300.00
电 营周转
福源热 2020-3-18 至 日常运
12 昆仑银行 3.90% 4,000.00 4,000.00
电 2021-3-18 营周转
福源热 2019-11-29 至 日常运
13 农业银行 3.92% 5,000.00 5,000.00
电 2020-11-28 营周转
华电国 2019-12-30 至 日常运
14 建设银行 3.70% 150,000.00 8,650.00
际 2020-12-29 营周转
合计 150,000.00
上述债务系蒙东能源、福源热电以及华电国际基于项目建设或日常经营资金
周转需求形成。
根据《增资协议》对增资款项用途的约定，增资款项应全部用于偿还标的公
司以银行贷款为主的存量金融机构债务，适当考虑其他类型银行债务或非银行金
融机构债务，或者以债转股实施机构认可的方式（如委托贷款）提供给华电国际
用于偿还华电国际以银行贷款为主的存量金融机构债务，增资款用途符合《增资
协议》的具体约定。
本次债转股范围内的债权以银行债权为主，且均是正常类贷款，无关注和不
良类贷款，债权质量较好，范围由债权人、企业和实施机构自主协商确定。蒙东
能源和福源热电所偿还债务均为以银行贷款为主的存量金融机构债务以及通过
委托贷款方式提供给华电国际用于偿还华电国际以银行贷款为主的存量金融机
构债务，增资款用途符合《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕
54 号文）等有关部门对市场化债转股的要求。
截至本回复出具日，蒙东能源和福源热电已收回华电国际委托贷款，并将相
关资金主要用于偿还自身有息债务，由于目前标的公司已无有息债务，剩余资金
用于补充流动资金，具体情况如下：
单位：万元
序号 债务人 借款单位 利率 期限 借款金额 偿还金额
1 蒙东能源 华电国际 3.805% 2019-7-4 至 2020-7-3 2,000.00 2,000.00
2 蒙东能源 建设银行 4.90% 2011-9-7 至 2023-9-6 2,000.00 1,150.00
3
序号 债务人 借款单位 利率 期限 借款金额 偿还金额
3 蒙东能源 建设银行 4.90% 2011-5-11 至 2023-5-10 6,000.00 3,300.00
4 蒙东能源 建设银行 4.41% 2010-7-15 至 2022-7-14 1,000.00 235.00
5 蒙东能源 建设银行 4.41% 2010-4-23 至 2022-4-22 3,000.00 600.00
6 蒙东能源 工商银行 4.90% 2011-3-9 至 2026-7-2 30,000.00 6,120.00
7 蒙东能源 工商银行 4.41% 2010-4-15 至 2024-4-12 56,000.00 6,910.00
8 蒙东能源 中国银行 4.90% 2012-6-20 至 2025-5-10 5,000.00 2,090.00
9 蒙东能源 中国银行 4.90% 2012-4-13 至 2025-5-10 1,000.00 385.00
10 蒙东能源 中国银行 4.90% 2012-1-18 至 2025-5-10 10,000.00 4,320.00
11 蒙东能源 中国银行 4.90% 2011-11-2 至 2025-5-10 5,000.00 2,160.00
12 蒙东能源 中国银行 4.90% 2011-11-2 至 2025-5-10 3,000.00 1,280.00
13 蒙东能源 中国银行 4.41% 2010-10-21 至 2025-5-10 4,000.00 2,200.00
14 蒙东能源 中国银行 4.41% 2010-10-12 至 2025-5-10 6,000.00 2,400.00
15 蒙东能源 中国银行 4.41% 2010-10-8 至 2025-5-10 2,000.00 900.00
16 蒙东能源 中国银行 4.41% 2010-9-8 至 2025-5-10 7,000.00 3,000.00
17 蒙东能源 中国银行 4.41% 2010-6-21 至 2025-6-10 500.00 320.00
18 蒙东能源 中国银行 4.41% 2010-6-03 至 2025-5-26 3,000.00 1,200.00
19 蒙东能源 中国银行 4.41% 2010-5-11 至 2025-5-10 3,000.00 1,200.00
20 蒙东能源 交通银行 4.41% 2009-7-14 至 2022-7-14 8,000.00 2,150.00
21 蒙东能源 交通银行 4.41% 2009-6-15 至 2022-6-15 12,000.00 3,000.00
22 蒙东能源 北京银行 4.41% 2010-9-27 至 2020-9-27 31,000.00 5,000.00
23 蒙东能源 华电财务 4.90% 2011-9-29 至 2021-9-29 10,000.00 4,000.00
24 蒙东能源 华电财务 4.90% 2011-6-7 至 2021-6-7 5,000.00 2,000.00
华电融资
租赁有限
25 蒙东能源 4.655% 2016-4-28 至 2024-4-28 8,000.00 7,200.00
公司（“华
电租赁”）
26 蒙东能源 华电租赁 4.90% 2017-4-28 至 2023-4-28 4,000.00 2,800.00
27 蒙东能源 华电租赁 5.39% 2017-12-6 至 2023-10-11 6,000.00 6,000.00
28 蒙东能源 华电租赁 5.39% 2017-10-11 至 2023-10-11 9,000.00 9,000.00
小计 82,920.00
4
序号 债务人 借款单位 利率 期限 借款金额 偿还金额
1 福源热电 建设银行 3.15% 2020-12-23 至 2021-6-22 5,000.00 5,000.00
小计 5,000.00
2、该等债务对两家标的资产当年财务费用的影响
（1）蒙东能源
蒙东能源于 2019 年 12 月偿还自身有息负债合计 11,597.59 万元，该等债务
于 2019 年产生财务费用合计 595.82 万元。同时，蒙东能源向华电国际发放委托
贷款，偿还华电国际有息债务合计 88,402.41 万元，该等债务于 2019 年产生财务
费用合计 2,951.42 万元。由于蒙东能源的还款时间接近当年年末，偿还债务对当
年财务费用的影响较小。
（2）福源热电
福源热电于 2020 年 5 月偿还自身有息负债合计 41,350.00 万元，该等债务于
2020 年产生财务费用合计 637.83 万元。同时，福源热电向华电国际发放委托贷
款，偿还华电国际有息债务合计 8,650.00 万元，该等债务于 2020 年产生财务费
用合计 129.23 万元。经测算，福源热电及上市公司因偿还有息债务，于 2020 年
当年节约 1,000 万元左右的财务费用。
由于蒙东能源和福源热电有息债务的还款时间不同，因此上述债务在各年度
对财务费用影响存在一定差异。总体而言，随着上述有息债务的偿还，标的公司
和上市公司的财务成本均存在较大程度的减轻。
（二）交易对方从标的资产累计分红金额
1、蒙东能源
根据经蒙东能源股东会审议批准的《2019 年度利润分配议案》，拟向股东合
计分配利润 6,866.50 万元，其中华电国际应分得利润 3,766.50 万元，建信投资应
分得利润 3,100.00 万元。
5
根据经蒙东能源股东会审议批准的《2020 年度利润分配议案》，拟向股东合
计分配利润 13,474.58 万元，其中华电国际应分得利润 7,391.25 万元，建信投资
应分得利润 6,083.33 万元。
截至本回复出具日，建信投资从蒙东能源合计取得分红金额为 9,183.33 万元，
同期华电国际从蒙东能源合计取得的分红金额为 11,157.75 万元。
2、福源热电
根据经福源热电股东会审议批准的《2019 年度利润分配议案》，拟向股东合
计分配利润 6,308.39 万元，其中华电国际应分得利润 3,983.39 万元，中银投资应
分得利润 2,325.00 万元。
截至本回复出具日，中银投资从福源热电合计取得分红金额为 2,325.00 万元，
同期华电国际从福源热电合计取得的分红金额为 3,983.39 万元。
（三）现金增资前与本次交易后标的资产及上市公司债务对比情况
现金增资前与本次交易后标的资产债务对比情况参见本回复“二、量化分析
“现金增资偿还债务”实施后蒙东能源、福源热电在财务费用、资产负债、盈利能
力等方面的变化，并结合该等情况补充披露本次交易是否有利于上市公司改善财
务状况、增强持续盈利能力/（一）“现金增资偿还债务”实施后蒙东能源、福源
热电在财务费用、资产负债、盈利能力等方面的变化情况”。
现金增资前与本次交易后，上市公司债务对比情况如下：
单位：千元
财务指标 本次交易后 现金增资前
总资产 233,892,659 226,428,520
总负债 140,426,211 159,386,669
净资产 93,466,448 67,041,851
资产负债率 60.04% 70.39%
注 1：由于现金增资于 2019 年 12 月首笔资金实缴，因此现金增资前的财务数据以 2018
年末进行对比；
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注 2：本次交易后财务指标以 2021 年 3 月末数据为基础进行测算，不考虑定向可转债
转股的影响。
根据上市公司历史数据以及测算结果，与现金增资前相比，本次交易后，上
市公司总负债和资产负债率均存在较大幅度的下降。
二、量化分析“现金增资偿还债务”实施后蒙东能源、福源热电在财务费用、
资产负债、盈利能力等方面的变化，并结合该等情况补充披露本次交易是否有
利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力
（一）“现金增资偿还债务”实施后蒙东能源、福源热电在财务费用、资产
负债、盈利能力等方面的变化情况
1、蒙东能源
蒙东能源于2019年12月30日完成现金增资偿还债务，在财务费用、资产负债、
盈利能力等方面的变化情况具体如下：
（1）财务费用
2019年和2020年，蒙东能源财务费用分别为5,278.09万元和1,123.19万元，下
降4,154.90万元，降幅为78.72%，由于有息负债的偿还，蒙东能源财务成本大幅
下降。
（2）资产负债
2018年末、2019年末以及2020年末，蒙东能源资产负债变化情况如下：
单位：万元
财务指标 2020 年末 2019 年末 2018 年末
总资产 230,870.82 307,884.03 231,849.37
总负债 4,149.65 86,849.53 118,802.28
净资产 226,721.17 221,034.49 113,047.09
资产负债率 1.80% 28.21% 51.24%
蒙东能源通过偿还金融机构有息债务，总负债和资产负债率大幅下降。
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（3）盈利能力
2019年和2020年，蒙东能源营业收入分别为30,981.89万元和33,899.73万元，
营业利润分别为9,426.81万元和14,715.28万元，净利润分别为7,987.40万元和
12,553.18万元，具体如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 变动金额
营业收入 33,899.73 30,981.89 2,917.84
营业成本 19,305.97 18,060.73 1,245.24
财务费用 1,123.19 5,278.09 -4,154.90
营业利润 14,715.28 9,426.81 5,288.47
净利润 12,553.18 7,987.40 4,565.78
2020年，蒙东能源盈利能力大幅提升，主要原因包括①蒙东能源2020年弃风
限电情况和停机损失情况好转，整体利用小时、发电量、售电单价上升，导致经
营业绩提升；②有息负债的偿还较大程度上减轻了蒙东能源财务成本。
2、福源热电
福源热电于2020年5月30日完成现金增资偿还债务，在财务费用、资产负债、
盈利能力等方面的变化情况具体如下：
（1）财务费用
2019年和2020年，福源热电财务费用分别为1,834.21万元和733.41万元，下
降1,100.80万元，降幅为60.01%，由于有息负债的偿还，福源热电财务成本大幅
下降。考虑到福源热电的还款时间为2020年5月，在2020年还款所带来财务费用
的节约效果只体现了约半年的效果。
（2）资产负债
2019年末以及2020年末，福源热电资产负债变化情况如下：
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单位：万元
财务指标 2020 年末 2019 年末
总资产 163,955.72 141,959.56
总负债 55,117.23 83,521.46
净资产 108,838.49 58,438.11
资产负债率 33.62% 58.83%
福源热电通过偿还金融机构有息债务，总负债和资产负债率逐年大幅下降。
（3）盈利能力
2019年和2020年，福源热电营业收入分别为89,550.17万元和86,252.85万元，
营业利润分别为10,156.83万元和8,986.50万元，净利润分别为7,577.34万元和
6,708.77万元，具体如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 变动金额
营业收入 86,252.85 89,550.17 -3,297.32
营业成本 79,194.63 79,801.63 -607.00
财务费用 733.41 1,834.21 -1,100.80
营业利润 8,986.50 10,156.83 -1,170.33
净利润 6,708.77 7,577.34 -868.57
2020年，福源热电营业收入有所下降，主要系2020年度销售低价电的偶发性
因素，以及受市场化交易电量占比提升及核定上网电价下降使得2020年度平均上
网电价下降所致。但由于偿还有息负债节约财务费用，在一定程度上改善了福源
热电的盈利能力。考虑到福源热电财务费用节约的效果在2020年并未完全体现，
预计现金增资偿还债务对福源热电盈利能力的促进作用在未来年度将进一步释
放。
（二）结合上述情况，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续
盈利能力
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1、“现金增资偿还债务”有利于改善标的公司资产结构，提升盈利能力
由上述情况可知，“现金增资偿还债务”的实施，较大程度降低了标的公司以
及上市公司的财务费用、总负债和资产负债率，标的公司财务费用的节约进一步
促进标的公司业绩的改善和提升，有利于改善标的公司资产结构，提升盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力
根据上市公司财务报告及备考财务报告，本次交易前后上市公司主要财务数
据情况如下：
单位：千元
2021 年 3 月 31 日/2021 年 1-3 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目 交易前 交易后 交易前 交易后
变动率 变动率
（实际数） （备考数） （实际数） （备考数）
资产总计 233,892,659 233,975,370 0.04% 234,611,122 234,693,833 0.04%
负债总计 138,956,052 140,518,437 1.12% 141,646,128 143,189,752 1.09%
归属于公司股东权益 73,226,300 73,208,492 -0.02% 72,088,981 72,052,893 -0.05%
营业收入 29,263,011 29,263,011 - 90,744,016 90,744,016 -
归属于公司股东的净利润 1,198,855 1,217,134 1.52% 4,179,447 4,198,628 0.46%
资产负债率 59.41% 60.06% 1.09% 60.37% 61.01% 1.06%
加权平均净资产收益率 1.96% 2.00% 2.04% 7.03% 7.07% 0.57%
基本每股收益（元/股） 0.095 0.097 2.11% 0.331 0.332 0.30%
注：上表中 2021 年 3 月 31 日的交易后的备考财务报表数据未经本所审阅。
从财务角度来看，本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化。
根据备考审阅报告，上市公司主要财务指标未发生显著变化。
本次交易完成后，2020 年度和 2021 年 1-3 月上市公司归属于公司股东的净
利润分别提升 0.46%和 1.52%，基本每股收益分别提升 0.30%和 2.11%，上市公
司财务状况和盈利能力有所提升。同时，由于本次交易对价中可转换公司债券比
例较高，交易完成后，上市公司资产负债率在短期内存在一定程度的上升。随着
可转换公司债券的陆续转股，上市公司资本结构将进一步优化，整体财务负担将
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得到有效降低，有利于提升上市公司经营状况，为上市公司全体股东创造更多价
值。
综上，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力。
会计师回复
会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、以建信投资和中银投资现金增资偿还的债务系蒙东能源、福源热电以及
华电国际基于项目建设或日常经营资金周转需求形成。本次债转股范围内的债权
以银行债权为主，增资款用途符合《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国
发〔2016〕54号文）等有关部门对市场化债转股的要求。随着前述有息债务的偿
还，标的公司和上市公司的财务成本均存在较大程度的减轻。
2、“现金增资偿还债务”的实施，较大程度降低了标的公司以及上市公司的
财务费用、总负债和资产负债率，标的公司财务费用的节约进一步促进标的公司
业绩的改善和提升，有利于改善标的公司资产结构，提升盈利能力。
3、根据比较交易前上市公司财务报告及交易后的备考财务报告，本次交易
有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力。
问题二、申请文件显示，本次交易前标的资产已是上市公司控股子公司，
本次交易拟收购其少数股权。标的资产在过渡期内损失由上市公司承担；关于
过渡期收益，交易对方仅享有对标的公司出资总金额年利率 6%（单利）的收益，
其余超出部分由华电国际享有。请你公司：1）补充披露本次交易过渡期损益安
排的具体原因及其合理性，6%利率的设置依据及合理性。2）结合交易双方对
标的资产的控制情况，补充披露上述安排相关会计处理及合理性。3）结合标的
资产目前业绩情况，补充披露上述安排是否损害上市公司和中小股东利益。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
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公司回复：
本次交易过渡期损益约定为“过渡期内，标的公司所产生的盈利或亏损及任
何原因造成的权益变动（以标的公司在过渡期产生的归属于母公司所有者的综合
收益总额为准），原则上由各方按照其各自在交割审计基准日前所持标的公司的
股权比例享有或承担；但在交易对方据此可享有的收益超过交易对方根据前次增
资相关约定对标的公司出资总金额年利率 6%（单利）的情况下，交易对方仅享
有对标的公司出资总金额年利率 6%（单利）的收益，超出部分由华电国际享有；
华电国际因本次交易购买的交易对方持有的标的股权在过渡期内的损失，由华电
国际承担，交易对方不承担标的股权在过渡期的亏损。”根据上述约定，在不同
情况下的过渡期损益安排如下：
1、如果标的公司在过渡期内盈利，标的公司所产生的盈利由交易各方按照
持股比例享有，但交易对方按持股比例享有的收益不超过对标的公司出资总金额
年利率 6%（单利），超出部分由华电国际享有。
2、如果标的公司在过渡期内出现亏损，标的公司所产生的亏损由华电国际
承担，交易对方不承担标的股权在过渡期的亏损。
一、补充披露本次交易过渡期损益安排的具体原因及其合理性，6%利率的
设置依据及合理性
（一）本次交易过渡期损益安排的具体原因及合理性
本次交易过渡期损益安排是在符合监管规则的前提下，由交易各方商业谈判
确定，兼顾交易各方利益，具有合理性。
1、不违反监管规则
根据证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于“过渡期损益安排
及相关时点认定”，上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等
基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自
评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由
交易对方补足。
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本次交易标的资产评估选用资产基础法结果作为定价依据，上述监管规则适
用指引未限制采用资产基础法评估结果作为定价依据交易的过渡期损益归属问
题，即可由交易各方协商确定归属，本次交易过渡期损益的约定不违反证监会相
关规定。
2、市场存在可比案例
目前市场上重组交易常见过渡期损益约定如下：
上市公司 标的公司 标的评估方法 过渡期损益安排
（1）过渡期“三钢”所产生的盈利或亏损及任何
原因造成的权益变动剔除前次增资的影响后，
原则上由交易各方按照其在交割日前所持“三
钢”的股权比例享有或承担；
（2）在特定投资者可享有的收益超过其在前次
华菱湘钢、华 增资中对“三钢”的出资总金额年利率 7%（单
菱涟钢、华菱 利）的情况下，特定投资者仅享有金额相当于
华菱钢铁 资产基础法
钢管（合称 其出资总金额年利率 7%（单利）的过渡期收益，
“三钢”） 超出部分由华菱钢铁享有；
（3）华菱钢铁发行股份购买的特定投资者持有
的标的股权在过渡期的损失，由华菱钢铁、华
菱集团、涟钢集团、衡钢集团按照其在前次增
资前对“三钢”的持股比例承担，特定投资者不
承担标的公司在过渡期的亏损。
过渡期间，若以资产基础法评估的标的资产实
现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由
交易对方按照《发行股份购买资产协议》生效
时持有的标的公司股权比例享有；若以资产基
础法评估的标的资产出现亏损，或因其他原因
中船科技 海鹰集团 资产基础法
而减少的净资产部分（包括但不限于过渡期标
的公司向原股东分配利润）由交易对方按照《发
行股份购买资产协议》生效时持有的标的公司
股权比例在上述专项审计报告出具后 30 日内
以现金方式向中船科技补足。
标的公司自评估基准日至交割日期间（“过渡
期”）内所产生的盈利，或因其他原因导致标的
公司增加的净资产由交易对方按照本次交易前
天马科技 华龙集团 资产基础法
其所持有的标的公司股权比例享有；标的公司
于过渡期内所产生的亏损，或因其他原因导致
标的公司减少的净资产由交易对方按照本次交
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上市公司 标的公司 标的评估方法 过渡期损益安排
易前其所持有的标的公司的股权比例向天马科
技以现金方式补足。
双方同意，在收购基准日至标的股权交割日期
间，大船重工和武船重工不进行任何方式的分
大船重工、武 立、合并、减资、利润分配，除此之外标的股
中国重工 资产基础法
船重工 权在收购基准日至标的股权交割日期间的损益
均由上市公司承担，标的股权的转让价格不因
此进行调整。
经比较上述重组案例及监管规则适用指引，采用资产基础法评估结果作为定
价依据的重组交易，标的公司所产生的盈利及损失可由上市公司或交易对方享有
或承担，由交易各方协商确定，为商业谈判结果，不同交易方案存在不同设置。
基于交易方案的相似性，本次交易的过渡期损益安排主要参考华菱钢铁案例，
具体如下：
（1）交易结构
华电国际和华菱钢铁交易结构相同，即由上市公司向债转股实施机构发行股
份及/或可转换公司债券购买其持有的标的公司少数股权，债转股实施机构成为
上市公司股东。
（2）标的资产评估方法
华电国际和华菱钢铁的标的公司均采取资产基础法进行评估，过渡期损益可
由交易各方协商确定归属。
（3）投资者类型及诉求
华电国际本次交易的交易对方为建信投资和中银投资，是为落实国家供给侧
改革和降低企业杠杆率要求，由银保监会批准成立的国内首批银行系市场化债转
股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。
华菱钢铁重组的交易对方中，非关联交易对方为建信投资、中银投资、农银
金融资产投资有限公司、中国华融资产管理股份有限公司等，均属于金融资产管
理公司或银行设立的开展市场化债转股的机构或者前述机构控制的机构。
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华电国际和华菱钢铁的交易对方属于相同类型的投资者，交易对方对重组交
易的收益、风险等诉求相似，具有收益稳定、风险可控的投资偏好。
本次交易过渡期损益相关约定参考市场可比交易案例，并由交易各方根据标
的公司实际情况协商确定，具有商业合理性。
3、符合交易各方诉求
为保障上市公司利益，参考华菱钢铁案例，并经交易各方充分协商，在交易
对方可享有的收益超过交易对方前次增资对标的公司出资总金额年利率 6%的情
况下，本次交易对方享有过渡期损益以根据前次增资出资总金额年利率 6%为上
限，超出部分归属于上市公司，上市公司作为标的公司的控股股东，可分享超出
其持股比例的过渡期损益。
考虑到交易对方所取得标的公司过渡期内的收益存在 6%的上限，经交易各
方协商，标的公司在过渡期内的损失由上市公司承担。根据标的公司目前的盈利
能力，预计标的公司在过渡期内不会发生亏损的情况，上市公司承担标的公司所
产生的亏损的风险可控。
通过实施市场化债转股，标的公司引入债转股实施机构，较大规模减少有息
负债，降低资产负债率，大幅减轻财务负担，实现提质增效，释放标的公司经营
活力和经营潜能。标的公司资产负债结构的优化，有利于上市公司在转型发展中
加强管控，巩固经营实力和抗风险能力。随着市场化债转股对标的公司减轻财务
负担效用的体现，以及本次交易可转换公司债券的逐步转股，上市公司资本结构
进一步优化，内生增长活力得以激发，有利于上市公司深化国有企业改革，增强
持续盈利水平和竞争力，强化行业龙头地位，不断提升上市公司价值，保障全体
股东，尤其是中小股东利益。
（二）6%利率的设置依据及合理性
华电国际与交易对方签订《资产购买协议》对过渡期损益约定“关于过渡期
收益，交易对方仅享有对标的公司出资总金额年利率 6%（单利）的收益，其余
超出部分由华电国际享有”。设置 6%的过渡期损益上限，主要是基于对标的公司
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历史业绩水平、参考市场同类债转股可比案例，以及保护上市公司和中小股东利
益的综合考虑。
自评估基准日至 2021 年 3 月 31 日，蒙东能源及福源热电盈利情况如下：
单位：万元
标的公司 2020 年 7-12 月 2021 年 1-3 月 小计
蒙东能源 6,261.91 4,453.52 10,715.43
福源热电 1,402.81 4,593.77 5,996.58
合计 7,664.72 9,047.29 16,712.01
在不考虑交易对方过渡期损益的上限的情况下，交易对方和上市公司按照对
标的公司的持股比例所享有的收益分别为 7,047.75 万元和 9,664.26 万元。根据过
渡期损益的约定，2020 年 7 月至 2021 年 3 月，以交易对方对标的公司出资总金
额年利率 6%（单利）所计算的收益为 6,750.00 万元，即归属于交易对方过渡期
损益的上限为 6,750.00 万元；按照上市公司对标的持股比例，归属于交易对方过
渡期损益上限 6,750.00 万元所对应归属于上市公司过渡期损益为 9,322.39 万元。
在上述期间内，蒙东能源和福源热电实际实现净利润合计为 16,712.01 万元，扣
除交易对方过渡期损益上限 6,750.00 万元，仍剩余 9,962.01 万元，上市公司实际
享有高于 6%利率的超额利润。因此，本次交易过渡期损益安排不存在损害上市
公司和中小股东利益的情况，6%利率的设置兼顾交易双方利益，具备合理性。
二、结合交易双方对标的资产的控制情况，补充披露上述安排相关会计处
理及合理性
（一）交易双方对标的资产的控制情况
完成增资后，建信投资持有蒙东能源 45.15%的股权，中银投资持有福源热
电 36.86%的股权，华电国际仍为标的公司的控股股东，拥有标的公司的控制权。
华电国际和交易对方依据公司章程通过股东会和/或董事会共同参与标的公司的
公司治理。
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1、股东会运行情况
作为标的公司股东，华电国际和交易对方均积极参与标的公司的公司治理，
对标的公司的经营和管理实施影响，其中，根据公司章程，对标的公司重大事项
进行审议和决策，其中，（1）规模达到一定金额或比例的重大投资、重大融资、
重大资产处置、重大对外担保、关联方资金占用；（2）利润分配方案和亏损弥补
方案；（3）增加或减少注册资本；（4）修改公司章程；（5）合并、分立、股权转
让或改变公司组织形式；（6）终止、清算、破产或解散；（7）经营范围、业务性
质或主营业务的变更等事项需要债转股实施机构同意后方可实施。
自增资以来，建信投资和中银投资均参加了标的公司的股东会，审议事项包
括年度工作报告、财务决算及预算报告、利润分配方案等，标的公司股东会运行
情况良好。
2、董事会运行情况
在董事会层面，蒙东能源设 1 名执行董事，根据约定，建信投资有权在自增
资交割日起 18 个月后改组蒙东能源董事会，并有权提名 1 名股东董事，目前尚
未改组。
福源热电董事会目前由 7 名董事组成，其中，中银投资在增资完成后提名了
1 名董事，通过参与福源热电董事会行使相应权利，董事会目前运行情况良好。
（二）上述安排相关会计处理及合理性
1、过渡期损益会计处理
根据《资产购买协议》约定，上市公司对于本次交易过渡期损益将进行以下
账务处理：
（1）在重组交割完成前，上市公司及交易对方按其交割日前所持标的公司
的股权比例享有或承担过渡期损益。
（2）在重组交割时，上市公司合并财务报表中，因购买少数股权新取得的
长期股权投资与按照新增持股股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开
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始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调整合并财务报表中的资本公积
（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，
调整留存收益。
2、会计处理的依据
根据企业会计准则有关收购少数股东股权的规定：“企业在取得对子公司的
控制权，形成企业合并后，购买少数股东全部或部分权益的，实质上是股东之间
的权益性交易。在合并财务报表中，子公司的资产、负债应以购买日（或合并日）
开始持续计算的金额反映。母公司新取得的长期股权投资成本与按照新增持股股
比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额
之间的差额，应当调整合并财务报表中的资本公积（资本溢价或股本溢价），资
本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。”
三、结合标的资产目前业绩情况，补充披露上述安排是否损害上市公司和
中小股东利益
根据自评估基准日至 2021 年 3 月 31 日蒙东能源及福源热电盈利情况，在交
易对方享有过渡期损益上限的情况下，上市公司实际享有高于 6%利率的超额利
润，本次交易过渡期损益安排不存在损害上市公司和中小股东利益的情况，具体
参见本回复“一、补充披露本次交易过渡期损益安排的具体原因及其合理性，6%
利率的设置依据及合理性/（二）6%利率的设置依据及合理性”。
会计师回复
会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、本次交易过渡期损益安排是在符合监管规则的前提下，参考市场案例，
由交易各方商业谈判确定，兼顾交易各方利益，具有合理性。设置6%的过渡期
损益上限主要是基于标的公司历史业绩水平以及保护上市公司利益的角度综合
考虑后确定的。
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2、增资完成后，华电国际仍为标的公司的控股股东，拥有标的公司的控制
权。华电国际和交易对方作为标的公司股东，积极参与标的公司的公司治理，对
标的公司的经营和管理实施影响，享有对标的公司利润的分配权利。本次交易实
质上是股东之间的权益性交易，是股东对公司的一种资本性投入，公司将该交易
作为权益交易，将形成的利得或损失计入或冲减公司所有者权益（资本公积），
符合《中国证券监督管理委员会公告〔2008〕48号》以及企业会计准则有关收购
少数股东股权的规定。
3、基于目前标的公司在过渡期内的盈利状况，本次交易过渡期损益安排不
存在重大损害上市公司和中小股东利益的情况。
问题十二、申请文件显示，本次交易目的之一为实施市场化债转股。前次
《增资协议》约定，1）在债转股实施机构持有标的公司股权期间内，标的公司
在每个会计年度召开股东会审议利润分配事宜。标的公司的基准股息率为 6%，
当标的公司以全部可分配利润进行利润分配还不足以达到基准股息率时，标的
公司优先向债转股实施机构进行利润分配。2）资本市场退出：自交割日起 12
个月后（最晚自交割日起 48 个月内），上市公司有权通过发行股份及定向可转
债的方式购买建信投资、中银投资持有标的公司的全部或部分股权的方式实现
建信投资、中银投资的投资退出。3）非资本市场退出：若发生自交割日起 48
个月期限届满后建信投资、中银投资未按照约定实现资本市场退出的，或标的
公司归属于母公司所有者的可分配净利润未达约定，或建信投资、中银投资所
得的分红款低于年度分红目标并且未能在宽限期内确定解决方案等“特定情形”，
建信投资、中银投资有权提议上市公司行使优先回购权。请你公司：1）结合上
述增资协议约定，补充披露标的资产将前次增资确认为一项权益工具的理由及
其合理性，是否符合《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》第十条、第十一
条相关规定。2）补充披露《增资协议》上述条款是否表明在前次增资过程中存
在出资收益固定回报及保证回购等安排，会否导致前期增资构成“明股实债”的
情形，以及相关判断依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
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公司回复：
一、结合上述增资协议约定，补充披露标的资产将前次增资确认为一项权
益工具的理由及其合理性，是否符合《企业会计准则第37号—金融工具列报》
第十条、第十一条相关规定
（一）结合上述增资协议约定，补充披露标的资产将前次增资确认为一项
权益工具的理由及其合理性
1、前次增资设置多种债转股实施机构的退出渠道
根据《增资协议》，债转股实施机构可通过资本市场及非资本市场多种渠道
完成投资退出，并且优先选择以上市公司发行股份及可转换公司债券购买资产的
资本市场退出方式，实现股权上翻，成为上市公司股东，而非以债权人退出方式
谋求固定收益。
2、前次增资不存在保证回购安排
根据债转股实施机构与标的公司、上市公司签署的《增资协议》，就非资本
市场退出主要约定包括：
如发生协议约定的“特定情形”，债转股实施机构有权提议上市公司行使优先
回购权，即上市公司可自行或指定第三方按照约定股权收购价格优先回购债转股
实施机构所持标的公司全部股权。
根据上述约定，在发生“特定情形”的情况下，上市公司可根据债转股实施机
构有关回购的提议及《增资协议》相关约定自主决定是否行使优先回购权，上市
公司不存在对债转股实施机构所持标的公司股权回购的义务或承诺。
3、前次增资不存在资金固定收益回报安排
交易对方资金收益回报一方面来自于标的公司分红，另一方面来自于留存收
益带来的标的公司评估增值。根据债转股实施机构与标的公司、上市公司签署的
《增资协议》，就分红安排主要约定如下：
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在债转股实施机构持有标的公司股权期间内，标的公司在每个会计年度召开
股东会审议利润分配事宜。标的公司的基准股息率为 6%，当标的公司以全部可
分配利润进行利润分配还不足以达到基准股息率时，标的公司优先向债转股实施
机构进行利润分配。
《增资协议》对取得分红金额设置 6%的基准股息率，对债转股实施机构和
上市公司均适用，同时，《增资协议》并未设置股息率上限，债转股实施机构和
上市公司作为标的公司股东基于标的公司业绩经股东会审议后分红，仍按照持股
比例享有标的公司财产分配权和滚存利润，标的公司不存在按照资金固定收益回
报进行分红的强制义务。
此外，本次交易以及前次增资对价均以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具并经华电集团备案的评估报告的评估结果为基础，受宏观环境、标的业绩等
因素影响，两次评估结果存在差异，从而导致在前次增资时，交易对方最终的资
金收益回报存在不确定性。
综上，上述约定并不构成资金固定收益回报。
4、债转股实施机构参与标的公司的公司治理，不属于债权人
完成增资后，债转股实施机构通过股东会参与标的公司的公司治理，根据公
司章程对标的公司重大事项进行审议和决策，其中，（1）规模达到一定金额或比
例的重大投资、重大融资、重大资产处置、重大对外担保、关联方资金占用；（2）
利润分配方案和亏损弥补方案；（3）增加或减少注册资本；（4）修改公司章程；
（5）合并、分立、股权转让或改变公司组织形式；（6）终止、清算、破产或解
散；（7）经营范围、业务性质或主营业务的变更等事项需要债转股实施机构同意
后方可实施。
在董事会层面，建信投资有权在自交割日起 18 个月后改组蒙东能源董事会，
建信投资有权提名 1 名股东董事；中银投资在增资完成后提名 1 名董事，参与福
源公司治理。
综上，标的资产将前次增资确认为一项权益工具具备合理性。
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（二）标的资产将前次增资确认为一项权益工具符合《企业会计准则第 37
号—金融工具列报》第十条、第十一条相关规定
1、符合《企业会计准则第37号—金融工具列报》第十条相关规定
《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》第十条规定：金融负债与权益工
具的区分：
（一）如果企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合
同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含
交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接
地形成合同义务。
（二）如果一项金融工具须用或可用企业自身权益工具进行结算，需要考虑
用于结算该工具的企业自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还
是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果
是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。
在某些情况下，一项金融工具合同规定企业须用或可用自身权益工具结算该金融
工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数
量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还
是完全或部分地基于除企业自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种
商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同应当分类为金融负债。
《增资协议》约定，债转股实施机构的退出存在资本市场和非资本市场两种
途径。资本市场化退出中，上市公司有权向债转股实施机构发行股份及可转换公
司债券购买标的公司股权；非资本市场退出中，债转股实施机构有权提议上市公
司行使优先回购权，上市公司享有优先回购权。
因此，实施上述退出安排的选择权在上市公司而非债转股实施机构。据此，
也就不存在合同中约定上市公司或标的公司应向其他方交付现金或其他金融资
产的合同义务；同时，也不存在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融
负债的合同义务。标的公司可以无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行
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一项合同义务，不符合《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》第十条第一款
关于“金融负债”的定义。
完成增资后，债转股实施机构通过股东会和/或董事会参与标的公司的公司
治理，根据公司章程对标的公司重大事项进行审议和决策，对标的公司的经营管
理和业绩成果实施影响；同时，《增资协议》并未设置股息率上限，债转股实施
机构和上市公司作为标的公司股东，按照持股比例享有标的公司财产分配权和滚
存利润。
因此，债转股实施机构作为标的公司股权的持有方，按照持股比例享有在标
的公司扣除所有负债后的资产中的剩余权益，符合《企业会计准则第 37 号—金
融工具列报》第十条第二款关于“权益工具”的定义。
2、符合《企业会计准则第37号—金融工具列报》第十一条相关规定
《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》第十一条规定：除根据本准则第
三章分类为权益工具的金融工具外，如果一项合同使发行方承担了以现金或其他
金融资产回购自身权益工具的义务，即使发行方的回购义务取决于合同对手方是
否行使回售权，发行方应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负债，其金额
等于回购所需支付金额的现值（如远期回购价格的现值、期权行权价格的现值或
其他回售金额的现值）。如果最终发行方无需以现金或其他金融资产回购自身权
益工具，应当在合同到期时将该项金融负债按照账面价值重分类为权益工具。
债转股实施机构的资本市场化退出受限于董事会、股东大会、证监会审核等
程序，而且《增资协议》对非市场化退出约定了协商期。上市公司是否选择行使
上述权利存在不确定性，需要结合退出时的市场情况予以考虑。两种退出方式仅
是对投资者退出路径的设定，并非是退出保证。由于债转股实施机构无权直接将
所持标的公司股权转换为上市公司股份，或直接转让标的公司股权，退出安排存
在明显不确定性。债转股实施机构的退出安排取决于未来相关各方的意愿及协商
结果，债转股实施机构的具体退出时点、退出方式因上市公司有权选择和递延而
存在不确定性，因此上市公司或标的公司不存在以现金或其他金融资产回购自身
权益工具的义务。
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此外，债转股实施机构退出时的交易对价，以符合《证券法》规定的资产评
估机构对标的资产出具并经华电集团备案的评估报告的评估结果为基础，经交易
双方充分协商确定。债转股实施机构退出时点、标的公司经营业绩、宏观环境变
化等因素，均会导致标的资产的评估值的不确定性。由于届时的交易对价在标的
公司初始确认时无法计量，即无法确定“回购所需支付金额的现值”，前次增资亦
无法作为金融负债进行确认。
（三）市场相似案例处理情况
目前市场上存在较多成熟债转股案例，相关条款与华电国际相似，在会计处
理上将增资确认为一项权益工具，具体如下：
上市公司 增资背景及主要条款 不构成“明股实债”的依据
根据前述退出安排，尽管建信投资可在转换成上市公司
股权和由南京钢联回购两种方式中进行决策，且未设置
约定条件，但相关操作仍需取得南京钢联和南钢股份认
可。即 2017 年约定的退出安排，并未直接赋予建信投
2017 年，南京钢联和建信投资向南钢发展 资择一实施的绝对权力。据此，也就不存在合同中约定
增资，《增资协议》主要约定如下： 上市公司或南钢发展应向其他方交付现金或其他金融
分红承诺：建信投资增资南钢发展完成后 资产的合同义务；同时，也不存在潜在不利条件下，与
每个自然年度里，南京钢联向建信投资支 其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。不符合金
付其投资本金 6%的年化回报，资金来源 融负债确认条件的第（一）条和第（二）条。
于标的公司分红，不足部分由南京钢联补 虽然南钢股份可提出发行股份购买标的资产，但该等提
足。 议需要建信投资同意。相应的，建信投资若提出类似动
退出安排：建信投资完成增资的 1 年后， 议，其也需按约定取得南钢股份和南京钢联的认可；同
南钢股份
经各方协商同意，南钢股份可根据自身的 时，由于南钢股份为上市公司，其发行股份购买资产需
经营情况和市场情况择机通过发行股票 要履行包括董事会、股东大会、证监会审核在内的程序，
的方式收购建信投资持有的南钢发展全 因此建信投资无权直接将所持标的公司股权转换为上
部股权，对南钢发展的价值评估方法应与 市公司股份，该退出安排存在明显不确定性，不符合金
增资时的评估方法保持一致。若建信投资 融负债确认条件的第（三）条和第（四）条。
不拟转换为上市公司股权并与各方协商 结合以上两点，退出条款未设置约定条件，建信投资的
一致，则由南京钢联分期向建信投资支付 最终退出方式取决于未来相关各方的意愿及协商结果，
其投资本金，用以购回标的公司股权。 建信投资的具体退出时点、退出方式均存在不确定性；
即在 2017 年增资时，上市公司及南钢发展根据协议并
不承担以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义
务，在上市公司及南钢发展层面不符合金融负债的确认
条件，不构成其明股实债。
2018 年，山东路桥及路桥集团与投资者铁 根据山东路桥、路桥集团、铁发基金、光大金瓯等交易
山东路桥
发基金、光大金瓯签署《增资协议》，主 相关方出具的书面说明，除上述《增资协议》中关于后
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上市公司 增资背景及主要条款 不构成“明股实债”的依据
要约定如下： 续安排的约定外，不存在就投资者退出时间、具体安排
退出安排：本次增资完成后 12 个月内， 等的其他约定，也不存在收益保障等安排，铁发基金和
投资者与山东路桥将共同寻求择机启动 光大金瓯对路桥集团的投资为股权投资，不构成“明股
山东路桥向投资者定向发行股票收购投 实债”。上市公司控股股东、实际控制人与交易对方不
资者持有的标的股权的交易。山东路桥与 存在直接或通过其利益相关方向交易对方承诺收益或
投资者另行协商确定由山东路桥以其定 其他协议安排的情形。
向发行的山东路桥股票为对价收购投资
者所持有的标的股权的具体方案。
在发行股份购买资产交易中，标的股权的
定价参照经评估的价值确定，山东路桥股
票的发行价格按资本市场的行业惯例本
着公平合理的原则确定。
若约定事项无法实现的，投资者应在本次
增资完成的 24 个月内积极与山东路桥协
商，就标的股权的整体转让处置方案达成
一致。山东路桥对标的股权有优先购买
权，标的公司其余股东均放弃优先购买
权。
2019 年，建信投资与西部建设、被投资公 一是西部建设、被投资公司与建信投资签订的股东协议
司签署《增资协议》及《股东协议》，主 中约定“各方同意，自投资价款支付日起，被投资公司
要约定如下： 董事会由 3 名董事组成，除 1 名职工董事外，投资人有
分红安排：被投资公司全体股东同意将红 权提名 1 名董事，其余董事均由控股股东提名。”投资
利优先分配给建信投资，若被投资公司某 者按照协议约定参与被投资公司经营决策，对被投资公
一年度的可用于分配利润不足以使得建 司经营存在重大影响，不属于实质债权人。
信投资取得的分红款项达到年度分红目 二是在退出安排方面，本次增资采用股权投资者退出方
标时，该年度实际向建信投资分配的分红 式，在各方协商一致基础上，投资人可选择多种渠道退
款项与年度分红目标之间的差额部分及 出，以实现投资回报，并不单纯以债权人退出方式进行。
相应的差额补偿金计入被投资公司下一 三是西部建设、被投资公司与建信投资签订的股东协议
年度应向建信投资分配的红利款项。 中约定“各方同意，自投资价款支付日起，被投资公司
西部建设 退出安排：经投资人与控股股东书面协商 每年应召开股东会讨论年度利润分配事宜。被投资公司
一致，投资人可就本次投资选择通过资本 全体股东依据被投资公司实际可分配利润决定利润分
市场退出。即控股股东通过发行股份购买 配方案，利润分配并非被投公司强制义务。”这一约定
资产等方式对被投资公司实施重组收购， 符合《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》应用指
投资人通过取得控股股东股票并出售该 南（2018）中所列示的“发放股利由发行方根据相应的
等股票的方式实现投资退出。 议事机制自主决定”的内容。经前期沟通，公司聘请的
除控股股东与投资人就继续投资于被投 年度审计机构认为可判定该股利政策不影响该项业务
资公司安排另行协商一致外，自投资价款 被分类为权益工具。
支付日起 3 年期限届满后，经与投资人协 四是经测算，本次增资完成后，被投资公司年平均净资
商一致，控股股东可以收购投资人所持有 产收益率高于此次增资与建信投资约定的年化不超过
的被投资公司全部（而非部分）股权。 5.8%的业绩比较基准。
自投资价款支付之日起，若被投资公司发 五是经测算，被投资公司 2020-2022 年可用于分配的利
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上市公司 增资背景及主要条款 不构成“明股实债”的依据
生任何“恶化”情况，则投资人可要求控股 润足以达到建信投资年度分红预测值，不会出现差额补
股东收购其所持有的被投资公司全部股 偿金的情形。
权。 六是西部建设、被投资公司与建信投资签订的股东协议
中有关分红安排，是为了保障投资人投资权益及退出权
利的常见条款，并非此次交易的特殊安排，市场相似案
例较多。同时，本次协议有关分红安排是基于双方商业
谈判形成的适度条款，具有商业合理性，且分红安排事
项已如实披露，相关议案已经过公司董事会决议通过并
提交公司股东大会审议，程序合规。
综上，标的资产将前次增资确认为一项权益工具符合《企业会计准则第 37
号—金融工具列报》第十一条相关规定。
二、补充披露《增资协议》上述条款是否表明在前次增资过程中存在出资
收益固定回报及保证回购等安排，会否导致前期增资构成“明股实债”的情形，
以及相关判断依据
《增资协议》上述条款不构成在前次增资过程中存在出资收益固定回报及保
证回购等安排的情况。《增资协议》相关利益约定或安排情况，主要系保障债转
股实施机构投资权益及退出权利，具有商业合理性，并且存在市场相似案例，并
非此次交易的特殊安排，不存在导致前期增资构成“明股实债”的情形。
基于《增资协议》，上市公司或标的公司不存在以交付现金或其他金融资产
来履行合同义务，对前次增资在会计处理上作为权益确认处理符合《企业会计准
则第 37 号—金融工具列报》相关会计准则规定，参见本回复“一、结合上述增资
协议约定，补充披露标的资产将前次增资确认为一项权益工具的理由及其合理性，
是否符合《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》第十条、第十一条相关规定/
（一）结合上述增资协议约定，补充披露标的资产将前次增资确认为一项权益工
具的理由及其合理性”。
会计师回复
会计师核查意见
经核查，会计师认为：
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1、公司上述回复与我们在核查中获取的证据一致，前次增资不存在保证回
购安排及资金固定收益回报安排，标的资产将前次增资确认为一项权益工具具备
合理性，符合《企业会计准则第37号—金融工具列报》第十条、第十一条相关规
定。
2、《增资协议》条款不构成在前次增资过程中存在出资收益固定回报及保
证回购等安排的情况，不存在导致前期增资构成“明股实债”的情形。
问题十三、申请文件显示，1）2020 年度销售低价电系 2020 年受疫情影响
中石油、中石化存在库存天然气，经主管部门牵头组织，福源热电以较低价格
采购上述天然气供应商部分库存天然气并将以相对低价销售给电网。2）报告期
内，福源热电发电量分别为 132,153.61 万千瓦时、140,470.65 万千瓦时，售电收
入分别为 76,805.63 万元、72,089.77 万元。请你公司：1）结合报告期上网电量、
上网电价、售电收入、天然气采购成本、毛利率变动情况，量化分析并补充披
露福源热电报告期内发电量增加但收入、成本、利润下降的原因及合理性。2）
福源热电销售低价电对毛利率的影响，销售低价电的天然气采购价格较低，但
2020 年毛利率依然下降 2.3%的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。
公司回复：
一、结合报告期上网电量、上网电价、售电收入、天然气采购成本、毛利
率变动情况，量化分析并补充披露福源热电报告期内发电量增加但收入、成本、
利润下降的原因及合理性
福源热电主要从事燃机热电联产，主营业务收入主要来源于售电和供热收入。
报告期内，福源热电收入、成本、利润情况如下：
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单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2020 年同比变动
主营业务收入 35,773.03 86,105.83 89,545.39 -3.84%
其中：售电收入 27,234.54 72,089.77 76,805.63 -6.14%
供热收入 8,538.49 14,016.06 12,739.76 10.02%
主营业务成本 30,448.28 79,194.63 79,801.63 -0.76%
其中：售电业务 20,818.96 61,340.23 63,587.31 -3.53%
供热业务 9,629.33 17,854.40 16,214.31 10.12%
主营业务毛利 5,324.75 6,911.20 9,743.76 -29.07%
其中：售电业务 6,415.58 10,749.54 13,218.32 -18.68%
供热业务 -1,090.83 -3,838.34 -3,474.55 10.47%
净利润 4,593.77 6,708.77 7,577.34 -11.46%
由上表可知，2020 年度，福源热电主营业务收入、主营业务成本分别下降
3.84%和 0.76%，主要由于福源热电售电业务收入、成本下降所致；2020 年度，
福源热电净利润下降 11.46%主要系售电业务毛利下滑所致。具体分析如下：
（一）2020 年度福源热电收入下滑主要系 2020 年度销售低价电的偶发性因
素，以及受市场化交易电量占比提升及核定上网电价下降所致
2019-2020 年度，福源热电上网电量、上网电价、售电收入、天然气采购成
本、毛利率及变动情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 变动
上网电量（万千瓦时） 137,447.96 129,186.53 6.39%
上网电价（元/千瓦时） 0.52 0.59 -11.78%
售电收入（万元） 72,089.77 76,805.63 -6.14%
天然气采购成本（元/千标方） 1,906.56 2,034.09 -6.27%
售电业务毛利率 8.03% 10.88% -2.85 个百分点
2020 年度，福源热电售电收入下滑 6.14%，主要系 2020 年度销售低价电的
偶发性因素，以及受市场化交易电量占比提升及核定上网电价下降使得 2020 年
度平均上网电价下降 11.78%所致。
报告期内，福源热电核定电价、市场化交易电价及占比如下：
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单位：元/千瓦时
2020 年 2019 年
项目
电价 售电量占比 电价 售电量占比
保障性电价 0.58 47.62% 0.59 100.00%
市场化电价 0.55 34.92% - -
平均上网电价（不考虑销售低价电的一次性因素） 0.57 82.54% 0.59 100.00%
其他（销售低价电） 0.32 17.47%
平均上网电价（考虑销售低价电的一次性因素） 0.52 100.00% 0.59 100.00%
销售低价电系 2020 年受疫情影响中石油、中石化存在库存天然气，经主管
部门牵头组织，福源热电以较低价格采购上述天然气供应商部分库存天然气并以
相对低价销售给电网。销售低价电是 2020 年的特殊情况，属于偶发性因素。
2020 年，为适应电力市场化改革，福源热电进入天津电量交易平台进行市
场交易，市场化交易电价为 0.55 元千瓦时，低于保障性电价。2020 年度，公司
市场化交易售电收入由 0.00%提升至 34.92%，拉低了 2020 年度福源热电平均上
网电价。
对于保障性电价，天津市发展和改革委员会文件《关于降低天然气发电上网
电价和大工业电价有关事项的通知》（津发改价综〔2020〕295 号）规定，自 2020
年 10 月 5 日起，未参与市场交易的天然气发电上网电价由每千瓦时 0.6662 元降
低至 0.6118 元（税前），使得 2020 年度福源热电基数内核定电价下降。
（二）2020 年度福源热电成本下降主要系天然气平均采购价格有所下降所
致
2019-2020 年度，福源热电天然气平均采购成本为 2,034.09 元/千标方和
1,906.56 元/千标方，2020 年度天然气采购成本下降 6.27%，主要是因为基于消
纳上游的库存天然气考虑，经主管部门牵头组织，2020 年 5-10 月，福源热电存
在以 1,500 元/千标方的价格采购部分天然气的情形，拉低了 2020 年度天然气采
购平均成本，使得 2020 年售电业务成本下降 3.36%。受上述因素影响，2020 年
度福源热电成本略有下降。
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（三）2020 年度福源热电净利润下降主要系 2020 年度天然气采购成本降幅
小于上网电价下降幅度所致
据前述分析，2020 年度，福源热电售电收入下降 6.14%，2020 年售电业务
成本下降 3.36%，由于售电业务收入降幅大于成本，2020 年度福源热电售电业务
毛利下降 18.68%，使得 2020 年度福源热电净利润下降。
综上，2020 年度福源热电收入下滑主要系 2020 年度销售低价电的偶发性因
素，以及受市场化交易电量占比提升及核定上网电价下降所致；2020 年度，福
源热电成本下降主要是因为天然气平均采购价格有所降低；主要由于 2020 年度
天然气采购成本降幅小于上网电价下降幅度，使得公司售电业务毛利下滑，最终
导致净利润下降，具有合理性。
二、福源热电销售低价电对毛利率的影响，销售低价电的天然气采购价格
较低，但 2020 年毛利率依然下降 2.3%的原因及合理性
2020 年度，福源热电低价电的平均上网电价、对应天然气采购成本与 2019
年度福源热电平均上网电价、天然气平均采购成本对比如下：
项目 2020 年度 2019 年度 变动
上网电价（元/千瓦时） 0.32 0.59 -45.76%
天然气采购成本（元/千标方） 1,500.00 2,034.09 -26.26%
发电业务毛利率 14.91% 17.21% -2.30 个百分点
受新冠疫情影响，基于消纳上游的库存天然气考虑，经主管部门牵头组织，
2020 年 5-10 月，福源热电存在销售低价电的情况。福源热电销售低价电边际贡
献为正，且增加了上网电量，对净利润贡献为正，具有商业合理性。
2020 年度，福源热电低价电的平均上网电价为 0.32 元/千瓦时，较 2019 年
度福源热电的平均上网电价低 45.76%；2020 年度，低价电对应的天然气平均采
购成本为 1,500.00 元/千标方，较 2019 年度天然气采购成本 2,034.09 元/千标方下
降 26.26%。因此，虽然低价电的天然气采购价格较低，但低价电对应的上网电
30
价较 2019 年平均上网电价的降幅大于其天然气采购价格降幅，使得 2020 年度福
源热电发电业务毛利率下滑 2.3 个百分点，具有合理性。
综上，福源热电低价电对应的天然气采购成本显著低于其上网电价，能够满
足边际贡献要求，具有商业合理性。虽然低价电的天然气采购价格较低，但低价
电对应的上网电价降幅大于其天然气采购价格降幅，使得 2020 年度福源热电发
电业务毛利率下滑 2.3 个百分点，具有合理性。
会计师回复
会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、公司回复的福源热电报告期内发电量增加但收入、成本、利润下降的原
因与我们在核查中获取的证据一致，2020 年度福源热电收入下滑主要系销售低
价电以及受市场化交易电量占比提升及核定上网电价下降所致；成本下降主要是
因为天然气平均采购价格有所降低；由于天然气采购成本降幅小于上网电价下降
幅度，使得公司售电业务毛利下滑，最终导致净利润下降，具有合理性。
2、福源热电低价电对应的天然气采购成本显著低于其上网电价，能够满足
边际贡献要求，具有商业合理性。虽然低价电的天然气采购价格较低，但低价电
对应的上网电价降幅大于其天然气采购价格降幅，使得 2020 年度福源热电发电
业务毛利率下滑 2.3 个百分点，具有合理性。
问题十四、申请文件显示，福源热电报告期毛利率平均值为 10.89%、8.18%，
同行业平均水平为 19.49%、19.87%。福源热电报告期各期综合毛利率低于同行
业上市公司平均值，主要由于福源热电业务结构单一，部分管理类成本全部计
入生产成本（除财务费用外无其他期间费用），同时供热补贴、供热工程建设费
等与企业业务密切相关的经常性政府补贴不体现在毛利中，因此某种程度上未
能反映实际毛利水平。请你公司：1）补充披露福源热电将部分管理类成本计入
生产成本的原因及合理性、与企业业务密切相关的经常性政府补贴会计处理依
据及合理性，上述会计处理是否符合企业会计准则规定，并结合同行业可比公
31
司情况，补充披露相关成本费用类科目列报和披露的合规性。2）结合与同行业
可比公司同类业务毛利率构成及成本费用的比对分析，补充披露报告期内福源
热电毛利率与同行业平均值差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、补充披露福源热电将部分管理类成本计入生产成本的原因及合理性、
与企业业务密切相关的经常性政府补贴会计处理依据及合理性，上述会计处理
是否符合企业会计准则规定，并结合同行业可比公司情况，补充披露相关成本
费用类科目列报和披露的合规性
（一）福源热电将部分管理类成本计入生产成本具有合理性，符合企业会
计准则规定及行业情况，相关科目列报和披露合规
福源热电主营业务为发电以及供热，产品经过一次生产直接供应至客户，日
常经营活动中福源热电自身发挥的管理职能有限。根据《企业会计准则-应用指
南》附录：企业管理费用不多的，可不设置本科目。根据《华电国际电力股份有
限公司会计核算办法》第十三章、第十节——期间费用“二、期间费用核算的一
般规定：（一）发电、供热企业只单独核算财务费用，不单独核算管理费用和销
售费用，发电、供热企业管理费用和销售费用在“生产费用-其他费用”科目核算。
除发电、供热企业以外的其他单位，发生的销售费用、管理费用应单独设立科目
核算。”根据上述办法，福源热电将管理类成本计入生产成本核算、列报。
福源热电系华电国际控股子公司，属于基层生产单位，遵循电力行业较为普
遍的会计处理方式，将员工薪酬等管理成本全部计入生产成本—其他费用。经查
询公开市场案例，A 股亦有其他电力上市公司子公司采用类似的会计处理方式，
具体情况如下：
序号 公司名称 所属上市公司 具体情况
国 电 东 北 新 能 源 发展 有 根据《审计报告》（天职业字[2021]26637 号），2018-2020
1
限公司 龙源电力 年度，其销售费用、管理费用及研发费用均为 0
国 电 华 北 内 蒙 古 新能 源 （拟注入） 根据《审计报告》（天职业字[2021]26167 号），2018-2020
2
有限公司 年度，其销售费用、管理费用均为 0
32
序号 公司名称 所属上市公司 具体情况
国 能 定 边 新 能 源 有限 公 根据《审计报告》（天职业字[2021]26206 号），2018-2020
3
司 年度，其销售费用、管理费用及研发费用均为 0
国 能 云 南 新 能 源 有限 公 根据《审计报告》（天职业字[2021]33666 号），2018-2020
4
司 年度，其销售费用、管理费用均为 0
根据《审计报告》（XYZH/2021NJAA30001），2019-2020
5 盐城抱日新能源公司 上海电力
年度，其销售费用、管理费用及研发费用均为 0
综上，福源热电将管理类成本计入生产成本具有合理性，符合企业会计准则
规定及行业情况，相关科目列报和披露合规。
（二）企业业务密切相关的经常性政府补贴会计处理具有合理性，符合企
业会计准则规定及行业情况，相关科目列报和披露合规
福源热电主要业务为发电以及供热，承担了保障城市居民基本生活需求的社
会责任，而电力以及热力产品的定价均由政府部门进行统一指导，作为经营产品
不可或缺载体的管网资产的建设费用、管网资产使用中的折旧损耗费用不能完全
转嫁给其产品的最终用户-消费者。为鼓励福源热电承担公益职责、履行社会责
任，补偿上述超额付出，政府从收取的城市基础设施配套费对福源热电进行补贴，
形成配套费收益。
福源热电配套费的获得方式主要为向地方政府申请，获得批准后，财政机关
从非税收入-市政配套费中向福源热电直接拨付。福源热电取得的配套费收益具
备财政拨付、无需偿还以及对企业履行公益职责和社会责任的一种补偿的特点，
是政府给予企业的经济支持。符合《企业会计准则第 16 号——政府补助》对政
府补助的定义：政府补助，是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，
但不包括政府作为企业所有者投入的资本；满足政府补助无偿性的基本特征和直
接取得资产的一般特征。
综上，福源热电将收到的与业务密切相关的经常性政府补贴依照《企业会计
准则第 16 号——政府补助》相关规定进行账务处理，摊销时计入其他收益，具
有合理性，符合企业会计准则规定。
二、结合与同行业可比公司同类业务毛利率构成及成本费用的比对分析，
补充披露报告期内福源热电毛利率与同行业平均值差异较大的原因及合理性
33
由于福源热电无管理费用，除财务费用外全部支出归集至生产成本中进行会
计核算，为与同行业上市公司进行比较，将同行业上市公司毛利率用相同方式调
整如下：
同行业上市公司毛利率（修正后）
证券代码 公司简称
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
600021.SH 上海电力 23.44% 20.63% 18.94%
600863.SH 内蒙华电 9.27% 14.41% 18.80%
600483.SH 福能股份 26.23% 21.69% 18.77%
002015.SZ 协鑫能科 16.75% 20.08% 15.04%
600982.SH 宁波能源 12.00% 5.53% 8.05%
平均值 17.54% 16.47% 15.92%
福源热电综合毛利率 15.32% 8.18% 10.89%
注 1、由于福源热电无管理费用，除财务费用外全部支出归集至生产成本中进行会计核算，
为与同行业上市公司进行比较，将上述同行业上市公司毛利率用相同方式进行调整
注 2：修正毛利率=（营业收入-营业成本-管理费用）/营业收入
报告期内，福源热电综合毛利率低于同行业上市公司毛利率（修正后）平均
水平，主要是因为：
①福源热电的供热业务主要是在北方冬季向居民和工商企业供暖，按照供热
面积而非供应蒸汽量来收费，承担了保障城市居民基本生活需求的社会责任，并
且在政府指导下收费标准较低，有一定公益属性，因此福源热电供热业务毛利率
较发电业务偏低，整体拉低了福源热电综合毛利率水平。
同时，为鼓励福源热电承担公益职责、履行社会责任，补贴管网资产的建设
费用、管网资产使用中的折旧损耗费用等，政府从收取的城市基础设施配套费对
福源热电进行补贴，形成配套费收益。若将福源热电的毛利加上相关配套费收益，
2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月，福源热电进一步调整后的毛利率为 13.83%、
11.43%和 16.88%。2019 年度和 2021 年 1-3 月，进一步调整后的毛利率水平与可
比公司基本接近；2020 年度，进一步调整后的毛利率较低主要系福源热电当期
销售了部分低价电所致。低价电边际贡献为正，且增加了上网电量，对净利润贡
献为正。
34
②同行业上市公司装机规模、业绩规模显著大于福源热电，其职工薪酬、折
旧费用等固定支出可以充分分摊。
因此，报告期内，福源热电经调整后的综合毛利率与同行业上市公司毛利率
平均水平接近，具有合理性。
会计师回复
会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、公司上述回复与我们在核查中了解的情况基本一致，福源热电将部分管
理类成本计入生产成本的会计处理与同行业公司会计处理一致，符合企业会计准
则指南附录关于管理费用不多的，可不设置本科目的规定。相关成本费用科目列
报和披露，以及与业务密切相关的经常性政府补贴的会计处理在所有重大方面符
合企业会计准则的规定。
2、福源热电综合毛利率低于同行业上市公司毛利率平均水平符合其实际经
营情况，公司关于报告期内福源热电毛利率与同行业平均值差异较大的原因与我
们在核查中了解的情况一致，具有合理性。
问题十五、申请文件显示，报告期内，蒙东能源的应收账款余额分别为
28,392.99 万元、40,974.59 万元，主要为应收补贴电价款和应收标杆电价款。其
中，2019 年末，1 年以内应收账款余额为 16,197.79 万元，2020 年末，1 至 2 年
应收账款余额为 16,197.79 万元，2 至 3 年应收账款余额 3,767.19 万元。请你公
司：1）补充披露蒙东能源 2019 年末 1 年以内应收补贴电价款 16,197.79 万元直
至 2020 年末仍未收回的原因，并结合蒙东能源历史上补贴电价款回收情况，分
析未来回收是否存在重大不确定性。2）结合应收账款主要客户信用政策及信用
情况、回款周期、行业惯例、同行业可比公司情况等，补充披露蒙东能源应收
账款持续增长的原因及合理性。3）结合应收账款的账龄结构、同行业坏账准备
计提政策、期后回款情况等，补充披露蒙东能源的应收账款账龄较长的原因以
35
及坏账准备计提充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、补充披露蒙东能源 2019 年末 1 年以内应收补贴电价款 16,197.79 万元
直至 2020 年末仍未收回的原因，并结合蒙东能源历史上补贴电价款回收情况，
分析未来回收是否存在重大不确定性
（一）2019 年末 1 年以内的应收补贴电价款仍未收回原因
蒙东能源的电价包括两部分，即当地脱硫燃煤机组标杆上网电价（标杆电价）
部分和可再生能源补贴电价（补贴电价）部分。其中，标杆电价部分由当地电网
公司直接支付，可以实现及时结算；补贴电价申请和结算的具体流程如下：
1、财政部、国家发改委、国家能源局根据工作安排发出关于组织申报可再
生能源电价附加资金补助目录的通知；符合要求的发电企业按属地原则并根据通
知的时间、材料要求向当地省级财政、价格、能源主管部门提出补助申请；省级
财政、价格、能源主管部门初审后联合上报财政部、国家发改委、国家能源局；
财政部、国家发改委、国家能源局审核后，发电企业申报的项目列入可再生能源
电价附加资金补助目录。
2、电网企业根据本级电网覆盖范围内的列入可再生能源电价附加资金补助
目录的并网发电项目情况，按照国家有关部门的要求定期提出可再生能源电价附
加补助资金申请。国家相关部门确定发放补贴的时间范围，财政部将补贴款拨付
电网企业。
3、发电企业按月向当地电网企业报送并核对售电量，按照电网企业通知开
具发票，电网企业将收到的电费补贴款偿付给发电企业。
对于可再生能源电价补贴部分，因财政补贴拨款时间不定期，一般自出具电
费结算单日起 1-2 年内可得到支付。
（二）结合蒙东能源历史补贴电价款回收情况，未来回收不存在重大不确
定性
36
截至本回复出具日，蒙东能源应收补贴电价款回款的具体情况如下：
补贴电价收 金额
年份 项目 所属月份 备注
回日期 （万元）
北清河项目 2017 年 2,648.17 -
2019 年 7 月
义和塔拉一、二期项目 6-9 月 1,170.20 -
2019 年 2017 年 10-11 月全
北清河项目 2017 年 10 6,164.19
2019 年 12 款，2017 年 12 月
月-2018 年
月 -2018 年 3 月不含
义和塔拉一、二期项目 3月 2,498.03
税部分
北清河项目 2017 年 12 6,164.19 2017 年 12 月-2018
月-2018 年 2020 年 9 月 年 3 月税款，2018
义和塔拉一、二期项目 6月 2,498.03 年 4-6 月全款
2020 年
北清河项目 2018 年 2020 年 12 856.26
2018 年 7-8 月全款
义和塔拉一、二期项目 7-8 月 月 470.87
2021 年 北清河项目 2018 年 9 533.39
2021 年 7 月 2018 年 9 月的 60%
至今 义和塔拉一、二期项目 月 262.80
截至本回复出具日，蒙东能源已收回截至 2018 年 8 月的全部应收补贴电价
款项及 2018 年 9 月的 60%应收补贴电价款。
由蒙东能源历史补贴电价款回收情况可得，补贴电价款一般收款周期为 1
至 2 年，少量补贴款存在 2 至 3 年收回的情况，且补贴电价一般在每年下半年及
年底回款，历史上未出现坏账损失。目前补贴电价部分收入回收虽然较慢，但是
此部分为国家补贴，符合发放条件，预计未来回收不存在重大不确定性。
二、结合应收账款主要客户信用政策及信用情况、回款周期、行业惯例、
同行业可比公司情况等，补充披露蒙东能源应收账款持续增长的原因及合理性
（一）主要客户信用政策及信用情况、回款周期、行业惯例
受国家电力运营体制影响，报告期内，蒙东能源所有上网发电全部销售给国
网内蒙古东部电力有限公司。国网内蒙古东部电力有限公司在收购蒙东能源上网
电量后，再将其销售给终端客户。国网内蒙古东部电力有限公司为蒙东能源的单
一客户。
37
目前我国风力发电企业的电价包括两部分，即当地脱硫燃煤机组标杆上网电
价（标杆电价）部分和可再生能源补贴电价（补贴电价）部分。其中，标杆电价
部分由当地电网公司直接支付，可以实现及时结算；补贴电价部分则需要上报国
家财政部，由国家财政部根据国家能源局发布的补贴企业目录从可再生能源基金
中拨付给电网公司，电网公司收到财政款项后偿付给发电企业。根据蒙东能源与
国网内蒙古东部电力有限公司签订的《购售电合同》，蒙东能源对国网内蒙古东
部电力有限公司的应收标杆电价款一般自开具电费结算单日起 20 天内可得到支
付。对于已经进入补贴企业目录的发电项目其可再生能源电价补贴部分，因财政
补贴拨款时间不定期，一般自出具电费结算单日起 1-2 年内可得到支付。
近年来，我国清洁能源发电行业呈快速发展趋势，其中风力发电行业增长较
快。2016 年至 2020 年，我国风电累计装机容量从 14,747 万千瓦增长至 28,153
万千瓦，年复合增长率为 17.55%，其中 2020 年同比增长 34.61%；我国风电发
电量从 2,409 亿千瓦时增长至 4,665 亿千瓦时，年复合增长率为 17.97%，其中 2020
年同比增长 15.10%。近年来国内新能源项目发展迅速，导致可再生能源基金的
资金压力较大，结算周期较长，从而导致补贴部分收入回收较慢，应收账款余额
攀升。目前补贴电价部分收入回收虽然较慢，但是此部分为国家补贴，符合发放
条件，虽尚未明确发放时间，但基本无坏账风险。
（二）五大发电集团旗下可比上市公司情况
2019 年末至 2021 年一季度末，五大发电集团（包括华电集团、华能集团、
国家能源集团、大唐集团、中国电力投资集团）旗下主要上市公司应收账款情况
如下：
单位：亿元
序号 同行业公司 股票代码 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
1 华电国际 600027.SH 110.58 101.10 106.16
2 华能国际 600011.SH 306.39 286.34 253.52
3 龙源电力 0916.HK 未披露 209.74 158.16
38
序号 同行业公司 股票代码 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
4 大唐发电 601991.SH 160.75 151.47 147.85
5 中国电力 2380.HK 未披露 72.86 34.13
平均数 192.57 164.30 139.96
中位数 160.75 151.47 147.85
蒙东能源 4.54 4.10 2.84
从上表可知，五大发电集团旗下主要上市公司应收账款平均值 2019 年末、
2020 年末、2021 年一季度末分别为 139.96 亿元、164.30 亿元、192.57 亿元，增
幅分别为 17.39%、17.21%。中位数 2019 年末、2020 年末、2021 年一季度末分
别为 147.85 亿元、151.47 亿元、160.75 亿元，增幅分别为 2.45%、6.13%。蒙东
能源应收账款持续增长符合行业趋势，具有合理性。
（三）蒙东能源应收账款持续增长的原因及合理性
报告期各期末，蒙东能源应收账款的构成及账龄结构情况如下：
单位：万元
账龄 应收账款类型 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应收标杆电费款 2,155.64 2,619.65 135.38
1 年以内
应收补贴电价款 18,029.50 18,389.97 16,197.79
1至2年 应收补贴电价款 14,854.75 16,197.79 12,059.82
2至3年 应收补贴电价款 10,319.35 3,767.19 -
合计 45,359.24 40,974.59 28,392.99
根据上表，截至 2021 年 3 月 31 日，蒙东能源应收账款账面价值为 45,359.24
万元，其中应收补贴电价款 43,203.60 万元，占应收账款的 95.25%，为应收账款
增长的主要原因。近年来国内新能源项目发展迅速，导致可再生能源基金的资金
压力较大，结算周期较长，从而导致补贴部分收入回收较慢，应收账款余额攀升。
结合五大发电集团旗下主要上市公司应收账款情况，蒙东能源应收账款持续增长
符合行业趋势，具有合理性。
39
三、结合应收账款的账龄结构、同行业坏账准备计提政策、期后回款情况
等，补充披露蒙东能源的应收账款账龄较长的原因以及坏账准备计提充分性
（一）账龄结构
报告期各期末，蒙东能源应收账款的账龄结构情况详见本问题回复之“二、
（三）蒙东能源应收账款持续增长的原因及合理性”。
（二）同行业坏账准备计提政策
2020 年，五大发电集团旗下主要上市公司应收售电款坏账计提政策具体情
况如下：
序号 同行业公司 股票代码 应收售电款相关坏账计提政策
1 华电国际 600027.SH 未计提坏账准备
考虑到电网公司从未出现过违约情形，且该可再生能
2 龙源电力 0916.HK 源附加补助资金由中国政府提供资金，因此，无需针
对应收可再生能源补贴计提减值准备
3 大唐发电 601991.SH 未计提坏账准备
除若干清洁能源电价补贴乃经折现后列账外，其余应
4 中国电力 2380.HK 收账款由于折现影响并不重大，其公平值与其账面值
相若
公司董事认为这些项目将会适时取得批复，而且由于
0958.HK
5 华能新能源 过往并无坏账且该可再生能源电价附加由中国政府
（退市）
资助，故此类应收账款及应收票据将可全数收回
基于上述同行业公司已披露的会计政策，五大发电集团主要上市公司均未对
应收电网公司售电款补贴计提坏账准备。考虑到国网内蒙古东部电力有限公司信
用水平高，历史上未出现坏账损失，故认为该应收账款不存在重大信用风险，因
国网内蒙古东部电力有限公司违约而产生重大损失的可能性极低，蒙东能源对该
应收账款未计提坏账准备。
（三）期后回款情况
应收补贴款部分的回款情况，参见本问题回复“一、（二）结合蒙东能源历史
40
补贴电价款回收情况，未来回收不存在重大不确定性”。
截至本回复出具日，蒙东能源已全部收回截至 2021 年 3 月 31 日的应收标杆
电费款 2,155.64 万元。
（四）蒙东能源的应收账款账龄较长的原因以及坏账准备计提充分性
近年来国内新能源项目发展迅速，导致可再生能源基金的资金压力较大，结
算周期长，从而导致补贴部分收入回收较慢，导致应收账款账龄较长，应收账款
余额攀升。
目前补贴电价部分收入回收虽然较慢，但是此部分为国家补贴，符合发放条
件，虽尚未明确发放时间，但基本无坏账风险，同行业公司如龙源电力、大唐发
电、中国电力等十余家上市公司均未对应收补贴款计提坏账准备。考虑到国网内
蒙古东部电力有限公司信用水平高，历史上未出现坏账损失，故认为该应收账款
不存在重大信用风险，因国网内蒙古东部电力有限公司违约而产生重大损失的可
能性极低，蒙东能源对该应收账款未计提坏账准备。
会计师回复
会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、蒙东能源补贴电价款未及时收回的原因主要系财政补贴拨款时间不定期，
公司关于补贴电价款预计未来回收不存在重大不确定性的判断与我们在核查中
了解的情况一致。
2、应收补贴电价款为蒙东能源应收账款增长的主要原因。近年来国内新能
源项目发展迅速，补贴部分收入回收较慢，应收账款余额攀升。结合五大发电集
团旗下主要上市公司应收账款情况，蒙东能源应收账款持续增长符合行业趋势，
具有合理性。
41
3、公司关于蒙东能源的应收账款账龄较长的原因以及坏账准备计提情况的
回复与我们在核查中了解情况一致，蒙东能源应收账款坏账准备计提在所有重大
方面符合企业会计准则的相关规定。
问题十六、申请文件显示，报告期各期末，福源热电货币资金均为银行存
款；福源热电因向居民供热存在现金收款情况，但每月底将现金存入银行，故
各期末无库存现金余额。请你公司补充披露：福源热电现金收款的金额及现金
收款占比，现金交易的必要性与合理性，相关的内部控制制度的完备性以及执
行的有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、福源热电现金收款的金额及现金收款占比，现金交易的必要性与合理
性，相关的内部控制制度的完备性以及执行的有效性
（一）福源热电现金收款的金额及现金收款占比
报告期内，福源热电现金收款及占收入的情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
现金交易金额 21.44 1,925.35 2,323.45
营业收入 35,956.24 86,252.85 89,550.17
现金交易金额/营业收入 0.06% 2.23% 2.59%
报告期内，公司现金收取供暖费的金额占营业收入的比重分别为 2.59%、
2.23%和 0.06%，占比较低，且呈持续下降趋势。
（二）现金交易的必要性与合理性
福源热电供热运营业务多面向最终供热用户收款，客户呈现单户金额小、户
数众多的特点，供热费收款方式包括电汇、微信、支付宝、POS 等线上收款方式
及现金收款，存在现金收款的情况主要系目前供热区域中有部分供热用户由于年
42
龄较大尚无法掌握线上支付技能，为保证热费收费率及供热服务质量，故保留了
现金收款业务，具有合理性和必要性。
（三）相关的内部控制制度的完备性以及执行的有效性
2017 年 12 月，福源热电制定并发布《现金管理办法》，该办法规定“现金收
入，都应及时送存银行，保证当天入账，不得坐支现金；现金收付应逐笔记载，
日清月结，做到帐实相符；不准利用银行账户代其他单位或个人存入及支付现金；
在生产经营活动各项现金收入必须纳入企业会计账簿内统一核算，严禁设立账外
账、小金库”。
报告期内，公司的供热业务的收费模式主要是由业主自行前往项目收费部缴
费，收费员通过暖网系统查询该业主的应缴费金额，收费员收取供暖费后，及时
将现金上交至项目出纳；项目出纳经过与相关单据核查后开具供暖发票，并将缴
费的住户地址、收款金额、收费方式（POS、现金、微信或支付宝等）收据、日
期记录在暖网系统中；双方对当天收费明细进行核对，确认现金及 POS 底联与
暖网收款明细收据一致后，从暖网打印出当天收款总额，收费员与项目出纳签字
确认，项目出纳将当天收取的现金存入银行；当天项目出纳将银行回单、收款台
账汇总表等单据提交至公司与财务部对账，财务部审核无误后确认暖网信息并进
行相关账务处理。
综上，报告期内福源热电供热业务存在少量现金销售的情况，但是占营业收
入的比重较小且持续下降，符合行业的经营特点，具有必要性和合理性。福源热
电已建立了完善的资金管理制度，对日常经营中现金交易进行控制，不存在因现
金收款影响福源热电核算基础的情形，相关内控制度的执行具有有效性。
会计师回复
会计师核查意见
经核查，会计师认为：
公司上述回复与我们在核查中了解的情况一致，报告期内福源热电供热业务
存在少量现金销售的情况，符合行业的经营特点和公司实际情况，具有必要性和
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合理性。福源热电已建立了较为完备的资金管理制度，并能在所有重大方面遵照
执行。
问题十七、申请文件显示，1）报告期内蒙东能源通过委贷方式偿还华电国
际金融机构负债 88,402.41 万元。2）2019 年 12 月 31 日，蒙东能源长期借款余
额为 40,055.00 万元，其中一年内到期的长期借款余额为 16,560.00 万元。3）报
告期各期，蒙东能源期间费用全部为财务费用，金额分别为 5,278.09 万元和
1,123.19 万元，占营业收入比例分别为 17.04%和 3.31%。请申请人补充披露：1）
蒙东能源报告期内 88,402.41 万元委托贷款的具体条款，包括但不限于贷款期限、
利率及有关会计处理，以及未在关联交易中披露的原因。2）2019 年末有关长期
借款的明细以及具体条款，并说明 2019 年度财务费用金额较大的原因，2019 年
末存在金额较大的长期借款及财务费用仍通过委贷方式偿还华电国际金融负债
的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、蒙东能源报告期内 88,402.41 万元委托贷款的具体条款，包括但不限于
贷款期限、利率及有关会计处理，以及未在关联交易中披露的原因
蒙东能源报告期内将 88,402.41 万元委托贷款给华电国际，具体条款如下：
1、借款日期：2019 年 12 月 27 日；
2、资金来源：蒙东能源自有资金；
3、受托人：中国华电集团财务有限公司，借款人：华电国际电力股份有限
公司；
4、借款期限 2019 年 12 月 30 日至 2020 年 12 月 29 日，年利率 4.15%；
5、会计处理：
借：债权投资 88,402.41 万元
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贷：银行存款 88,402.41 万元
该借款分别于 2020 年 1 月 20 日、 月 21 日提前收回 40,000.00 万元、48,402.41
万元。
该笔借款在蒙东能源审计报告财务报表附注七、（八）债权投资披露，该项
交易构成关联交易，已于立信出具的蒙东能源《审计报告》（信会师报字[2021]
第 ZG214216 号）中补充披露。
二、2019 年末有关长期借款的明细以及具体条款，并说明 2019 年度财务费
用金额较大的原因，2019 年末存在金额较大的长期借款及财务费用仍通过委贷
方式偿还华电国际金融负债的原因及合理性
（一）2019 年末有关长期借款的明细和具体条款以及 2019 年度财务费用金
额较大的原因
2019 年末，蒙东能源长期借款的具体情况如下表所示：
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单位：万元
序号 借款单位 期末年利率 期限 合同金额 期末余额 融资性质 结息方式 合同号 归还时间
1 工商银行 4.41% 2010/4/15-2024/4/12 56,000 5,370 信用借款 按季 2010 年开鲁（固）字第 001 号 2020/1/21
2 工商银行 4.90% 2011/3/9-2026/7/2 30,000 5,260 信用借款 按季 2011 年（开鲁)字 0001 号 2020/1/21
3 建设银行 4.41% 2010/4/23-2022/4/22 3,000 600 信用借款 按月 建蒙通货（2010）007 号 2020/7/2
4 建设银行 4.41% 2010/7/15-2022/7/14 1,000 190 信用借款 按月 建蒙通货（2010）012 号 2020/7/2
5 建设银行 4.90% 2011/5/11-2023/5/10 6,000 3,000 信用借款 按月 建蒙通货（2011）15 号 2020/7/2
6 建设银行 4.90% 2011/9/7-2023/9/6 2,000 1,100 信用借款 按月 建蒙通货（2011）027 号 2020/7/2
7 深交行 4.41% 2009/7/14-2022/7/14 8,000 1,500 保证借款 按季 交银深 4430012009LL00000700 2020/4/30
8 深交行 4.41% 2009/6/15-2022/6/15 12,000 2,000 保证借款 按季 交银深 4430012009LL00000600 2020/4/30
9 中国银行 4.41% 2010/9/8-2025/5/10 7,000 2,500 信用借款 按月 2010 年通借字 082 号 2020/1/21
10 中国银行 4.41% 2010/6/21-2025/5/10 500 300 信用借款 按季 2010 年通借字 047 号 2020/1/21
11 中国银行 4.41% 2010/5/11-2025/5/10 3,000 1,000 信用借款 按月 2010 年通借字 046 号 2020/1/21
12 中国银行 4.41% 2010/6/3-2025/5/10 3,000 1,000 信用借款 按月 2010 年通借字 028 号 2020/1/21
13 中国银行 4.41% 2010/10/12-2025/5/10 6,000 2,000 信用借款 按月 2010 年通借字 090 号 2020/1/21
14 中国银行 4.41% 2010/10/21-2025/5/10 4,000 2,000 信用借款 按月 2010 年通借字 092 号 2020/1/21
15 中国银行 4.90% 2011/11/2-2025/5/10 5,000 1,800 信用借款 按月 2011 年通公借字 055 号 2020/1/21
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序号 借款单位 期末年利率 期限 合同金额 期末余额 融资性质 结息方式 合同号 归还时间
16 中国银行 4.90% 2011/11/2-2025/5/10 3,000 1,060 信用借款 按月 2011 年通公借字 056 号 2020/1/21
17 中国银行 4.90% 2012/1/18-2025/5/10 10,000 3,600 信用借款 按月 2012 年通公借字 003 号 2020/1/21
18 中国银行 4.90% 2012/4/13-2025/5/10 1,000 315 信用借款 按月 2012 年通公借字 007 号 2020/1/21
19 中国银行 4.41% 2010/10/8-2025/5/10 2,000 750 信用借款 按月 2010 年通借字 087 号 2020/1/21
20 中国银行 4.90% 2012/7/6-2025/5/10 5,000 1,710 信用借款 按月 2012 年通公借字 017 号 2020/1/21
21 北京银行 4.41% 2010/9/27-2020/9/27 31,000 - 保证借款 按季 北京银行 0078095 2020/1/21
22 华电财务 4.90% 2011/6/7-2021/6/7 5,000 1,000 信用借款 按季 ZY2011055 2020/3/2
23 华电财务 4.90% 2011/9/29-2021/9/29 10,000 2,000 信用借款 按季 ZY2011077 2020/3/2
总计 213,500 40,055 - - - -
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蒙东能源 2019 年、2020 年财务费用分别为 5,278.09 万元和 1,123.19 万元，
其中，利息费用分别为 5,057.77 万元和 1,028.19 万元，主要为银行借款和融资租
赁的利息支出。2019 年度财务费用金额较大主要系 2019 年带息负债规模较大所
致，蒙东能源 2019 年期初带息负债为 113,458.47 万元，2019 年期末带息负债为
83,846.33 万元。由于蒙东能源利用建信投资增资资金偿还银行贷款，2020 年期
末带息负债余额为 0，故 2020 年利息费用较 2019 年大幅减少。
（二）2019 年末存在金额较大的长期借款及财务费用仍通过委贷方式偿还
华电国际金融负债的原因及合理性
2019 年 12 月 27 日，蒙东能源、华电国际及建信投资签署《增资协议》（编
号：JXHD2019），建信投资以货币方式投资蒙东能源，投资总额人民币 100,000
万元，认缴蒙东能源新增注册资本共计 65,607.24 万元，持有增资后蒙东能源
45.15%的股权。
根据《增资协议》对增资款项用途的约定，蒙东能源自建信投资收取的增资
款项应全部用于偿还蒙东能源以银行贷款为主的存量金融机构债务，适当考虑其
他类型银行债务或非银行金融机构债务，或者以建信投资认可的方式（如委托贷
款）提供给华电国际用于偿还华电国际以银行贷款为主的存量金融机构债务。增
资款使用的具体偿债安排以蒙东能源、华电国际、建信投资和中国建设银行股份
有限公司通辽分行签署的《资金监管协议》约定为准。增资款如用于偿还华电国
际相关债务的，则蒙东能源与华电国际、中国华电集团财务有限公司应签署委托
贷款协议并以委托贷款的方式将增资款出借给华电国际使用，借款利率参照全国
银行间同业拆借中心计算的一年期贷款市场报价利率（LPR），借款期限不长于
一年。
建信投资增资款项于 2019 年 12 月 27 日完成实缴。截至 2019 年末，蒙东能
源长期借款余额为 40,055.00 万元。由于蒙东能源长期借款金额较大，涉及工商
银行、建设银行、中国银行等数家金融机构的数笔借款，银行提前偿还借款事项
的审批手续及操作流程较为复杂，蒙东能源在短时间内与银行完成协商并完成所
需流程的难度较大。另一方面，据 2019 年末蒙东能源与贷款银行沟通结果，由
于蒙东能源现金流较为稳定，偿债能力较强，信用状况较好，部分贷款方银行倾
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向于继续履行贷款合同。因此，蒙东能源短时间内难以就提前还款事项与银行达
成一致。
综上，蒙东能源依据《增资协议》以委托贷款的方式将建信投资增资款出借
给华电国际使用，委托贷款金额为 88,402.41 万元，同时持续与贷款方银行进行
沟通，待提前偿还借款事项协商完成且贷款方银行内部审批程序履行完毕后，再
以该部分资金偿还金融机构债务，该方案具有合理性。截至 2020 年 2 月，华电
国际已全额偿还该笔委托贷款；截至 2020 年 7 月，蒙东能源已将建信投资增资
款全部用于偿还金融机构债务，蒙东能源长期借款全部清偿完毕。
会计师回复
会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、蒙东能源 88,402.41 万元委托贷款的会计处理在所有重大方面符合企业会
计准则的相关规定，关联交易在截止 2021 年 3 月 31 日的审计报告财务报表附注
中已披露。
2、蒙东能源 2019 年度财务费用金额较大系 2019 年带息负债规模较大所致；
公司关于 2019 年末存在金额较大的长期借款及财务费用仍通过委贷方式偿还华
电国际金融负债的原因与我们在核查中了解情况没有不一致，符合实际情况具有
合理性。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国上海 中国注册会计师：
2021 年 7 月 30 日
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