华泰联合证券有限责任公司
关于
华电国际电力股份有限公司
发行股份及可转换公司债券购买资产
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二一年九月
华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司接受华电国际电力股份有限公司的委托，担任本
次发行股份及可转换公司债券购买资产的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报
告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组申请文件》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关
法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽
责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评
价，以供广大投资者及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，就本次交易所发表的
有关意见是完全独立进行的。
2、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾
问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。本
独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的
条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，
对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责
义务。
1
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4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对华电国
际的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产
生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问特别提请华电国际的全体股东和广大投资者认真阅读华
电国际董事会发布的《华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购
买资产报告书（修订稿）》，及相关中介机构出具的法律意见书、审计报告、资产
评估报告书等文件之全文。
6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
7、未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任
何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行核查，确信所披露文件的
内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次交易事项所出具的专业意见已经本独立财务顾问核查，内核机
构同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
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华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 1
一、独立财务顾问声明............................................................................................ 1
二、独立财务顾问承诺............................................................................................ 2
目 录 ........................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 8
重大事项提示 ............................................................................................................. 11
一、本次交易方案概述.......................................................................................... 11
二、本次交易的性质.............................................................................................. 12
三、本次交易的评估作价情况.............................................................................. 13
四、发行股份购买资产的情况.............................................................................. 15
五、发行可转换公司债券购买资产的情况.......................................................... 18
六、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 26
七、本次交易方案实施需履行的批准程序.......................................................... 29
八、本次交易相关方作出的重要承诺.................................................................. 29
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见.............................................. 38
十、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间股份减持计划的说明.......................................................... 38
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 39
十二、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................................. 43
重大风险提示 ............................................................................................................. 44
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华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
一、与本次交易相关的风险.................................................................................. 44
二、与标的资产相关的风险.................................................................................. 46
三、其他风险.......................................................................................................... 49
第一章 本次交易概述 ............................................................................................... 51
一、本次交易方案概述.......................................................................................... 51
二、本次交易的背景和目的.................................................................................. 52
三、本次交易的评估作价情况.............................................................................. 54
四、发行股份购买资产的情况.............................................................................. 55
五、发行可转换公司债券购买资产的情况.......................................................... 58
六、本次交易的性质.............................................................................................. 67
七、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 68
八、本次交易方案实施需履行的批准程序.......................................................... 71
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见.............................................. 73
十、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间股份减持计划的说明.......................................................... 73
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 74
十二、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................................. 78
十三、债转股实施机构前次增资情况.................................................................. 78
十四、本次交易与债转股实施机构前次增资事宜的相关说明........................ 103
第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 110
一、基本信息........................................................................................................ 110
二、历史沿革........................................................................................................ 110
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三、股本结构及前十大股东情况........................................................................ 118
四、主营业务发展情况........................................................................................ 119
五、主要财务数据及财务指标............................................................................ 119
六、控股股东及实际控制人情况........................................................................ 120
七、最近三年一期重大资产重组情况 ............................................................... 121
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形.................... 121
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况.................................................... 121
十、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责........ 122
第三章 交易对方基本情况 ..................................................................................... 123
一、建信投资........................................................................................................ 123
二、中银投资........................................................................................................ 127
第四章 标的资产基本情况 ..................................................................................... 132
一、蒙东能源 45.15%股权 .................................................................................. 132
二、福源热电 36.86%股权 .................................................................................. 219
第五章 发行股份及可转换债券的情况 ................................................................. 271
一、本次交易中支付方式概况............................................................................ 271
二、发行股份购买资产的情况............................................................................ 272
三、发行可转换公司债券购买资产的情况........................................................ 275
四、本次交易对上市公司的影响........................................................................ 283
五、发行前后股权结构变化................................................................................ 284
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六、本次可转债利率设置合理性及上市公司偿债能力分析............................ 286
第六章 标的资产评估及定价情况 ......................................................................... 292
一、标的资产评估概况........................................................................................ 292
二、蒙东能源评估基本情况................................................................................ 293
三、福源热电评估基本情况................................................................................ 346
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析............................ 403
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允
性的意见................................................................................................................ 411
第七章 本次交易合同主要内容 ............................................................................. 413
一、《资产购买协议》主要内容.......................................................................... 413
二、《资产购买协议之补充协议》主要内容...................................................... 423
第八章 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 426
一、主要假设........................................................................................................ 426
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定........................................ 426
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定.................................... 430
四、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形........................ 433
五、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定.... 434
六、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形............................................................................................................ 434
七、本次发行定向可转债方案符合现行法律法规有关发行可转债的规定.... 435
八、本次交易定价公平合理性分析.................................................................... 440
九、本次交易评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值
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的合理性................................................................................................................ 445
十、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况的影响分析............................ 446
十一、对交易完成后对上市公司持续发展能力、公司治理机制影响的分析 451
十二、本次交易资产的交付安排........................................................................ 452
十三、本次交易不构成关联交易........................................................................ 452
十四、本次交易摊薄即期回报情况及填补措施................................................ 453
十五、关于上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的核查...... 455
十六、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》的相关规定................................................................ 459
第九章 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ..................................................... 460
一、华泰联合内部审核程序及内核意见............................................................ 460
二、结论性意见.................................................................................................... 461
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释 义
本报告、本独立财务顾 《华泰联合证券有限责任公司关于华电国际电力股份有限公司
指
问报告 发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告》
《华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买
报告书 指
资产报告书（修订稿）》
华电国际、公司、本公
指 华电国际电力股份有限公司
司、上市公司
华电国际发行普通股及可转换公司债券购买建信投资持有的蒙
本次交易、本次重组 指
东能源 45.15%股权及中银投资持有的福源热电 36.86%股权
建信投资和中银投资以现金向蒙东能源和福源热电增资，用于
前次增资 指 偿还标蒙东能源和福源热电金融机构债务或上市公司金融机构
债务
标的公司 指 内蒙古华电蒙东能源有限公司、天津华电福源热电有限公司
内蒙古华电蒙东能源有限公司 45.15%股权、天津华电福源热电
标的资产、标的股权 指
有限公司 36.86%股权
交易对方 指 建信金融资产投资有限公司、中银金融资产投资有限公司
华电国际电力股份有限公司、内蒙古华电蒙东能源有限公司、
交易各方 指 天津华电福源热电有限公司、建信金融资产投资有限公司、中
银金融资产投资有限公司
华电集团、集团 指 中国华电集团有限公司
蒙东能源 指 内蒙古华电蒙东能源有限公司
福源热电 指 天津华电福源热电有限公司
华电财务 指 中国华电集团财务有限公司
华电福泽 指 天津华电福泽热力有限公司
建信投资 指 建信金融资产投资有限公司
中银投资 指 中银金融资产投资有限公司
华电香港 指 中国华电香港有限公司
指本次交易中，华电国际电力股份有限公司向建信金融资产投
资有限公司、中银金融资产投资有限公司发行的新增股票的发
行价格，根据相关规定并经各方协商，本次发行价格为 4.61 元/
本次发行价格 指 股，根据上市公司 2020 年年度权益分派方案，以方案实施前的
公司总股本 9,862,976,653 股为基数，每股派发现金红利 0.25 元
（含税），按照《资产购买协议》关于发行股份价格调整的原
则及方式，本次发行价格调整为 4.36 元/股
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华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
指本次交易中发行普通股及定向可转换公司债券的定价基准
定价基准日 指 日，为华电国际审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，
即 2021 年 3 月 26 日
华电国际因本次交易发行的股份登记至交易对方在中国证券登
交割审计基准日 指 记结算有限责任公司开立的股票账户且华电国际因本次交易发
行的可转换公司债券登记至交易对方名下当日
标的公司于所登记的市场监督管理部门办理完成反映本次交易
交割日 指
的工商变更登记日
评估基准日 指 2020 年 6 月 30 日
《华电国际电力股份有限公司与建信金融资产投资有限公司附
条件生效的发行普通股及可转换公司债券购买资产协议》、《华
《资产购买协议》 指
电国际电力股份有限公司与中银金融资产投资有限公司附条件
生效的发行普通股及可转换公司债券购买资产协议》
《华电国际电力股份有限公司与建信金融资产投资有限公司附
条件生效的发行普通股及可转换公司债券购买资产协议之补充
《资产购买协议之补充
指 协议》、《华电国际电力股份有限公司与中银金融资产投资有
协议》
限公司附条件生效的发行普通股及可转换公司债券购买资产协
议之补充协议》
《债券持有人会议规 《华电国际电力股份有限公司非公开发行 A 股可转换公司债券
指
则》 持有人会议规则》
评估机构出具的《华电国际电力股份有限公司发行股份及定向
可转债购买资产涉及的内蒙古华电蒙东能源有限公司股东全部
权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2021）第 030064
《评估报告》 指
号）、《华电国际电力股份有限公司发行股份及定向可转债购
买资产涉及的天津华电福源热电有限公司股东全部权益价值项
目资产评估报告》（中同华评报字（2021）第 030038 号）
审计机构出具的内蒙古华电蒙东能源有限公司 “信会师报字
《审计报告》 指 [2021]第 ZG214216 号”《审计报告》、天津华电福源热电有限公
司“信会师报字[2021]第 ZG214205 号”《审计报告》
备考财务信息审阅机构出具的“天职业字[2021]35568 号”《备考
《备考审阅报告》 指
审阅报告》
华电国际因本次交易发行的股份登记至交易对方在中国证券登
股份发行完成日 指
记结算有限责任公司开立的股票账户之当日
可转换公司债券发行完 华电国际因本次交易发行的可转换债券登记至交易对方名下当
指
成日 日
过渡期 指 自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会
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华泰联合证券、华泰联
指 华泰联合证券有限责任公司
合、独立财务顾问
大成律师、大成、法律
指 北京大成律师事务所
顾问
立信、会计师、审计机
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
构
天职、备考财务信息审
指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
阅机构
中同华、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《华电国际电力股份有限公司章程》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《电力法》 指 《中华人民共和国电力法》
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
2013 年 3 月，国务院将现国家能源局、国家电力监管委员会的
国家能源局 指 职责整合，重新组建国家能源局，由国家发展和改革委员会管
理
天津市工信局 指 天津市工业和信息化局
中电联 指 中国电力企业联合会
国家能源集团 指 国家能源投资集团有限责任公司
国电投集团 指 国家电力投资集团有限公司
华能集团 指 中国华能集团有限公司
大唐集团 指 中国大唐集团有限公司
报告期、最近两年一期 指 2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告的部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上可能因四舍五入
存在差异；本报告披露的部分交易金额及股权比例与实际交易金额及实际股权比
例可能因四舍五入存在差异。
本报告所披露财务数据，如无特殊说明，均为合并报表口径财务数据。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。上
市公司提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟向建信投资和中银投资发行普通股 A 股和可转换公司债券购买
其分别持有的蒙东能源 45.15%股权和福源热电 36.86%股权，其中以发行股份、
可转换公司债券支付的对价分别占本次交易对价的 2%和 98%。本次交易完成后，
蒙东能源、福源热电将成为上市公司的全资子公司。
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具并经华电集团备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，
本次交易标的资产的作价合计为 150,016.26 万元。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司
首次审议本次交易事项的第九届董事会第十次会议决议公告日。本次发行股份购
买资产的发行价格为 4.61 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%。根据上市公司 2020 年年度权益分派方案，以方案实施前的公司总
股本 9,862,976,653 股为基数，每股派发现金红利 0.25 元（含税），按照《资产购
买协议》关于发行股份价格调整的原则及方式，本次发行价格调整为 4.36 元/股。
本次交易中，上市公司发行可转换公司债券的初始转股价格为 4.61 元/股，
参照发行股份购买资产部分的发行股份定价基准确定，不低于定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 90%。根据上市公司 2020 年年度权益分派方案，按照
《资产购买协议》关于可转换公司债券转股价格调整的原则及方式，本次发行的
可转换公司债券转股价格调整为 4.36 元/股。本次发行的可转换公司债券转股的
股份来源为上市公司新发行的股份。
交易对方持有标的资产及作价情况如下：
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单位：万元
支付对价
交易对方 标的资产 小计
普通股对价 可转换公司债券对价
建信投资 蒙东能源 45.15%股权 2,000.03 98,001.00 100,001.03
中银投资 福源热电 36.86%股权 1,000.33 49,014.90 50,015.23
合计 3,000.36 147,015.90 150,016.26
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华电集团，实际控制人仍为国务
院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司 2020 年相关财务数据
比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 23,461,112.20 7,208,898.10 9,074,401.60
收购蒙东能源、福源热电
164,657.64 150,016.26 47,093.71
少数股权
增资福新发展 4,519,518.58 2,123,741.78 443,393.84
收购长沙公司、常德公
620,812.24 314,583.45 269,679.49
司、平江公司
拟购买资产合计 5,304,988.47 2,588,341.49 760,167.04
财务指标占比 22.61% 35.90% 8.38%
以持有的相关新能源公
3,181,501.88 1,267,418.55 288,232.49
司股权增资福新发展
出售间接持有的相关新
501,422.46 226,687.85 46,282.62
能源公司股权及资产
出售宁夏灵武发电和宁
1,153,278.40 469,318.48 457,185.72
夏华电供热
拟出售资产合计 4,836,202.74 1,963,424.88 791,700.83
财务指标占比 20.61% 27.24% 8.72%
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华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
注 1：本次重组标的资产以及增资福新发展财务指标算法为：资产总额=max{标的公司
资产总额账面值*持股比例之和，交易对价}；资产净额=max{标的公司资产净额账面值*持
股比例之和，交易对价}；营业收入=标的公司营业收入账面值*持股比例之和。
注 2：长沙公司、平江公司财务指标算法为：资产总额=max{标的公司资产总额账面值，
交易对价}；资产净额=max{标的公司资产净额账面值，交易对价}；营业收入=标的公司营
业收入账面值。
注 3：常德公司财务指标算法为：资产总额=max{标的公司资产总额账面值*持股比例，
交易对价}；资产净额=max{标的公司资产净额账面值*持股比例，交易对价}；营业收入=标
的公司营业收入账面值*持股比例。
注 4：出售资产（除华电台前光伏发电有限公司外）财务指标算法为：资产总额=标的
公司资产总额账面值；资产净额=标的公司资产净额账面值；营业收入=标的公司营业收入
账面值。
注 5：华电台前光伏发电有限公司财务指标算法为：资产总额=标的公司资产总额账面
值*持股比例之和；资产净额=标的公司资产净额账面值*持股比例之和；营业收入=标的公
司营业收入账面值*持股比例之和。
注 6：资产净额采用归属于母公司股东权益。
注 7：上市公司上述购买、出售资产与本次交易标的资产属于相近的业务范围，以上市
公司购买、出售资产分别计算相应数额，纳入本次重大资产重组计算范围。
本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公
司重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，各交
易对方持有上市公司股份均低于 5%，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，
上市公司控股股东均为华电集团，实际控制人均为国务院国资委，上市公司的控
股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根
据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易的评估作价情况
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华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
（一）评估作价情况
本次交易中，标的资产的评估基准日为 2020 年 6 月 30 日，根据中同华出具
并经华电集团备案的评估报告，标的资产于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
100%股权 100%股权 标的资产
增值额 增值率 收购比例
标的公司 账面价值 评估值 评估值
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
蒙东能源 220,459.26 221,502.29 1,043.03 0.47% 45.15% 100,001.03
福源热电 107,435.68 135,705.55 28,269.87 26.31% 36.86% 50,015.23
合计 327,894.94 357,207.84 29,312.90 8.94% - 150,016.26
注：上表中标的公司的净资产账面价值已经审计；收购比例实际以交易对方出资额占
标的公司实缴资本的精确比例计算，但四舍五入显示两位小数。
以上述评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，本次交易标的资产的作
价合计为 150,016.26 万元。
（二）加期评估情况
由于上述评估报告的有效期截止日期为 2021 年 6 月 30 日，为维护上市公司
及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，中同华以 2020 年 12
月 31 日为基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估，分别对蒙东能源、福
源热电出具了中同华评报字（2021）第 030772 号、中同华评报字（2021）第 030773
号《资产评估报告》。加期评估结果如下：
单位：万元
100%股权 100%股权 标的资产
增值额 增值率 收购比例
标的公司 账面价值 评估值 评估值
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
蒙东能源 226,721.17 228,159.95 1,438.78 0.63% 45.15% 103,006.75
福源热电 108,838.49 140,201.05 31,362.56 28.82% 36.86% 51,678.11
合计 335,559.66 368,361.00 32,801.34 9.78% - 154,684.86
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经加期评估验证，蒙东能源 45.15%股权、福源热电 36.86%股权的加期评估
结果分别为 103,006.75 万元、51,678.11 万元，较以 2020 年 6 月 30 日为评估基
准日的评估结果分别增加 3,005.72 万元、1,662.88 万元，标的公司未出现评估减
值情况。加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。经交易各方确定，本次交
易标的资产的作价仍以 2020 年 6 月 30 日为基准日的评估结果为依据，交易作价
不变，本次加期评估结果不作为作价依据。
四、发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买部分标的资产，所涉及
发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次交易发行股份的交易对方为建信投资和中银投资。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的
第九届董事会第十次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
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上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票
交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 3.41 3.07
前 60 个交易日 3.34 3.00
前 120 个交易日 3.41 3.07
本次发行股份购买资产的发行价格为 4.61 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%。根据上市公司 2020 年年度权益分派方案，
以方案实施前的公司总股本 9,862,976,653 股为基数，每股派发现金红利 0.25 元
（含税），按照《资产购买协议》关于发行股份价格调整的原则及方式，本次发
行价格调整为 4.36 元/股。
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有实施派送现金股利、派送股
票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格将按中国
证监会、上交所相关规则（如适用）进行调整。
（四）发行数量
本次发行股份涉及的发行数量的计算方法为：向各交易对方发行股份的数量
=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次股份发行价格，发行股份总
数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部
分由交易对方自愿放弃。
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》及其补充协议，标的资产
作价合计为 150,016.26 万元，其中 3,000.36 万元对价由上市公司以发行普通股 A
股的形式支付，具体数量情况如下：
交易对方 标的资产 以股份支付对价（万元） 发行普通股数量（股）
建信投资 蒙东能源 45.15%股权 2,000.03 4,587,233
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交易对方 标的资产 以股份支付对价（万元） 发行普通股数量（股）
中银投资 福源热电 36.86%股权 1,000.33 2,294,329
合计 3,000.36 6,881,562
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有实施派送现金股利、派送股
票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，导致发行价格调整的，发行
数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数
量为准。
（五）锁定期安排
交易对方通过本次交易取得的股份，若取得该等新股时，持有用于认购该等
股份的标的公司的权益时间超过 12 个月的，则以该部分权益对应的上市公司股
份自股份发行完成日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议转让；若持有用于认购该等股份的标的公司的权益时间不足 12 个
月的，则该部分权益对应的上市公司股份自股份发行完成日起 36 个月内不得转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许
可的前提下的转让不受此限。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易获得的华电国际新增股份因公司发生
派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加
的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若交易对方基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（六）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
过渡期内，标的公司所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动（以标
的公司在过渡期产生的归属于母公司所有者的综合收益总额为准），原则上由各
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方按照其各自在交割审计基准日前所持标的公司的股权比例享有或承担；但在交
易对方据此可享有的收益超过交易对方根据前次增资相关约定对标的公司出资
总金额年利率 6%（单利）的情况下，交易对方仅享有对标的公司出资总金额年
利率 6%（单利）的收益，超出部分由华电国际享有；华电国际因本次交易购买
的交易对方持有的标的股权在过渡期内的损失，由华电国际承担，交易对方不承
担标的股权在过渡期的亏损。
公司于本次股份发行完成日前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老
股东共同享有。
五、发行可转换公司债券购买资产的情况
（一）发行可转换公司债券的种类与面值
本次交易中，公司以非公开发行可转换公司债券的方式购买部分标的资产，
所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为华电国际 A 股股票的可转换公
司债券，该可转换公司债券转换的 A 股股票将在上交所上市。
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（二）发行方式和发行对象
本次交易可转换公司债券的发行方式为非公开发行，发行对象为建信投资和
中银投资。
（三）发行数量
本次发行的可转换公司债券数量的计算方法为：向各交易对方发行可转换公
司债券的张数=以发行可转换公司债券形式向各交易对方支付的交易对价/本次
发行可转换公司债券的面值 100 元，发行可转换公司债券总张数=向各交易对方
发行可转换公司债券的张数之和。
向交易对方发行的可转换债券张数不为整数时，则向下取整精确至张，不足
1 张部分由交易对方自愿放弃。
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根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》及其补充协议，标的资产
作价合计为 150,016.26 万元，其中 147,015.90 万元对价以发行可转换公司债券的
形式支付，具体数量情况如下：
以可转换公司债券支 发行可转换公司债
交易对方 标的资产
付对价（万元） 券数量（张）
建信投资 蒙东能源 45.15%股权 98,001.00 9,800,100
中银投资 福源热电 36.86%股权 49,014.90 4,901,490
合计 147,015.90 14,701,590
以上发行可转换公司债券的张数最终以上市公司股东大会审议通过且经中
国证监会核准的数量为准。
（四）债券期限
本次发行的可转换债券的期限为自可转换债券发行完成日起 36 个月。
（五）债券的利率与计息
本次发行的可转换债券利率为自可转换债券发行完成日起第一年 2%/年、第
二年 3%/年、第三年 3%/年。
公司应自可转换债券发行日起每满 12 个月后的第一个交易日（“可转换债券
付息日”）向可转换债券持有人支付上一年度债券利息。可转换债券持有人所获
得利息收入的应付税项由持有人承担。
如可转换债券持有人在可转换债券付息日前申请转股，则就转股部分对应的
可转换债券不再支付债券利息。
（六）转股期限
本次发行的可转换债券的转股期限为自可转换债券发行完成日满 12 个月后
的第一个交易日（含当日）开始至可转换债券到期日（含当日）。转股期限内，
可转换债券持有人可根据约定行使转股权。如转股期限内可转换债券持有人未行
使转股权，可转换债券将由上市公司到期赎回。
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（七）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格定价基准日
本次发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格参照发行股份购买资产
部分的发行股份定价基准确定，即上市公司第九届董事会第十次会议决议公告
日。
2、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 4.61 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
3、除权除息调整机制
自定价基准日至可转换债券到期日期间，如公司实施派送现金股利、派送股
票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，按下述公式及中国证监会、
上交所相关规则（如适用）对转股价格进行调整，计算结果向上进位并精确至分：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，应进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换债券持有人申请转股日或之后，转换股份登记日之前，
则该可转换债券持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。
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根据上市公司 2020 年年度权益分派方案，以方案实施前的公司总股本
9,862,976,653 股为基数，每股派发现金红利 0.25 元（含税），按照《资产购买协
议》关于可转换公司债券转股价格调整的原则及方式，本次发行的可转换公司债
券转股价格调整为 4.36 元/股。
（八）转股数量
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为 Q=V/P，计算结果舍去小数取整数，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。如计算结果不为整数
的，则向下取整精确至张，不足 1 张部分由可转换公司债券持有人自愿放弃。
（九）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将向投资者赎回全
部未转股的可转换公司债券，赎回价格为可转换公司债券面值的 104%（不含最
后一期利息）。
（十）强制转股
自可转换公司债券发行完成日起 18 个月后的第一个交易日（含当日）至可
转换公司债券到期日（含当日），如华电国际股票连续 30 个交易日的收盘价格不
低于初始转股价格 4.61 元/股时，华电国际有权行使强制转股权，将可转换公司
债券按照当时有效的转股价格强制转化为华电国际股票。
（十一）锁定期安排
交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券，若取得该等可转换公司债券
时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过 12 个月的，
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则以该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自可转换公司债券发行完成日
起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；
若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间不足 12 个月的，则
该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自可转换公司债券发行完成日起 36
个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，
在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券，若取得该等可转换公司债券
时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过 12 个月的，
本次重组结束后，交易对方对取得的前述可转换公司债券实施转股的，所转换股
票自可转换公司债券发行完成日起 18 个月内不得转让。若持有用于认购该等可
转换公司债券的标的公司的权益时间不足 12 个月的，本次重组结束后，交易对
方对取得的前述可转换公司债券实施转股的，所转换股票自可转换公司债券发行
完成日起 36 个月内不得转让。交易对方通过可转换公司债券实施转股所转换的
上市公司新增股份因上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股
本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦遵守上述限售期的约定。
若交易对方基于本次重组所取得可转换公司债券的限售期承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（十二）担保事项
本次发行的可转换公司债券不设担保。
（十三）评级事项
本次发行的可转换公司债券不安排评级。
（十四）转股股份的来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份。
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（十五）转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十六）债券转让
交易对方因本次交易取得的可转换债券不得采用公开的集中交易方式转让。
交易对方在符合法律、法规及规范性文件及协议约定的前提下以协议转让方
式转让因本次交易取得的可转换债券的，应约定受让人依照协议相关约定转股并
承担相应违约责任。
（十七）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
（2）根据报告书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；
（4）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（5）按报告书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
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（2）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（3）除法律、法规规定及报告书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可
转债的本金和利息；
（4）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他
义务。
3、可转换公司债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更报告书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决
议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次
可转债利率和期限、取消报告书中的强制转股条款；
（2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作
出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决
议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，
对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决
议；
（4）当本次可转债担保人或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使
债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）对拟变更、解聘债券受托管理人（如有）作出决议；
（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
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4、债券持有人会议的召开情形
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债
券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召
开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
（1）公司拟变更报告书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）本次可转债保证人、担保物（如有）或者其他偿债担保措施（如有）
发生重大变化；
（5）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人（如有）或受托管理协议（如
有）的主要内容；
（6）拟修改可转债债券持有人会议规则；
（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动的；
（8）公司提出债务重组方案的；
（9）发行人、单独或合计持有本次可转债总额百分之十以上的债券持有人
书面提议召开；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及
本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
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5、可以提议召开债券持有人会议的机构和人士
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
应当召开债券持有人会议的事项发生之日起 15 日内，如公司董事会未能按
《债券持有人会议规则》规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额
10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
（十八）可转换公司债券违约情形及争议解决方式
华电国际未依照本协议约定向可转换债券持有人支付可转换债券利息或未
及时向可转换债券持有人足额支付赎回价款，则需向可转换债券持有人就未足额
支付利息和/或赎回价款支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未足额支付利息
和/或赎回价款×万分之二×逾期天数。
因可转换公司债券违约产生的一切争议，应提交至北京市辖区有管辖权的法
院提起诉讼。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权。本次交易前，上市公司的主
营业务为建设、经营发电厂，包括大型高效的燃煤燃气发电机组及多项可再生能
源项目；本次交易完成后，上市公司主营业务范围和合并报表范围均未发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产交易作价测算，本次交易完成后（不考虑可转换公司债券持有
人转股），上市公司的股权结构变化情况如下：
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单位：股
本次交易前 本次交易后
股东名称
股份数 持股比例 股份数 持股比例
华电集团控股合计 4,620,061,224 46.84% 4,620,061,224 46.81%
其中：华电集团 4,534,199,224 45.97% 4,534,199,224 45.94%
华电香港 85,862,000 0.87% 85,862,000 0.87%
建信投资 - - 4,587,233 0.05%
中银投资 - - 2,294,329 0.02%
其他公众股东 5,242,915,429 53.16% 5,242,915,429 53.12%
合计 9,862,976,653 100.00% 9,869,858,215 100.00%
假设本次交易中以标的资产作价认购的可转换公司债券持有人将所持有的
该等可转换公司债券以转股价格转换为上市公司股票后，上市公司的股权结构变
化情况如下：
单位：股
本次交易前 可转换公司债券转股后
股东名称
股份数 持股比例 股份数 持股比例
华电集团控股合计 4,620,061,224 46.84% 4,620,061,224 45.35%
其中：华电集团 4,534,199,224 45.97% 4,534,199,224 44.50%
华电香港 85,862,000 0.87% 85,862,000 0.84%
建信投资 - - 229,360,168 2.25%
中银投资 - - 114,713,824 1.12%
其他公众股东 5,242,915,429 53.16% 5,242,915,429 51.46%
合计 9,862,976,653 100.00% 10,207,050,645 100.00%
本次交易前后，上市公司控股股东均为华电集团，实际控制人均为国务院国
资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。社会公众股东持有上市公司股份
总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于 10%，上市公司仍然符合上市
条件。
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（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司财务报告及备考财务报告，本次交易前后上市公司主要财务数
据情况如下：
单位：千元
2021 年 3 月 31 日/2021 年 1-3 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
实际数 备考数 变动率 实际数 备考数 变动率
资产总计 233,892,659 233,975,370 0.04% 234,611,122 234,693,833 0.04%
负债总计 138,956,052 140,518,437 1.12% 141,646,128 143,189,752 1.09%
归属于公司股东权益 73,226,300 73,208,492 -0.02% 72,088,981 72,052,893 -0.05%
营业收入 29,263,011 29,263,011 - 90,744,016 90,744,016 -
归属于公司股东的净
1,198,855 1,217,134 1.52% 4,179,447 4,198,628 0.46%
利润
资产负债率 59.41% 60.06% 1.09% 60.37% 61.01% 1.06%
加权平均净资产收益
1.96% 2.00% 2.04% 7.03% 7.07% 0.57%
率
基本每股收益（元/股） 0.095 0.097 2.11% 0.331 0.332 0.30%
稀释每股收益（元/股） 0.095 0.095 0.00% 0.331 0.327 -1.21%
从财务角度来看，本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化。
根据备考审阅报告，上市公司主要财务指标未发生显著变化。
本次交易完成后，2020 年度和 2021 年 1-3 月上市公司归属于公司股东的净
利润分别提升 0.46%和 1.52%，基本每股收益分别提升 0.30%和 2.11%，2021 年
1-3 月稀释每股收益不存在明显变化，上市公司财务状况和盈利能力有所提升。
同时，由于本次交易对价中可转换公司债券比例较高，交易完成后，上市公司资
产负债率在短期内存在一定程度的上升。随着可转换公司债券的陆续转股，上市
公司资本结构将进一步优化，整体财务负担将得到有效降低，有利于提升上市公
司经营状况，为上市公司全体股东创造更多价值。
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七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本报告签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、本次交易相关事项已经获得华电集团原则性同意；
2、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十次会议审议通过；
3、本次交易方案已经交易对方建信投资和中银投资内部有权决策机构审议
通过，上述主体已同意本次交易相关事项；
4、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第十三次会议审议通过；
5、本次交易的评估报告已经华电集团备案；
6、华电集团已对本次交易方案出具正式批复；
7、上市公司股东大会已审议通过本次交易方案；
8、中国证监会已核准本次交易。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，
不存在尚需履行的决策或审批程序。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
本承诺人将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
关于所提
漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
供信息真
华电 市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
实、准确和
集团 如本次交易因涉嫌本承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
完整的承
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
诺函
理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转
让本承诺人在上市公司拥有权益的股份及可转换公司债券，并于收到
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票、可转换
公司债券账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换公司债券。
如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份及可转换
公司债券自愿用于相关投资者赔偿安排。
无减持计 自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕
划的承诺 期间，本公司无减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股
函 份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因
上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
在本次交易完成后，本承诺人承诺将按照有关法律、法规、规范性文
件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完
全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独
立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，
切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，
不在本承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务（党
内职务除外）。
2、保证上市公司董事、监事和高级管理人员均按照法律、法规、规
范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事
会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免。
关于保证 3、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本承诺人及其控制的
上市公司 其他企业。
独立性的 （二）保证上市公司资产独立、完整
承诺函 1、保证上市公司及其控制的子公司拥有独立完整的资产。
2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及
其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有
规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制的其他企业兼职和领
取报酬。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干涉上市公司的
资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司构建健全的公司法人治理机构，拥有独立、完整的
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司与承诺人及控制的
其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，承诺人不会超越股东大
会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。
（五）保证上市公司业务独立
1、承诺人保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、承诺人保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动
进行干预。
3、承诺人承诺与本次发行完成后的上市公司保持业务独立，不存在
且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
一、本承诺人确定上市公司作为本承诺人整合常规能源发电资产的最
终整合平台和发展常规能源发电业务的核心企业
为支持上市公司业务发展，整合相关优质资产，避免同业竞争，本承
诺人继续遵循之前已做出的承诺，确定上市公司为本承诺人整合常规
能源发电资产的最终整合平台和发展常规能源发电业务的核心企业。
对于拥有的非上市常规能源发电资产（不包括本承诺人控股的区域常
规能源上市公司所在区域的相关非上市常规能源发电资产和业务，下
同），本承诺人将逐步在该等资产符合上市条件时注入上市公司，并
给予上市公司常规能源发电项目开发、收购的优先选择权，以支持上
市公司持续、稳定发展。
二、资产注入方式及注入时间
在将非上市常规能源发电资产注入上市公司的方式上，本承诺人将按
关于避免
照有利于解决同业竞争、避免发生实质性同业竞争的原则，原则上以
与华电国
省（或区域）为单位，将同一省内（或区域内）的相关资产注入上市
际同业竞
公司。具体操作方案将根据本承诺人相关资产状况、资本市场认可程
争有关事
度，积极稳步推进。本承诺人将在每年财务决算后，对非上市常规能
项的承诺
源发电资产是否符合注入条件进行核查，并进行披露。
函
本承诺人将在非上市常规能源发电资产满足资产注入条件后三年内，
完成向上市公司的注资工作。
三、资产注入条件
本着维护上市公司的利益及对上市公司和中小股东负责的态度，作为
上市公司的控股股东，本承诺人在充分考虑各相关方利益的基础上，
强调在注入上市公司时，相关非上市常规能源发电资产需符合《上市
公司重大资产重组管理办法》及国家不时颁布、修订的相关法律法规
及规范性文件有关上市的标准和要求。当满足以下条件时，相关非上
市常规能源发电资产将视为符合前述所约定的上市条件：
（1）生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产
业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
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（3）有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强
持续盈利能力，本承诺人的该等资产的净资产收益率不低于上市公司
同类资产的平均水平；
（4）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定；
（5）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项；
（6）符合证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的监管要求。
四、履约能力分析
本承诺人为五家全国性发电企业集团之一，合法拥有相关发电资产的
权益。作为上市公司的控股股东，本承诺人始终支持上市公司业务发
展，避免与上市公司的同业竞争。
未来本承诺人将进一步强化上市公司作为本承诺人整合常规能源发
电资产的最终整合平台和发展常规能源发电业务核心企业的地位和
作用，并将稳步推进相关工作，切实履行对上市公司发展的各项承诺。
五、履约风险及对策
1、届时可能存在非上市常规发电资产因不具备上市条件，或与上市
公司自身的发展战略不一致而无法注入上市公司的风险
非上市常规发电资产注入上市公司时，需符合法律法规及相关规范性
文件规定的上市条件，并且须与上市公司的发展战略相一致，因此届
时可能存在相关非上市常规发电资产因盈利能力较弱、产权权属证书
不完善、项目投资审批手续存在瑕疵等不符合上市条件，或与上市公
司的发展战略不一致等原因而无法注入上市公司的风险。另外，相关
交易因属于关联交易，需要获取上市公司内部适当的批准和授权，因
此届时也可能存在因相关关联交易无法通过上市公司董事会和/或股
东大会的批准而导致非上市常规发电资产无法注入的风险。
本承诺人将遵循行业发展和市场规律，积极、稳妥地推进相关工作。
2、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本承诺人自身无法控制
的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的风险
因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本承诺人自身无法控制的客
观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，本承诺人将按照相关法
律法规的要求及时披露相关信息。
3、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本承诺人自身无法控制
的客观原因以外的原因导致承诺确已无法履行或者履行承诺不利于
维护上市公司权益的风险
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本承诺人自身无法控制的
客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权
益的，届时本承诺人将依照相关法律法规的要求履行有关义务。
关于减少 1、本次交易完成后，本承诺人及其控制的其他企业与上市公司之间
和规范关 将尽可能减少关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交
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联交易的 易，本承诺人保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条
承诺函 件，经必要程序审核后实施。保证不通过关联交易损害上市公司及其
他股东的合法权益。
2、本承诺人保证依法行使股东权利。本承诺人及其控制的其他企业
将来不会以任何方式违法违规占用上市公司资金、要求上市公司代垫
费用、承担成本和其他支出或要求上市公司违法违规提供担保等损害
上市公司或者其他股东的利益。
3、若违反上述承诺，本承诺人将对前述行为给上市公司造成的损失
向上市公司进行赔偿。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证券监督管理委员会（以
关于本次
下简称“中国证监会”）、上海证券交易所作出填补回报措施及其承诺
重组摊薄
相关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交
即期回报
易所该等规定时，本承诺人届时将按照中国证监会、上海证券交易所
及填补回
的相关规定出具补充承诺。
报措施的
3、本承诺人将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，
承诺函
若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本承诺人将依照相关法
律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。
1、本公司保证为本次交易向参与本次交易的中介机构所提供的有关
信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
2、本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
关于所提
或者重大遗漏；
供信息真
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
实性、准确
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行
性和完整
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
性的承诺
排或其他事项；
华电 函
4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司
国际
所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易
的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏的情形；
5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行
为本公司将承担个别和连带的法律责任。
1、本公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
关于无违 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会
法违规行 立案调查的情形。
为的声明 2、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
与承诺函 外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监
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督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴
责等情况。
3、本公司现任董事、监事及高级管理人员最近三年内未受到过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
关于无违 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
法违规行 被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
为的声明 2、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
与承诺函 刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近
十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提
供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任；
2、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
华电国 4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出
际全体 具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请
关于所提
董事、 文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的
供信息真
监事及 情形；
实性、准确
高级管 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
性和完整
理人员 陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
性的承诺
委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所持
函
有的上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代本人向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；
本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上
交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。董
事会未向上交所和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身份信息
和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人承诺将锁定股份用于相关投资者
赔偿安排；
6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为
本人将承担个别和连带的法律责任。
无减持计 自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕
划的承诺 期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述
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函 股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内
因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏
之处。本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致
上市公司受到损失，本人愿就上述声明内容承担相应法律责任。
1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不得采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消
费活动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺支持公司股权激励行权
关于本次 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
华电国
交易摊薄 本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券监督管理委员会（以下
际全体
即期回报 简称“中国证监会”）、上海证券交易所作出填补回报措施及其承诺相
董事、
及填补回 关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易
高级管
报措施的 所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的
理人员
承诺函 相关规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者
投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责
任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相
关管理措施。
1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国
证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本承
诺人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不
关于所提
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
供信息真
交易 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
实、准确和
对方 2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
完整的承
实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始
诺函
资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如
违反上述承诺，本承诺人将依法承担全部法律责任。
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司
所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易
的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏的情形。
5、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关
本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证
该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、如本次交易中本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人将不转让届时在
上市公司拥有权益的股份及可转换公司债券，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票、可转换公司债券账户
提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内提交锁定申
请，本承诺人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上
市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身
份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份及可转换公司债券。
7、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各
方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
本承诺人承诺通过本次交易取得的股份，若取得该等新股时，持有用
于认购该等普通股的标的公司的权益时间超过 12 个月的，则以该部
分权益对应的上市公司普通股自本次发行结束之日起 12 个月内不得
转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；若持有
用于认购该等普通股的标的公司的权益时间不足 12 个月的，则该部
关于认购 分权益对应的上市公司普通股自股份发行完成日起 36 个月内不得转
股份及可 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在
转换公司 适用法律许可的前提下的转让不受此限。
债券锁定 股份锁定期内，本承诺人通过本次交易获得的上市公司新增股份因上
期的承诺 市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等
函及补充 除权、除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
承诺函 本承诺人承诺通过本次交易取得的可转换公司债券，若取得该等可转
换公司债券时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益
时间超过 12 个月的，则以该部分权益对应的上市公司可转换公司债
券自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议转让；若持有用于认购该等可转换公司债
券的标的公司的权益时间不足 12 个月的，则该部分权益对应的上市
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
公司可转换公司债券自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法
律许可的前提下的转让不受此限。
本承诺人承诺通过本次交易取得的可转换公司债券，若取得该等可转
换公司债券时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益
时间超过 12 个月的，本次重组结束后，本承诺人对取得的前述可转
换公司债券实施转股的，所转换股票自可转换公司债券发行完成日起
18 个月内不得转让。
若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间不足 12
个月的，本次重组结束后，本承诺人对取得的前述可转换公司债券实
施转股的，所转换股票自可转换公司债券发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
本承诺人通过可转换公司债券实施转股所转换的上市公司新增股份
因上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配
股等除权、除息事项而增加的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
若本承诺人基于本次重组所取得股份及/或可转换公司债券的限售期
承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易
所的有关规定执行。
1、截至本承诺函出具之日，本公司已经依法履行对标的公司的出资
义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假
出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的
行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；本公司作为标的公
司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何
瑕疵或异议的情形；
关于所持 2、截至本承诺函出具之日，本承诺人合法、完整、有效地持有标的
标的企业 公司股权；本承诺人不存在代其他主体持有标的公司股权的情形，亦
财产份额 不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本
权属的声 公司持有标的公司股权存在争议或潜在争议的情形。本承诺人均依法
明 有权处置该所有股权。本承诺人所持股权权属清晰，不存在抵押、质
押等权利限制或潜在纠纷的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形；
3、在本次交易实施完成前，本承诺人将确保标的资产产权清晰，不
发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
如果上述承诺不实，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
关于守法 本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年均未受到行政处罚（与证
及诚信情 券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民
况的说明 事诉讼及仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
函 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；最
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
近五年内不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监
督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形。
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
根据华电集团出具的《中国华电集团有限公司关于华电国际电力股份有限公
司资产重组的原则性意见》，关于本次重组，华电集团发表如下原则性意见：
“本公司认为本次重组有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司
的盈利水平，优化资本结构，符合标的公司战略发展需要，有利于保护上市公司
股东尤其是中小股东的利益。本公司原则上同意本次重组。”
十、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说
明
华电集团就本次重组股份减持计划作出承诺如下：
“自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，
本公司无减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公司本次
交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转
增股本等形成的衍生股份。”
华电国际的现任董事、监事及高级管理人员，就股份减持计划作出承诺如下：
“自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，
本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公司本
次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积
转增股本等形成的衍生股份。”
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华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上
市公司信息披露管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行信息披露义务，公平地
向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市
公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交
易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，
有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公
司章程》的相关规定。
（三）股东大会提供网络投票平台
公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全
体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决
提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也
可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行
审计和评估，并由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行
情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易
标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
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华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
（五）本次交易可能摊薄即期回报的填补回报措施
为了充分保护上市公司公众股东特别是中小股东的利益，实现上市公司可持
续发展，增强上市公司持续回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本
次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
1、深化战略引领，推进高质量发展
为进一步巩固本次市场化债转股工作的成效，公司将积极把握国家大力推进
供给侧结构性改革的政策机遇，围绕主营业务，深入贯彻落实党中央、国务院各
项决策部署和国家能源战略。公司作为中国装机容量最大的上市发电公司之一，
拥有先进的节能环保电力生产设备和丰富的电力生产管理经验，为公司常规能源
发展奠定良好的基础。公司将突出质量效益，坚持生态环保，合作共赢发展，全
力以赴推进清洁能源发展，择优发展抽水蓄能；在气源保障、电价落实的前提下，
审慎推进燃气项目发展；深挖存量火电机组供热潜力，进一步提升本公司火电机
组盈利能力，因地制宜开展灵活性改造，重视节能效益，提高能效水平；稳妥实
施互联网数据中心、储能、地热等为主的新兴业态发展，全面拓展本公司发展维
度。
2、加强经营管控，全面提质增效
公司将加大营销工作力度，深挖基数电量政策、优先发电题材，着力抓好中
长期交易签订，积极参与现货交易；强化燃料成本管控，持续完善集约采购体制
机制，加快燃料物流体系建设，全力控降燃料价格；开展碳达峰方案的研究与制
定，高度重视碳排放权交易工作，参与交易机制设计，切实打好污染防治攻坚战；
积极推动大数据、云计算、人工智能等现代信息技术改造传统火电机组，加快存
量煤电资产的节能改造，提高能效水平。
3、加强合规管理，提升治理水平
公司将严格遵循《公司法》及《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，持续规范“三会”管理，加强董监事培训，提升履职能
力，优化治理体系，增强治理效能。进一步加强过程监控，防范化解监管风险。
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华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
着力做好投资者关系工作，及时回应市场关切。加强内控管理，加快制度优化，
形成内控评价—反馈—整改全流程的闭环管理，持续提升本公司整体内控管理水
平。
4、实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善上市公司利润分配政策，保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司
已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实
际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司实施积极的
利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资者的合理投资回报。
同时，本着重视股东合理投资回报，兼顾全体股东整体利益、公司长远利益
及合理资金需求的原则，公司制订了《华电国际电力股份有限公司 2020-2022 年
股东回报规划》，明确“2020-2022 年，公司拟每年以现金方式分配的利润原则上
不少于当年实现的合并报表可分配利润的 50%，且每股派息不低于 0.2 元人民
币”。
公司将严格执行分红政策，保障公司股东利益，提高公司未来的回报能力。
5、上市公司控股股东、董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报及填
补回报措施的承诺
上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对本次
交易摊薄即期回报及填补回报措施作出相关承诺。具体请参见“重大事项提示”
之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（六）锁定期安排
1、普通股限售期安排
交易对方通过本次交易取得的股份，若取得该等新股时，持有用于认购该等
普通股的标的公司的权益时间超过 12 个月的，则以该部分权益对应的上市公司
普通股自股份发行完成日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公
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开转让或通过协议转让；若持有用于认购该等普通股的标的公司的权益时间不足
12 个月的，则该部分权益对应的上市公司普通股自股份发行完成日起 36 个月内
不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用
法律许可的前提下的转让不受此限。
股份锁定期限内，交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公
司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项
而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、可转换公司债券限售期安排
交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券，若取得该等可转换公司债券
时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过 12 个月的，
则以该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自可转换公司债券发行完成日
起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；
若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间不足 12 个月的，则
该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自可转换公司债券发行完成日起 36
个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，
在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券，若取得该等可转换公司债券
时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过 12 个月的，
本次重组结束后，交易对方对取得的前述可转换公司债券实施转股的，所转换股
票自可转换公司债券发行完成日起 18 个月内不得转让。若持有用于认购该等可
转换公司债券的标的公司的权益时间不足 12 个月的，本次重组结束后，交易对
方对取得的前述可转换公司债券实施转股的，所转换股票自可转换公司债券发行
完成日起 36 个月内不得转让。交易对方通过可转换公司债券实施转股所转换的
上市公司新增股份因上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股
本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦遵守上述限售期的约定。
若交易对方基于本次交易所取得股份及可转换公司债券的限售期承诺与证
券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意
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见进行相应调整。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规
定执行。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本
次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有
关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和
申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的
法律责任。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经
中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐机构资格。
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重大风险提示
投资者在评价本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可
能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中
止或取消的风险。
此外，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大
事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重
新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要不断完善交易方案，如交易各方无法
就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）标的资产的估值风险
本次交易中，标的资产的评估基准日为 2020 年 6 月 30 日，根据中同华出具
并经华电集团备案的评估报告，标的资产于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
100%股权 100%股权 标的资产
增值额 增值率 收购比例
标的公司 账面价值 评估值 评估值
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
蒙东能源 220,459.26 221,502.29 1,043.03 0.47% 45.15% 100,001.03
福源热电 107,435.68 135,705.55 28,269.87 26.31% 36.86% 50,015.23
合计 327,894.94 357,207.84 29,312.90 8.94% - 150,016.26
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注：上表中标的公司的净资产账面价值已经审计；收购比例实际以交易对方出资额占
标的公司实缴资本的精确比例计算，但四舍五入显示两位小数。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评
估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对评
估结果的准确性造成一定影响，具体请见本报告“第六章 标的资产评估及定价
情况”。提请广大投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
（三）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
根据上市公司财务报告及备考财务报告，本次交易前后上市公司主要财务数
据情况如下：
单位：千元
2021 年 3 月 31 日/2021 年 1-3 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
实际数 备考数 变动率 实际数 备考数 变动率
归属于公司股东的净利
1,198,855 1,217,134 1.52% 4,179,447 4,198,628 0.46%
润
基本每股收益（元/股） 0.095 0.097 2.11% 0.331 0.332 0.30%
稀释每股收益（元/股） 0.095 0.095 0.00% 0.331 0.327 -1.21%
从财务角度来看，本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化。
本次交易完成后，2020 年度和 2021 年 1-3 月上市公司归属于公司股东的净利润
分别提升 0.46%和 1.52%，基本每股收益分别提升 0.30%和 2.11%，2021 年 1-3
月稀释每股收益不存在明显变化，上市公司财务状况和盈利能力有所提升。本次
交易整体有利于提升上市公司经营状况，为上市公司全体股东创造更多价值。但
因为本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行普通股及可转换公司债券购买资
产，同时，若本次发行的可转换公司债持有人在转股期内将可转换公司债券转为
公司股票，上市公司的总股本将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司即
期回报被摊薄。提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（四）发行可转换公司债券的相关风险
1、本息兑付风险
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如可转换公司债券持有人在债券存续期间内选择持有至到期，则上市公司仍
需对未转股的可转换公司债券支付利息及到期时兑付本金。若公司经营活动出现
未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司
对可转换公司债券本息的按时足额兑付能力。提请广大投资者注意相关风险。
2、可转换公司债券到期未能转股风险
本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易
对方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预
期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转换公
司债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。提请广大投
资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）市场化交易增加导致标的业绩波动风险
2015 年 3 月，中共中央、国务院印发《关于进一步深化电力体制改革的若
干意见》（中发〔2015〕9 号），明确电力体制改革的重点和路径是“三放开”、“一
加强”和“一独立”，即有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序放开配售电
业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划，推进交易结构相对独立，加
强政府监管，强化电力统筹规划，强化电力安全高效运行和可靠供应。2016 年 3
月，《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》发布，可再生能源电量分为保
障性电量和市场性电量两部分，通过不同的方式进行消纳。其中，保障性电量通
过各地电网公司与发电企业签订《购售电合同》进行交易，交易价格依据政府核
准电价或招标确定上网电价结算；市场性电量则通过电力交易中心平台发布需求
并集中撮合交易，按交易电价结算。
标的公司电能销售模式为部分电能由电网公司采购，按项目批复电价结算；
其余以参与市场化交易的方式实现消纳，按交易电价结算。由于市场化交易电价
通常低于项目核准电价，若后续电力市场化交易占比提升，则可能对标的公司业
绩产生不利影响。
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（二）上网电价下调风险
在我国现行的电力监管体制下，发电企业的上网电价主要由以国家发改委为
主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收
益和依法计入税金的原则核定，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准，
电力行业市场化程度较低。如果相关部门对上网电价进行向下调整，或发电成本
的上升不能通过销售端及时得到疏导，则标的公司的业务及盈利将受到影响。
2020 年 10 月，财政部、发展改革委、国家能源局联合发布了《关于促进非
水可再生能源发电健康发展的若干意见》有关事项的补充通知，原纳入可再生能
源发电补贴清单范围的项目要按合理利用小时数核定可再生能源发电项目中央
财政补贴资金额度，并确定风电一类、二类、三类、四类资源区项目全生命周期
合理利用小时数分别为 48,000 小时、44,000 小时、40,000 小时和 36,000 小时。
项目所发电量超过全生命周期补贴电量部分，不再享受中央财政补贴资金，核发
绿证准许参与绿证交易。
蒙东能源作为风电企业，其电价可能存在下调风险，并对蒙东能源的经营情
况带来压力。同时，已建成、并网的风电项目电价也可能受到新补贴规定的影响，
导致实际补贴金额的下降，进而影响实际上网价格。提请广大投资者关注蒙东能
源上网电价下调风险。
（三）天然气价格波动风险
福源热电使用天然气作为原材料从事热力生产、供应和火力发电业务，天然
气价格波动亦将对其盈利能力造成一定影响。公司将积极关注天然气市场情况，
不断强化燃料管理，稳定燃料价格，有效控制燃料成本，但投资者仍需关注天然
气市场价格波动造成的风险。
（四）政府审批风险
电力行业项目的设计、建设、并网发电和上网电价等各环节都需不同政府部
门的审批和许可，同时，项目公司的扩建工程、新项目开发均需要获得地方政府
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投资主管部门以及项目所在地地方政府的各项核准、备案和许可，其中包括项目
建设用地的审批、环境评价等多项审批或许可。如果发电项目的审批标准更加严
格，或审批及核准所需时间延长，标的公司未来可能因为申请程序的拖延而导致
失去项目开发的最佳时机，或者因为建设期延长而对项目的投资回收期产生不利
影响。
（五）发电设备平均可利用小时数下降风险
根据中国电力企业联合会统计，截至 2020 年末，全国 6,000 千瓦及以上电
厂发电设备利用小时为 3,758 小时，同比减少 70 小时。其中，全国并网风电设
备平均利用小时 2,073 小时，比上年同期降低 10 小时。
我国电力装机增长连续几年高于用电量增长，受前期投资惯性、项目审批权
下放、地方政府稳增长等因素影响，电力装机增长势头不减，因此未来标的公司
发电设备平均利用小时可能面临下降的风险，并进而影响标的公司的收益状况。
提请广大投资者关注相关风险。
（六）可再生能源电价补贴滞后风险
根据相关部门的规定，目前我国风力发电、太阳能发电、生物质发电企业的
上网电价包括两部分，即脱硫燃煤机组标杆上网电价和可再生能源电价补贴。发
电项目实现并网发电后，脱硫燃煤机组标杆上网电价的部分，由电网公司直接支
付，可以实现即时结算。但是可再生能源电价补贴部分则需要上报国家财政部，
由国家财政部根据国家能源局发布的补贴企业目录，从可再生能源基金中拨付。
近年来，国内可再生能源发电项目发展迅速，因所有可再生能源的补贴都来自可
再生能源基金，而基金来源则是工商业用户支付的每度电里包含的可再生能源附
加费。鉴于可再生能源电价补贴为国家财政部发放，该项收入无法收回的风险较
低。但目前新投产的新能源发电项目从投产至进入补贴企业名录间隔时间较长，
从而导致国家财政部发放可再生能源电价补贴时间有所滞后。若这种情况得不到
改善，将会影响发电企业的现金流，进而对实际的投资效益产生不利影响。
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（七）环保风险
标的公司主要涉及风力发电和燃机热电联产的电力生产和销售业务。尽管标
的公司积极履行环保主体责任，持续提升企业整体的环保水平，完善环保管理制
度，但随着我国环境污染问题日趋突出，国家和地方政府对环境保护更加重视，
未来可能会出台更严格的法律法规来提高相关行业的环保水平，标的公司将可能
面临标准更高的环保法律法规的要求。面对不断提升的环保要求，提醒投资者关
注标的公司可能面临的环保支出增加、环保处罚等相关的环保风险。
（八）安全生产风险
电力行业公司生产经营对安全性和技术水平要求较高，经营过程中自然安全
隐患以及人为操作失误是主要风险因素，可能会对发电设备以及建筑物产生破坏
作用，并可能威胁到工作人员的人身安全。若因人员操作失误、技术设备等因素
影响发生安全事故，可能造成经济损失和人员伤亡。
此外，一些不可预见的因素或者企业日常生产中一些安全生产薄弱环节和安
全隐患可能触发突发事件，这一定程度上可能对标的公司业务运营造成不利影
响。尽管标的公司已积累丰富的安全生产管理经验，但不能完全排除因安全事故
的发生而导致标的公司正常生产经营受到影响的可能性。
（九）新冠疫情对生产经营的影响
新型冠状病毒感染的肺炎疫情于 2020 年 1 月在全国爆发以来，为阻止新冠
疫情的快速传播，政府相继采取限制人流和物流等应对措施，对部分行业企业的
生产经营造成了一定影响。截至目前，国内疫情已得到有效控制，若未来新冠疫
情形势出现不利变化，可能对标的公司售电量及经营业绩产生不利影响，特提请
投资者注意。
三、其他风险
（一）宏观经济风险
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上市公司及标的公司的主要业务包括发电与售电，受宏观经济影响大。若宏
观经济出现周期性波动下行，或国家宏观政策出现较大变化，可能致使下游用电
需求出现收缩和调整，进而间接影响标的公司的业务发展，从而产生不利影响。
（二）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重组需要
有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险，提请广大投资者注意本次交易中股票价格
波动导致的投资风险。
（三）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一章 本次交易概述
一、本次交易方案概述
上市公司拟向建信投资和中银投资发行普通股 A 股和可转换公司债券购买
其分别持有的蒙东能源 45.15%股权和福源热电 36.86%股权，其中以发行股份、
可转换公司债券支付的对价分别占本次交易对价的 2%和 98%。本次交易完成后，
蒙东能源、福源热电将成为上市公司的全资子公司。
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具并经华电集团备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，
本次交易标的资产的作价合计为 150,016.26 万元。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司
首次审议本次交易事项的第九届董事会第十次会议决议公告日。本次发行股份购
买资产的发行价格为 4.61 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%。根据上市公司 2020 年年度权益分派方案，以方案实施前的公司总
股本 9,862,976,653 股为基数，每股派发现金红利 0.25 元（含税），按照《资产购
买协议》关于发行股份价格调整的原则及方式，本次发行价格调整为 4.36 元/股。
本次交易中，上市公司发行可转换公司债券的初始转股价格为 4.61 元/股，
参照发行股份购买资产部分的发行股份定价基准确定，不低于定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 90%。根据上市公司 2020 年年度权益分派方案，按照
《资产购买协议》关于可转换公司债券转股价格调整的原则及方式，本次发行的
可转换公司债券转股价格调整为 4.36 元/股。本次发行的可转换公司债券转股的
股份来源为上市公司新发行的股份。
交易对方持有标的资产及作价情况如下：
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单位：万元
支付对价
交易对方 标的资产 小计
普通股对价 可转换公司债券对价
建信投资 蒙东能源 45.15%股权 2,000.03 98,001.00 100,001.03
中银投资 福源热电 36.86%股权 1,000.33 49,014.90 50,015.23
合计 3,000.36 147,015.90 150,016.26
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华电集团，实际控制人仍为国务
院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家大力推进“供给侧结构性改革”
为全面贯彻党的十九大会议精神，认真落实中央经济工作会议和政府工作报
告部署，推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作，促进建立和
完善现代企业制度，增强经济中长期发展韧性，2016 年 10 月，国务院发布《关
于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54 号文）及其附件《关于市
场化银行债权转股权的指导意见》，鼓励企业开展市场化债转股，降低企业杠杆
率，增强企业资本实力，防范企业债务风险。坚持以市场化、法治化的原则实施
市场化债转股，可以帮助企业降本增效，增强竞争力，实现优胜劣汰；有利于推
动企业股权多元化，有利于提高直接融资比重，进一步优化融资结构。
2、全面深化国有企业改革
2013 年以来，党中央、国务院提出了“全面深化改革”的战略要求。2013
年，十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，
明确要求推动国有企业完善现代企业制度、进一步深化国有企业改革。2015 年 9
月，党中央、国务院正式印发新时期指导和推进国有企业改革的纲领性文件《中
共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，从总体要求到分类改革、
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完善现代企业制度和国资管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资
产流失等方面提出国企改革目标和举措。2020 年 6 月，中央全面深化改革委员
会第十四次会议审议通过了《国企改革三年行动方案（2020——2022 年）》，进
一步推进国有经济布局优化和结构调整，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、
影响力、抗风险能力。
3、国家政策鼓励运用多元化产品、支持并购重组发展
中国证监会于 2016 年 9 月修订并发布了《重组管理办法》，丰富了并购重组
的支付方式，增加了发行普通股购买资产的定价弹性，并鼓励依法设立的并购基
金等投资机构参与上市公司并购重组。2018 年以来，中国证监会继续深入贯彻
落实党的十九大精神，在上市公司并购重组领域推出了一系列服务措施，陆续发
布、修订多项办法以及实施准则。2018 年 11 月 1 日，中国证监会发布试点公告，
鼓励上市公司在并购重组中非公开发行可转换公司债券作为支付工具，有利于增
加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上
市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。2020 年 12 月
31 日，中国证监会发布《可转换公司债券管理办法》，进一步完善和规范可转换
公司债券规则，同时为上市公司向特定对象发行可转债购买资产预留一定的制度
空间。
（二）本次交易的目的
1、在能源革命的大趋势下，满足公司转型发展以及“降杠杆、减负债”的
需求
在能源革命的大趋势下，上市公司具有转型发展的需求以及“降杠杆、减负
债”的需求。上市公司开展市场化债转股，通过前次增资引入外部投资者，为标
的公司较大规模减少有息负债，降低资产负债率，减轻财务负担，实现提质增效，
释放标的公司经营活力和经营潜能。标的公司资产负债结构的优化，有利于上市
公司在转型发展中加强管控，巩固经营实力和抗风险能力。
2、提升上市公司持续盈利能力，维护全体股东利益
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蒙东能源和福源热电分别是优质的新能源发电和热电联产资产，具有成熟的
生产技术水平和良好的盈利能力。通过本次交易，华电国际将持有标的公司 100%
的股权，提升上市公司权益装机容量和清洁能源权益装机比例，为上市公司长期
持续健康发展夯实基础。同时，随着前次增资对标的公司减轻财务负担效用的体
现，以及本次交易可转换公司债券的逐步转股，上市公司内生增长活力有望激发，
有利于上市公司深化国有企业改革，增强持续盈利水平和竞争力，强化行业龙头
地位，不断提升上市公司价值，保障全体股东利益。
3、优化上市公司股权结构
近年来，上市公司不断探索并实施股权结构的优化。通过本次交易购买交易
对方持有标的公司少数股权以及后续可转换公司债券的逐步转股，最终引入机构
投资者，促进上市公司股权结构的多元化，加强机构投资者在上市公司的公司治
理中的作用。
三、本次交易的评估作价情况
（一）评估作价情况
本次交易中，标的资产的评估基准日为 2020 年 6 月 30 日，根据中同华出具
并经华电集团备案的评估报告，标的资产于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
100%股权 100%股权 收购比 标的资产
增值额 增值率
标的公司 账面价值 评估值 例 评估值
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
蒙东能源 220,459.26 221,502.29 1,043.03 0.47% 45.15% 100,001.03
福源热电 107,435.68 135,705.55 28,269.87 26.31% 36.86% 50,015.23
合计 327,894.94 357,207.84 29,312.90 8.94% - 150,016.26
注：上表中标的公司的净资产账面价值已经审计；收购比例实际以交易对方出资额占
标的公司实缴资本的精确比例计算，但四舍五入显示两位小数。
以上述评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，本次交易标的资产的作
价合计为 150,016.26 万元。
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（二）加期评估情况
由于上述评估报告的有效期截止日期为 2021 年 6 月 30 日，为维护上市公司
及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，中同华以 2020 年 12
月 31 日为基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估，分别对蒙东能源、福
源热电出具了中同华评报字（2021）第 030772 号、中同华评报字（2021）第 030773
号《资产评估报告》。加期评估结果如下：
单位：万元
100%股权 100%股权 标的资产
增值额 增值率 收购比例
标的公司 账面价值 评估值 评估值
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
蒙东能源 226,721.17 228,159.95 1,438.78 0.63% 45.15% 103,006.75
福源热电 108,838.49 140,201.05 31,362.56 28.82% 36.86% 51,678.11
合计 335,559.66 368,361.00 32,801.34 9.78% - 154,684.86
经加期评估验证，蒙东能源 45.15%股权、福源热电 36.86%股权的加期评估
结果分别为 103,006.75 万元、51,678.11 万元，较以 2020 年 6 月 30 日为评估基
准日的评估结果分别增加 3,005.72 万元、1,662.88 万元，标的公司未出现评估减
值情况。加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。经交易各方确定，本次交
易标的资产的作价仍以 2020 年 6 月 30 日为基准日的评估结果为依据，交易作价
不变，本次加期评估结果不作为作价依据。
四、发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买部分标的资产，所涉及
发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次交易发行股份的交易对方为建信投资和中银投资。
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（三）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的
第九届董事会第十次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票
交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 3.41 3.07
前 60 个交易日 3.34 3.00
前 120 个交易日 3.41 3.07
本次发行股份购买资产的发行价格为 4.61 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%。根据上市公司 2020 年年度权益分派方案，
以方案实施前的公司总股本 9,862,976,653 股为基数，每股派发现金红利 0.25 元
（含税），按照《资产购买协议》关于发行股份价格调整的原则及方式，本次发
行价格调整为 4.36 元/股。
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有实施派送现金股利、派送股
票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格将按中国
证监会、上交所相关规则（如适用）进行调整。
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（四）发行数量
本次发行股份涉及的发行数量的计算方法为：向各交易对方发行股份的数量
=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次股份发行价格，发行股份总
数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部
分由交易对方自愿放弃。
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》及其补充协议，标的资产
作价合计为 150,016.26 万元，其中 3,000.36 万元对价由上市公司以发行普通股 A
股的形式支付，具体数量情况如下：
交易对方 标的资产 以股份支付对价（万元） 发行普通股数量（股）
建信投资 蒙东能源 45.15%股权 2,000.03 4,587,233
中银投资 福源热电 36.86%股权 1,000.33 2,294,329
合计 3,000.36 6,881,562
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有实施派送现金股利、派送股
票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，导致发行价格调整的，发行
数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数
量为准。
（五）锁定期安排
交易对方通过本次交易取得的股份，若取得该等新股时，持有用于认购该等
股份的标的公司的权益时间超过 12 个月的，则以该部分权益对应的上市公司股
份自股份发行完成日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议转让；若持有用于认购该等股份的标的公司的权益时间不足 12 个
月的，则该部分权益对应的上市公司股份自股份发行完成日起 36 个月内不得转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许
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可的前提下的转让不受此限。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易获得的华电国际新增股份因公司发生
派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加
的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若交易对方基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（六）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
过渡期内，标的公司所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动（以标
的公司在过渡期产生的归属于母公司所有者的综合收益总额为准），原则上由各
方按照其各自在交割审计基准日前所持标的公司的股权比例享有或承担；但在交
易对方据此可享有的收益超过交易对方根据前次增资相关约定对标的公司出资
总金额年利率 6%（单利）的情况下，交易对方仅享有对标的公司出资总金额年
利率 6%（单利）的收益，超出部分由华电国际享有；华电国际因本次交易购买
的交易对方持有的标的股权在过渡期内的损失，由华电国际承担，交易对方不承
担标的股权在过渡期的亏损。
公司于本次股份发行完成日前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老
股东共同享有。
五、发行可转换公司债券购买资产的情况
（一）发行可转换公司债券的种类与面值
本次交易中，公司以非公开发行可转换公司债券的方式购买部分标的资产，
所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为华电国际 A 股股票的可转换公
司债券，该可转换公司债券转换的 A 股股票将在上交所上市。
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
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（二）发行方式和发行对象
本次交易可转换公司债券的发行方式为非公开发行，发行对象为建信投资和
中银投资。
（三）发行数量
本次发行的可转换公司债券数量的计算方法为：向各交易对方发行可转换公
司债券的张数=以发行可转换公司债券形式向各交易对方支付的交易对价/本次
发行可转换公司债券的面值 100 元，发行可转换公司债券总张数=向各交易对方
发行可转换公司债券的张数之和。
向交易对方发行的可转换债券张数不为整数时，则向下取整精确至张，不足
1 张部分由交易对方自愿放弃。
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》及其补充协议，标的资产
作价合计为 150,016.26 万元，其中 147,015.90 万元对价以发行可转换公司债券的
形式支付，具体数量情况如下：
以可转换公司债券支 发行可转换公司债
交易对方 标的资产
付对价（万元） 券数量（张）
建信投资 蒙东能源 45.15%股权 98,001.00 9,800,100
中银投资 福源热电 36.86%股权 49,014.90 4,901,490
合计 147,015.90 14,701,590
以上发行可转换公司债券的张数最终以上市公司股东大会审议通过且经中
国证监会核准的数量为准。
（四）债券期限
本次发行的可转换债券的期限为自可转换债券发行完成日起 36 个月。
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（五）债券的利率与计息
本次发行的可转换债券利率为自可转换债券发行完成日起第一年 2%/年、第
二年 3%/年、第三年 3%/年。
公司应自可转换债券发行日起每满 12 个月后的第一个交易日（“可转换债券
付息日”）向可转换债券持有人支付上一年度债券利息。可转换债券持有人所获
得利息收入的应付税项由持有人承担。
如可转换债券持有人在可转换债券付息日前申请转股，则就转股部分对应的
可转换债券不再支付债券利息。
（六）转股期限
本次发行的可转换债券的转股期限为自可转换债券发行完成日满 12 个月后
的第一个交易日（含当日）开始至可转换债券到期日（含当日）。转股期限内，
可转换债券持有人可根据约定行使转股权。如转股期限内可转换债券持有人未行
使转股权，可转换债券将由上市公司到期赎回。
（七）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格定价基准日
本次发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格参照发行股份购买资产
部分的发行股份定价基准确定，即上市公司第九届董事会第十次会议决议公告
日。
2、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 4.61 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
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3、除权除息调整机制
自定价基准日至可转换债券到期日期间，如公司实施派送现金股利、派送股
票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，按下述公式及中国证监会、
上交所相关规则（如适用）对转股价格进行调整，计算结果向上进位并精确至分：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，应进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换债券持有人申请转股日或之后，转换股份登记日之前，
则该可转换债券持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。
根据上市公司 2020 年年度权益分派方案，以方案实施前的公司总股本
9,862,976,653 股为基数，每股派发现金红利 0.25 元（含税），按照《资产购买协
议》关于可转换公司债券转股价格调整的原则及方式，本次发行的可转换公司债
券转股价格调整为 4.36 元/股。
（八）转股数量
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为 Q=V/P，计算结果舍去小数取整数，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
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P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。如计算结果不为整数
的，则向下取整精确至张，不足 1 张部分由可转换公司债券持有人自愿放弃。
（九）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将向投资者赎回全
部未转股的可转换公司债券，赎回价格为可转换公司债券面值的 104%（不含最
后一期利息）。
（十）强制转股
自可转换公司债券发行完成日起 18 个月后的第一个交易日（含当日）至可
转换公司债券到期日（含当日），如华电国际股票连续 30 个交易日的收盘价格不
低于初始转股价格 4.61 元/股时，华电国际有权行使强制转股权，将可转换公司
债券按照当时有效的转股价格强制转化为华电国际股票。
（十一）锁定期安排
交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券，若取得该等可转换公司债券
时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过 12 个月的，
则以该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自可转换公司债券发行完成日
起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；
若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间不足 12 个月的，则
该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自可转换公司债券发行完成日起 36
个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，
在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券，若取得该等可转换公司债券
时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过 12 个月的，
本次重组结束后，交易对方对取得的前述可转换公司债券实施转股的，所转换股
票自可转换公司债券发行完成日起 18 个月内不得转让。若持有用于认购该等可
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转换公司债券的标的公司的权益时间不足 12 个月的，本次重组结束后，交易对
方对取得的前述可转换公司债券实施转股的，所转换股票自可转换公司债券发行
完成日起 36 个月内不得转让。交易对方通过可转换公司债券实施转股所转换的
上市公司新增股份因上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股
本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦遵守上述限售期的约定。
若交易对方基于本次重组所取得可转换公司债券的限售期承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（十二）担保事项
本次发行的可转换公司债券不设担保。
（十三）评级事项
本次发行的可转换公司债券不安排评级。
（十四）转股股份的来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份。
（十五）转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十六）债券转让
交易对方因本次交易取得的可转换债券不得采用公开的集中交易方式转让。
交易对方在符合法律、法规及规范性文件及协议约定的前提下以协议转让方
式转让因本次交易取得的可转换债券的，应约定受让人依照协议相关约定转股并
承担相应违约责任。
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（十七）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
（2）根据报告书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；
（4）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（5）按报告书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
（2）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（3）除法律、法规规定及报告书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可
转债的本金和利息；
（4）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他
义务。
3、可转换公司债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更报告书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决
议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次
可转债利率和期限、取消报告书中的强制转股条款；
（2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作
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出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决
议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，
对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决
议；
（4）当本次可转债担保人或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使
债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）对拟变更、解聘债券受托管理人（如有）作出决议；
（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
4、债券持有人会议的召开情形
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债
券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召
开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
（1）公司拟变更报告书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
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（4）本次可转债保证人、担保物（如有）或者其他偿债担保措施（如有）
发生重大变化；
（5）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人（如有）或受托管理协议（如
有）的主要内容；
（6）拟修改可转债债券持有人会议规则；
（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动的；
（8）公司提出债务重组方案的；
（9）发行人、单独或合计持有本次可转债总额百分之十以上的债券持有人
书面提议召开；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及
本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
5、可以提议召开债券持有人会议的机构和人士
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
应当召开债券持有人会议的事项发生之日起 15 日内，如公司董事会未能按
《债券持有人会议规则》规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额
10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
（十八）可转换公司债券违约情形及争议解决方式
华电国际未依照本协议约定向可转换债券持有人支付可转换债券利息或未
66
华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
及时向可转换债券持有人足额支付赎回价款，则需向可转换债券持有人就未足额
支付利息和/或赎回价款支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未足额支付利息
和/或赎回价款×万分之二×逾期天数。
因可转换公司债券违约产生的一切争议，应提交至北京市辖区有管辖权的法
院提起诉讼。
六、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司 2020 年相关财务数据
比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 23,461,112.20 7,208,898.10 9,074,401.60
收购蒙东能源、福源热电
164,657.64 150,016.26 47,093.71
少数股权
增资福新发展 4,519,518.58 2,123,741.78 443,393.84
收购长沙公司、常德公
620,812.24 314,583.45 269,679.49
司、平江公司
拟购买资产合计 5,304,988.47 2,588,341.49 760,167.04
财务指标占比 22.61% 35.90% 8.38%
以持有的相关新能源公
3,181,501.88 1,267,418.55 288,232.49
司股权增资福新发展
出售间接持有的相关新
501,422.46 226,687.85 46,282.62
能源公司股权及资产
出售宁夏灵武发电和宁
1,153,278.40 469,318.48 457,185.72
夏华电供热
拟出售资产合计 4,836,202.74 1,963,424.88 791,700.83
财务指标占比 20.61% 27.24% 8.72%
注 1：本次重组标的资产以及增资福新发展财务指标算法为：资产总额=max{标的公司
资产总额账面值*持股比例之和，交易对价}；资产净额=max{标的公司资产净额账面值*持
股比例之和，交易对价}；营业收入=标的公司营业收入账面值*持股比例之和。
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华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
注 2：长沙公司、平江公司财务指标算法为：资产总额=max{标的公司资产总额账面值，
交易对价}；资产净额=max{标的公司资产净额账面值，交易对价}；营业收入=标的公司营
业收入账面值。
注 3：常德公司财务指标算法为：资产总额=max{标的公司资产总额账面值*持股比例，
交易对价}；资产净额=max{标的公司资产净额账面值*持股比例，交易对价}；营业收入=标
的公司营业收入账面值*持股比例。
注 4：出售资产（除华电台前光伏发电有限公司外）财务指标算法为：资产总额=标的
公司资产总额账面值；资产净额=标的公司资产净额账面值；营业收入=标的公司营业收入
账面值。
注 5：华电台前光伏发电有限公司财务指标算法为：资产总额=标的公司资产总额账面
值*持股比例之和；资产净额=标的公司资产净额账面值*持股比例之和；营业收入=标的公
司营业收入账面值*持股比例之和。
注 6：资产净额采用归属于母公司股东权益。
注 7：上市公司上述购买、出售资产与本次交易标的资产属于相近的业务范围，以上市
公司购买、出售资产分别计算相应数额，纳入本次重大资产重组计算范围。
本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公
司重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，各交
易对方持有上市公司股份均低于 5%，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，
上市公司控股股东均为华电集团，实际控制人均为国务院国资委，上市公司的控
股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根
据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
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华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权。本次交易前，上市公司的主
营业务为建设、经营发电厂，包括大型高效的燃煤燃气发电机组及多项可再生能
源项目；本次交易完成后，上市公司主营业务范围和合并报表范围均未发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产交易作价测算，本次交易完成后（不考虑可转换公司债券持有
人转股），上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东名称
股份数 持股比例 股份数 持股比例
华电集团控股合计 4,620,061,224 46.84% 4,620,061,224 46.81%
其中：华电集团 4,534,199,224 45.97% 4,534,199,224 45.94%
华电香港 85,862,000 0.87% 85,862,000 0.87%
建信投资 - - 4,587,233 0.05%
中银投资 - - 2,294,329 0.02%
其他公众股东 5,242,915,429 53.16% 5,242,915,429 53.12%
合计 9,862,976,653 100.00% 9,869,858,215 100.00%
假设本次交易中以标的资产作价认购的可转换公司债券持有人将所持有的
该等可转换公司债券以转股价格转换为上市公司股票后，上市公司的股权结构变
化情况如下：
单位：股
本次交易前 可转换公司债券转股后
股东名称
股份数 持股比例 股份数 持股比例
华电集团控股合计 4,620,061,224 46.84% 4,620,061,224 45.35%
其中：华电集团 4,534,199,224 45.97% 4,534,199,224 44.50%
华电香港 85,862,000 0.87% 85,862,000 0.84%
建信投资 - - 229,360,168 2.25%
中银投资 - - 114,713,824 1.12%
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华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
本次交易前 可转换公司债券转股后
股东名称
股份数 持股比例 股份数 持股比例
其他公众股东 5,242,915,429 53.16% 5,242,915,429 51.46%
合计 9,862,976,653 100.00% 10,207,050,645 100.00%
本次交易前后，上市公司控股股东均为华电集团，实际控制人均为国务院国
资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。社会公众股东持有上市公司股份
总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于 10%，上市公司仍然符合上市
条件。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司财务报告及备考财务报告，本次交易前后上市公司主要财务数
据情况如下：
单位：千元
2021 年 3 月 31 日/2021 年 1-3 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
实际数 备考数 变动率 实际数 备考数 变动率
资产总计 233,892,659 233,975,370 0.04% 234,611,122 234,693,833 0.04%
负债总计 138,956,052 140,518,437 1.12% 141,646,128 143,189,752 1.09%
归属于公司股东权益 73,226,300 73,208,492 -0.02% 72,088,981 72,052,893 -0.05%
营业收入 29,263,011 29,263,011 - 90,744,016 90,744,016 0.00%
归属于公司股东的净
1,198,855 1,217,134 1.52% 4,179,447 4,198,628 0.46%
利润
资产负债率 59.41% 60.06% 1.09% 60.37% 61.01% 1.06%
加权平均净资产收益
1.96% 2.00% 2.04% 7.03% 7.07% 0.57%
率
基本每股收益（元/股） 0.095 0.097 2.11% 0.331 0.332 0.30%
稀释每股收益（元/股） 0.095 0.095 0.00% 0.331 0.327 -1.21%
从财务角度来看，本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化。
根据备考审阅报告，上市公司主要财务指标未发生显著变化。
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华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
本次交易完成后，2020 年度和 2021 年 1-3 月上市公司归属于公司股东的净
利润分别提升 0.46%和 1.52%，基本每股收益分别提升 0.30%和 2.11%，2021 年
1-3 月稀释每股收益不存在明显变化，上市公司财务状况和盈利能力有所提升。
同时，由于本次交易对价中可转换公司债券比例较高，交易完成后，上市公司资
产负债率在短期内存在一定程度的上升。随着可转换公司债券的陆续转股，上市
公司资本结构将进一步优化，整体财务负担将得到有效降低，有利于提升上市公
司经营状况，为上市公司全体股东创造更多价值。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本报告签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、本次交易相关事项已经获得华电集团原则性同意；
2、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十次会议审议通过；
3、本次交易方案已经交易对方建信投资和中银投资内部有权决策机构审议
通过，上述主体已同意本次交易相关事项；
4、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第十三次会议审议通过；
5、本次交易的评估报告已经华电集团备案；
6、华电集团已对本次交易方案出具正式批复；
7、上市公司股东大会已审议通过本次交易方案；
8、中国证监会已核准本次交易。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（以下简称“36 号令”）第七条规
定，国家出资企业负责管理以下事项：
1、国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份，未达到本办法第十
二条规定的比例或数量的事项；
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华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
2、国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开
协议转让事项；
3、国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及
所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项；国有参
股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券事项；
4、国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等
未导致上市公司控股权转移的事项；
5、国有股东与所控股上市公司进行资产重组，不属于中国证监会规定的重
大资产重组范围的事项。
本次交易标的资产的作价合计为 150,016.26 万元，上市公司拟向交易对方发
行普通股 6,881,562 股，发行可转换公司债券 14,701,590 张。交易完成后，华电
集团直接及间接持有华电国际股比由 46.84%下降为 46.81%，假设可转换公司债
券具备转股条件后全部转为股份，华电集团所持华电国际股比进一步下降为
45.26%，未导致其持股比例低于报国有资产监督管理机构备案的合理持股比例，
符合 36 号令第七条第三款关于国家出资企业负责管理事项范围的规定。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（以下简称“32 号令”）第八条规
定，国家出资企业应当制定其子企业产权转让管理制度，确定审批管理权限。其
中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担
重大专项任务子企业的产权转让，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。
本次交易中，标的公司已按照公司章程履行了股东会审议程序，并出具股东
会决议，同时，本次交易整体方案已取得华电集团批准，符合 32 号令关于国家
出资企业子企业产权转让的相关规定。
综上，本次交易符合 36 号令和 32 号令有关规定，由华电集团批准，无需取
得国务院国资委或其他有权部门批准。
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（以下简称“12 号令”）第四条规
定，经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，
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华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
由国务院国有资产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出
资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评
估项目，由中央企业负责备案。
本次交易经济行为由华电集团负责管理和审批，因此，根据 12 号令以及相
关国资监管规定，本次交易经济行为涉及的资产评估项目由华电集团进行备案。
本次交易的评估报告已通过中央企业资产评估管理信息系统生成
1676ZGHD2021008 号、1674ZGHD2021007 号《国有资产评估项目备案表》。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不
存在尚需履行的决策或审批程序。
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
根据华电集团出具的《中国华电集团有限公司关于华电国际电力股份有限公
司资产重组的原则性意见》，关于本次重组，华电集团发表如下原则性意见：
“本公司认为本次重组有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司
的盈利水平，优化资本结构，符合标的公司战略发展需要，有利于保护上市公司
股东尤其是中小股东的利益。本公司原则上同意本次重组。”
十、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说
明
华电集团就本次重组股份减持计划作出承诺如下：
“自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，
本公司无减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公司本次
交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转
增股本等形成的衍生股份。”
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华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
华电国际的现任董事、监事及高级管理人员，就股份减持计划作出承诺如下：
“自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，
本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公司本
次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积
转增股本等形成的衍生股份。”
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上
市公司信息披露管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行信息披露义务，公平地
向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市
公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交
易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，
有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公
司章程》的相关规定。
（三）股东大会提供网络投票平台
公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全
体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决
提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也
可以直接通过网络进行投票表决。
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（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行
审计和评估，并由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行
情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易
标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（五）本次交易可能摊薄即期回报的填补回报措施
为了充分保护上市公司公众股东特别是中小股东的利益，实现上市公司可持
续发展，增强上市公司持续回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本
次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
1、深化战略引领，推进高质量发展
为进一步巩固本次市场化债转股工作的成效，公司将积极把握国家大力推进
供给侧结构性改革的政策机遇，围绕主营业务，深入贯彻落实党中央、国务院各
项决策部署和国家能源战略。公司作为中国装机容量最大的上市发电公司之一，
拥有先进的节能环保电力生产设备和丰富的电力生产管理经验，为公司常规能源
发展奠定良好的基础。公司将突出质量效益，坚持生态环保，合作共赢发展，全
力以赴推进清洁能源发展，择优发展抽水蓄能；在气源保障、电价落实的前提下，
审慎推进燃气项目发展；深挖存量火电机组供热潜力，进一步提升本公司火电机
组盈利能力，因地制宜开展灵活性改造，重视节能效益，提高能效水平；稳妥实
施互联网数据中心、储能、地热等为主的新兴业态发展，全面拓展本公司发展维
度。
2、加强经营管控，全面提质增效
公司将加大营销工作力度，深挖基数电量政策、优先发电题材，着力抓好中
长期交易签订，积极参与现货交易；强化燃料成本管控，持续完善集约采购体制
机制，加快燃料物流体系建设，全力控降燃料价格；开展碳达峰方案的研究与制
定，高度重视碳排放权交易工作，参与交易机制设计，切实打好污染防治攻坚战；
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积极推动大数据、云计算、人工智能等现代信息技术改造传统火电机组，加快存
量煤电资产的节能改造，提高能效水平。
3、加强合规管理，提升治理水平
公司将严格遵循《公司法》及《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，持续规范“三会”管理，加强董监事培训，提升履职能
力，优化治理体系，增强治理效能。进一步加强过程监控，防范化解监管风险。
着力做好投资者关系工作，及时回应市场关切。加强内控管理，加快制度优化，
形成内控评价—反馈—整改全流程的闭环管理，持续提升本公司整体内控管理水
平。
4、实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善上市公司利润分配政策，保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司
已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实
际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司实施积极的
利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资者的合理投资回报。
同时，本着重视股东合理投资回报，兼顾全体股东整体利益、公司长远利益
及合理资金需求的原则，公司制订了《华电国际电力股份有限公司 2020-2022 年
股东回报规划》，明确“2020-2022 年，公司拟每年以现金方式分配的利润原则上
不少于当年实现的合并报表可分配利润的 50%，且每股派息不低于 0.2 元人民
币”。
公司将严格执行分红政策，保障公司股东利益，提高公司未来的回报能力。
5、上市公司控股股东、董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报及填
补回报措施的承诺
上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对本次
交易摊薄即期回报及填补回报措施作出相关承诺。具体请参见“重大事项提示”
之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。
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（六）锁定期安排
1、普通股限售期安排
交易对方通过本次交易取得的股份，若取得该等新股时，持有用于认购该等
普通股的标的公司的权益时间超过 12 个月的，则以该部分权益对应的上市公司
普通股自股份发行完成日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议转让；若持有用于认购该等普通股的标的公司的权益时间不足
12 个月的，则该部分权益对应的上市公司普通股自股份发行完成日起 36 个月内
不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用
法律许可的前提下的转让不受此限。
股份锁定期限内，交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公
司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项
而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、可转换公司债券限售期安排
交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券，若取得该等可转换公司债券
时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过 12 个月的，
则以该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自可转换公司债券发行完成日
起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；
若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间不足 12 个月的，则
该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自可转换公司债券发行完成日起 36
个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，
在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券，若取得该等可转换公司债券
时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过 12 个月的，
本次重组结束后，交易对方对取得的前述可转换公司债券实施转股的，所转换股
票自可转换公司债券发行完成日起 18 个月内不得转让。若持有用于认购该等可
转换公司债券的标的公司的权益时间不足 12 个月的，本次重组结束后，交易对
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方对取得的前述可转换公司债券实施转股的，所转换股票自可转换公司债券发行
完成日起 36 个月内不得转让。交易对方通过可转换公司债券实施转股所转换的
上市公司新增股份因上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股
本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦遵守上述限售期的约定。
若交易对方基于本次交易所取得股份及可转换公司债券的限售期承诺与证
券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规
定执行。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本
次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有
关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和
申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的
法律责任。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经
中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐机构资格。
十三、债转股实施机构前次增资情况
（一）前次增资背景及基本情况
2015 年末，中央经济工作会议提出“降杠杆”以来，政府相关部门陆续出
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台相关政策、法规，各部委陆续出台一系列支持市场化债转股的政策法规。
为全面贯彻党的十九大会议精神，认真落实中央经济工作会议和政府工作报
告部署，推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作，促进建立和
完善现代企业制度，增强经济中长期发展韧性，2016 年 10 月，国务院发布《关
于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54 号文）及其附件《关于市
场化银行债权转股权的指导意见》，鼓励企业开展市场化债转股，降低企业杠杆
率，增强企业资本实力，防范企业债务风险。
2018 年，国家发展改革委、人民银行、财政部、银监会、国务院国资委、
证监会、保监会颁布的《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的
通知》，明确“允许采用股债结合的综合性方案降低企业杠杆率”，以及“允许上
市公司、非上市公众公司发行权益类融资工具实施市场化债转股。符合条件的上
市公司、非上市公众公司可以向实施机构发行普通股、优先股或可转换债券等方
式募集资金偿还债务”。
为贯彻落实国务院重点做好“三去一降一补”工作的决策部署，促进企业改
革发展、实现降本增效，优化企业资产负债结构，增强企业竞争力，公司通过在
下属子公司蒙东能源和福源热电层面引入债转股实施机构建信投资和中银投资，
为标的公司较大规模减少有息负债，降低资产负债率，减轻财务负担，实现标的
公司的提质增效，释放经营活力和经营潜能，从而在上市公司层面达到降低杠杆
水平，巩固上市公司盈利能力、经营实力和抗风险能力，提高上市公司质量。
在上述背景下，公司与债转股实施机构基于标的公司实际情况，采用“现金
增资偿还债务”模式，建信投资和中银投资合计向标的公司现金增资 15 亿元，
成为标的公司少数股东，同时，标的公司以上述增资款项偿还金融机构债务，或
通过债转股实施机构认可的方式偿还上市公司金融机构债务，降低有息负债，实
现“债转股”目的。
2019 年 12 月 27 日，蒙东能源、华电国际及建信投资签署《增资协议》，建
信投资以货币方式投资蒙东能源，投资总额人民币 100,000 万元，认缴蒙东能源
新增注册资本共计 65,607.24 万元，持有增资后蒙东能源 45.15%的股权。此次增
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资价格以北京中同华资产评估有限公司出具且经有权国资监管机构备案的《资产
评估报告》（中同华评报字（2019）第 031307 号）为依据，截至评估基准日 2019
年 6 月 30 日，蒙东能源净资产评估值为 121,500.00 万元，建信投资增资价格为
1.5242 元/单位出资额。增资款项已于 2019 年 12 月 27 日完成实缴，并已全部用
于偿还金融机构债务。
2020 年 5 月 21 日，福源热电、华电国际及中银投资签署《增资协议》，中
银投资以货币方式投资福源热电，投资总额人民币 50,000 万元，认缴福源热电
新增注册资本共计 15,000.43 万元，持有增资后福源热电 36.86%的股权。此次增
资价格以北京中同华资产评估有限公司出具且经有权国资监管机构备案的《资产
评估报告》（中同华评报字（2019）第 031310 号）为依据，截至评估基准日 2019
年 6 月 30 日，福源热电净资产评估值为 85,664.24 万元，中银投资增资价格为
3.3332 元/单位出资额。增资款项已于 2020 年 5 月 25 日完成实缴，并已全部用
于偿还金融机构债务。
（二）增资合同条款约定的主要权利与义务
《增资协议》约定的主要权利义务如下：
标的公司 蒙东能源 福源热电
本次增资完成后，蒙东能源的股
本次增资完成后，福源热电的股
东会在审议（1）规模达到一定金额或
东会在审议（1）规模达到一定金额或
比例的重大投资、重大融资、重大资
比例的重大投资、重大融资、重大资
产处置、重大对外担保、关联方资金
产处置、重大对外担保、关联方资金
占用；（2）利润分配方案和亏损弥补
占用；（2）利润分配方案和亏损弥补
方案；（3）增加或减少注册资本；（4）
方案；（3）增加或减少注册资本；（4）
修改公司章程；（5）合并、分立、股
修改公司章程；（5）合并、分立、股
公司治理 权转让或改变公司组织形式；（6）终
权转让或改变公司组织形式；（6）终
止、清算、破产或解散；（7）经营范
止、清算、破产或解散；（7）经营范
围、业务性质或主营业务的变更等事
围、业务性质或主营业务的变更等事
项时，需经股东会全体一致同意方可
项时，需经中银投资一致同意方可通
通过。
过。
如自交割日起18个月内，建信投
本次增资完成后，中银投资提名1
资未能实现退出，则建信投资有权提
名董事。
名1名股东董事。
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标的公司 蒙东能源 福源热电
在建信投资持有蒙东能源股权期 在中银投资持有福源热电股权期
间内，蒙东能源在每个会计年度召开 间内，中银投资在每个会计年度召开
股东会审议利润分配事宜。蒙东能源 股东会审议利润分配事宜。福源热电
分红安排 的基准股息率为6%，当蒙东能源以全 的基准股息率为6%，当福源热电以全
部可分配利润进行利润分配还不足以 部可分配利润进行利润分配还不足以
达到基准股息率时，蒙东能源优先向 达到基准股息率时，福源热电优先向
建信投资进行利润分配。 中银投资进行利润分配。
自交割日起12个月后（最晚自交 自交割日起12个月后（最晚自交
割日起48个月内），上市公司有权通 割日起24个月内），上市公司有权通
过发行股份及定向可转债的方式购买 过发行股份及定向可转债的方式购买
建信投资持有蒙东能源的全部或部分 中银投资持有福源热电的全部或部分
资本市场
股权的方式实现建信投资的投资退 股权的方式实现中银投资的投资退
退出
出；收购价格为届时经有权国资监管 出；收购价格为届时经有权国资监管
机构备案且经证券监督管理机构审核 机构备案且经证券监督管理机构审核
通过的蒙东能源股东全部权益评估价 通过的福源热电股东全部权益评估价
值按建信投资持股比例计算的金额。 值按中银投资持股比例计算的金额。
若发生自交割日起48个月期限届 若发生自交割日起满24个月中银
满后建信投资未按照约定实现资本市 投资未实现资本市场退出，或福源热
场退出的，或蒙东能源归属于母公司 电归属于母公司所有者的可分配净利
非资本市 所有者的可分配净利润未达约定，或 润未达约定，或中银投资根据分红决
场退出 建信投资所得的分红款低于年度分红 议应得分红款低于年度分红目标并且
目标并且未能在宽限期内确定解决方 未能在宽限期内确定解决方案等“特
案等“特定情形”，建信投资有权提议 定情形”，中银投资有权提议上市公司
上市公司行使优先回购权。 行使优先回购权。
投资人股 建信投资享有反稀释保护、知情 中银投资享有反稀释保护、知情
东权益保 权、转股限制、跟随出售权、享有同 权、转股限制、跟随出售权、享有同
障措施 等权利保障等权益保障权利。 等权利保障等权益保障权利。
（三）前期增资不存在保底协议
在前期增资过程中，各方签署协议为《增资协议》和配套《资金监管协议》，
不存在其他保底协议。
（四）蒙东能源和福源热电对前次增资的会计处理符合会计准则
的相关规定
1、前次增资的会计处理
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蒙东能源和福源热电前次增资在会计处理上作为权益确认，标的公司的会计
处理如下：
借：银行存款
贷：实收资本
资本公积
2、前次增资作为权益确认的依据
（1）前次增资设置多种债转股实施机构的退出渠道
根据《增资协议》，债转股实施机构可通过资本市场及非资本市场多种渠道
完成投资退出，并且优先选择以上市公司发行股份及可转换公司债券购买资产的
资本市场退出方式，实现股权上翻，成为上市公司股东，而非以债权人退出方式
谋求固定收益。
（2）前次增资不存在保证回购安排
根据债转股实施机构与标的公司、上市公司签署的《增资协议》，就非资本
市场退出主要约定包括：
如发生协议约定的“特定情形”，债转股实施机构有权提议上市公司行使优
先回购权，即上市公司可自行或指定第三方按照约定股权收购价格优先回购债转
股实施机构所持标的公司全部股权。
根据上述约定，在发生“特定情形”的情况下，上市公司可根据债转股实施
机构有关回购的提议及《增资协议》相关约定自主决定是否行使优先回购权，上
市公司不存在对债转股实施机构所持标的公司股权回购的义务或承诺。
（3）前次增资不存在资金固定收益回报安排
交易对方资金收益回报一方面来自于标的公司分红，另一方面来自于留存收
益带来的标的公司评估增值。根据债转股实施机构与标的公司、上市公司签署的
《增资协议》，就分红安排主要约定如下：
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在债转股实施机构持有标的公司股权期间内，标的公司在每个会计年度召开
股东会审议利润分配事宜。标的公司的基准股息率为 6%，当标的公司以全部可
分配利润进行利润分配还不足以达到基准股息率时，标的公司优先向债转股实施
机构进行利润分配。
《增资协议》对取得分红金额设置 6%的基准股息率，对债转股实施机构和
上市公司均适用，同时，《增资协议》并未设置股息率上限，债转股实施机构和
上市公司作为标的公司股东基于标的公司业绩经股东会审议后分红，仍按照持股
比例享有标的公司财产分配权和滚存利润，标的公司不存在按照资金固定收益回
报进行分红的强制义务。
此外，本次交易以及前次增资对价均以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具并经华电集团备案的评估报告的评估结果为基础，受宏观环境、标的业绩等
因素影响，两次评估结果存在差异，从而导致在前次增资时，交易对方最终的资
金收益回报存在不确定性。
综上，上述约定并不构成资金固定收益回报。
（4）债转股实施机构参与标的公司的公司治理，不属于债权人
完成增资后，债转股实施机构通过股东会参与标的公司的公司治理，根据公
司章程对标的公司重大事项进行审议和决策，其中，①规模达到一定金额或比例
的重大投资、重大融资、重大资产处置、重大对外担保、关联方资金占用；②利
润分配方案和亏损弥补方案；③增加或减少注册资本；④修改公司章程；⑤合并、
分立、股权转让或改变公司组织形式；⑥终止、清算、破产或解散；⑦经营范围、
业务性质或主营业务的变更等事项需要债转股实施机构同意后方可实施。
在董事会层面，建信投资有权在自交割日起 18 个月后改组蒙东能源董事会，
建信投资有权提名 1 名股东董事；中银投资在增资完成后提名 1 名董事，参与福
源公司治理。
综上，标的资产将前次增资确认为一项权益工具具备合理性。
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3、标的资产将前次增资确认为一项权益工具符合《企业会计准则第 37 号
—金融工具列报》第十条、第十一条相关规定
（1）符合《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》第十条相关规定
《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》第十条规定：金融负债与权益工
具的区分：
（一）如果企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合
同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含
交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接
地形成合同义务。
（二）如果一项金融工具须用或可用企业自身权益工具进行结算，需要考虑
用于结算该工具的企业自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还
是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果
是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。
在某些情况下，一项金融工具合同规定企业须用或可用自身权益工具结算该金融
工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数
量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还
是完全或部分地基于除企业自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种
商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同应当分类为金融负债。
《增资协议》约定，债转股实施机构的退出存在资本市场和非资本市场两种
途径。资本市场化退出中，上市公司有权向债转股实施机构发行股份及可转换公
司债券购买标的公司股权；非资本市场退出中，债转股实施机构有权提议上市公
司行使优先回购权，上市公司享有优先回购权。
因此，实施上述退出安排的选择权在上市公司而非债转股实施机构。据此，
也就不存在合同中约定上市公司或标的公司应向其他方交付现金或其他金融资
产的合同义务；同时，也不存在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融
负债的合同义务。标的公司可以无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行
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一项合同义务，不符合《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》第十条第一款
关于“金融负债”的定义。
完成增资后，债转股实施机构通过股东会和/或董事会参与标的公司的公司
治理，根据公司章程对标的公司重大事项进行审议和决策，对标的公司的经营管
理和业绩成果实施影响；同时，《增资协议》并未设置股息率上限，债转股实施
机构和上市公司作为标的公司股东，按照持股比例享有标的公司财产分配权和滚
存利润。
因此，债转股实施机构作为标的公司股权的持有方，按照持股比例享有在标
的公司扣除所有负债后的资产中的剩余权益，符合《企业会计准则第 37 号—金
融工具列报》第十条第二款关于“权益工具”的定义。
（2）符合《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》第十一条相关规定
《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》第十一条规定：除根据本准则第
三章分类为权益工具的金融工具外，如果一项合同使发行方承担了以现金或其他
金融资产回购自身权益工具的义务，即使发行方的回购义务取决于合同对手方是
否行使回售权，发行方应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负债，其金额
等于回购所需支付金额的现值（如远期回购价格的现值、期权行权价格的现值或
其他回售金额的现值）。如果最终发行方无需以现金或其他金融资产回购自身权
益工具，应当在合同到期时将该项金融负债按照账面价值重分类为权益工具。
债转股实施机构的资本市场化退出受限于董事会、股东大会、证监会审核等
程序，而且《增资协议》对非市场化退出约定了协商期。上市公司是否选择行使
上述权利存在不确定性，需要结合退出时的市场情况予以考虑。两种退出方式仅
是对投资者退出路径的设定，并非是退出保证。由于债转股实施机构无权直接将
所持标的公司股权转换为上市公司股份，或直接转让标的公司股权，退出安排存
在明显不确定性。债转股实施机构的退出安排取决于未来相关各方的意愿及协商
结果，债转股实施机构的具体退出时点、退出方式因上市公司有权选择和递延而
存在不确定性，因此上市公司或标的公司不存在以现金或其他金融资产回购自身
权益工具的义务。
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此外，债转股实施机构退出时的交易对价，以符合《证券法》规定的资产评
估机构对标的资产出具并经华电集团备案的评估报告的评估结果为基础，经交易
双方充分协商确定。债转股实施机构退出时点、标的公司经营业绩、宏观环境变
化等因素，均会导致标的资产的评估值的不确定性。由于届时的交易对价在标的
公司初始确认时无法计量，即无法确定“回购所需支付金额的现值”，前次增资
亦无法作为金融负债进行确认。
（3）市场相似案例处理情况
目前市场上存在较多成熟债转股案例，相关条款与华电国际相似，在会计处
理上将增资确认为一项权益工具，具体如下：
上市公司 增资背景及主要条款 不构成“明股实债”的依据
根据前述退出安排，尽管建信投资可在转换成上市公司
股权和由南京钢联回购两种方式中进行决策，且未设置
约定条件，但相关操作仍需取得南京钢联和南钢股份认
可。即 2017 年约定的退出安排，并未直接赋予建信投
2017 年，南京钢联和建信投资向南钢发展 资择一实施的绝对权力。据此，也就不存在合同中约定
增资，《增资协议》主要约定如下： 上市公司或南钢发展应向其他方交付现金或其他金融
分红承诺：建信投资增资南钢发展完成后 资产的合同义务；同时，也不存在潜在不利条件下，与
每个自然年度里，南京钢联向建信投资支 其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。不符合金
付其投资本金 6%的年化回报，资金来源 融负债确认条件的第（一）条和第（二）条。
于标的公司分红，不足部分由南京钢联补 虽然南钢股份可提出发行股份购买标的资产，但该等提
足。 议需要建信投资同意。相应的，建信投资若提出类似动
退出安排：建信投资完成增资的 1 年后， 议，其也需按约定取得南钢股份和南京钢联的认可；同
南钢股份
经各方协商同意，南钢股份可根据自身的 时，由于南钢股份为上市公司，其发行股份购买资产需
经营情况和市场情况择机通过发行股票 要履行包括董事会、股东大会、证监会审核在内的程序，
的方式收购建信投资持有的南钢发展全 因此建信投资无权直接将所持标的公司股权转换为上
部股权，对南钢发展的价值评估方法应与 市公司股份，该退出安排存在明显不确定性，不符合金
增资时的评估方法保持一致。若建信投资 融负债确认条件的第（三）条和第（四）条。
不拟转换为上市公司股权并与各方协商 结合以上两点，退出条款未设置约定条件，建信投资的
一致，则由南京钢联分期向建信投资支付 最终退出方式取决于未来相关各方的意愿及协商结果，
其投资本金，用以购回标的公司股权。 建信投资的具体退出时点、退出方式均存在不确定性；
即在 2017 年增资时，上市公司及南钢发展根据协议并
不承担以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义
务，在上市公司及南钢发展层面不符合金融负债的确认
条件，不构成其明股实债。
2018 年，山东路桥及路桥集团与投资者铁 根据山东路桥、路桥集团、铁发基金、光大金瓯等交易
山东路桥
发基金、光大金瓯签署《增资协议》，主 相关方出具的书面说明，除上述《增资协议》中关于后
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上市公司 增资背景及主要条款 不构成“明股实债”的依据
要约定如下： 续安排的约定外，不存在就投资者退出时间、具体安排
退出安排：本次增资完成后 12 个月内， 等的其他约定，也不存在收益保障等安排，铁发基金和
投资者与山东路桥将共同寻求择机启动 光大金瓯对路桥集团的投资为股权投资，不构成“明股
山东路桥向投资者定向发行股票收购投 实债”。上市公司控股股东、实际控制人与交易对方不
资者持有的标的股权的交易。山东路桥与 存在直接或通过其利益相关方向交易对方承诺收益或
投资者另行协商确定由山东路桥以其定 其他协议安排的情形。
向发行的山东路桥股票为对价收购投资
者所持有的标的股权的具体方案。
在发行股份购买资产交易中，标的股权的
定价参照经评估的价值确定，山东路桥股
票的发行价格按资本市场的行业惯例本
着公平合理的原则确定。
若约定事项无法实现的，投资者应在本次
增资完成的 24 个月内积极与山东路桥协
商，就标的股权的整体转让处置方案达成
一致。山东路桥对标的股权有优先购买
权，标的公司其余股东均放弃优先购买
权。
2019 年，建信投资与西部建设、被投资公 一是西部建设、被投资公司与建信投资签订的股东协议
司签署《增资协议》及《股东协议》，主 中约定“各方同意，自投资价款支付日起，被投资公司
要约定如下： 董事会由 3 名董事组成，除 1 名职工董事外，投资人有
分红安排：被投资公司全体股东同意将红 权提名 1 名董事，其余董事均由控股股东提名。”投资
利优先分配给建信投资，若被投资公司某 者按照协议约定参与被投资公司经营决策，对被投资公
一年度的可用于分配利润不足以使得建 司经营存在重大影响，不属于实质债权人。
信投资取得的分红款项达到年度分红目 二是在退出安排方面，本次增资采用股权投资者退出方
标时，该年度实际向建信投资分配的分红 式，在各方协商一致基础上，投资人可选择多种渠道退
款项与年度分红目标之间的差额部分及 出，以实现投资回报，并不单纯以债权人退出方式进行。
相应的差额补偿金计入被投资公司下一 三是西部建设、被投资公司与建信投资签订的股东协议
年度应向建信投资分配的红利款项。 中约定“各方同意，自投资价款支付日起，被投资公司
西部建设 退出安排：经投资人与控股股东书面协商 每年应召开股东会讨论年度利润分配事宜。被投资公司
一致，投资人可就本次投资选择通过资本 全体股东依据被投资公司实际可分配利润决定利润分
市场退出。即控股股东通过发行股份购买 配方案，利润分配并非被投公司强制义务。”这一约定
资产等方式对被投资公司实施重组收购， 符合《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》应用指
投资人通过取得控股股东股票并出售该 南（2018）中所列示的“发放股利由发行方根据相应的
等股票的方式实现投资退出。 议事机制自主决定”的内容。经前期沟通，公司聘请的
除控股股东与投资人就继续投资于被投 年度审计机构认为可判定该股利政策不影响该项业务
资公司安排另行协商一致外，自投资价款 被分类为权益工具。
支付日起 3 年期限届满后，经与投资人协 四是经测算，本次增资完成后，被投资公司年平均净资
商一致，控股股东可以收购投资人所持有 产收益率高于此次增资与建信投资约定的年化不超过
的被投资公司全部（而非部分）股权。 5.8%的业绩比较基准。
自投资价款支付之日起，若被投资公司发 五是经测算，被投资公司 2020-2022 年可用于分配的利
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上市公司 增资背景及主要条款 不构成“明股实债”的依据
生任何“恶化”情况，则投资人可要求控股 润足以达到建信投资年度分红预测值，不会出现差额补
股东收购其所持有的被投资公司全部股 偿金的情形。
权。 六是西部建设、被投资公司与建信投资签订的股东协议
中有关分红安排，是为了保障投资人投资权益及退出权
利的常见条款，并非此次交易的特殊安排，市场相似案
例较多。同时，本次协议有关分红安排是基于双方商业
谈判形成的适度条款，具有商业合理性，且分红安排事
项已如实披露，相关议案已经过公司董事会决议通过并
提交公司股东大会审议，程序合规。
综上，标的资产将前次增资确认为一项权益工具符合《企业会计准则第 37
号—金融工具列报》第十条、第十一条相关规定。
（五）《增资协议》上述条款不构成在前次增资过程中存在出资
收益固定回报及保证回购等安排，不会导致前期增资构成“明股
实债”的情形
《增资协议》上述条款不构成在前次增资过程中存在出资收益固定回报及保
证回购等安排的情况。《增资协议》相关利益约定或安排情况，主要系保障债转
股实施机构投资权益及退出权利，具有商业合理性，并且存在市场相似案例，并
非此次交易的特殊安排，不存在导致前期增资构成“明股实债”的情形。
基于《增资协议》，上市公司或标的公司不存在以交付现金或其他金融资产
来履行合同义务，对前次增资在会计处理上作为权益确认处理符合《企业会计准
则第 37 号—金融工具列报》相关会计准则规定。
（六）以建信投资和中银投资现金增资偿还的债务的形成原因、
债务期限、利率、本息金额以及该等债务对两家标的资产当年财
务费用的影响，并结合交易对方从标的资产累计分红金额，对比
现金增资前与本次交易后标的资产及上市公司债务情况
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1、以建信投资和中银投资现金增资偿还的债务的形成原因、债务期限、利
率、本息金额等情况
2019 年 12 月 27 日，蒙东能源收到建信投资现金增资款 100,000 万元，于
2019 年 12 月 30 日偿还工商银行借款合计 11,597.59 万元，并将剩余 88,402.41
万元通过华电财务向华电国际发放委托贷款，用于偿还华电国际在建设银行借
款。蒙东能源、华电国际以及华电财务三方签署《委托贷款合同》，约定委托贷
款的金额为 88,402.41 万元，贷款期限为 2019 年 12 月 30 日至 2020 年 12 月 29
日。2020 年 1 月 20 日、2 月 21 日华电国际分别提前还款 40,000.00 万元、
48,402.41 万元，已全额偿还该笔委托贷款。
2020 年 5 月 25 日，福源热电收到中银投资现金增资款 50,000 万元，于 2020
年 5 月 26 日偿还建设银行、昆仑银行、农业银行合计 41,350.00 万元，并将剩
余 8,650.00 万元通过华电财务向华电国际发放委托贷款，用于偿还华电国际在
建设银行借款。福源热电、华电国际以及华电财务三方签署《委托贷款合同》，
约定委托贷款的金额为 8,650.00 万元，贷款期限为 2020 年 5 月 25 日至 2021
年 5 月 24 日。2021 年 5 月 24 日，华电国际全额偿还该笔委托贷款。
以建信投资和中银投资现金增资偿还债务的具体情况如下：
单位：万元
序号 债务人 借款单位 利率 期限 借款金额 偿还金额 用途
1 蒙东能源 工商银行 4.41% 2009-8-12 至 2024-8-9 18,000.00 6,428.57 项目建设
2 蒙东能源 工商银行 4.41% 2009-8-24 至 2024-8-9 5,000.00 1,785.71 项目建设
3 蒙东能源 工商银行 4.41% 2010-12-14 至-2024-4-12 2,000.00 691.00 项目建设
4 蒙东能源 工商银行 4.41% 2010-9-15 至 2024-4-12 5,000.00 1,923.08 项目建设
5 蒙东能源 工商银行 4.90% 2010-11-22 至 2024-4-12 2,000.00 769.23 项目建设
6 华电国际 建设银行 3.915% 2019-2-26 至 2020-2-25 10,0000.00 88,402.41 日常运营周转
7 福源热电 建设银行 4.41% 2012-8-9 至 2022-8-8 5,400.00 5,400.00 项目建设
8 福源热电 建设银行 4.41% 2013-8-19 至 2022-8-8 10,650.00 10,650.00 项目建设
9 福源热电 建设银行 4.1325% 2020-3-19 至 2021-3-19 4,000.00 4,000.00 日常运营周转
89
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序号 债务人 借款单位 利率 期限 借款金额 偿还金额 用途
10 福源热电 昆仑银行 4.13% 2019-12-25 至 2020-12-24 5,000.00 5,000.00 日常运营周转
11 福源热电 昆仑银行 4.13% 2020-1-8 至 2021-1-7 7,300.00 7,300.00 日常运营周转
12 福源热电 昆仑银行 3.90% 2020-3-18 至 2021-3-18 4,000.00 4,000.00 日常运营周转
13 福源热电 农业银行 3.92% 2019-11-29 至 2020-11-28 5,000.00 5,000.00 日常运营周转
14 华电国际 建设银行 3.70% 2019-12-30 至 2020-12-29 150,000.00 8,650.00 日常运营周转
合计 150,000.00
上述债务系蒙东能源、福源热电以及华电国际基于项目建设或日常经营资金
周转需求形成。
根据《增资协议》对增资款项用途的约定，增资款项应全部用于偿还标的公
司以银行贷款为主的存量金融机构债务，适当考虑其他类型银行债务或非银行金
融机构债务，或者以债转股实施机构认可的方式（如委托贷款）提供给华电国际
用于偿还华电国际以银行贷款为主的存量金融机构债务，增资款用途符合《增资
协议》的具体约定。
本次债转股范围内的债权以银行债权为主，且均是正常类贷款，无关注和不
良类贷款，债权质量较好，范围由债权人、企业和实施机构自主协商确定。蒙东
能源和福源热电所偿还债务均为以银行贷款为主的存量金融机构债务以及通过
委托贷款方式提供给华电国际用于偿还华电国际以银行贷款为主的存量金融机
构债务，增资款用途符合《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕
54 号文）等有关部门对市场化债转股的要求。
截至本报告出具日，蒙东能源和福源热电已收回华电国际委托贷款，并将相
关资金主要用于偿还自身有息债务，由于目前标的公司已无有息债务，剩余资金
用于补充流动资金，具体情况如下：
单位：万元
序号 债务人 借款单位 利率 期限 借款金额 偿还金额
1 蒙东能源 华电国际 3.805% 2019-7-4 至 2020-7-3 2,000.00 2,000.00
2 蒙东能源 建设银行 4.90% 2011-9-7 至 2023-9-6 2,000.00 1,150.00
90
华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
序号 债务人 借款单位 利率 期限 借款金额 偿还金额
3 蒙东能源 建设银行 4.90% 2011-5-11 至 2023-5-10 6,000.00 3,300.00
4 蒙东能源 建设银行 4.41% 2010-7-15 至 2022-7-14 1,000.00 235.00
5 蒙东能源 建设银行 4.41% 2010-4-23 至 2022-4-22 3,000.00 600.00
6 蒙东能源 工商银行 4.90% 2011-3-9 至 2026-7-2 30,000.00 6,120.00
7 蒙东能源 工商银行 4.41% 2010-4-15 至 2024-4-12 56,000.00 6,910.00
8 蒙东能源 中国银行 4.90% 2012-6-20 至 2025-5-10 5,000.00 2,090.00
9 蒙东能源 中国银行 4.90% 2012-4-13 至 2025-5-10 1,000.00 385.00
10 蒙东能源 中国银行 4.90% 2012-1-18 至 2025-5-10 10,000.00 4,320.00
11 蒙东能源 中国银行 4.90% 2011-11-2 至 2025-5-10 5,000.00 2,160.00
12 蒙东能源 中国银行 4.90% 2011-11-2 至 2025-5-10 3,000.00 1,280.00
13 蒙东能源 中国银行 4.41% 2010-10-21 至 2025-5-10 4,000.00 2,200.00
14 蒙东能源 中国银行 4.41% 2010-10-12 至 2025-5-10 6,000.00 2,400.00
15 蒙东能源 中国银行 4.41% 2010-10-8 至 2025-5-10 2,000.00 900.00
16 蒙东能源 中国银行 4.41% 2010-9-8 至 2025-5-10 7,000.00 3,000.00
17 蒙东能源 中国银行 4.41% 2010-6-21 至 2025-6-10 500.00 320.00
18 蒙东能源 中国银行 4.41% 2010-6-03 至 2025-5-26 3,000.00 1,200.00
19 蒙东能源 中国银行 4.41% 2010-5-11 至 2025-5-10 3,000.00 1,200.00
20 蒙东能源 交通银行 4.41% 2009-7-14 至 2022-7-14 8,000.00 2,150.00
21 蒙东能源 交通银行 4.41% 2009-6-15 至 2022-6-15 12,000.00 3,000.00
22 蒙东能源 北京银行 4.41% 2010-9-27 至 2020-9-27 31,000.00 5,000.00
23 蒙东能源 华电财务 4.90% 2011-9-29 至 2021-9-29 10,000.00 4,000.00
24 蒙东能源 华电财务 4.90% 2011-6-7 至 2021-6-7 5,000.00 2,000.00
华电融资租赁有限
25 蒙东能源 4.655% 2016-4-28 至 2024-4-28 8,000.00 7,200.00
公司（“华电租赁”）
26 蒙东能源 华电租赁 4.90% 2017-4-28 至 2023-4-28 4,000.00 2,800.00
27 蒙东能源 华电租赁 5.39% 2017-12-6 至 2023-10-11 6,000.00 6,000.00
28 蒙东能源 华电租赁 5.39% 2017-10-11 至 2023-10-11 9,000.00 9,000.00
小计 82,920.00
1 福源热电 建设银行 3.15% 2020-12-23 至 2021-6-22 5,000.00 5,000.00
91
华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
序号 债务人 借款单位 利率 期限 借款金额 偿还金额
小计 5,000.00
2、该等债务对两家标的资产当年财务费用的影响
（1）蒙东能源
蒙东能源于 2019 年 12 月偿还自身有息负债合计 11,597.59 万元，该等债务
于 2019 年产生财务费用合计 595.82 万元。同时，蒙东能源向华电国际发放委托
贷款，偿还华电国际有息债务合计 88,402.41 万元，该等债务于 2019 年产生财务
费用合计 2,951.42 万元。由于蒙东能源的还款时间接近当年年末，偿还债务对当
年财务费用的影响较小。
（2）福源热电
福源热电于 2020 年 5 月偿还自身有息负债合计 41,350.00 万元，该等债务于
2020 年产生财务费用合计 637.83 万元。同时，福源热电向华电国际发放委托贷
款，偿还华电国际有息债务合计 8,650.00 万元，该等债务于 2020 年产生财务费
用合计 129.23 万元。经测算，福源热电因偿还有息债务，于 2020 年当年节约 1,000
万元左右的财务费用。
由于蒙东能源和福源热电有息债务的还款时间不同，因此上述债务在各年度
对财务费用影响存在一定差异。总体而言，随着上述有息债务的偿还，标的公司
和上市公司的财务成本均存在较大程度的减轻。
3、交易对方从标的资产累计分红金额
（1）蒙东能源
根据经蒙东能源股东会审议批准的《2019 年度利润分配议案》，拟向股东合
计分配利润 6,866.50 万元，其中华电国际应分得利润 3,766.50 万元，建信投资应
分得利润 3,100.00 万元。
92
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根据经蒙东能源股东会审议批准的《2020 年度利润分配议案》，拟向股东合
计分配利润 13,474.58 万元，其中华电国际应分得利润 7,391.25 万元，建信投资
应分得利润 6,083.33 万元。
截至本报告出具日，建信投资从蒙东能源合计取得分红金额为 9,183.33 万
元，同期华电国际从蒙东能源合计取得的分红金额为 11,157.75 万元。
（2）福源热电
根据经福源热电股东会审议批准的《2019 年度利润分配议案》，拟向股东合
计分配利润 6,308.39 万元，其中华电国际应分得利润 3,983.39 万元，中银投资应
分得利润 2,325.00 万元。
截至本报告出具日，中银投资从福源热电合计取得分红金额为 2,325.00 万
元，同期华电国际从福源热电合计取得的分红金额为 3,983.39 万元。
4、现金增资前与本次交易后标的资产及上市公司债务对比情况
现金增资前与本次交易后标的资产债务对比情况参见本章“十三、债转股实
施机构前次增资情况”之“（七）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强
持续盈利能力”之“1、‘现金增资偿还债务’实施后蒙东能源、福源热电在财务
费用、资产负债、盈利能力等方面的变化情况”。
现金增资前与本次交易后，上市公司债务对比情况如下：
单位：千元
财务指标 本次交易后 现金增资前
总资产 233,892,659 226,428,520
总负债 140,426,211 159,386,669
净资产 93,466,448 67,041,851
资产负债率 60.04% 70.39%
注 1：由于现金增资于 2019 年 12 月首笔资金实缴，因此现金增资前的财务数据以 2018
年末进行对比；
93
华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
注 2：本次交易后财务指标以 2021 年 3 月末数据为基础进行测算，不考虑定向可转债
转股的影响。
根据上市公司历史数据以及测算结果，与现金增资前相比，本次交易后，上
市公司总负债和资产负债率均存在较大幅度的下降。
（七）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能
力
1、“现金增资偿还债务”实施后蒙东能源、福源热电在财务费用、资产负
债、盈利能力等方面的变化情况
（1）蒙东能源
蒙东能源于 2019 年 12 月 30 日完成现金增资偿还债务，在财务费用、资产
负债、盈利能力等方面的变化情况具体如下：
①财务费用
2019 年和 2020 年，蒙东能源财务费用分别为 5,278.09 万元和 1,123.19 万元，
下降 4,154.90 万元，降幅为 78.72%，由于有息负债的偿还，蒙东能源财务成本
大幅下降。
②资产负债
2018 年末、2019 年末以及 2020 年末，蒙东能源资产负债变化情况如下：
单位：万元
财务指标 2020 年末 2019 年末 2018 年末
总资产 230,870.82 307,884.03 231,849.37
总负债 4,149.65 86,849.53 118,802.28
净资产 226,721.17 221,034.49 113,047.09
资产负债率 1.80% 28.21% 51.24%
蒙东能源通过偿还金融机构有息债务，总负债和资产负债率大幅下降。
94
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③盈利能力
2019 年和 2020 年，蒙东能源营业收入分别为 30,981.89 万元和 33,899.73 万
元，营业利润分别为 9,426.81 万元和 14,715.28 万元，净利润分别为 7,987.40 万
元和 12,553.18 万元，具体如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 变动金额
营业收入 33,899.73 30,981.89 2,917.84
营业成本 19,305.97 18,060.73 1,245.24
财务费用 1,123.19 5,278.09 -4,154.90
营业利润 14,715.28 9,426.81 5,288.47
净利润 12,553.18 7,987.40 4,565.78
2020 年，蒙东能源盈利能力大幅提升，主要原因包括①蒙东能源 2020 年弃
风限电情况和停机损失情况好转，整体利用小时、发电量、售电单价上升，导致
经营业绩提升；②有息负债的偿还较大程度上减轻了蒙东能源财务成本。
（2）福源热电
福源热电于 2020 年 5 月 30 日完成现金增资偿还债务，在财务费用、资产负
债、盈利能力等方面的变化情况具体如下：
①财务费用
2019 年和 2020 年，福源热电财务费用分别为 1,834.21 万元和 733.41 万元，
下降 1,100.80 万元，降幅为 60.01%，由于有息负债的偿还，福源热电财务成本
大幅下降。考虑到福源热电的还款时间为 2020 年 5 月，在 2020 年还款所带来财
务费用的节约效果只体现了约半年的效果。
②资产负债
2019 年末以及 2020 年末，福源热电资产负债变化情况如下：
95
华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
单位：万元
财务指标 2020 年末 2019 年末
总资产 163,955.72 141,959.56
总负债 55,117.23 83,521.46
净资产 108,838.49 58,438.11
资产负债率 33.62% 58.83%
福源热电通过偿还金融机构有息债务，总负债和资产负债率大幅下降。
③盈利能力
2019 年和 2020 年，福源热电营业收入分别为 89,550.17 万元和 86,252.85 万
元，营业利润分别为 10,156.83 万元和 8,986.50 万元，净利润分别为 7,577.34 万
元和 6,708.77 万元，具体如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 变动金额
营业收入 86,252.85 89,550.17 -3,297.32
营业成本 79,194.63 79,801.63 -607.00
财务费用 733.41 1,834.21 -1,100.80
营业利润 8,986.50 10,156.83 -1,170.33
净利润 6,708.77 7,577.34 -868.57
2020 年，福源热电营业收入有所下降，主要系 2020 年度销售低价电的偶发
性因素，以及受市场化交易电量占比提升及核定上网电价下降使得 2020 年度平
均上网电价下降所致。但由于偿还有息负债节约财务费用，在一定程度上改善了
福源热电的盈利能力。考虑到福源热电财务费用节约的效果在 2020 年并未完全
体现，预计现金增资偿还债务对福源热电盈利能力的促进作用在未来年度将进一
步释放。
2、结合上述情况，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利
能力
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（1）“现金增资偿还债务”有利于改善标的公司资产结构，提升盈利能力
由上述情况可知，“现金增资偿还债务”的实施，较大程度降低了标的公司
以及上市公司的财务费用、总负债和资产负债率，标的公司财务费用的节约进一
步促进标的公司业绩的改善和提升，有利于改善标的公司资产结构，提升盈利能
力。
（2）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力
根据上市公司财务报告及备考财务报告，本次交易前后上市公司主要财务数
据情况如下：
单位：千元
2021 年 3 月 31 日/2021 年 1-3 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目 交易前 交易后 交易前 交易后
变动率 变动率
（实际数） （备考数） （实际数） （备考数）
资产总计 233,892,659 233,975,370 0.04% 234,611,122 234,693,833 0.04%
负债总计 138,956,052 140,518,437 1.12% 141,646,128 143,189,752 1.09%
归属于公司股东权益 73,226,300 73,208,492 -0.02% 72,088,981 72,052,893 -0.05%
营业收入 29,263,011 29,263,011 - 90,744,016 90,744,016 -
归属于公司股东的净
1,198,855 1,217,134 1.52% 4,179,447 4,198,628 0.46%
利润
资产负债率 59.41% 60.06% 1.09% 60.37% 61.01% 1.06%
加权平均净资产收益
1.96% 2.00% 2.04% 7.03% 7.07% 0.57%
率
基本每股收益（元/股） 0.095 0.097 2.11% 0.331 0.332 0.30%
从财务角度来看，本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化。
根据备考审阅报告，上市公司主要财务指标未发生显著变化。
本次交易完成后，2020 年度和 2021 年 1-3 月上市公司归属于公司股东的净
利润分别提升 0.46%和 1.52%，基本每股收益分别提升 0.30%和 2.11%，上市公
司财务状况和盈利能力有所提升。同时，由于本次交易对价中可转换公司债券比
例较高，交易完成后，上市公司资产负债率在短期内存在一定程度的上升。随着
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可转换公司债券的陆续转股，上市公司资本结构将进一步优化，整体财务负担将
得到有效降低，有利于提升上市公司经营状况，为上市公司全体股东创造更多价
值。
综上，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力。
（八）蒙东能源委托贷款情况，2019 年末存在金额较大的长期
借款及财务费用仍通过委贷方式偿还华电国际金融负债的原因
及合理性
1、蒙东能源报告期内 88,402.41 万元委托贷款的具体条款，包括但不限于贷
款期限、利率及有关会计处理，以及未在关联交易中披露的原因
蒙东能源报告期内将 88,402.41 万元委托贷款给华电国际，具体条款如下：
（1）借款日期：2019 年 12 月 27 日；
（2）资金来源：蒙东能源自有资金；
（3）受托人：中国华电集团财务有限公司，借款人：华电国际电力股份有
限公司；
（4）借款期限 2019 年 12 月 30 日至 2020 年 12 月 29 日，年利率 4.15%；
（5）会计处理：
借：债权投资 88,402.41 万元
贷：银行存款 88,402.41 万元
该借款分别于 2020 年 1 月 20 日、 月 21 日提前收回 40,000.00 万元、48,402.41
万元。
该笔借款在蒙东能源审计报告财务报表附注七、（八）债权投资披露，该项
交易构成关联交易，已于立信出具的蒙东能源《审计报告》（信会师报字[2021]
第 ZG214216 号）中补充披露。
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2、2019 年末有关长期借款的明细以及具体条款，2019 年度财务费用金额较
大的原因，2019 年末存在金额较大的长期借款及财务费用仍通过委贷方式偿还
华电国际金融负债的原因及合理性
（1）2019 年末有关长期借款的明细和具体条款以及 2019 年度财务费用金
额较大的原因
2019 年末，蒙东能源长期借款的具体情况如下表所示：
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单位：万元
序号 借款单位 期末年利率 期限 合同金额 期末余额 融资性质 结息方式 合同号 归还时间
1 工商银行 4.41% 2010/4/15-2024/4/12 56,000 5,370 信用借款 按季 2010 年开鲁（固）字第 001 号 2020/1/21
2 工商银行 4.90% 2011/3/9-2026/7/2 30,000 5,260 信用借款 按季 2011 年（开鲁)字 0001 号 2020/1/21
3 建设银行 4.41% 2010/4/23-2022/4/22 3,000 600 信用借款 按月 建蒙通货（2010）007 号 2020/7/2
4 建设银行 4.41% 2010/7/15-2022/7/14 1,000 190 信用借款 按月 建蒙通货（2010）012 号 2020/7/2
5 建设银行 4.90% 2011/5/11-2023/5/10 6,000 3,000 信用借款 按月 建蒙通货（2011）15 号 2020/7/2
6 建设银行 4.90% 2011/9/7-2023/9/6 2,000 1,100 信用借款 按月 建蒙通货（2011）027 号 2020/7/2
7 深交行 4.41% 2009/7/14-2022/7/14 8,000 1,500 保证借款 按季 交银深 4430012009LL00000700 2020/4/30
8 深交行 4.41% 2009/6/15-2022/6/15 12,000 2,000 保证借款 按季 交银深 4430012009LL00000600 2020/4/30
9 中国银行 4.41% 2010/9/8-2025/5/10 7,000 2,500 信用借款 按月 2010 年通借字 082 号 2020/1/21
10 中国银行 4.41% 2010/6/21-2025/5/10 500 300 信用借款 按季 2010 年通借字 047 号 2020/1/21
11 中国银行 4.41% 2010/5/11-2025/5/10 3,000 1,000 信用借款 按月 2010 年通借字 046 号 2020/1/21
12 中国银行 4.41% 2010/6/3-2025/5/10 3,000 1,000 信用借款 按月 2010 年通借字 028 号 2020/1/21
13 中国银行 4.41% 2010/10/12-2025/5/10 6,000 2,000 信用借款 按月 2010 年通借字 090 号 2020/1/21
14 中国银行 4.41% 2010/10/21-2025/5/10 4,000 2,000 信用借款 按月 2010 年通借字 092 号 2020/1/21
15 中国银行 4.90% 2011/11/2-2025/5/10 5,000 1,800 信用借款 按月 2011 年通公借字 055 号 2020/1/21
100
华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
序号 借款单位 期末年利率 期限 合同金额 期末余额 融资性质 结息方式 合同号 归还时间
16 中国银行 4.90% 2011/11/2-2025/5/10 3,000 1,060 信用借款 按月 2011 年通公借字 056 号 2020/1/21
17 中国银行 4.90% 2012/1/18-2025/5/10 10,000 3,600 信用借款 按月 2012 年通公借字 003 号 2020/1/21
18 中国银行 4.90% 2012/4/13-2025/5/10 1,000 315 信用借款 按月 2012 年通公借字 007 号 2020/1/21
19 中国银行 4.41% 2010/10/8-2025/5/10 2,000 750 信用借款 按月 2010 年通借字 087 号 2020/1/21
20 中国银行 4.90% 2012/7/6-2025/5/10 5,000 1,710 信用借款 按月 2012 年通公借字 017 号 2020/1/21
21 北京银行 4.41% 2010/9/27-2020/9/27 31,000 - 保证借款 按季 北京银行 0078095 2020/1/21
22 华电财务 4.90% 2011/6/7-2021/6/7 5,000 1,000 信用借款 按季 ZY2011055 2020/3/2
23 华电财务 4.90% 2011/9/29-2021/9/29 10,000 2,000 信用借款 按季 ZY2011077 2020/3/2
总计 213,500 40,055 - - - -
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华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
蒙东能源 2019 年、2020 年财务费用分别为 5,278.09 万元和 1,123.19 万元，
其中，利息费用分别为 5,057.77 万元和 1,028.19 万元，主要为银行借款和融资租
赁的利息支出。2019 年度财务费用金额较大主要系 2019 年带息负债规模较大所
致，蒙东能源 2019 年期初带息负债为 113,458.47 万元，2019 年期末带息负债为
83,846.33 万元。由于蒙东能源利用建信投资增资资金偿还银行贷款，2020 年期
末带息负债余额为 0，故 2020 年利息费用较 2019 年大幅减少。
（2）2019 年末存在金额较大的长期借款及财务费用仍通过委贷方式偿还华
电国际金融负债的原因及合理性
2019 年 12 月 27 日，蒙东能源、华电国际及建信投资签署《增资协议》（编
号：JXHD2019），建信投资以货币方式投资蒙东能源，投资总额人民币 100,000
万元，认缴蒙东能源新增注册资本共计 65,607.24 万元，持有增资后蒙东能源
45.15%的股权。
根据《增资协议》对增资款项用途的约定，蒙东能源自建信投资收取的增资
款项应全部用于偿还蒙东能源以银行贷款为主的存量金融机构债务，适当考虑其
他类型银行债务或非银行金融机构债务，或者以建信投资认可的方式（如委托贷
款）提供给华电国际用于偿还华电国际以银行贷款为主的存量金融机构债务。增
资款使用的具体偿债安排以蒙东能源、华电国际、建信投资和中国建设银行股份
有限公司通辽分行签署的《资金监管协议》约定为准。增资款如用于偿还华电国
际相关债务的，则蒙东能源与华电国际、中国华电集团财务有限公司应签署委托
贷款协议并以委托贷款的方式将增资款出借给华电国际使用，借款利率参照全国
银行间同业拆借中心计算的一年期贷款市场报价利率（LPR），借款期限不长于
一年。
建信投资增资款项于 2019 年 12 月 27 日完成实缴。截至 2019 年末，蒙东能
源长期借款余额为 40,055.00 万元。由于蒙东能源长期借款金额较大，涉及工商
银行、建设银行、中国银行等数家金融机构的数笔借款，银行提前偿还借款事项
的审批手续及操作流程较为复杂，蒙东能源在短时间内与银行完成协商并完成所
需流程的难度较大。另一方面，据 2019 年末蒙东能源与贷款银行沟通结果，由
102
华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
于蒙东能源现金流较为稳定，偿债能力较强，信用状况较好，部分贷款方银行倾
向于继续履行贷款合同。因此，蒙东能源短时间内难以就提前还款事项与银行达
成一致。
综上，蒙东能源依据《增资协议》以委托贷款的方式将建信投资增资款出借
给华电国际使用，委托贷款金额为 88,402.41 万元，同时持续与贷款方银行进行
沟通，待提前偿还借款事项协商完成且贷款方银行内部审批程序履行完毕后，再
以该部分资金偿还金融机构债务，该方案具有合理性。截至 2020 年 7 月，蒙东
能源已将建信投资增资款全部用于偿还金融机构债务，蒙东能源长期借款全部清
偿完毕。
十四、本次交易与债转股实施机构前次增资事宜的相关说明
（一）本次交易过渡期损益安排的具体原因及其合理性
本次交易过渡期损益安排是在符合监管规则的前提下，由交易各方商业谈判
确定，兼顾交易各方利益，具有合理性。
1、不违反监管规则
根据证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于“过渡期损益安排
及相关时点认定”，上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等
基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自
评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由
交易对方补足。
本次交易标的资产评估选用资产基础法结果作为定价依据，上述监管规则适
用指引未限制采用资产基础法评估结果作为定价依据交易的过渡期损益归属问
题，即可由交易各方协商确定归属，本次交易过渡期损益的约定不违反证监会相
关规定。
2、市场存在可比案例
目前市场上重组交易常见过渡期损益约定如下：
103
华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
上市公司 标的公司 标的评估方法 过渡期损益安排
（1）过渡期“三钢”所产生的盈利或亏损及任何
原因造成的权益变动剔除前次增资的影响后，
原则上由交易各方按照其在交割日前所持“三
钢”的股权比例享有或承担；
（2）在特定投资者可享有的收益超过其在前次
华菱湘钢、华 增资中对“三钢”的出资总金额年利率 7%（单
菱涟钢、华菱 利）的情况下，特定投资者仅享有金额相当于
华菱钢铁 资产基础法
钢管（合称 其出资总金额年利率 7%（单利）的过渡期收益，
“三钢”） 超出部分由华菱钢铁享有；
（3）华菱钢铁发行股份购买的特定投资者持有
的标的股权在过渡期的损失，由华菱钢铁、华
菱集团、涟钢集团、衡钢集团按照其在前次增
资前对“三钢”的持股比例承担，特定投资者不
承担标的公司在过渡期的亏损。
过渡期间，若以资产基础法评估的标的资产实
现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由
交易对方按照《发行股份购买资产协议》生效
时持有的标的公司股权比例享有；若以资产基
础法评估的标的资产出现亏损，或因其他原因
中船科技 海鹰集团 资产基础法
而减少的净资产部分（包括但不限于过渡期标
的公司向原股东分配利润）由交易对方按照《发
行股份购买资产协议》生效时持有的标的公司
股权比例在上述专项审计报告出具后 30 日内
以现金方式向中船科技补足。
标的公司自评估基准日至交割日期间（“过渡
期”）内所产生的盈利，或因其他原因导致标的
公司增加的净资产由交易对方按照本次交易前
其所持有的标的公司股权比例享有；标的公司
天马科技 华龙集团 资产基础法
于过渡期内所产生的亏损，或因其他原因导致
标的公司减少的净资产由交易对方按照本次交
易前其所持有的标的公司的股权比例向天马科
技以现金方式补足。
双方同意，在收购基准日至标的股权交割日期
间，大船重工和武船重工不进行任何方式的分
大船重工、武 立、合并、减资、利润分配，除此之外标的股
中国重工 资产基础法
船重工 权在收购基准日至标的股权交割日期间的损益
均由上市公司承担，标的股权的转让价格不因
此进行调整。
104
华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
经比较上述重组案例及监管规则适用指引，采用资产基础法评估结果作为定
价依据的重组交易，标的公司所产生的盈利及损失可由上市公司或交易对方享有
或承担，由交易各方协商确定，为商业谈判结果，不同交易方案存在不同设置。
基于交易方案的相似性，本次交易的过渡期损益安排主要参考华菱钢铁案
例，具体如下：
（1）交易结构
华电国际和华菱钢铁交易结构相同，即由上市公司向债转股实施机构发行股
份及/或可转换公司债券购买其持有的标的公司少数股权，债转股实施机构成为
上市公司股东。
（2）标的资产评估方法
华电国际和华菱钢铁的标的公司均采取资产基础法进行评估，过渡期损益可
由交易各方协商确定归属。
（3）投资者类型及诉求
华电国际本次交易的交易对方为建信投资和中银投资，是为落实国家供给侧
改革和降低企业杠杆率要求，由银保监会批准成立的国内首批银行系市场化债转
股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。
华菱钢铁重组的交易对方中，非关联交易对方为建信投资、中银投资、农银
金融资产投资有限公司、中国华融资产管理股份有限公司等，均属于金融资产管
理公司或银行设立的开展市场化债转股的机构或者前述机构控制的机构。
华电国际和华菱钢铁的交易对方属于相同类型的投资者，交易对方对重组交
易的收益、风险等诉求相似，具有收益稳定、风险可控的投资偏好。
本次交易过渡期损益相关约定参考市场可比交易案例，并由交易各方根据标
的公司实际情况协商确定，具有商业合理性。
3、符合交易各方诉求
105
华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
为保障上市公司利益，参考华菱钢铁案例，并经交易各方充分协商，在交易
对方可享有的收益超过交易对方前次增资对标的公司出资总金额年利率 6%的情
况下，本次交易对方享有过渡期损益以根据前次增资出资总金额年利率 6%为上
限，超出部分归属于上市公司，上市公司作为标的公司的控股股东，可分享超出
其持股比例的过渡期损益。
考虑到交易对方所取得标的公司过渡期内的收益存在 6%的上限，经交易各
方协商，标的公司在过渡期内的损失由上市公司承担。根据标的公司目前的盈利
能力，预计标的公司在过渡期内不会发生亏损的情况，上市公司承担标的公司所
产生的亏损的风险可控。
通过实施市场化债转股，标的公司引入债转股实施机构，较大规模减少有息
负债，降低资产负债率，大幅减轻财务负担，实现提质增效，释放标的公司经营
活力和经营潜能。标的公司资产负债结构的优化，有利于上市公司在转型发展中
加强管控，巩固经营实力和抗风险能力。随着市场化债转股对标的公司减轻财务
负担效用的体现，以及本次交易可转换公司债券的逐步转股，上市公司资本结构
进一步优化，内生增长活力得以激发，有利于上市公司深化国有企业改革，增强
持续盈利水平和竞争力，强化行业龙头地位，不断提升上市公司价值，保障全体
股东，尤其是中小股东利益。
（二）6%利率的设置依据及合理性
华电国际与交易对方签订《资产购买协议》对过渡期损益约定“关于过渡期
收益，交易对方仅享有对标的公司出资总金额年利率 6%（单利）的收益，其余
超出部分由华电国际享有”。设置 6%的过渡期损益上限，主要是基于对标的公司
历史业绩水平、参考市场同类债转股可比案例，以及保护上市公司和中小股东利
益的综合考虑。
自评估基准日至 2021 年 3 月 31 日，蒙东能源及福源热电盈利情况如下：
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华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
单位：万元
标的公司 2020 年 7-12 月 2021 年 1-3 月 小计
蒙东能源 6,261.91 4,453.52 10,715.43
福源热电 1,402.81 4,593.77 5,996.58
合计 7,664.72 9,047.29 16,712.01
在不考虑交易对方过渡期损益的上限的情况下，交易对方和上市公司按照对
标的公司的持股比例所享有的收益分别为 7,047.75 万元和 9,664.26 万元。根据过
渡期损益的约定，2020 年 7 月至 2021 年 3 月，以交易对方对标的公司出资总金
额年利率 6%（单利）所计算的收益为 6,750.00 万元，即归属于交易对方过渡期
损益的上限为 6,750.00 万元；按照上市公司对标的持股比例，归属于交易对方过
渡期损益上限 6,750.00 万元所对应归属于上市公司过渡期损益为 9,322.39 万元。
在上述期间内，蒙东能源和福源热电实际实现净利润合计为 16,712.01 万元，扣
除交易对方过渡期损益上限 6,750.00 万元，仍剩余 9,962.01 万元，上市公司实际
享有高于 6%利率的超额利润。因此，本次交易过渡期损益安排不存在损害上市
公司和中小股东利益的情况，6%利率的设置兼顾交易双方利益，具备合理性。
（三）结合交易双方对标的资产的控制情况，上述安排相关会计
处理具有合理性
1、交易双方对标的资产的控制情况
完成增资后，建信投资持有蒙东能源 45.15%的股权，中银投资持有福源热
电 36.86%的股权，华电国际仍为标的公司的控股股东，拥有标的公司的控制权。
华电国际和交易对方依据公司章程通过股东会和/或董事会共同参与标的公司的
公司治理。
（1）股东会运行情况
作为标的公司股东，华电国际和交易对方均积极参与标的公司的公司治理，
对标的公司的经营和管理实施影响，其中，根据公司章程，对标的公司重大事项
进行审议和决策，其中，（1）规模达到一定金额或比例的重大投资、重大融资、
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华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
重大资产处置、重大对外担保、关联方资金占用；（2）利润分配方案和亏损弥补
方案；（3）增加或减少注册资本；（4）修改公司章程；（5）合并、分立、股权转
让或改变公司组织形式；（6）终止、清算、破产或解散；（7）经营范围、业务性
质或主营业务的变更等事项需要债转股实施机构同意后方可实施。
自增资以来，建信投资和中银投资均参加了标的公司的股东会，审议事项包
括年度工作报告、财务决算及预算报告、利润分配方案等，标的公司股东会运行
情况良好。
（2）董事会运行情况
在董事会层面，蒙东能源设 1 名执行董事，根据约定，建信投资有权在自增
资交割日起 18 个月后改组蒙东能源董事会，并有权提名 1 名股东董事，目前尚
未改组。
福源热电董事会目前由 7 名董事组成，其中，中银投资在增资完成后提名了
1 名董事，通过参与福源热电董事会行使相应权利，董事会目前运行情况良好。
2、上述安排相关会计处理及合理性
（1）过渡期损益会计处理
根据《资产购买协议》约定，上市公司对于本次交易过渡期损益将进行以下
账务处理：
①在重组交割完成前，上市公司及交易对方按其交割日前所持标的公司的股
权比例享有或承担过渡期损益。
②在重组交割时，上市公司合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期
股权投资与按照新增持股股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持
续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调整合并财务报表中的资本公积（资本
溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整
留存收益。
（2）会计处理的依据
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华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
根据企业会计准则有关收购少数股东股权的规定：“企业在取得对子公司的
控制权，形成企业合并后，购买少数股东全部或部分权益的，实质上是股东之间
的权益性交易。在合并财务报表中，子公司的资产、负债应以购买日（或合并日）
开始持续计算的金额反映。母公司新取得的长期股权投资成本与按照新增持股股
比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额
之间的差额，应当调整合并财务报表中的资本公积（资本溢价或股本溢价），资
本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。”
（四）结合标的资产目前业绩情况，上述安排不存在损害上市公
司和中小股东利益的情况
根据自评估基准日至 2021 年 3 月 31 日蒙东能源及福源热电盈利情况，在交
易对方享有过渡期损益上限的情况下，上市公司实际享有高于 6%利率的超额利
润，本次交易过渡期损益安排不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。
（五）结合过渡期损益安排，蒙东能源和福源热电对前次增资的
会计处理符合会计准则规定
根据证监会相关规定，由于本次交易采用资产基础法评估结果作为定价依
据，过渡期损益归属可由股东双方自由约定。本次交易的过渡期损益为商业谈判
结果，属于交易对方对自身权利的保护，不会导致上市公司或标的公司承担以现
金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，在上市公司及标的公司层面不会形
成金融负债的确认条件，蒙东能源和福源热电对前次增资的会计处理符合会计准
则规定。
（六）本次公司发行股份和可转换公司债券购买标的股权，不存
在其他利益安排，不存在其他损害上市公司股东利益的情形
本次公司发行股份和可转换公司债券购买标的股权不存在回购、保底收益等
安排，不存在其他损害上市公司股东利益的情形。
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第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称 华电国际电力股份有限公司
英文名称 Huadian Power International Corporation Limited
法定代表人 丁焕德
工商注册日期 1994年6月28日
注册资本 人民币986,297.67万元
注册地址 山东省济南市历下区经十路14800号
办公地址 北京市西城区宣武门内大街2号
公司网址 http://www.hdpi.com.cn/
公司性质 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
统一社会信用代码 913700002671702282
联系地址 北京市西城区宣武门内大街2号
联系电话 010-83567900
邮政编码 100031
所属行业 电力、热力、燃气及水生产和供应业
建设、经营管理发电厂和其他与发电相关的产业，电力业务相关的技术服
经营范围 务、信息咨询，电力、热力产品购销及服务，电力工程设计、施工，配电
网经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上市地：上海证券交易所
A股上市信息 证券代码：600027
证券简称：华电国际
上市地：香港联合交易所
H股上市信息 证券代码：01071
证券简称：华电国际电力股份
二、历史沿革
（一）1994 年 6 月，公司设立
华电国际原名山东国际电源开发股份有限公司，是于 1994 年经原国家经济
体制改革委员会批准，由国网山东省电力公司、山东省国际信托投资公司、中国
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电力信托投资有限公司、山东鲁能开发总公司、枣庄市基本建设投资公司共同作
为发起人发起成立的股份公司。成立时，上述发起人分别持有公司的股权比例为
75.93%、20.76%、0.52%、2.27%和 0.52%。公司股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 山东电力 290,447.20 75.93%
2 山东省国际信托投资公司 79,404.74 20.76%
3 山东鲁能开发总公司 8,653.68 2.27%
中国电力信托投资有限公
4 2,000.00 0.52%
司
5 枣庄市基本建设投资公司 2,000.00 0.52%
总计 382,505.62 100.00%
（二）1999 年 6 月，首次公开发行股票并在联交所上市
1999 年 6 月，华电国际在联交所上市，发行外资股 143,102.80 万股，募集
资金 217,896.92 万元（按照收款当日中国人民银行公布的港元兑换人民币中间价
折算）。该次发行完成后，华电国际股份总数为 525,608.42 万股，其中内资股占
总股本的 72.77%，境外上市外资股占总股本的 27.23%。
首次公开发行股票并在联交所上市后，公司股本结构如下：
序号 股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例
一 有限售条件的流通股 382,505.62 72.77%
1 山东电力 290,447.20 55.26%
2 山东省国际信托投资公司 79,404.74 15.11%
3 山东鲁能发展集团有限公司 8,653.68 1.64%
4 中国电力信托投资有限公司 2,000.00 0.38%
5 枣庄市基本建设投资公司 2,000.00 0.38%
二 无限售条件的流通股 143,102.80 27.23%
1 H股 143,102.80 27.23%
总计 525,608.42 100.00%
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（三）1999 年 8 月及 2000 年 3 月，两次股权转让
1999 年 8 月 16 日，山东电力与中国电力信托投资有限公司签署了《股权转
让协议》，中国电力信托投资有限公司将其所持有的本公司 0.38%的股份，即 2,000
万股转让给山东电力。
2000 年 3 月 6 日，山东电力与山东省国际信托投资公司签署了《股权转让
协议》，山东电力将其所持有的本公司 2.08 %的股份，即 10,939.657 万股转让给
山东省国际信托投资公司。
上述两次股权转让后，公司股本结构如下：
序号 股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例
一 有限售条件的流通股 382,505.62 72.77%
1 山东电力 281,507.54 53.56%
2 山东省国际信托投资公司 90,344.40 17.19%
3 山东鲁能发展集团有限公司 8,653.68 1.64%
4 枣庄市基本建设投资公司 2,000.00 0.38%
二 无限售条件的流通股 143,102.80 27.23%
1 H股 143,102.80 27.23%
总计 525,608.42 100.00%
（四）2003 年 4 月，控股股东变更
2003 年电力体制改革，根据国家电力体制改革关于发电资产重组划分方案，
2003 年 4 月 1 日华电集团注册成立后，山东电力所持有的华电国际股权划拨给
华电集团。此次股权划拨后，华电集团成为公司的控股股东，持有公司内资股
2,815,075,430 股，占公司已发行总股本约 53.56%。
股权划拨后，公司股本结构如下：
序号 股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例
一 有限售条件的流通股 382,505.62 72.77%
112
华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
序号 股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例
1 华电集团 281,507.54 53.56%
2 山东省国际信托投资公司 90,344.40 17.19%
3 山东鲁能发展集团有限公司 8,653.68 1.64%
4 枣庄市基本建设投资公司 2,000.00 0.38%
二 无限售条件的流通股 143,102.80 27.23%
1 H股 143,102.80 27.23%
总计 525,608.42 100.00%
2003 年 11 月，经华电国际股东大会批准，公司由原山东国际电源开发股份
有限公司更名为华电国际电力股份有限公司。
（五）2005 年 2 月，上交所上市
2005 年 2 月，华电国际在上交所挂牌上市，公开发行 A 股股票 76,500.00 万
股，其中 19,600.00 万股定向配售给华电集团，暂不上市流通；56,900.00 万股作
为流通股上市流通，募集资金共计 192,780.00 万元。该次发行完成后，华电国际
总股本变更为 602,108.42 万股。
上交所上市后，公司股本结构如下：
序号 股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例
一 有限售条件的流通股 402,105.62 66.78%
1 华电集团 301,107.54 50.01%
2 山东省国际信托投资公司 90,344.40 15.00%
3 山东鲁能发展集团有限公司 8,653.68 1.44%
4 枣庄市基本建设投资公司 2,000.00 0.33%
二 无限售条件的流通股 200,002.80 33.22%
1 A股 56,900.00 9.45%
2 H股 143,102.80 23.77%
总计 602,108.42 100.00%
113
华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
（六）2006 年 7 月，股权分置改革
2006 年 7 月 10 日，华电国际召开股东大会审议通过《华电国际电力股份有
限公司股权分置改革方案》。华电国际以非流通股股东向全体流通 A 股股东支付
股票的方式作价完成股权分置改革。流通 A 股股东每持有 10 股流通 A 股获付 3
股股票，获付的股票总数为 22,950.00 万股。股权分置改革中流通股股东获得支
付的 17,070 万股股票将于股权分置改革方案实施后首个交易日上市流通。该方
案实施后，华电国际总股本仍为 602,108.42 万股。
股权分置改革实施后首个交易日，上市公司股本结构如下：
序号 股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例
一 有限售条件的流通股 385,035.62 63.95%
1 华电集团 290,097.34 48.18%
2 山东省国际信托投资公司 84,923.81 14.10%
3 山东鲁能发展集团有限公司 8,134.47 1.35%
4 枣庄市基本建设投资公司 1,880.00 0.31%
二 无限售条件的流通股 217,072.80 36.05%
1 A股 73,970.00 12.29%
2 H股 143,102.80 23.77%
总计 602,108.42 100.00%
（七）2009 年 12 月，A 股非公开发行
2009 年 10 月 14 日，证监会作出《关于核准华电国际电力股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1071 号）。2009 年 12 月，华电国际完成
非公开发行 A 股股票 75,000.00 万股，募集资金净额为 345,370.00 万元，发行对
象总数为 10 名，控股股东华电集团认购上市公司 15,000 万股，锁定期 36 个月，
刘益谦、博时基金管理有限公司、青岛国信发展（集团）有限责任公司、青岛华
通国有资本运营（集团）有限责任公司、航天神舟投资管理有限公司、大亚湾核
电财务有限责任公司、嘉实基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司、广
114
华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
东恒健投资控股有限公司分别认购 10,000 万股、8,000 万股、8,000 万股、7,000
万股、6,700 万股、6,700 万股、6,700 万股、3,546 万股、3,354 万股，锁定期 12
个月。
该次发行完成后，华电国际总股本变更为 677,108.42 万股。上市公司股本结
构如下：
序号 股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例
一 有限售条件的流通股 75,000.00 11.08%
二 无限售条件的流通股 602,108.42 88.92%
1 A股 459,005.62 67.79%
2 H股 143,102.80 21.13%
总计 677,108.42 100.00%
（八）2012 年 7 月，A 股非公开发行
2012 年 2 月 28 日，中国证监会印发了《关于核准华电国际电力股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]263 号），核准了华电国际非公开发
行。2012 年 7 月，华电国际完成非公开发行 A 股股票 60,000.00 万股，募集资金
净额约为 182,908.44 万元。发行对象总数为 8 名，控股股东华电集团认购上市公
司 6,000 万股，锁定期 36 个月，广发基金管理有限公司、上海景林景通股权投
资中心（有限合伙）、易方达基金管理有限公司、上海东方证券资产管理有限公
司、上海国泰君安证券资产管理有限公司、上海电气集团股份有限公司、鹏华基
金管理有限公司分别认购 6,000 万股、6,100 万股、15,350 万股、6,800 万股、6,000
万股、12,000 万股、1,750 万股，锁定期 12 个月。
该次发行完成后，华电国际总股本变更为 737,108.42 万股。上市公司股本结
构如下：
序号 股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例
一 有限售条件的流通股 75,000.00 10.17%
二 无限售条件的流通股 662,108.42 89.83%
115
华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
序号 股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例
1 A股 519,005.62 70.41%
2 H股 143,102.80 19.41%
总计 737,108.42 100.00%
（九）2014 年 7 月，A 股非公开发行
2014 年 7 月 7 日，中国证券监督管理委员会印发了《关于核准华电国际电
力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]663 号），核准了华电
国际非公开发行。2014 年 7 月，华电国际完成非公开发行 A 股股票 115,000.00
万股，募集资金净额约为 331,136.56 万元。发行对象总数为 1 名，由华电集团全
额现金认购。
该次发行完成后，华电国际总股本变更为 852,108.42 万股。上市公司股本结
构如下：
序号 股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例
一 有限售条件的流通股 121,000.00 14.20%
二 无限售条件的流通股 731,108.42 85.80%
1 A股 588,005.62 69.01%
2 H股 143,102.80 16.79%
总计 852,108.42 100.00%
（十）2014 年 7 月，H 股配售
2014 年 7 月，华电国际向十名承配人配发及发行共计 28,620.56 万股新 H 股，
募集资金净额约为港币 138,408.00 万元，各承配人及其最终实益拥有人均为独立
第三方。该次发行完成后，华电国际总股本变更为 880,728.98 万股。上市公司股
本结构如下：
序号 股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例
一 有限售条件的流通股 121,000.00 13.74%
116
华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
序号 股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例
二 无限售条件的流通股 759,728.98 86.26%
1 A股 588,005.62 66.76%
2 H股 171,723.36 19.50%
总计 880,728.98 100.00%
（十一）2015 年 8 月，A 股非公开发行
2015 年 8 月 3 日，中国证监会作出了《关于核准华电国际电力股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1864 号），核准华电国际非公开发行
不超过 141,800 万股新 A 股。2015 年 9 月 8 日，华电国际完成非公开发行，共
发行 A 股 1,055,686,853 股，华电国际募集资金净额约为 705,011.17 万元。发行
对象总数为 10 名，控股股东华电集团认购上市公司 21,113.73 万股，锁定期 36
个月，博时基金管理有限公司、中国工艺（集团）公司、申能股份有限公司、上
海喜仕达电子技术有限公司、财通基金管理有限公司、东兴证券股份有限公司、
北信瑞丰基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、深圳市融通资本财富
管理有限公司分别认购 8,990 万股、9,100 万股、14,280 万股、9,280 万股、11,760
万股、9,350 万股、10,630 万股、10,320 万股、744.95 万股，锁定期 12 个月。该
次发行完成后，华电国际总股本变更为 986,297.67 万股，上市公司股本结构如下：
序
股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例
号
一、 有限售条件的流通股 220,568.69 22.36%
二、 无限售条件的流通股 765,728.98 77.64%
1 A股 594,005.62 60.23%
2 H股 171,723.36 17.41%
总计 986,297.67 100.00%
（十二）上市公司最近三十六个月控股权变动情况
最近 36 个月，上市公司的控制权未发生变动。
117
华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
三、股本结构及前十大股东情况
截至 2021 年 3 月 31 日，华电国际总股本为 986,297.67 万股，其中 H 股
171,723.36 万股，A 股 814,574.31 万股，分别占华电国际总股本的 17.41%和
82.59%。华电国际股本结构如下：
序号 股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例
一 有限售条件的流通股 - -
二 无限售条件的流通股 986,297.67 100.00%
1 A股 814,574.31 82.59%
2 H股 171,723.36 17.41%
总计 986,297.67 100.00%
截至 2021 年 3 月 31 日，华电国际前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例
1 中国华电集团有限公司 4,620,061,224 46.84%
2 香港中央结算（代理人）有限公司 1,813,000,863 18.38%
3 山东发展投资控股集团有限公司 757,226,729 7.68%
4 中国证券金融股份有限公司 383,961,140 3.89%
5 申能股份有限公司 142,800,000 1.45%
6 中国工艺集团有限公司 91,000,000 0.92%
7 中央汇金资产管理有限责任公司 77,978,400 0.79%
8 湖北能源集团股份有限公司 56,594,410 0.57%
财通基金－宁波银行－信达国萃股权投
9 43,780,292 0.44%
资基金（上海）合伙企业（有限合伙）
富诚海富资管－山东发展投资控股集团
10 有限公司－富诚海富通新逸二号单一资 43,540,000 0.44%
产管理计划
合计 8,029,943,058 81.40 %
118
华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
四、主营业务发展情况
华电国际是中国最大型的综合性能源公司之一，其主要业务为建设、经营发
电厂，包括大型高效的燃煤燃气发电机组及多项可再生能源项目。华电国际发电
资产遍布全国十四个省、市、自治区，主要处于电力、热力负荷中心或煤炭资源
丰富区域。截至 2020 年 12 月 31 日，华电国际已投入运行的控股发电厂共计 67
家，控股装机容量为 5,844.80 万千瓦，其中燃煤发电机组控股装机容量为 4,316.00
万千瓦，燃气发电控股装机容量为 734.00 万千瓦，水电、风电、太阳能发电等
可再生能源发电控股装机容量共计 794.80 万千瓦。
华电国际的主要业务为向华电国际发电资产所在的区域销售电力产品和热
力产品，以满足当地社会和经济发展的需求。2020 年度，华电国际按业务划分
的主营业务收入构成情况详见下表：
单位：万元、%
产品名称 2020 年度 占比
发电 7,018,543.80 78.52
供热 665,610.80 7.45
售煤 1,254,069.70 14.03
合计 8,938,224.30 100.00
2021 年 1-3 月，华电国际主营业务收入为 29,263,011 千元，发电量为 599.01
亿千瓦时，比 2020 年同期增长 28.67%；上网电量完成 561.78 亿千瓦时，比 2020
年同期增长 29.21%，发电量及上网电量同比增长的主要系华电国际各服务区域
用电需求旺盛所致。
五、主要财务数据及财务指标
上市公司最近三年一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：千元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 1-3 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
资产总计 233,892,659 234,611,122 229,875,595 226,428,520
119
华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 1-3 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
负债合计 138,956,052 141,646,128 150,820,587 159,386,669
所有者权益合计 94,936,607 92,964,994 79,055,008 67,041,851
归属于母公司股东的权益 73,226,300 72,088,981 61,510,437 52,396,107
营业收入 29,263,011 90,744,016 93,654,431 89,313,661
营业利润 2,107,195 6,764,610 5,493,272 3,620,484
净利润 1,701,393 5,776,735 4,438,544 2,308,314
归属于母公司股东的净利润 1,198,855 4,179,447 3,406,920 1,725,565
经营活动产生的现金流量净额 4,002,784 25,248,152 21,376,881 17,987,493
投资活动产生的现金流量净额 -3,072,571 -18,050,882 -14,785,966 -16,482,630
筹资活动产生的现金流量净额 -1,134,635 -7,164,373 -6,826,773 -2,242,029
现金及现金等价物净增加额 -204,422 32,897 -235,858 -737,166
基本每股收益（元/股） 0.095 0.33 0.29 0.16
资产负债率（%） 59.41% 60.37 65.61 70.39
加权平均净资产收益率（%） 1.96 7.03 6.46 3.69
注：上述 2018 年至 2020 年财务数据已审计，2021 年 1-3 月财务数据未经审计。
六、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
截至本报告签署日，华电集团直接持有华电国际 45.97%的股份，通过全资
子公司华电香港间接持有华电国际 0.87%的股份，合计持有华电国际 46.84%的
股份，是华电国际的控股股东。
截至本报告签署日，华电集团注册资本为 3,700,000 万元，法人代表为温枢
刚，注册地址为北京市西城区宣武门内大街 2 号。
华电集团经营范围为：实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经
营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与
监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息
咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、投资、经营和管理。（企业
120
华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
（二）实际控制人情况
截至本报告签署日，华电国际实际控制人为国务院国资委。公司与控股股东
及实际控制人之间的股权和控制关系如下：
七、最近三年一期重大资产重组情况
华电国际最近三年一期不存在重大资产重组情况。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形
根据华电国际及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及现
任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年
121
华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚
情况
根据华电国际及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，最近三年内，
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。
十、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所
公开谴责
截至本报告签署日，上市公司及其控股股东最近十二个月内未受到交易所公
开谴责。
122
华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
第三章 交易对方基本情况
上市公司本次重组的交易对方为建信投资、中银投资。
一、建信投资
（一）基本情况
公司名称 建信金融资产投资有限公司
统一社会信用代码 91110102MA00GH6K26
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 2,700,000.00万元人民币
法定代表人 谷裕
成立日期 2017年7月26日
注册地址 北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元
突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募
集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监
会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
经营范围
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
（二）历史沿革
2016 年 12 月 20 日，中国建设银行股份有限公司召开董事会第七次会议，
审议通过《投资设立市场化债转股专门实施机构的董事会议案》，拟设立建信资
产管理有限责任公司（后更名为“建信金融资产投资有限公司”）。2017 年 7 月
20 日，银监会出具《中国银监会关于建信金融资产投资有限公司开业的批复》（银
监复〔2017〕203 号）。2017 年 7 月 25 日，中国银监会向建信投资下发《金融许
可证》。2017 年 7 月 26 日，北京市工商行政管理局西城分局核准建信投资的设
立登记。
设立时，建信投资注册资本为 1,200,000.00 万元。建信投资股东出资情况如
下：
123
华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 建设银行 1,200,000 100.00
合计 1,200,000 100.00
2020 年 12 月，中国建设银行股份有限公司通过董事会决议，向建信投资增
资 150 亿元，建信投资作出股东决定，同意建信投资注册资本增至 270 亿元。2021
年 1 月，中国银保监会就建信投资变更注册资本作出批复（银保监复[2021]18 号）。
2021 年 3 月，建信投资已完成增资相关事宜，注册资本从 120 亿元增加至 270
亿元。增资后，建信投资股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 建设银行 2,700,000 100.00
合计 2,700,000 100.00
（三）最近三年主营业务发展状况
建信投资是为落实国家供给侧改革和降低企业杠杆率要求，由银保监会批准
成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业
务。
（四）主要财务数据
建信投资最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 13,633,045.76 12,120,122.92 10,267,971.12
负债合计 10,795,706.22 10,813,359.24 9,026,249.61
所有者权益合计 2,837,339.54 1,306,763.67 1,241,721.51
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 41,971.39 113,353.81 63,017.87
净利润 29,316.82 85,747.46 28,712.78
注：2019 年与 2020 年财务数据已经审计，2021 年 1-3 月财务数据未经审计。
124
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（五）最近一年简要财务报表
最近一年，经审计的相关财务数据如下：
1、简要资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日
资产总计 12,120,122.92
负债总计 10,813,359.24
所有者权益合计 1,306,763.67
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 2020 年度
营业收入 113,353.81
营业利润 54,171.78
利润总额 55,223.08
净利润 85,747.46
3、简要现金流量表
单位：万元
项目 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 -450,657.07
投资活动产生的现金流量净额 -1,791,812.28
筹资活动产生的现金流量净额 1,576,537.78
现金及现金等价物净增加额 -665,931.56
期末现金及现金等价物余额 120,541.04
（六）产权及控制关系
建信投资为中国建设银行股份有限公司的全资子公司，其实际控制人为国务
院。建信投资的股权结构及控制关系如下：
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（七）下属企业情况
截至 2021 年 3 月 31 日，建信投资主要下属一级企业情况如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
建信金投基金管理 基金管理；基金募集；基金投资；股权
1 20,000.00 100.00
（天津）有限公司 投资；资产管理；投资管理；投资咨询。
（八）与上市公司的关联关系
1、与上市公司之间的关联关系
截至本报告签署日，建信投资与华电国际不存在关联关系。
2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署日，建信投资不存在向华电国际推荐董事或者高级管理人员
的情况。
（九）与其他交易对方的关联关系
建信投资的最终出资法人中国投资有限责任公司同时也是中银投资的最终
出资法人。
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（十）建信投资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处
罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，建信投资及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁的情形。
（十一）建信投资及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告签署日，建信投资及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情形。
二、中银投资
（一）基本情况
公司名称 中银金融资产投资有限公司
统一社会信用代码 91110000MA018TBC9L
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 1,000,000.00万元人民币
法定代表人 黄党贵
成立日期 2017年11月16日
注册地址 北京市东城区朝阳门内大街2号C座15层
（一）突出开展债转股及配套支持业务；（二）依法依规面向合格
社会投资者募集资金用于实施债转股；（三）发行金融债券，专项
用于债转股；（四）经银监会批准的其他业务。（企业依法自主选
经营范围
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革
2016 年 12 月 21 日，中国银行股份有限公司召开董事会会议，审议通过设
立中国银行资产管理有限公司（后更名为中银金融资产投资有限公司）。2017 年
127
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11 月 6 日，银监会出具《中国银监会关于中银金融资产投资有限公司开业的批
复》（银监复〔2017〕348 号）。2017 年 11 月 15 日，银监会向中银投资下发《金
融许可证》。2017 年 11 月 16 日，北京市工商行政管理局核准中银投资的设立登
记。
中银投资注册资本为 1,000,000.00 万元。设立时，中银投资股东出资情况如
下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 中国银行 1,000,000 100.00
合计 1,000,000 100.00
自成立之日起，中银投资注册资本未发生变化。
（三）主营业务发展状况
中银投资是为落实国家供给侧改革和降低企业杠杆率要求，由银保监会批准
成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业
务。
（四）主要财务数据
中银投资最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 7,833,932.82 7,874,805.65 7,262,528.51
负债合计 6,685,371.25 6,760,003.20 6,222,122.90
所有者权益合计 1,148,561.57 1,114,802.45 1,040,405.62
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 29,192.43 98,612.11 40,009.66
净利润 28,361.01 85,692.67 34,279.74
注：2019 年与 2020 年财务数据已经审计，2021 年 1-3 月财务数据未经审计。
128
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（五）最近一年简要财务报表
最近一年，经审计的相关财务数据如下：
1、简要资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日
资产总计 7,874,805.65
负债总计 6,760,003.20
所有者权益合计 1,114,802.45
2、简要利润表
单位：万元
项目 2020 年度
营业收入 98,612.11
营业利润 88,978.45
利润总额 90,995.52
净利润 85,692.67
3、简要现金流量表
单位：万元
项目 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 342,194.55
投资活动产生的现金流量净额 -1,137,756.44
筹资活动产生的现金流量净额 315,409.65
现金及现金等价物净增加额 -480,152.24
期末现金及现金等价物余额 1,032,547.13
（六）产权及控制关系
中银投资为中国银行股份有限公司的全资子公司，其实际控制人为国务院。
中银投资的股权结构及控制关系如下：
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（七）下属企业情况
截至 2021 年 3 月 31 日，中银投资主要下属一级企业情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例（%） 主营业务
（万元）
1 中银资产基金管理有限公司 50,000.00 100.00 投资
（八）与上市公司的关联关系
1、与上市公司之间的关联关系
截至本报告签署日，中银投资与华电国际不存在关联关系。
2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署日，中银投资不存在向华电国际推荐董事或者高级管理人员
的情况。
（九）与其他交易对方的关联关系
中银投资的最终出资法人中国投资有限责任公司同时也是建信投资的最终
出资法人。
（十）中银投资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处
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罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，中银投资及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁的情形。
（十一）中银投资及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告签署日，中银投资及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情形。
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第四章 标的资产基本情况
一、蒙东能源 45.15%股权
（一）基本信息
企业名称 内蒙古华电蒙东能源有限公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 内蒙古自治区通辽市开鲁县开鲁镇解放街 2-1 号
法定代表人 吕向翌
注册资本 145,320.0428 万元人民币
成立日期 2008 年 05 月 27 日
营业期限 自 2008 年 05 月 27 日至 2034 年 07 月 05 日
社会统一信用代码 91150500674381524U
一般经营项目：风电、光伏、火电等电力项目的投资、开发、经营、
管理；生产和销售电力；提供电力项目咨询和法律许可的其他相关服
务；风电、光伏、火电等电力设备和输电线路检修、维护；风电、光
经营范围
伏、火电等电力设备零件等物资的销售；电力设备安装、调试、检修
及相关技术咨询和服务；供电、购电、售电和电能的输送与分配（依
法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2008 年 5 月，蒙东能源设立
2008 年 4 月 18 日，内蒙古自治区工商行政管理局向开鲁风电（筹）核发了
“（蒙）名称预核外字[2008]第 698 号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先
核准华电国际与华电香港出资设立华电内蒙古开鲁风电有限公司（蒙东能源曾用
名，以下简称“开鲁风电”）。注册资本（金）为 16,998.00 万元（人民币），住所
设在内蒙古自治区通辽市开鲁县。
华电国际与华电香港分别于 2008 年 4 月 19 日和 2008 年 4 月 21 日签署了《内
蒙古开鲁风电有限公司合资经营合同》及《内蒙古开鲁风电有限公司章程》，根
132
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据约定，开鲁风电注册资本总额为 169,980,000.00 元，自营业执照核发之日起贰
（二）年内缴齐，首期出资资本于《合资经营合同》签署后 90 日内缴纳全部注
册资本总额的 15%。其中华电国际缴纳 19,122,750 元，华电香港缴纳等值于人民
币 6,374,250 元的美元。
2008 年 5 月 20 日，通辽市商务局向华电国际下发“通商外字[2008]18 号”
《关于华电内蒙古开鲁风电有限公司合同、章程、董事会成员生效的批复》，根
据批复，同意华电国际合资设立“内蒙古开鲁风电有限公司”，项目总投资为
48,564 万元人民币、注册资本为 16,998 万元人民币，其中中方（华电国际）出
资 12,748.5 万元，占注册资本的 75%，外方（华电香港）出资 4,249.5 万元，占
注册资本的 25%。
通辽汇政会计师事务所对开鲁风电设立时的出资情况予以审验并于 2008 年
8 月 19 日出具“通汇政验字（2008）第 110 号”《验资报告》。根据上述验资报
告，经审验，“开鲁风电申请登记的注册资本为人民币 169,980,000 元，由全体股
东分期于 2010 年 5 月 27 日之前缴足。本次出资为首次出资，出资额为人民币
25,557,839 元，应由华电国际电力股份有限公司和中国华电香港有限公司于 2008
年 8 月 15 日之前缴纳。截至 2008 年 8 月 15 日止，开鲁风电已收到全体股东缴
纳的注册资本合计人民币 25,557,839 元，开鲁风电的实收资本为 25,557,839 元。
各股东以货币出资人民币 25,557,839 元。其中，华电国际首期出资 19,122,750
元，中国华电香港有限公司首期出资额人民币 6,435,089 元（以货币出资 937,390
美元），按照中国外汇交易中心 2008 年 8 月 15 日公布的人民币汇率中间价（1
美元对人民币 6.8649 元）折算成人民币为 6,435,089 元。”
2008 年 5 月 21 日，内蒙古自治区人民政府向开鲁风电核发了“商外资蒙通
审字[2008]0050 号”《台港澳侨投资企业批准证书》，核准的企业类型为中外合
资企业，经营年限 25 年，投资总额 485,640,000 元，注册资本 169,980,000 元。
设立后，开鲁风电的注册资本及股权结构情况如下：
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华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 认缴出资（元） 实缴出资（元） 出资方式
比例 比例
1 华电国际 127,485,000 19,122,750 75.00% 11.25% 货币
2 华电香港 42,495,000 6,435,089 25.00% 3.79% 货币
合计 169,980,000 25,557,839 100.00% 15.04% /
2、2009 年 7 月，股权转让、减资、股东变更
2009 年 3 月 26 日，通辽市商务局向华电国际作出《关于华电内蒙古开鲁风
电有限公司终止合资的函复》，根据上述函件，通辽市商务局同意华电国际同华
电香港终止合资。
2009 年 4 月 17 日，开鲁风电召开第一届第二次董事会会议并作出如下决议：
“（1）同意中国华电香港有限公司将所持华电内蒙开鲁风电有限公司 25%股权全
部转让给华电国际电力股份有限公司；（2）华电国际电力股份有限公司所持有的
本公司的股权比例变更为 100%；（3）公司注册资本金从人民币 16,998 万元减至
9,712.8 万元。原合资经营合同自行解除。”
2009 年 4 月 17 日，华电香港（甲方）与华电国际（乙方）签署《股权转让
协议》，约定甲方将持有的开鲁风电 25%股权以 2009 年 3 月 31 日的经评估价值
639.59 万元人民币转让与华电国际。转让后，华电国际持有开鲁风电 100%股权。
2009 年 4 月 17 日，华电国际作出股东决定如下：“（1）同意持有华电内蒙
古开鲁风电有限公司 100%的股权，公司注册资本金 9,712.8 万元。（2）股东委派
董事、监事情况不变化。”
2009 年 4 月 1 日，开鲁风电于通辽日报刊登了关于本次减资的《减资公告》。
本次变更后，开鲁风电的出资及股权结构情况如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 认缴出资（元） 实缴出资（元） 出资方式
比例 比例
1 华电国际 97,127,750 19,122,750 100.00% 19.69% 货币
合计 97,127,750 19,122,750 100.00% 19.69% /
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华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
3、2009 年 7 月，变更实收资本
2009 年 6 月 17 日，开鲁风电召开第一届第三次董事会会议并作出如下决议：
“（1）通过 2009 年 6 月 17 日第二次修订的公司《章程》；（2）同意于公司变更
登记之日起七个工作日内，华电国际电力股份有限公司一次性注入资本金人民币
7,800.5 万元。”
根据上述 2009 年 6 月 17 日第二次修订的《章程》，开鲁风电注册资本总额
为 9,712.8 万元，出资时间为 2009 年 6 月 26 日。
通辽汇政会计师事务所对本次变更实收资本予以审验并于 2009 年 6 月 26
日出具“通汇政验字（2009）第 79 号”《验资报告》，根据上述验资报告，“开鲁
风电登记的注册资本为人民币 97,127,750 元，由华电国际于 2009 年 6 月 26 日之
前缴足。本次出资为第 2 期，出资额为人民币 78,005,000 元，全部由华电国际认
缴，本次变更后实收资本增加至 97,127,750 元。经审验，华电国际已于 2009 年
6 月 26 日缴纳出资 78,005,000 元。”
本次变更实收资本后，开鲁风电的出资及股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资（元） 实缴出资（元） 出资比例 出资方式
1 华电国际 97,127,750 97,127,750 100.00% 货币
合计 97,127,750 97,127,750 100.00% /
4、2010 年 7 月，第一次增资
2010 年 6 月 18 日，华电国际对开鲁风电《章程》进行修订，根据修订后的
章程，开鲁风电注册资本为 79,712.775 万元，全部由华电国际于 2010 年 4 月 29
日前缴足。
2010 年 6 月 30 日，华电国际作出股东决定，同意开鲁风电注册资本金由
9,712.775 万元增加至 79,712.775 万元。
通辽汇政会计师事务所对本次增资予以审验并于 2010 年 4 月 9 日、2010 年
4 月 19 日、2010 年 4 月 29 日分别出具“通汇政验字（2010）第 112 号”、“通汇
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华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
政验字（2010）第 243 号”、“通汇政验字（2010）第 274 号”《验资报告》。根据
上述验资报告并经相关入账凭证，华电国际分别于 2010 年 4 月 9 日、2010 年 4
月 19 日、2010 年 4 月 29 日合计向开鲁风电缴纳新增出资 700,000,000 元。
本次增资后，开鲁风电的出资及股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资（元） 实缴出资（元） 出资比例 出资方式
1 华电国际 797,127,750 797,127,750 100.00% 货币
合计 797,127,750 797,127,750 100.00% /
5、2017 年 1 月，名称变更
2017 年 1 月 9 日，开鲁县工商行政管理局向开鲁风电下发“（通开鲁）名称
变核内字[2017]第 1700028127 号”《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称
变更为内蒙古华电蒙东能源有限公司。
2017 年 1 月 23 日，华电国际作出股东决定，同意华电内蒙古开鲁风电有限
公司名称变更为内蒙古华电蒙东能源有限公司并通过公司章程修正案。
6、2020 年 3 月，第二次增资
2019 年 12 月 27 日，蒙东能源（目标公司）、华电国际（原股东）及建信投
资（投资人）签署《增资协议》，约定由投资人对目标公司增资扩股并偿还其金
融机构债务及华电国际其他融资项下债务。《增资协议》核心条款包括：
甲方（目标公司）进行增资扩股，注册资本由人民币 79,712.8 万元增加至人
民币 145,320.0428 万元，投资人认缴出资人民币 65,607.2428 万元，占增资后注
册资本 45.1467%。投资人实际投资总额人民币 100,000 万元，其中计入注册资本
人民币 65,607.2428 万元，溢价 34,392.7572 万元计入资本公积。
2019 年 12 月，蒙东能源股东作出如下决定：（1）同意蒙东能源通过增资扩
股的方式引入投资者并签署相关交易协议。蒙东能源注册资本由 79,712.8 万元增
加至 145,320.0428 万元。（2）通过就上述变更事项修改的公司新章程。
本次增资后，蒙东能源的股权结构如下：
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华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
序号 股东名称 认缴出资（元） 实缴出资（元） 出资比例 出资方式
1 华电国际 797,127,750 797,127,750 54.85% 货币
2 建信投资 656,072,428 656,072,428 45.15% 货币
合计 1,453,200,178 1,453,200,178 100.00% /
注：由于本次增资相关协议、章程约定的原出资金额四舍五入为千位，导致与统计结
果（出资金额精确至个位）不一致。
（三）股权结构及控制关系
截至本报告签署日，蒙东能源共有华电国际和建信投资 2 名股东。蒙东能源
的控股股东为华电国际，实际控制人为国务院国资委。蒙东能源的股权结构如下
图所示：
截至本报告签署日，蒙东能源的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响
的内容或相关投资协议，不存在高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响蒙东能
源资产独立性的协议或其他安排。
（四）下属公司情况
截至本报告签署日，蒙东能源不存在下属公司。
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华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
（五）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
1、最近三年股权转让情况
截至本报告签署日，蒙东能源最近三年不存在股权转让情况。
2、最近三年增减资情况
2019 年 12 月，为降低资产负债率，蒙东能源通过增资扩股方式引进建信投
资进行现金增资并偿还债务。2019 年 12 月 27 日，蒙东能源、华电国际和建信
投资签署《增资协议》，建信投资实际投资金额为人民币 100,000 万元。增资完
成后，蒙东能源注册资本由人民币 79,712.8 万元增加至 145,320.0428 万元。2020
年 3 月 12 日，蒙东能源完成了前述增资的工商变更登记，具体情况如下：
（1）蒙东能源通过增资扩股方式引进投资者进行现金增资
2019 年 12 月 23 日，华电集团出具《关于同意华电国际首批债转股资本运
作实施方案的批复》（中国华电函〔2019〕681 号），同意蒙东能源作为首批债转
股标的公司，通过增资方式引入建信投资作为新股东，增资资金用于偿还存量债
务。
2019 年 12 月 27 日，经华电国际第八届董事会第二十五次会议审议通过，
蒙东能源、华电国际和建信投资签署《增资协议》，约定建信投资以货币资金对
蒙东能源增资，认缴蒙东能源注册资本共计 65,607.2428 万元，持有增资后蒙东
能源全部注册资本的 45.1467%，成为蒙东能源新增股东。建信投资实际投资金
额为人民币 100,000 万元，溢价 34,392.7572 万元，计入资本公积。增资完成后，
蒙东能源注册资本增加至 145,320.0428 万元。
2019 年 12 月，蒙东能源的股东作出股东决定，同意前述增资事宜。
2020 年 3 月 12 日，蒙东能源完成了前述增资的工商变更登记。
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（2）前述增资的原因
实施该次增资及债转股符合国家推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一
降一补”工作及积极稳妥降低企业杠杆率的决策部署。通过引入投资人实施债转
股，有助于降低蒙东能源及华电国际整体资产负债率，华电国际在维持对蒙东能
源控股权的同时，实现蒙东能源股权结构的多元化，帮助蒙东能源进一步完善合
理高效的治理结构。
3、最近三年资产评估情况
（1）最近三年评估情况
2019 年 12 月，蒙东能源注册资本增加至 145,320.02 万元。根据中同华出具
的中同华评报字（2019）第 031307 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2019
年 6 月 30 日，蒙东能源的股东全部权益价值为 121,500.00 万元，较净资产账面
价值 121,253.72 万元增值 246.28 万元，增值率为 0.20%。
（2）本次重组评估与前述最近三年评估的差异及原因
本次交易中，蒙东能源 45.15%股权的交易作价为 100,001.03 万元。截至评
估基准日 2020 年 6 月 30 日，蒙东能源的净资产评估值为 221,502.29 万元，增值
率为 0.47%。
2019 年 12 月，建信投资对蒙东能源进行增资。截至评估基准日 2019 年 6
月 30 日，蒙东能源的净资产评估值为 121,500.00 万元，增值率为 0.20%。
前次评估与本次评估对比情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 6 月 30 日 差异对比
评估结论 221,502.29 121,500.00 100,002.29
本次估值较前次增资估值有所增长，主要原因系 2019 年 12 月建信投资向蒙
东能源增资 100,000.00 万元，导致蒙东能源净资产增加 100,000.00 万元。剔除前
次增资因素后，前次评估与本次评估结论不存在明显差异。
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（3）本次重组加期评估情况
由于作为本次交易定价依据的评估报告（中同华评报字（2021）第 030064
号）有效期截至 2021 年 6 月 30 日，中同华于 2021 年 6 月 29 日出具了加期评估
报告（中同华评报字（2021）第 030772 号）。以 2020 年 12 月 31 日为评估基准
日，蒙东能源的净资产评估价值为 228,159.95 万元，较 2020 年 6 月 30 日的评估
值差异为 6,657.66 万元，增长 3.01%，差异较小。蒙东能源前后两次评估基准日
之间未出现贬值，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。经交易各方确定，
本次交易标的资产的作价仍以 2020 年 6 月 30 日为基准日的评估结果为依据，交
易作价不变。
（六）主营业务发展情况
1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
蒙东能源所属行业为电力行业，根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》
和《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，蒙东能源主营业务所处产业为“D44
电力、热力生产和供应业”。电力行业是国民经济的基础产业，是国家经济发展
战略中的重点和先行产业。
（1）行业主要监管部门
①国家发展和改革委员会
国家发展和改革委员会作为国家经济的宏观调控部门，负责制定我国的能源
发展规划、电价政策，并具体负责项目审批及电价制定。
②国家能源局
国家能源局负责监管电力市场运行，规范电力市场秩序，监督检查有关电价，
拟订各项电力辅助服务价格，研究提出电力普遍服务政策的建议并监督实施，负
责电力行政执法。
（2）行业自律组织
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①中国电力企业联合会
中国电力企业联合会于 1988 年由国务院批准成立，是全国电力行业企事业
单位的联合组织、非营利的社会团体法人，全国电力企事业单位和电力行业性组
织自愿参加的、自律性的全国性电力行业协会组织。
②中国资源综合利用协会可再生能源专业委员会
中国资源综合利用协会可再生能源专业委员会成立于 2002 年，致力于推动
可再生能源领域技术进步和先进技术的推广，积极促进中国可再生能源产业的商
业化发展，是联系国内外产业界与政府部门和科研机构的重要纽带。
（3）主要产业政策及行业监管政策
主要法律法规如下：
法律法规 发布机构 主要内容
保障和促进电力事业的发展，维护电力投
全国人民代表大
《中华人民共和国电力法》 资者、经营者和使用者的合法权益，保障
会常务委员会
电力安全运行
电网企业应当与依法取得行政许可或者报
送备案的可再生能源发电企业签订并网协
《中华人民共和国可再生能 全国人民代表大
议，全额收购其电网覆盖范围内可再生能
源法》 会常务委员会
源并网发电项目的上网电量，并为可再生
能源发电提供上网服务
主要产业政策如下：
产业政策 发布机构 主要内容
《可再生能源发电价格和费 规定风力发电项目的上网电价实行政府指
用分摊管理试行办法》（发改 国家发改委 导价，由国务院价格主管部门按照招标形
价格[2006]7 号） 成的价格确定。
《电网企业全额收购可再生
规定电网企业全额收购其电网覆盖范围内
能源电量监管办法》（电监会 国家电监会
可再生能源并网发电项目上网电量。
令第 25 号）
《国务院关于取消和下放一 将企业投资分布式燃气发电、燃煤背压热
批行政审批项目等事项的决 国务院 电、风电站项目审批权限下放至地方政府
定》（国发[2013]19 号） 投资主管部门。
提出“三放开、一独立、三加强”，放开新
《关于进一步深化电力体制
增配售电市场，放开输配以外的经营性电
改 革 的 若 干 意 见 》（ 中 发 国务院
价，公益性调节性以外的发电计划放开；
[2015]9 号）
交易机构相对独立；加强政府监管，强化
141
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产业政策 发布机构 主要内容
电力统筹规划，强化和提升电力安全高效
运行和可靠性供应水平。
针对“电改 9 号文”印发 6 个电力体制改革
《关于印发电力体制改革配 配套文件，涵盖输配电价改革、电力市场
国家发改委、国
套文件的通知》（发改经体 建设、电力交易机制组建和规范运行、用
家能源局
[2015]2752 号） 电计划、售电侧改革、自备电厂监督管理
等 6 个方面。
《国家能源局关于建立可再 充分认识建立可再生能源开发利用目标的
生能源开发利用目标引导制 重要性；建立明确的可再生能源开发利用
国家能源局
度的指导意见》（国能新能 目标；制定科学的可再生能源开发利用规
[2016]54 号） 划。
《国家能源局关于加强发电 严格电力业务许可制度，加快淘汰落后产
企业许可监督管理有关事项 能，促进可再生能源发展，充分发挥许可
国家能源局
的通知》（国能资质〔2016〕 证在规范电力企业运营行为等方面的作
351 号） 用。
《关于调整光伏发电陆上风 降低光伏发电和陆上风电标杆上网电价，
电标杆上网电价的通知》（发 国家发改委 明确海上风电标杆上网电价，鼓励通过招
改价格[2016]2729 号） 标等市场化方式确定新能源电价。
开展平价上网项目和低价上网试点项目建
《关于积极推进风电、光伏 设，优化平价上网项目和低价上网项目投
发电无补贴平价上网有关工 国家发改委、国 资环境，鼓励平价上网项目和低价上网项
作的通知》（发改能源〔2019〕 家能源局 目通过绿证交易获得合理收益补偿，促进
19 号） 风电、光伏发电通过电力市场化交易无补
贴发展等。
积极推进平价上网项目建设。严格规范补
贴项目竞争配置，上网电价是重要竞争条
《关于 2019 年风电、光伏发 件，优先建设补贴强度低、退坡力度大的
电项目建设有关事项的通 项目。全面落实电力送出和消纳条件，新
国家能源局
知》（国能发新能〔2019〕49 增建设项目必须以电网具备消纳能力为前
号） 提，避免出现新的弃风弃光问题，在同等
条件下对平价上网项目优先保障电力送出
和消纳条件。
非水可再生能源发电已进入产业转型升级
和技术进步的关键期，风电、光伏等可再
《关于促进非水可再生能源 财政部、国家发
生能源已基本具备与煤电等传统能源平价
发电健康发展的若干意见》 改委、国家能源
的条件，因此要完善现行补贴方式、完善
（财建〔2020〕426 号） 局
市场配置资源和补贴退坡机制、优化补贴
兑付流程。
促进可再生能源开发利用，规范可再生能
源电价附加资金管理，提高资金使用效率，
《可再生能源电价附加资金 财政部、国家发
对可再生能源发电项目的补助资金发放等
管理办法》（财建〔2020〕5 改委、国家能源
进行了规定。提出电网企业应按照本办法
号） 局
要求，定期公布、及时调整符合补助条件
的可再生能源发电补助项目清单。
《关于 2020 年风电、光伏发 积极推进风电、光伏平价上网项目建设，
国家能源局
电项目建设有关事项的通 有序推进风电需国家财政补贴项目建设，
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产业政策 发布机构 主要内容
知》（国能发新能〔2020〕17 积极支持分散式风电项目建设，稳妥推进
号） 海上风电项目建设，合理确定光伏需国家
财政补贴项目竞争配置规模，全面落实电
力送出消纳条件等。
2、主要产品的用途及报告期的变化情况
蒙东能源主要从事风电项目的投资、开发、经营、管理，主要产品为电力。
蒙东能源主要生产经营资产为北清河风电场、义和塔拉风电场一期项目、义和塔
拉风电场二期项目。自建成投产以来，蒙东能源主营业务未发生变动。
（1）内蒙古通辽市北清河风电场 300MW 风电特许权项目
2008 年 6 月 13 日，国家发展和改革委员会出具《国家发展改革委关于内蒙
古通辽北清河风电特许权项目核准的批复》（发改能源〔2008〕1472 号），核准
内蒙古通辽市北清河风电场建设，特许经营期 25 年。项目建设规模为 30 万千瓦，
安装 200 台单机容量 1500 千瓦风电机组，项目总投资金额 242,157 万元。
在特许经营期内，该项目执行两段式电价政策：
①机组累计等效满负荷发电小时数在 30,000 小时之前，上网电价按中标电
价每千瓦时 0.5216 元（含税）和特许权协议规定的原则执行；
②机组累计等效满负荷发电小时数在 30,000 小时之后到特许权期满，上网
电价执行当地的平均上网电价，具体价格由价格主管部门确定。
北清河风电场位于内蒙古通辽市开鲁县城北约 50km 处，位于开鲁县境内，
场区内植被稀疏，地形较平坦开阔、略有起伏，大部分为荒漠草原，冬春季节风
力资源较好。
（2）华电开鲁义和塔拉风电场一期 49.5MW 项目
2008 年 3 月 11 日，内蒙古自治区发展和改革委员会出具《关于开鲁县义和
塔拉（西）风电场华电国际 4.95 万千瓦风力发电项目核准的批复》（内发改能源
字[2008]366 号），核准义和塔拉（西）风电场一期 49.5MW 风力发电项目建设。
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义和塔拉（西）风电场项目总装机容量为 49.5MW，项目总投资金额 48,564 万元。
该项目的上网电价为批复电价，按每千瓦时 0.54 元（含税）执行。
义和塔拉（西）风电场位于开鲁县境内，场区内植被稀疏，大部分平坦开阔，
少部起伏不平，该地位于各路冷空气路经处，又处于山脉风口处，加之平原地形，
具有风速大、大风天多的特点。
（3）华电开鲁义和塔拉风电场二期 49.5MW 项目
2009 年 10 月 29 日，内蒙古自治区发展和改革委员会出具《关于通辽开鲁
华电国际西义和塔拉风电场二期 4.95 万千瓦风电项目核准的批复》（内发改能源
字[2009]2387 号），核准义和塔拉（西）风电场二期 49.5MW 风力发电项目建设。
义和塔拉（西）风电场项目总装机容量为 49.5MW，项目总投资金额 49,219 万元。
该项目的上网电价为批复电价，按每千瓦时 0.54 元（含税）执行。
义和塔拉（西）风电场位于开鲁县境内，场区内植被稀疏，大部分平坦开阔，
少部起伏不平，该地位于各路冷空气路经处，又处于山脉风口处，加之平原地形，
具有风速大、大风天多的特点。
3、主要产品的工艺流程图
风力发电的基本原理是将空气动能首先通过叶轮转化为机械能，再通过发电
机组将机械能转化为电能，发电机组输出的电能通过升压变电站升压后输送到电
网中，电网再将电能送至各用电客户。蒙东能源风力发电具体流程示意如下：
144
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4、主要业务经营模式
（1）采购模式
蒙东能源的采购可分为开发建设期间的采购和项目运营期间的采购。
在项目开发建设期间，蒙东能源主要采购新建和扩建项目所需的基建物资，
包括主机、辅机和材料等。
在项目运营期间，蒙东能源主要采购风机维护、检修、技改等所需的物资和
服务，一般包括备品备件和施工服务等。
蒙东能源的采购模式可分为招标采购和非招标采购，对于达到招标起点的采
购，均应依法进行招标（招标方式分为公开招标、邀请招标）。非招标采购方式
包括：竞争性谈判采购、单一来源采购、询价采购、战略采购、协议采购、统一
定价采购、物资超市采购、委托加工采购和直接进口采购等方式。
（2）生产模式
作为风力发电企业，蒙东能源主要利用自然风能资源进行电力生产。蒙东能
源的生产模式是依靠风力发电机组，首先将空气动能通过叶轮转化为机械能，再
通过发电机将机械能转化为电能，发电机组输出的电能通过风电场内集电线路、
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变电设备输送到电网中，再将电能送至各用电单位。电力行业生产模式具有实时
性的特点，风电场所发电力无法储存，故该生产流程实时完成，所发电量直接通
过国网内蒙古东部电力有限公司输送给终端用电客户。
（3）销售模式
蒙东能源主要产品为电力，电力销售采用直接销售方式。
①对于基数内电量的销售，依照国家政策和发电项目批复时的并网承诺，蒙
东能源与当地电网公司签订售电合同，将风电场所发电量并入指定的并网点，实
现电量交割。
蒙东能源的基数内电量的销售收入为上网电费：上网电费=上网电量×对应
的上网电价。
上网电量部分，根据蒙东能源与国网内蒙古东部电力有限公司签订的《购售
电合同》，国网内蒙古东部电力有限公司依据《可再生能源法》对蒙东能源的上
网电量实行全额保障性收购，其电量计量由电网公司指定的计量装置按月确认。
上网电价部分，主要由燃煤机组标杆电价、可再生能源补贴电价两部分组成。
目前，蒙东能源三个风电项目执行的上网电价、标杆电价和补贴电价情况如下：
单位：元/千瓦时
项目 上网电价 标杆电价 补贴电价
北清河风电场特许权项目 0.5216 0.3035 0.2181
义和塔拉风电场一期项目 0.5400 0.3035 0.2365
义和塔拉风电场二期项目 0.5400 0.3035 0.2365
在进行电费结算时，国网内蒙古东部电力有限公司先结算燃煤机组标杆电价
计算的上网电费，可再生能源补贴部分上网电费待国家相关部门审批拨付后，通
过国网内蒙古东部电力有限公司支付给蒙东能源。
②对于基数外电量的销售，依据《内蒙古自治区经济和信息化委员会关于印
发<售电企业参与电力市场指导意见>的通知》（内经信电力字〔2017〕146 号）、
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《国家能源局东北监管局、内蒙古自治区经济和信息化委员会、内蒙古自治区发
展和改革委员会关于印发<内蒙古东部地区电力中长期交易规则（暂行）>的通
知》（东北监能市场〔2017〕195 号）等相关政策文件要求，蒙东能源在蒙东电
力交易中心电力交易平台（以下简称“电力交易平台”）上与经注册后的用电客
户采取双边协商交易、直接参与集中竞价交易、挂牌交易等方式进行市场化交易。
现阶段，蒙东电力中长期交易分为年度交易、月度（季度）交易。其中年度交易
开展双边协商交易、集中竞价交易、挂牌交易；月度（季度）开展集中竞价交易。
蒙东能源基数外电量的销售收入为交易电费：交易电费=交易电量×交易电
价。
双边协商交易方式下，蒙东能源与用电客户之间自主协商交易电量、电价，
形成双边协商交易初步意向。集中竞价交易方式下，蒙东能源与用电客户通过电
力交易平台申报电量、电价，由电力交易机构考虑安全约束进行市场出清。挂牌
交易方式下，蒙东能源与用电客户通过电力交易平台将可供电量或需求电量的数
量与价格等信息对外发布要约，由符合资格要求的另一方提出接受该要约的申
请。三种方式均须经电力调度机构安全校核和相关方确认后形成交易结果。
（4）盈利和结算模式
蒙东能源所发电量全部销售给国网内蒙古东部电力有限公司。蒙东能源通过
与国网内蒙古东部电力有限公司签订《购售电合同》，按照批复的上网电价将风
电场发出的电量销售给国网内蒙古东部电力有限公司，根据上网电量与上网电价
计算电费收入，扣除发电及生产经营的各项成本费用后获得利润。
对于基数内电量的销售，燃煤机组标杆电价部分的上网电费结算流程如下：
根据蒙东能源与国网内蒙古东部电力有限公司签订的《购售电合同》，上网电量
以月为结算期，实现日清月结，年终清算；双方以计量点计费，即以电能表每月
最后一天北京时间 24:00 时抄见电量为依据，经双方共同确认后计算电量。完成
抄表后，国网内蒙古东部电力有限公司按月填制电费结算单，蒙东能源确认并根
据电费结算单开具增值税发票。国网内蒙古东部电力有限公司收到正确的《电量
结算单》、《电费结算单》和增值税发票原件后，分两次付清该期上网电费：①上
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网电费确认的 5 个工作日内，支付该期上网电费的 50%；②上网电费确认的 15
个工作日内，付清该期上网电费剩余的 50%。
对于基数外电量的销售，蒙东能源与用电客户配合国网内蒙古东部电力有限
公司安装满足接入电能量信息采集系统的计量装置，由国网内蒙古东部电力有限
公司按照电力市场结算要求定期采集蒙东能源和用电客户电能计量装置数据，并
提交电力交易机构。电力交易机构负责向蒙东能源和用电客户出具结算依据，相
关方根据结算规则进行资金结算，并由国网内蒙古东部电力有限公司承担用电客
户的欠费风险。
可再生能源补贴申请和结算的具体流程如下：①财政部、国家发改委、国家
能源局根据工作安排发出关于组织申报可再生能源电价附加资金补助目录的通
知；符合要求的发电企业按属地原则并根据通知的时间、材料要求向当地省级财
政、价格、能源主管部门提出补助申请；省级财政、价格、能源主管部门初审后
联合上报财政部、国家发改委、国家能源局；财政部、国家发改委、国家能源局
审核后，发电企业申报的项目列入可再生能源电价附加资金补助目录。②电网企
业根据本级电网覆盖范围内的列入可再生能源电价附加资金补助目录的并网发
电项目情况，按照国家有关部门的要求定期提出可再生能源电价附加补助资金申
请。国家相关部门确定发放补贴的时间范围，财政部将补贴款拨付电网企业。③
发电企业按月向当地电网企业报送并核对售电量，按照电网企业通知开具发票，
电网企业将收到的电费补贴款偿付给发电企业。一般收款周期为 1 至 2 年，少量
补贴款存在 2 至 3 年收回的情况。
5、主要产品生产销售情况
（1）主要产品产能、产量、销量、销售价格及销售收入情况
报告期内，蒙东能源的装机容量、发电量、上网电量、上网电价、销售收入
及利用小时数的情况如下：
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
装机容量（万千瓦） 39.90 39.90 39.90
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项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
发电量（万千瓦时） 21,938.70 77,440.14 72,416.98
上网电量（万千瓦时） 21,744.36 76,916.40 71,882.58
上网电价（元/千瓦时） 0.43454 0.44073 0.43091
销售收入（万元） 9,448.79 33,899.73 30,974.58
发电利用小时数（小时） 549.84 1,940.86 1,814.96
注：发电利用小时数=发电量/当期装机容量。
（2）报告期内前五大客户销售情况
受国家电力运营体制影响，报告期内，蒙东能源所有上网发电全部销售给国
网内蒙古东部电力有限公司。国网内蒙古东部电力有限公司在收购蒙东能源上网
电量后，再将其销售给终端客户。国网内蒙古东部电力有限公司是蒙东能源的单
一客户，具体销售情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
对国网内蒙古东部电力有限公司销售金额 9,448.79 33,899.73 30,974.58
占当期电力销售总额的比例 100.00% 100.00% 100.00%
占当期营业收入的比例 100.00% 100.00% 99.98%
报告期内，蒙东能源不存在董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其
他主要关联方或持有蒙东能源 5%以上股权的股东在国网内蒙古东部电力有限公
司中占有权益的情形。
（3）市场化交易占比及影响
①电力交易市场化的产业政策
自 2002 年电力体制改革实施以来，在党中央、国务院领导下，电力行业破
除了独家办电的体制束缚，初步形成了电力市场主体多元化竞争格局。2015 年 3
月，中共中央办公厅秘书局发布了《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改
革的若干意见》（中发〔2015〕9 号）文件，进一步推进电力体制改革，逐步形
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成了多元化电力市场体系、积极探索了电力市场化交易和监管，相继开展了竞价
上网、大用户与发电企业直接交易、发电权交易、跨省跨区电能交易等方面的试
点和探索，电力市场化交易取得积极进展。2016 年 3 月，《可再生能源发电全额
保障性收购管理办法》发布，可再生能源电量分为保障性电量和市场性电量两部
分，通过不同的方式进行消纳。其中，保障性电量通过各地电网公司与发电企业
签订《购售电合同》进行交易，交易价格依据政府核准电价或招标确定上网电价
结算；市场性电量则通过电力交易中心平台发布需求并集中撮合交易，按交易电
价结算。
②同行业可比公司情况
2018-2020 年度，蒙东能源的同行业可比上市公司市场化交易电量情况如下：
市场化交易电量占比
代码 证券简称
2020 年度 2019 年度 2018 年度
601619.SH 嘉泽新能 61.84% 59.53% 60.39%
601016.SH 节能风电 30.89% 34.92% 33.26%
603693.SH 江苏新能 未披露 未披露 未披露
由上表可知，报告期内，标的资产同行业可比公司市场化交易电量占比较高，
但 2020 年相比 2019 年，市场化交易占比提升已较为有限，部分上市公司已出现
占比下降的情况。
③标的资产市场化交易电量占比逐年提升的原因及合理性
针对蒙东地区而言，2018 年至今，新能源电力直接交易规模逐步上升。根
据内蒙古自治区能源局及发改委下发的蒙东地区年度电力直接交易市场交易工
作指导文件，2019 年-2021 年安排蒙东地区新能源电力直接交易规模分别为 60
亿千瓦时、70 亿千瓦时、74 亿千瓦时。根据宏观政策及地区交易指导文件，蒙
东能源市场化交易电量占比逐年提升是客观情况，符合国家产业政策，与同行业
可比情况相符，具有合理性。
④标的资产市场化交易电量占比提升不会对标的资产未来持续盈利及盈利
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稳定性产生重大不利影响
A．保障性电量与市场性电量的占比情况
报告期内，蒙东能源保障性电量与市场化电量情况如下：
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
项目 电量（万千 电量（万千 电量（万千
占比 占比 占比
瓦时） 瓦时） 瓦时）
保障性电量 20,842.26 95.85% 69,165.20 89.92% 66,144.88 92.02%
市场化电量 902.10 4.15% 7,751.20 10.08% 5,737.70 7.98%
合计 21,744.36 100.00% 76,916.40 100.00% 71,882.58 100.00%
根据上表，报告期内蒙东能源保障性电量与市场性电量占比基本保持稳定，
其中保障性电量占比分别为 92.02%、89.92%和 95.85%，占总售电量的比例相对
较高。
B．市场化交易占比对标的资产未来经营情况及评估作价的影响
a．市场化交易占比变化对蒙东能源营业收入及净利润影响
下述敏感性分析基于以下假设：1、在市场化交易占比变动的情况下，保障
性电量和市场性电量的平均电价保持不变；2、北清河项目为特许经营权，报告
期内均为保障性电量，未参与市场化交易，假设仅义和塔拉项目市场化交易占比
发生变化；3、蒙东能源目前的经营条件不变，总售电量保持不变；4、除收入及
税费外，蒙东能源成本、费用等保持不变。
以 2020 年为基础，蒙东能源市场化交易占比在现有基础上变化情况对营业
收入及净利润影响的敏感性分析情况如下：
单位：万元
义和塔拉项目市场化交易电量占比提升幅度
项目
不变 5个百分点 10个百分点 15个百分点 20个百分点
营业收入 33,899.73 33,713.56 33,527.39 33,341.22 33,155.04
净利润 12,553.18 12,394.93 12,236.69 12,078.44 11,920.19
151
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b．相关影响已在评估作价中予以考虑
蒙东能源共有 2 个风电场项目，义和塔拉风电场（一二期合并结算）与北清
河风电场特许经营权项目。历史年度内，从 2018 年部分电量开始参与市场化交
易，其中北清河电量结构均为基数内及跨网送华北交易，未参与市场竞价。北清
河和义和塔拉项目自 2018 年至 2020 年电量交易结构如下：
北清河项目电量交易结构比例
电量交易结构 2018 年 2019 年 2020 年
保障性电量 100.00% 100.00% 100.00%
市场化电量 - - -
义和塔拉项目电量交易结构比例
电量交易结构 2018 年 2019 年 2020 年
保障性电量 78.24% 70.69% 64.66%
市场化电量 21.75% 29.31% 35.34%
上述不同电量交易结构对应电价情况为：（1）保障性电量（含基数内与跨网
部分）为根据发改委批复电价结算，义和塔拉 0.54 元/千瓦时，北清河 0.5216 元
/千瓦时；（2）北清河为特许经营权项目，报告期内全部为保障性电量，未参与
市场化交易，实际以市场电价交易的部分仅为义和塔拉风场的竞价交易电量，该
部分市场交易电量年度占比情况如下：
单位：万千瓦时
义和塔拉项目市场交易情况
电量交易结构 2018 年 2019 年 2020 年
义和全年售电量 21,140.90 19,577.58 21,931.04
市场交易电量 4,599.00 5,737.70 7,751.20
市场交易占比 21.75% 29.31% 35.34%
由上表可知，义和塔拉历史年度市场交易部分占比存在波动，根据蒙东地区
电力交易相关指导文件，2019 年义和塔拉项目保障小时数为 1,600 小时，2020
年与 2021 年均为 1,400 小时，因此预测期取 2020 年市场占比。
152
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收益法估值测算时将电量交易结构因素体现在结算电价（实际总电价-新能
源补贴电价）的预测中，预测期采用了 2020 年的结算电价，等同于采用了 2020
年的市场交易电量占比及 2020 年的市场交易电价。
综上，只有义和塔拉项目涉及市场化交易，北清河项目均为保障性电量，而
义和塔拉项目容量仅为 9.9 万千瓦，占蒙东能源总建设容量 39.9 万千瓦的 1/4 左
右，因此市场化交易占比因素对蒙东能源总估值影响较小。
6、主要原材料和能源及其供应情况
（1）主要原材料和能源的供应及价格变动趋势情况
蒙东能源从事风力发电业务的原材料是自然风能，无需进行采购。蒙东能源
生产所消耗能源主要为发电机组工作所消耗电力。报告期内，蒙东能源购电量和
购电价格情况如下：
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
能源
购电量 购电单价 购电量 购电单价 购电量 购电单价
品种
（万千瓦时）（元/千瓦时）（万千瓦时）（元/千瓦时）（万千瓦时）（元/千瓦时）
电 44.22 0.35032 202.84 0.37758 201.08 0.32876
（2）主要能源耗用情况
蒙东能源生产经营消耗的能源主要为发电机组工作所消耗电力。报告期内，
蒙东能源综合厂用电率均在 1%左右，占比微小。
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
发电量（万千瓦时） 21,938.70 77,440.14 72,416.98
上网电量（万千瓦时） 21,744.36 76,916.40 71,882.58
自用电购电量及其他（万千瓦时） 44.22 202.84 201.08
厂区非生产用电量（万千瓦时） - - -
综合厂用电率 1.09% 0.94% 1.02%
注：综合厂用电率=（发电量-上网电量+自用电购电量及其他-厂区非生产用电量）/发
电量
（3）报告期内前五大供应商采购情况
153
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报告期内，蒙东能源向前五名供应商的采购金额及其占当期采购总额的比例
如下：
单位：万元
序 主要采购 占当期采购
年度 供应商名称 采购金额
号 内容 总额的比例
1 洛阳双瑞风电叶片有限公司 维修服务 176.26 28.52%
2 通辽市泽信希望物业服务有限公司 物业服务 134.72 21.80%
2021 中国人寿财产保险股份有限公司北
3 财产保险 114.17 18.47%
年 1-3 京市分公司
月 4 大连华锐重工集团股份有限公司 维修服务 60.19 9.74%
5 北京合信锐风新能源发展有限公司 维修服务 50.38 8.15%
合计 - 617.98 86.69%
1 大连华锐重工集团股份有限公司 维修服务 948.68 13.49%
2 国电南京自动化股份有限公司 技术改造 610.33 8.68%
3 华电电力科学研究院有限公司 技术服务 280.75 3.99%
2020
年度 中国人寿财产保险股份有限公司北
4 财产保险 232.38 3.30%
京市分公司
5 华锐风电科技（集团）股份有限公司 技术服务 204.96 2.91%
合计 - 2,277.10 32.38%
1 江西三星气龙消防安全有限公司 技术改造 282.17 5.13%
2 国电南京自动化股份有限公司 技术改造 274.66 4.99%
2019 3 东营锦华设备安装工程有限公司 技术改造 258.35 4.69%
年度 4 大连瑞尔动力设备有限公司 备品备件 208.22 3.78%
5 大连华锐重工集团股份有限公司 维修服务 207.49 3.77%
合计 - 1,230.79 22.36%
报告期内，蒙东能源不存在对单个供应商采购比例超过当期采购总额 50%
的情形，也不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。
上述供应商中，国电南京自动化股份有限公司和华电电力科学研究院为蒙东
能源关联方，主要采购内容分别为技术改造及技术服务，相关金额较低。
154
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蒙东能源最早于 2017 年和 2015 年分别与国电南京自动化股份有限公司和华
电电力科学研究院有限公司开始合作，分别采购信息运维系统、电力保护评测系
统、SAP 系统和电力相关的技术监督、技术管理、设备检测服务。
基于双方良好合作的基础，出于成本因素的考虑，蒙东能源在报告期内与国
电南京自动化股份有限公司和华电电力科学研究院有限公司开展持续稳定的业
务合作。上述交易所涉及的服务团队对于蒙东能源风电场的情况了解、业务熟练，
保持运维团队的稳定有利于风电场的日常运维工作并降低风电场的运维成本。
蒙东能源与国电南京自动化股份有限公司和华电电力科学研究院有限公司
及其他关联方的采购均严格执行蒙东能源的采购制度，按照招标或非招标流程完
成采购，产品或服务的定价公允，与市场同类型产品或服务的价格不存在显著差
异。
除上述情况外，蒙东能源不存在董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、
其他主要关联方或持有蒙东能源 5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益
的情形。
7、资质证书情况
截至本报告签署日，蒙东能源拥有的主要业务资质如下：
序 证书编
持证主体 证书名称 核发单位 核发日期 有效期
号 号
1020511 国家能源局 2011.11.2–
1 蒙东能源 《电力业务许可证》 2020.1.15
-00044 东北监管局 2031.11.1
8、安全生产和环保情况
（1）安全生产情况
蒙东能源以“安全第一、预防为主、综合治理”作为安全生产方针，建立健
全系统完善、层次清晰的安全生产保证体系和安全生产监督体系，以隐患排查治
理为基础，保障人身安全健康，保证生产经营活动的顺利进行。报告期内蒙东能
源未发生重大安全生产责任事故，风电场建设及运营安全稳定。
155
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蒙东能源从安全技术、作业安全、检查评价、安全奖惩等方面制定了完善的
《安全环保规章制度汇编》。蒙东能源坚持“党政同责、一岗双责、齐抓共管、
失职追责”和“五落实、五到位”的原则，建立以各级主要负责人为安全生产第
一责任人的各级各岗位安全生产责任制。蒙东能源设置安全生产委员会负责公司
安全管理职能，同时设立安全环保部归口管理蒙东能源安全监督工作，行使综合
安全监督管理职能，定期报告安全工作。
报告期内，蒙东能源不存在因安全生产原因受到行政处罚的情况。
（2）环境保护情况
蒙东能源的主营业务为风力发电的项目开发、建设及运营。风力发电的工作
原理和流程是将空气动能通过叶轮转化为机械能，再通过发电机将机械能转化为
电能，发电机组输出的电能通过升压变电站升压后输送到电网中。在风力发电的
过程中不会产生气体、液体、固体或其他污染物，因此无需相应环保设施。蒙东
能源对于环境的影响主要是风电场建设运营过程中产生的固体废弃物。蒙东能源
已采取积极应对措施，制定了《环境保护管理办法》和《固体废弃物管理规定》，
减少固体废弃物的产生和对环境造成的污染，持续提升蒙东能源的环保安全水
平。
蒙东能源环境保护实行职能部门归口管理、各部门分工负责制度。环保工作
归口安全环保部，设置专职环保管理专责，同时设立环保技术监督三级网络具体
负责落实环保事宜。对于一般固体废弃物，设置临时放置点、废物箱；对于废机
油、更换下来的含油物品等危险废物，设置指定危废贮存间，由物资部联系有处
理资质和处理能力的合法机构进行处理，按照环保要求由安全环保部同委托的危
险废物处置单位共同完成网上申报备案工作。蒙东能源将环境保护纳入各风电场
绩效考核，在各类“评先创优”、达标投产、星级评价等活动中必须进行环境保
护考核，并实行“环境保护一票否决”制。
报告期内，蒙东能源不存在因环境保护原因受到行政处罚的情况。
156
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9、主要产品和服务的质量控制情况
对于风力发电机组，蒙东能源采取远程集中控制、运维独立检修的质量控制
模式。蒙东能源根据风电场运行管理情况，编制并实施了《生产管理规章制度汇
编》，从职责分工、操作管理、运行调度管理、设备巡回检查、检修质量管理等
方面制定了管理办法细则，建立起对电力设备及输电线路的全生命周期管理体
系，从而保证电力设备能在安全、经济、环保的状态下运行，发电、输电等各项
生产流程稳定可靠。
报告期内，蒙东能源未发生因质量不合格而造成重大纠纷，也不存在因违反
有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情况。
10、主要产品生产技术所处的阶段
蒙东能源属于受到政府严格监管、高度标准化的电力行业，其技术标准符合
风力发电机输配电网的相关要求，并根据行业技术发展、设施运行情况不断进行
技术升级改造，采用的技术和设备是国内外电力行业普遍采用的成熟技术，技术、
装备的可靠性和安全性有充分保证。
蒙东能源拥有 1 项发明专利、8 项实用新型专利，具体情况详见本章节“一、
蒙东能源 45.15%股权”之“（八）主要资产的权属状况”之“2、（4）专利”。
截至本报告签署日，蒙东能源获得 2 项科技奖励情况如下：
序号 项目名称 奖励类别 获奖等级 颁发单位
《创新引领风电行业设备管理 第三届中国设备管理 中国设备管
1 一等奖
新理念》 创新成果 理协会
《风电机组节能型智能温控自 华电集团 2018 年科
2 三等奖 华电集团
愈系统关键技术开发与应用》 学技术进步奖
11、报告期核心技术人员变动情况
风力发电作为新兴产业，一直处在不断的技术更新和技术进步过程中。蒙东
能源制定了《职工创新创效活动管理办法》，鼓励员工立足本职岗位，围绕企业
生产、经营、管理、科研等需要，在技术、管理、营销、服务等方面开展创新。
157
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报告期内，蒙东能源核心技术人员团队保持稳定，未发生重大变动情况。
12、境外经营情况
报告期内，蒙东能源未在境外设立子公司或分支机构，亦未在境外拥有资产。
（七）最近两年一期主要财务数据
根据立信出具的信会师报字[2021]第 ZG214216 号《审计报告》，蒙东能源最
近两年一期主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
报告期内，蒙东能源合并资产负债表的主要数据情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产合计 67,515.44 60,790.60 37,112.81
非流动资产合计 166,806.88 170,080.22 270,771.22
资产总计 234,322.32 230,870.82 307,884.03
流动负债合计 3,147.63 4,149.65 25,222.07
非流动负债合计 - - 61,627.46
负债合计 3,147.63 4,149.65 86,849.53
归属于母公司所有者权益 231,174.69 226,721.17 221,034.49
所有者权益合计 231,174.69 226,721.17 221,034.49
2、合并利润表主要数据
报告期内，蒙东能源合并利润表的主要数据情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 9,448.79 33,899.73 30,981.89
营业成本 4,426.92 19,305.97 18,060.73
营业利润 5,246.22 14,715.28 9,426.81
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项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
利润总额 5,245.45 14,858.70 9,434.44
净利润 4,453.52 12,553.18 7,987.40
归属于母公司股东的净利润 4,453.52 12,553.18 7,987.40
扣除非经常性损益后归属于
4,453.88 12,479.47 7,970.99
母公司股东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
报告期内，蒙东能源合并现金流量表的主要数据情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 297.32 11,880.23 26,913.15
投资活动产生的现金流量净额 -310.40 88,210.41 -90,666.16
筹资活动产生的现金流量净额 - -91,925.60 64,994.38
现金及现金等价物净增加额 -13.08 8,165.04 1,241.37
4、主要财务指标
报告期内，蒙东能源的主要财务指标情况如下：
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 1-3 月 /2020 年度 /2019 年度
流动比率（倍） 21.45 14.65 1.47
资产负债率 1.34% 1.80% 28.21%
销售毛利率 53.15% 43.05% 41.71%
注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产÷流动负债
（2）资产负债率=总负债÷总资产
（3）销售毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入
5、非经常性损益情况
报告期内，蒙东能源的非经常性损益情况如下：
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单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
非流动资产处置损益 - -1.93 -0.49
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 - 14.68 11.68
受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.77 145.35 8.12
小计 -0.77 158.10 19.31
所得税影响额 0.12 -23.71 -2.90
少数股东权益影响额（税后） 0.30 -60.67 -
合计 -0.36 73.71 16.41
（八）主要资产的权属状况
1、主要固定资产情况
蒙东能源主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、其他。截至
2021 年 3 月 31 日，蒙东能源固定资产账面价值合计为 42,536.68 万元，固定资
产具体类别情况如下：
单位：万元
分类 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
房屋及建筑物 4,140.72 1,422.02 - 2,718.70 65.66%
机器及设备 81,022.57 41,381.57 - 39,641.00 48.93%
运输设备 214.95 165.14 - 49.80 23.17%
其他 226.74 99.57 - 127.17 56.09%
总计 85,604.98 43,068.30 - 42,536.68 49.69%
（1）房屋建筑物
①自有房屋
截至本报告签署日，蒙东能源拥有房屋建筑物共计 2 项，均已取得权属证明，
主要包括办公楼、宿舍、库房、配电室、泵房等，分别坐落在北清河风电场、义
160
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和塔拉风电场，使用状况良好。上述房屋建筑物的建筑面积合计 5,753.71 平方米。
具体情况如下：
序
房屋所有权证号 位置 面积（m2） 取得时间 用途
号
蒙（2019）开鲁县不动 开鲁县建华镇大 公共设施
1 3,353.34 2019.3.21
产权第 0002105 号 甸子村 用地/其他
蒙（2019）开鲁县不动 开鲁县义和塔拉 公共设施
2 2,400.37 2019.3.21
产权第 0002106 号 镇义和塔拉嘎查 用地/其他
②租赁房屋
截至本报告签署日，蒙东能源拥有 1 项租赁房屋，具体情况如下：
序
承租方 出租方 坐落 面积（m2） 租赁期限 用途
号
华电翁牛特旗 内蒙古通辽市科 2017.12.10-
1 蒙东能源 3,546 办公
风电有限公司 尔沁区青龙山 2022.12.09
注：由于上表中租赁房屋的后期工程尚未完工，其出租方尚未提供所出租房屋的权属
证明文件或报建文件。由于蒙东能源租赁上述房屋主要用于办公，对该等房屋并无特殊要求，
类似房屋房源充足、可替代性强，在该等房屋因存在权属或其他问题无法正常使用时，蒙东
能源另行租赁房屋也较为方便，故不会对蒙东能源的正常生产经营造成重大不利影响。
（2）主要生产设施设备
截至 2021 年 3 月 31 日，蒙东能源机器设备账面价值合计为 39,641.00 万元，
主要生产设备为风机，可使用年限 20 年，尚可使用年限为 10 年左右，目前设备
使用状况良好。机器及设备具体类别情况如下：
单位：万元
类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
发电及供热设备 71,035.83 37,337.72 - 33,698.11 47.44%
输电线路 1,795.68 578.38 - 1,217.31 67.79%
变电设备 2,981.79 1,317.10 - 1,664.69 55.83%
配电线路及设备 172.34 118.62 - 53.72 31.17%
通讯线路及设备 345.34 80.49 - 264.84 76.69%
自动化控制及仪器
4,206.37 1,808.63 - 2,397.74 57.00%
仪表
161
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类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
检修及维护设备 485.22 140.63 - 344.59 71.02%
合计 81,022.57 41,381.57 - 39,641.00 48.93%
2、主要无形资产情况
蒙东能源主要无形资产为土地使用权、特许权、软件、专利和非专利技术。
截至 2021 年 3 月 31 日，蒙东能源无形资产账面价值合计为 120,122.46 万元，无
形资产具体类别情况如下：
单位：万元
分类 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值 成新率
土地使用权 4,165.74 1,503.73 - 2,662.01 63.90%
特许权 211,306.11 94,489.92 - 116,816.19 55.28%
软件 1,084.57 442.15 - 642.41 59.23%
专利和非专
2.76 0.92 - 1.84 66.67%
利技术
合计 216,559.18 96,436.72 - 120,122.46 55.47%
（1）土地使用权
截至本报告签署日，蒙东能源拥有 316 宗国有土地的使用权，均已取得国有
土地使用权证，其中义和塔拉一期和北清河土地为划拨性质，义和塔拉二期土地
为出让性质，面积总计为 275,419.03 平方米，具体情况如下：
土地
取得 终止 他项
序号 使用 土地使用权证号 坐落位置 面积（m2） 证载用途
方式 日期 权利
权人
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
1 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0000771 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
2 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0000777 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
3 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0000778 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 公共设施
4 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0000779 号 拉镇艾图嘎查 用地
162
华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
土地
取得 终止 他项
序号 使用 土地使用权证号 坐落位置 面积（m2） 证载用途
方式 日期 权利
权人
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
5 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0000780 号 大甸子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
6 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0000781 号 大甸子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
7 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0000782 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
8 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0000783 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
9 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0000784 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
10 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0000785 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
11 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0000786 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
12 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0000787 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
13 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0000788 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
14 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0000789 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
15 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0000790 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
16 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0000791 号 双井子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
17 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0000792 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
18 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0000793 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
19 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0000794 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
20 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0000795 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
21 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0000796 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
22 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0000798 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 公共设施
23 1,847.53 划拨 - 无
能源 动产权第 0001204 号 拉镇艾图嘎查 用地
163
华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
土地
取得 终止 他项
序号 使用 土地使用权证号 坐落位置 面积（m2） 证载用途
方式 日期 权利
权人
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 公共设施
24 14,562.11 划拨 - 无
能源 动产权第 0001205 号 拉镇艾图嘎查 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 公共设施
25 3,945.37 划拨 - 无
能源 动产权第 0001206 号 拉镇艾图嘎查 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 公共设施
26 3,362.30 划拨 - 无
能源 动产权第 0001207 号 拉镇艾图嘎查 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 公共设施
27 7,802.85 划拨 - 无
能源 动产权第 0001208 号 拉镇艾图嘎查 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 公共设施
28 996.88 划拨 - 无
能源 动产权第 0001209 号 拉镇艾吐嘎查 用地
开鲁县义和塔
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 公共设施
29 拉镇义和塔拉 1,975.93 划拨 - 无
能源 动产权第 0001210 号 用地
嘎查
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 公共设施
30 20.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001211 号 拉镇艾图嘎查 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 公共设施
31 20.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001212 号 拉镇艾图嘎查 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 公共设施
32 20.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001213 号 拉镇艾图嘎查 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 公共设施
33 20.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001214 号 拉镇艾图嘎查 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 公共设施
34 20.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001215 号 拉镇艾图嘎查 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 公共设施
35 20.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001216 号 拉镇艾图嘎查 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 公共设施
36 20.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001217 号 拉镇艾图嘎查 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 公共设施
37 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001218 号 拉镇艾图嘎查 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 公共设施
38 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001219 号 拉镇艾图嘎查 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 公共设施
39 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001220 号 拉镇艾图嘎查 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 公共设施
40 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001221 号 拉镇艾图嘎查 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 公共设施
41 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001222 号 拉镇艾图嘎查 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 公共设施
42 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001223 号 拉镇艾图嘎查 用地
164
华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
土地
取得 终止 他项
序号 使用 土地使用权证号 坐落位置 面积（m2） 证载用途
方式 日期 权利
权人
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 公共设施
43 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001224 号 拉镇艾图嘎查 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 公共设施
44 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001225 号 拉镇艾图嘎查 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
45 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001227 号 大甸子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
46 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001228 号 大甸子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
47 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001229 号 大甸子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
48 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001230 号 大甸子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
49 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001231 号 大甸子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
50 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001232 号 大甸子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
51 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001233 号 大甸子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
52 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001234 号 大甸子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 公共设施
53 504.41 划拨 - 无
能源 动产权第 0001236 号 拉镇艾图嘎查 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 2066.
54 10,436.04 出让 工业用地 无
能源 动产权第 0001237 号 拉镇艾图嘎查 2.25
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 2066.
55 13,436.68 出让 工业用地 无
能源 动产权第 0001238 号 拉镇艾图嘎查 2.25
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 2066.
56 2,774.49 出让 工业用地 无
能源 动产权第 0001239 号 拉镇艾图嘎查 2.25
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 2066.
57 11,501.79 出让 工业用地 无
能源 动产权第 0001240 号 拉镇艾图嘎查 2.25
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 2066.
58 324.00 出让 工业用地 无
能源 动产权第 0001241 号 拉镇艾图嘎查 2.25
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 2066.
59 324.00 出让 工业用地 无
能源 动产权第 0001242 号 拉镇艾图嘎查 2.25
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 2066.
60 324.00 出让 工业用地 无
能源 动产权第 0001243 号 拉镇艾图嘎查 2.25
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 2066.
61 324.00 出让 工业用地 无
能源 动产权第 0001244 号 拉镇艾图嘎查 2.25
165
华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
土地
取得 终止 他项
序号 使用 土地使用权证号 坐落位置 面积（m2） 证载用途
方式 日期 权利
权人
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 2066.
62 324.00 出让 工业用地 无
能源 动产权第 0001247 号 拉镇艾图嘎查 2.25
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 2066.
63 324.00 出让 工业用地 无
能源 动产权第 0001248 号 拉镇艾图嘎查 2.25
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 2066.
64 324.00 出让 工业用地 无
能源 动产权第 0001249 号 拉镇艾图嘎查 2.25
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 2066.
65 324.00 出让 工业用地 无
能源 动产权第 0001250 号 拉镇艾图嘎查 2.25
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 2066.
66 324.00 出让 工业用地 无
能源 动产权第 0001251 号 拉镇艾图嘎查 2.25
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 2066.
67 324.00 出让 工业用地 无
能源 动产权第 0001252 号 拉镇艾图嘎查 2.25
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 公共设施
68 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001253 号 拉镇艾图嘎查 用地
开鲁县义和塔
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 公共设施
69 拉镇义和塔拉 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001254 号 用地
嘎查
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 公共设施
70 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001257 号 拉镇艾图嘎查 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 公共设施
71 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001259 号 拉镇艾图嘎查 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
72 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001260 号 大甸子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 公共设施
73 3,924.41 划拨 - 无
能源 动产权第 0001261 号 拉镇艾图嘎查 用地
开鲁县义和塔
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 公共设施
74 拉镇义和塔拉 20.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001262 号 用地
嘎查
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 公共设施
75 20.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001263 号 拉镇艾图嘎查 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 公共设施
76 20.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001264 号 拉镇艾图嘎查 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 公共设施
77 20.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001265 号 拉镇艾图嘎查 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 2066.
78 324.00 出让 工业用地 无
能源 动产权第 0001266 号 拉镇艾图嘎查 2.25
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 2066.
79 324.00 出让 工业用地 无
能源 动产权第 0001267 号 拉镇艾图嘎查 2.25
166
华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
土地
取得 终止 他项
序号 使用 土地使用权证号 坐落位置 面积（m2） 证载用途
方式 日期 权利
权人
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 2066.
80 324.00 出让 工业用地 无
能源 动产权第 0001269 号 拉镇艾图嘎查 2.25
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 2066.
81 324.00 出让 工业用地 无
能源 动产权第 0001270 号 拉镇艾图嘎查 2.25
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 2066.
82 324.00 出让 工业用地 无
能源 动产权第 0001271 号 拉镇艾图嘎查 2.25
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 2066.
83 324.00 出让 工业用地 无
能源 动产权第 0001272 号 拉镇艾图嘎查 2.25
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 2066.
84 324.00 出让 工业用地 无
能源 动产权第 0001274 号 拉镇艾图嘎查 2.25
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 2066.
85 324.00 出让 工业用地 无
能源 动产权第 0001275 号 拉镇艾图嘎查 2.25
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 2066.
86 324.00 出让 工业用地 无
能源 动产权第 0001276 号 拉镇艾图嘎查 2.25
开鲁县义和塔
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 2066.
87 拉镇柴达木嘎 324.00 出让 工业用地 无
能源 动产权第 0001277 号 2.25
查
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 2066.
88 324.00 出让 工业用地 无
能源 动产权第 0001278 号 拉镇艾图嘎查 2.25
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 2066.
89 324.00 出让 工业用地 无
能源 动产权第 0001279 号 拉镇艾图嘎查 2.25
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 2066.
90 324.00 出让 工业用地 无
能源 动产权第 0001280 号 拉镇艾图嘎查 2.25
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 2066.
91 324.00 出让 工业用地 无
能源 动产权第 0001283 号 拉镇艾图嘎查 2.25
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 2066.
92 324.00 出让 工业用地 无
能源 动产权第 0001284 号 拉镇艾图嘎查 2.25
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 2066.
93 324.00 出让 工业用地 无
能源 动产权第 0001285 号 拉镇艾图嘎查 2.25
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 2066.
94 324.00 出让 工业用地 无
能源 动产权第 0001286 号 拉镇艾图嘎查 2.25
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 2066.
95 324.00 出让 工业用地 无
能源 动产权第 0001287 号 拉镇艾图嘎查 2.25
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 2066.
96 324.00 出让 工业用地 无
能源 动产权第 0001288 号 拉镇艾图嘎查 2.25
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 2066.
97 324.00 出让 工业用地 无
能源 动产权第 0001289 号 拉镇艾图嘎查 2.25
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 2066.
98 324.00 出让 工业用地 无
能源 动产权第 0001290 号 拉镇艾图嘎查 2.25
167
华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
土地
取得 终止 他项
序号 使用 土地使用权证号 坐落位置 面积（m2） 证载用途
方式 日期 权利
权人
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 2066.
99 324.00 出让 工业用地 无
能源 动产权第 0001291 号 拉镇艾图嘎查 2.25
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
100 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001292 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 公共设施
101 20.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001293 号 拉镇艾图嘎查 用地
开鲁县义和塔
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 公共设施
102 拉镇义和塔拉 20.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001294 号 用地
嘎查
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 公共设施
103 20.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001295 号 拉镇艾图嘎查 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 公共设施
104 20.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001296 号 拉镇艾图嘎查 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 公共设施
105 20.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001297 号 拉镇艾图嘎查 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 公共设施
106 20.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001298 号 拉镇艾图嘎查 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 公共设施
107 20.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001299 号 拉镇艾图嘎查 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 公共设施
108 20.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001300 号 拉镇艾图嘎查 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 公共设施
109 20.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001301 号 拉镇艾图嘎查 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 公共设施
110 20.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001302 号 拉镇艾图嘎查 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 公共设施
111 20.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001303 号 拉镇艾图嘎查 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 公共设施
112 20.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001304 号 拉镇艾图嘎查 用地
开鲁县义和塔
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 公共设施
113 拉镇义和塔拉 20.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001305 号 用地
嘎查
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 公共设施
114 20.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001306 号 拉镇艾图嘎查 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 公共设施
115 20.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001307 号 拉镇艾图嘎查 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 公共设施
116 20.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001308 号 拉镇艾图嘎查 用地
168
华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
土地
取得 终止 他项
序号 使用 土地使用权证号 坐落位置 面积（m2） 证载用途
方式 日期 权利
权人
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 公共设施
117 20.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001309 号 拉镇艾图嘎查 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 公共设施
118 20.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001310 号 拉镇艾图嘎查 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 公共设施
119 20.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001311 号 拉镇艾图嘎查 用地
开鲁县义和塔
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 公共设施
120 拉镇义和塔拉 20.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001312 号 用地
嘎查
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 公共设施
121 20.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001313 号 拉镇艾图嘎查 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 公共设施
122 20.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001314 号 拉镇艾图嘎查 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
123 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001315 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
124 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001316 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
125 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001317 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
126 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001318 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
127 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001319 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县清河牧 公共设施
128 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001320 号 场 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县清河牧 公共设施
129 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001322 号 场 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
130 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001323 号 大甸子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
131 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001327 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
132 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001328 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
133 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001332 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
134 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001333 号 大甸子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
135 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001334 号 大甸子村 用地
169
华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
土地
取得 终止 他项
序号 使用 土地使用权证号 坐落位置 面积（m2） 证载用途
方式 日期 权利
权人
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
136 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001335 号 大甸子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
137 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001336 号 大甸子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县清河牧 公共设施
138 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001337 号 场 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
139 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001338 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县清河牧 公共设施
140 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001339 号 场 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
141 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001340 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县清河牧 公共设施
142 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001341 号 场 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
143 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001342 号 大甸子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
144 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001344 号 大甸子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
145 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001345 号 大甸子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县清河牧 公共设施
146 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001346 号 场 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县清河牧 公共设施
147 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001347 号 场 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
148 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001348 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县清河牧 公共设施
149 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001349 号 场 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县清河牧 公共设施
150 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001350 号 场 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
151 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001351 号 大甸子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
152 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001352 号 大甸子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
153 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001353 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
154 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001354 号 廿家子村 用地
170
华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
土地
取得 终止 他项
序号 使用 土地使用权证号 坐落位置 面积（m2） 证载用途
方式 日期 权利
权人
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
155 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001355 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县清河牧 公共设施
156 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001357 号 场 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
157 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001358 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
158 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001359 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
159 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001360 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
160 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001361 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
161 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001362 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
162 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001363 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
163 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001367 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
164 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001368 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
165 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001369 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
166 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001374 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
167 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001375 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
168 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001377 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
169 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001378 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
170 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001379 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
171 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001380 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
172 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001381 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
173 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001382 号 大甸子村 用地
171
华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
土地
取得 终止 他项
序号 使用 土地使用权证号 坐落位置 面积（m2） 证载用途
方式 日期 权利
权人
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
174 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001383 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
175 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001384 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
176 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001385 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
177 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001386 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
178 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001387 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
179 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001389 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
180 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001392 号 大甸子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县清河牧 公共设施
181 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001393 号 场 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县清河牧 公共设施
182 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001394 号 场 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
183 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001395 号 大甸子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 公共设施
184 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001396 号 拉镇艾图嘎查 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
185 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001397 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
186 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001398 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
187 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001399 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
188 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001400 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
189 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001402 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
190 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001403 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
191 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001404 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
192 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001405 号 廿家子村 用地
172
华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
土地
取得 终止 他项
序号 使用 土地使用权证号 坐落位置 面积（m2） 证载用途
方式 日期 权利
权人
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
193 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001410 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
194 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001411 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
195 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001412 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
196 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001413 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
197 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001414 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 公共设施
198 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001415 号 拉镇艾图嘎查 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
199 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001416 号 大甸子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
200 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001417 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
201 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001418 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
202 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001419 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
203 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001420 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
204 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001421 号 双井子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
205 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001422 号 大甸子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
206 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001423 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 公共设施
207 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001424 号 拉镇艾图嘎查 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
208 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001425 号 大甸子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
209 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001426 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 公共设施
210 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001427 号 拉镇艾图嘎查 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
211 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001428 号 廿家子村 用地
173
华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
土地
取得 终止 他项
序号 使用 土地使用权证号 坐落位置 面积（m2） 证载用途
方式 日期 权利
权人
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
212 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001429 号 大甸子村 用地
开鲁县义和塔
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 公共设施
213 拉镇义和塔拉 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001430 号 用地
嘎查
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
214 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001431 号 大甸子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县清河牧 公共设施
215 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001432 号 场 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
216 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001433 号 大甸子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
217 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001434 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
218 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001435 号 大甸子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
219 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001436 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
220 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001437 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 公共设施
221 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001438 号 拉镇艾图嘎查 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 公共设施
222 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001439 号 拉镇艾图嘎查 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 公共设施
223 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001440 号 拉镇艾图嘎查 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
224 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001441 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
225 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001442 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
226 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001443 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
227 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001444 号 大甸子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
228 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001445 号 大甸子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
229 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001446 号 大甸子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
230 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001447 号 大甸子村 用地
174
华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
土地
取得 终止 他项
序号 使用 土地使用权证号 坐落位置 面积（m2） 证载用途
方式 日期 权利
权人
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
231 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001448 号 大甸子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
232 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001449 号 大甸子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
233 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001450 号 大甸子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
234 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001451 号 大甸子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
235 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001452 号 大甸子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
236 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001453 号 大甸子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县机械林 公共设施
237 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001454 号 场 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
238 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001455 号 大甸子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 公共设施
239 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001456 号 拉镇艾图嘎查 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
240 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001457 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
241 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001458 号 大甸子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
242 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001459 号 大甸子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
243 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001460 号 大甸子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
244 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001461 号 大甸子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
245 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001462 号 大甸子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
246 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001463 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
247 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001464 号 大甸子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
248 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001465 号 大甸子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
249 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001466 号 廿家子村 用地
175
华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
土地
取得 终止 他项
序号 使用 土地使用权证号 坐落位置 面积（m2） 证载用途
方式 日期 权利
权人
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
250 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001473 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
251 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001474 号 大甸子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 公共设施
252 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001475 号 拉镇艾图嘎查 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 公共设施
253 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001476 号 拉镇艾图嘎查 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 公共设施
254 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001477 号 拉镇艾图嘎查 用地
开鲁县义和塔
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 公共设施
255 拉镇义和塔拉 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001478 号 用地
嘎查
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
256 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001479 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
257 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001480 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
258 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001481 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
259 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001482 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 公共设施
260 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001483 号 拉镇艾图嘎查 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 公共设施
261 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001484 号 拉镇艾图嘎查 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 公共设施
262 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001485 号 拉镇艾图嘎查 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
263 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001486 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
264 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001487 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
265 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001488 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
266 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001491 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
267 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001492 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
268 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001493 号 双井子村 用地
176
华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
土地
取得 终止 他项
序号 使用 土地使用权证号 坐落位置 面积（m2） 证载用途
方式 日期 权利
权人
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
269 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001494 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
270 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001495 号 大甸子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
271 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001496 号 大甸子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
272 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001497 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
273 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001498 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
274 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001499 号 大甸子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
275 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001500 号 大甸子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
276 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001501 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
277 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001502 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
278 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001503 号 双井子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
279 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001504 号 大甸子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
280 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001505 号 大甸子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
281 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001506 号 廿家子村 用地
开鲁县义和塔
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 公共设施
282 拉镇义和塔拉 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001507 号 用地
嘎查
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
283 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001508 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
284 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001509 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 公共设施
285 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001510 号 拉镇艾图嘎查 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
286 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001511 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
287 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001512 号 大甸子村 用地
177
华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
土地
取得 终止 他项
序号 使用 土地使用权证号 坐落位置 面积（m2） 证载用途
方式 日期 权利
权人
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 公共设施
288 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001514 号 拉镇艾图嘎查 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
289 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001515 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
290 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001516 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
291 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001517 号 大甸子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
292 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001518 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
293 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001519 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
294 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001520 号 大甸子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
295 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001521 号 大甸子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
296 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001522 号 大甸子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
297 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001523 号 大甸子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
298 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001524 号 大甸子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
299 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001525 号 大甸子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
300 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001526 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
301 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001527 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
302 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001528 号 大甸子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县清河牧 公共设施
303 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001529 号 场 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
304 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001530 号 大甸子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
305 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001531 号 大甸子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
306 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001532 号 大甸子村 用地
178
华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
土地
取得 终止 他项
序号 使用 土地使用权证号 坐落位置 面积（m2） 证载用途
方式 日期 权利
权人
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
307 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001539 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 2066.
308 324.00 出让 工业用地 无
能源 动产权第 0001540 号 拉镇艾图嘎查 2.25
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县清河牧 公共设施
309 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0001599 号 场 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
310 23,040.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0002105 号 大甸子村 用地
开鲁县义和塔
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 公共设施
311 拉镇义和塔拉 20,976.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0002106 号 用地
嘎查
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 公共设施
312 4,286.83 划拨 - 无
能源 动产权第 0002274 号 拉镇艾图嘎查 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 公共设施
313 400.00 划拨 - 无
能源 动产权第 0002275 号 拉镇艾图嘎查 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
314 16,299.30 划拨 - 无
能源 动产权第 0002276 号 廿家子村 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县义和塔 公共设施
315 1,750.41 划拨 - 无
能源 动产权第 0002277 号 拉镇艾图嘎查 用地
蒙东 蒙（2019）开鲁县不 开鲁县建华镇 公共设施
316 28,243.70 划拨 - 无
能源 动产权第 0002278 号 大甸子村 用地
（2）特许经营权
2003 年，国家发改委开始通过特许经营权招标的方式给予中标企业在政府
选定的场址上开发风电场的权限。2008 年 6 月 13 日，内蒙古通辽市北清河风电
场 300MW 风电特许权项目经国家发展和改革委员会批准建设。
内蒙古通辽北清河特许权风电场装机容量为 300MW，安装 200 台单机容量
1500 千瓦风电机组，设计年发电量约 6.46 亿千瓦时，年等效满负荷发电小时数
约为 2,154 小时。按 2007 年价格水平，项目动态总投资为 242,157 万元，特许经
营期为 25 年。
①特许经营协议是否需履行许可或备案程序
2008 年 2 月 14 日，国家发改委下发《关于内蒙古通辽北清河风电特许权项
179
华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
目建设中标单位及有关要求的通知》（发改办能源〔2008〕385 号），根据上述通
知，内蒙古通辽北清河风电特许权项目的中标人为华电国际电力股份有限公司与
华电香港有限公司联合体，采用华锐风电科技有限公司的设备进行建设，中标电
价为每千瓦时 0.5216 元，建设规模为 30 万千瓦。
2008 年 6 月 13 日，国家发改委下发《关于内蒙古通辽北清河风电特许权项
目核准的批复》（发改办能源〔2008〕1472 号），根据上述通知，国家发改委同
意建设内蒙古通辽北清河风电特许权项目。特许经营期 25 年。本项目在特许经
营期内执行两段式电价政策。在机组累计等效满负荷发电小时数达到 30000 小时
之前，按中标电价每千瓦时 0.5216 元（含税）和特许权协议规定的原则执行。
累计等效满负荷发电小时数达到 30000 小时之后到特许权期满，上网电价执行当
地的平均上网电价，具体价格由价格主管部门确定。
2008 年 7 月，内蒙古自治区发展和改革委员会与蒙东能源签署《内蒙古通
辽市北清河风电场 300 兆瓦风电特许权项目特许权协议》（以下简称“《特许经营
协议》”），对项目建设、项目的运营与维护、项目特许期结束后的拆除、双方的
义务、项目公司的义务、终止、责任与保障、协议的转让等事项予以约定。
根据蒙东能源出具的说明，蒙东能源通过公开招投标方式取得北清河风电场
项目特许经营权，北清河风电场特许经营权中标结果及项目核准已取得国家发改
委的确认与批准，符合《基础设施和公用事业特许经营管理办法》相关规定。
综上，《特许经营协议》的订立符合《基础设施和公用事业特许经营管理办
法》及相关法律法规之规定，无需另行履行许可或备案程序。
②特许经营协议是否存在违约或终止的风险，对标的资产持续盈利能力的影
响及应对措施
根据《特许经营协议》约定，蒙东能源主要承担的合同义务包括：
A、项目公司的主要责任。在整个特许期内项目公司应自行承担费用和风险，
负责风电场的运营和维护。项目公司应保证在整个特许期内始终按谨慎工程和运
营惯例运营风电场，使风电场处于良好的运营状态并能够按照购售电合同的规定
180
华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
提供全部上网电量。
B、维护义务。项目公司应准备风电场的检验与维护手册，内容应包括进行
定期和年度检验、日常维护、大修维护和年度维护的程序和计划，以及调整和改
进检验及维护的安排程序。
C、供电。项目公司应按照购售电合同的规定将风电场的上网电量输送至计
量点。在特许期内，项目公司应将风电场的上网电量全部提供给电力公司，未经
内蒙古自治区发展和改革委员会和电力公司的书面同意，项目公司不得将其中的
任何部分售与任何第三方。
D、上网电价。在特许期内，分两段计算的上网电价是：风电场累计发电等
效满负荷小时数在 30000 小时（按额定容量计算）内的上网电价为：0.5216 元
/kWh（含增值税）；风电场累计发电等效满负荷小时数超过 30000 小时后（按额
定容量计算）至特许期结束的上网电价为：执行当时电力市场上网电价。
E、调度指令。项目公司应服从电力公司根据谨慎工程和运营惯例所发出的
调度指令，该调度指令还应符合国家对电网的调度原则和行业惯例。
F、不设置担保。除非经内蒙古自治区发展和改革委员会明确同意，项目公
司不得将其财产和本协议项下的任何权利、所有权和权益设定除为本项目融资或
再融资的目的之外的任何质押、抵押、不动产抵押或其它担保物权。
根据蒙东能源的说明，自《特许经营协议》生效之日起至今，蒙东能源适当
履行了《特许经营协议》项下合同义务。
根据《特许经营协议》约定，内蒙古自治区发展和改革委员会主要承担的合
同义务包括：
A、依据《特许经营协议》约定协助提供场地及完成项目前期工程。
B、在建设期间协调和推进所有与有关政府部门相关的事宜。
C、及时获得并保持只能由内蒙古自治区政府部门得到的对风电场建设所需
要的批准。
181
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D、协助项目公司获得从事建设工程所需要的批准。
E、负责协调提供输变电设施、启动电力。
F、指定代表作为运营协调委员会成员。
根据蒙东能源的说明，自《特许经营协议》生效之日起至今，内蒙古自治区
发展和改革委员会适当履行了《特许经营协议》项下合同义务。
根据《特许经营协议》约定，北清河风电场特许期为自特许权协议生效后二
十五（25）年或根据第 2.7 条规定延长的期限（包括：（a）项目公司提出延期要
求并经内蒙古自治区发展和改革委员会许可；（b）内蒙古自治区发展和改革委员
会履行其义务的延误，给项目公司造成重大损失；（c）不可抗力，使得下列任一
情形发生：（i）不可避免地造成工程延期；（ii）项目公司的任何实质性的支出、
损失、损害或费用增长，而这些损失不应由内蒙古自治区发展和改革委员会来补
偿）。特许期满或延长期满后，项目公司应在无任何补偿的情况下，将风电场自
行拆除。内蒙古自治区发展和改革委员会于《特许经营协议》项下不承担到期回
购义务。
综上，蒙东能源及内蒙古自治区发展和改革委员会已适当履行各自《特许经
营协议》项下义务。《特许经营协议》不存在终止情形，对蒙东能源持续盈利能
力无不利影响。
③结合特许权协议约定，本次交易是否需取得协议相对方的同意
根据《特许经营协议》13.1 条约定：
“在风电场完工日期之后的六（6）年之内，项目公司的任何股东都不得将其
在项目公司注册资本中拥有的股份或权益进行转让，除非（i）这种转让为中国
法律所要求，或是法院、仲裁庭或具有适当管辖权的政府部门所命令的转让；或
（ii）这种转让是根据项目公司与其贷款人、建设承包商或供货商之间的协议，
在其任何股份或权益之上设立或担保物权所导致的转让；或（iii）这种转让经内
蒙古自治区发展和改革委员会事先书面批准。上述情况下的所有权变更或股权的
转让并不能免除原项目公司持股人在股权转让前本协议项下的责任。”
182
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根据蒙东能源的说明，北清河风电场已于 2010 年 12 月建设完工。截至本报
告签署之日，距北清河风电场完工已超过六（6）年。根据《特许经营协议》约
定，本次交易无需取得《特许经营协议》相对方（内蒙古自治区发展和改革委员
会）同意。
（3）商标
截至本报告签署日，蒙东能源无注册商标。
（4）专利
截至本报告签署日，蒙东能源拥有 1 项发明专利、8 项实用新型。具体情况
如下：
序 专利 授权公告
专利名称 专利号 权利人 申请日
号 类型 日
一种 SVG 室通风除尘装 实用 ZL201921 蒙东能源、华
1 2019/11/15 2020/10/30
置 新型 978102.5 北电力大学
一种风电机组并网接触
实用 ZL202020
2 器联跳主断路器装置及 蒙东能源 2020/3/23 2020/8/28
新型 376253.X
风电机组
一种风电场 SVG 设备的 实用 ZL201921 蒙东能源、华
3 2019/11/15 2020/8/25
风机变频控温装置 新型 979106.5 北电力大学
蒙东能源、青
一种低摩擦系数风电齿
发明 ZL201710 岛中科润美
4 轮油组合物及其制备方 2017/4/13 2020/3/6
专利 238350.5 润滑材料技
法
术有限公司
一种带自清洁功能的散 实用 ZL201721
5 蒙东能源 2017/12/19 2018/7/6
热器 新型 797271.X
一种风电机组塔基除尘 实用 ZL201621
6 蒙东能源 2016/12/20 2017/12/12
通风装置 新型 398664.9
风电机组齿轮箱润滑油 实用 ZL201720
7 蒙东能源 2017/1/23 2017/11/21
循环系统上的冷却装置 新型 086841.8
一种风电机组通风除尘 实用 ZL201621
8 蒙东能源 2016/12/19 2017/9/8
防雨装置 新型 395367.9
一种风力发电机组电气 实用 ZL201720
9 蒙东能源 2017/2/15 2017/8/22
柜风冷降温箱控制电路 新型 135815.X
①共有专利是否属于蒙东能源核心技术所用专利，该共有专利对蒙东能源营
业收入和利润的贡献占比
183
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截至本报告签署日，蒙东能源共有专利共 3 项，具体情况如下：
序号 专利名称 专利类型 权利人 专利用途简介
主要用于 SVG 室内通风和除尘装
一种 SVG 室通风 蒙东能源、华北 置的使用，增大通风量减少灰尘进
1 实用新型
除尘装置 电力大学 入电气设备室，保证设备室的清洁
卫生。
主要用于 SVG 室变频通风的一套
一种风电场 SVG
蒙东能源、华北 装置，用于调节 SVG 室风扇的流
2 设备的风机变频 实用新型
电力大学 量以满足设备的散热需求，达到节
控温装置
能降耗的目的。
本发明专利是提供一种低摩擦系
蒙东能源、青岛 数风电齿轮油组合物及其制备方
一种低摩擦系数
中科润美润滑 法，生产出来的齿轮油用于打破国
3 风电齿轮油组合 发明专利
材料技术有限 外进口风电机组齿轮箱润滑油的
物及其制备方法
公司 市场壁垒，真正实现风电机组齿轮
箱润滑油的国产化。
根据蒙东能源的说明，上述 3 项共有知识产权不属于蒙东能源核心技术所用
专利，对蒙东能源营业收入和利润的贡献占比较低，且账面价值为零。
②结合共有专利相关协议约定，本次交易是否需取得专利共有方同意
2015 年 8 月 20 日，开鲁风电（甲方）与中国科学院兰州化学物理研究所青
岛研究发展中心（青岛中科润美润滑材料技术有限公司股东，乙方）签署《风力
发电装备润滑油品国产化替代研究合作意向书》，约定“甲乙双方就北清河风电
场华锐机组齿轮润滑油、轴承润滑脂等油品的国产化替代进行研究。甲方负责提
供 20 台华锐 SL1500 机组用于双方进行油品替代研究，负责向上级公司争取该
项目的合作研究项目计划；乙方负责齿轮润滑油等油品的研发、供应、更换、跟
踪检测、对比分析等技术性工作和实施，检验对进口油品的替代效果，形成科技
成果。本意向书为甲乙双方合作的基础，合作的具体方式、内容与执行等以双方
正式签订的合同、协议为准。”
2016 年 7 月，开鲁风电与青岛中科润美润滑材料技术有限公司（以下简称
“中科润美”）签署《风力发电装备润滑油品国产化替代研究技术协议》，约定中
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科润美负责提供高质量低价格的风电润滑产品、配合项目顺利进行的超低价格的
油液检测业务，中科润美还负责油品监测数据的分析整理、项目结题报告书的编
写和项目实施期间的技术服务业务，专利申请。
根据中科润美出具的说明，“一种低摩擦系数风电齿轮油组合物及其制备方
法”发明专利系与蒙东能源共同共有。
根据华北电力大学出具的说明，“一种 SVG 室通风除尘装置”及“一种风电
场 SVG 设备的风机变频控温装置”实用新型系与蒙东能源共同共有。
蒙东能源分别与华北电力大学、青岛中科润美润滑材料技术有限公司共同共
有上述 3 项知识产权。本次交易不涉及上述 3 项共有知识产权的处分或转让，本
次交易完成后，3 项共有知识产权权利人及其享有的权利不发生变化。
因此，本次交易无需取得专利共有方同意。
③专利共有方是否使用或对外授权使用共有专利，对蒙东能源生产经营的影
响
根据华北电力大学、青岛中科润美润滑材料技术有限公司出具的说明，其使
用或对外授权使用共有专利情况如下：
华北电力大学承担与蒙东能源共有实用新型专利的技术研究与协助申报工
作，华北电力大学仅享有署名权及申报奖项的权利。其共有实用新型专利的技术
推广和应用由蒙东能源负责并享有相关权利，华北电力大学自身不使用上述共有
实用新型专利，未对外授权第三方使用。
蒙东能源与中科润美共有的发明专利技术为国产润滑油首次在风机上使用，
在国产化角度具有一定意义。该专利为双方合作完成的科技项目产物，而非用于
市场上对相关产品的经营、销售。由于中科润美后续油品产品相关技术不断改进，
目前该专利对中科润美的经济意义较小。中科润美尚未对该专利自主使用或对外
授权使用。
根据蒙东能源出具的说明，上述 3 项共有知识产权不属于蒙东能源核心技术
185
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所用专利，对蒙东能源营业收入和利润的贡献占比较低。专利共有方未对外授权
第三方使用该专利，对蒙东能源现有业务的持续经营不会产生不利影响。
（5）计算机软件著作权及作品著作权
截至本报告签署日，蒙东能源无计算机软件著作权及作品著作权。
（九）主要负债、对外担保及或有负债情况
1、主要负债情况
根据立信出具的信会师报字[2021]第 ZG214216 号《审计报告》，截至 2021
年 3 月 31 日，蒙东能源的负债构成情况如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日
项目
金额 比例
流动负债：
应付账款 1,398.21 44.42%
应付职工薪酬 89.76 2.85%
应交税费 885.70 28.14%
其他应付款 773.96 24.59%
流动负债合计 3,147.63 100.00%
非流动负债合计 - -
负债合计 3,147.63 100.00%
截至 2021 年 3 月 31 日，蒙东能源负债总额为 3,147.63 万元，全部为流动负
债，无非流动负债。蒙东能源流动负债主要包括应付账款、应交税费和其他应付
款。
2、对外担保情况
截至本报告签署日，蒙东能源不存在对外担保情况。
3、或有负债情况
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截至本报告签署日，蒙东能源不存在或有负债情况。
（十）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等
有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况
本次重组的蒙东能源 45.15%股权系股权类资产，不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况，亦不涉及土地使用权、矿
业权等资源类权利的情况。
截至本报告签署日，蒙东能源相关业务涉及的立项、环保、行业准入、用地
等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门批准文
件。
（十一）关于许可他人使用蒙东能源所有资产，或者作为被许可
方使用他人资产的情况的说明
截至本报告签署日，蒙东能源不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作
为被许可方使用他人资产的情况。
（十二）债权债务转移情况
本次交易完成后，蒙东能源仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍
由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及蒙东能源债权债务的转移。
（十三）涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况
1、诉讼、仲裁
截至本报告签署日，蒙东能源不存在尚未了结或可以预见的诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议的情况。
2、行政处罚
报告期内，蒙东能源不存在行政处罚或被采取行政强制措施的情况。
187
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截至本报告签署日，蒙东能源不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（十四）出资及合法存续情况
根据蒙东能源的工商档案，蒙东能源历次注册资本变更均依法上报工商管理
部门并获得相应的批准，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制
或禁止性规定而转让的情形。蒙东能源主体资格合法、有效。
（十五）股权权属情况
本次交易对方合法持有蒙东能源相应的股权，该等股权不存在股权纠纷或潜
在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，亦不存在被查封、冻结
等限制其转让的情形。本次交易已取得蒙东能源其他股东的同意或者符合公司章
程规定的股权转让前置条件。
（十六）会计政策及相关会计处理
1、财务报表的编制基础
蒙东能源以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券
监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告
的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、重要会计政策和会计估计
（1）收入
蒙东能源在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并
从中获得几乎全部的经济利益。
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合同中包含两项或多项履约义务的，蒙东能源在合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约
义务。蒙东能源按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是指蒙东能源因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金
额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。蒙东能源根据合
同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变
对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
蒙东能源以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大
转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，蒙东能
源按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易
价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一
时点履行履约义务：
①客户在蒙东能源履约的同时即取得并消耗蒙东能源履约所带来的经济利
益。
②客户能够控制蒙东能源履约过程中在建的商品。
③蒙东能源履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且蒙东能源在整个
合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，蒙东能源在该段时间内按照履约进度确
认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。蒙东能源考虑商品或服务的性质，
采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成
本预计能够得到补偿的，蒙东能源按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约
进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，蒙东能源在客户取得相关商品或服务控制
权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，蒙东能源考虑下
列迹象：
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①蒙东能源就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有
现时付款义务。
②蒙东能源已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法
定所有权。
③蒙东能源已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
④蒙东能源已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取
得该商品所有权上的主要风险和报酬。
⑤客户已接受该商品或服务等。
蒙东能源电力收入于电力供应至各电厂所在地的电网公司时确认。
（2）金融工具
蒙东能源在成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产、金融负债或权
益工具。
①金融工具的分类
根据蒙东能源管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金
融资产于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其
变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产。
蒙东能源将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：业务模式是以收取合
同现金流量为目标；合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息
的支付。
蒙东能源将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融
资产（债务工具）：业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标；
合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
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对于非交易性权益工具投资，蒙东能源可以在初始确认时将其不可撤销地指
定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）。该指
定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。
除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金
融资产外，蒙东能源将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产。
金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债和以摊余成本计量的金融负债。
②金融工具的确认依据和计量方法
A. 以摊余成本计量的金融资产
以摊余成本计量的金融资产包括应收票据及应收账款、其他应收款、长期应
收款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；
不包含重大融资成分的应收账款以及本集团决定不考虑不超过一年的融资成分
的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。
持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。
收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损
益。
B. 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括其
他债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该
金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动除采用实际利率法计算的利
息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益。
终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转
出，计入当期损益。
C. 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）
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以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产按公允价值进行初
始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，
公允价值变动计入其他综合收益。取得的股利计入当期损益。
终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转
出，计入留存收益。
D. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍
生金融资产、其他非流动金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用
计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损
益。
终止确认时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时
调整公允价值变动损益。
E. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍
生金融负债等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融
负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。
终止确认时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时
调整公允价值变动损益。
F. 以摊余成本计量的金融负债
以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据及应付账款、其他应付
款、长期借款、应付债券、长期应付款，按公允价值进行初始计量，相关交易费
用计入初始确认金额。
持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。
终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损
益。
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③金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一时，蒙东能源终止确认金融资产：收取金融资产现金流量
的合同权利终止；金融资产已转移，且已将金融资产所有权上几乎所有的风险和
报酬转移给转入方；金融资产已转移，虽然蒙东能源既没有转移也没有保留金融
资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是未保留对金融资产的控制。
发生金融资产转移时，如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬
的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于
形式的原则。蒙东能源将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金
融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：所
转移金融资产的账面价值；因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公
允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综
合收益的金融资产（债务工具）的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价
值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，
并将下列两项金额的差额计入当期损益：终止确认部分的账面价值；终止确认部
分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分
的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金
融资产（债务工具）的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价
确认为一项金融负债。
④金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一
部分；蒙东能源若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，
且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负
债，并同时确认新金融负债。
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对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金
融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价
（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
蒙东能源若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部
分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部
分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间
的差额，计入当期损益。
⑤金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活
跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，蒙东能源采用在
当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场
参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并
优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可
行的情况下，才使用不可观察输入值。
⑥金融资产减值的测试方法及会计处理方法
蒙东能源以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计
量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和财务担保合同等的预期
信用损失进行估计。
蒙东能源考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且
有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收
到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。如果该金融
工具的信用风险自初始确认后已显著增加，蒙东能源按照相当于该金融工具整个
存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初
始确认后并未显著增加，蒙东能源按照相当于该金融工具未来 12 个月内预期信
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华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减
值损失或利得计入当期损益。
蒙东能源通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认
日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以
评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。通常逾期超过 30 日，
蒙东能源即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融
工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，蒙东能源即认为该金融工具
的信用风险自初始确认后并未显著增加。
如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则蒙东能源在单项基
础上对该金融资产计提减值准备。
对于由《企业会计准则第 14 号——收入》(2017)规范的交易形成的应收款
项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，蒙东能源始终按照相当于整个存续
期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
对于租赁应收款，蒙东能源选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失
的金额计量其损失准备。
蒙东能源不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接
减记该金融资产的账面余额。
⑦金融资产和金融负债的抵销
当依法有权抵销债权债务且该法定权利当前是可执行的，同时交易双方准备
按净额进行结算，或同时结清资产和负债时，金融资产和负债以抵销后的净额在
资产负债表中列示。
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⑧金融负债与权益工具的区分及相关处理
权益工具是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后资产中的剩余权益的
合同，如果蒙东能源不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合
同义务，则该合同义务为金融负债。
金融工具属于金融负债的，相关利息、股利、利得、损失，以及赎回或再融
资产生的利得或损失等，应当计入当期损益。
金融工具属于权益工具的，其发行、回购、出售、注销时，发行方应当作为
权益的变动处理，不应当确认权益工具的公允价值变动，发行方对权益工具的持
有方的分配应作利润分配处理。
（2）应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款等。蒙东能源对外销售商品或提供劳务
形成的应收账款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金
额。应收款项采用实际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。
详见本节“（2）金融工具⑥金融资产减值的测试方法及会计处理方法”处理。
（3）存货
①存货的分类
存货分类为：物料、组件和零件。
②存货取得和发出的计价方法、存货的盘存制度及摊销
存货发出时按加权平均法计价。
③存货跌价准备的确认标准和计提方法
资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于
其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存
货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
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具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计
提存货跌价准备。
④存货可变现净值的确认方法
存货可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要
发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生
产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生
产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存
货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购
数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
（4）合同资产及合同负债
①合同资产及合同负债的确认方法及标准
蒙东能源根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合
同资产或合同负债。蒙东能源已向客户转让商品或提供服务而有权收取对价的权
利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）列示为合同资产；蒙东能源已收
或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。同一合
同下的合同资产和合同负债以净额列示。蒙东能源拥有的、无条件（仅取决于时
间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项单独列示。
②合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法
合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本节“（2）金融工
具⑥金融资产减值的测试方法及会计处理方法”。
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（5）固定资产
①固定资产确认条件
固定资产指为生产电力、热力及其他经营活动或经营管理而持有，并且使用
寿命超过一个会计年度的有形资产。
固定资产在同时满足下列条件时予以确认：与该固定资产有关的经济利益很
可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。
固定资产按成本（并考虑预计弃置费用因素的影响）进行初始计量。
②固定资产分类及折旧政策
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命
和预计净残值率确定折旧率。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣
除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。如固定资产各组成部
分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折
旧方法，分别计提折旧。
已执行新租赁准则的蒙东能源按新租赁准则使用权资产的相关规定计提折
旧，详见本节“（14）租赁”中有关使用权资产的会计处理。
固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有
待售非流动资产时停止计提折旧。
各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 年限平均法 5-35 5.00 2.11-19.00
机器设备 年限平均法 7-30 5.00 3.17-13.57
运输设备 年限平均法 6-10 5.00 9.50-15.83
其他设备 年限平均法 6-20 5.00 4.75-16.67
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③固定资产后续支出的会计处理
固定资产的后续支出是指固定资产在使用过程中发生的更新改造支出、修理
费用等。
与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入且其成本能
够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；
所有其他后续支出于发生时计入当期损益。
④固定资产减值准备的确认标准、计提方法
蒙东能源在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的
公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间
较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至
可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以
使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除
预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，蒙东能源以单项固定资产为基础
估计其可收回金额。蒙东能源难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以
该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
⑤融资租入固定资产的认定依据、计价方法
已执行新租赁准则的蒙东能源按新租赁准则使用权资产的相关规定进行确
认和计量，详见本节“（14）租赁”中有关使用权资产的会计处理。
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⑥固定资产处置
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确
认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和
相关税费后的金额计入当期损益。
（6）在建工程
①在建工程的初始计量和在建工程结转为固定资产的标准
在建工程成本按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、
符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态前所发
生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开
始计提折旧。
②在建工程减值准备的确认标准、计提方法
蒙东能源在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可
能发生减值的，以单项在建工程为基础估计其可收回金额。难以对单项在建工程
的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收
回金额。
可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预
计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至
可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的在建工程减值准备。
在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
200
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（7）借款费用
①借款费用资本化的确认原则
蒙东能源发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者
生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生
额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能
达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
②借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款
费用暂停资本化的期间不包括在内。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：资产支出已经发生，资产支出包
括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承
担带息债务形式发生的支出；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用或者
可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，
借款费用停止资本化。
③暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间
连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合
资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用
继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者
生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
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④借款费用资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款
当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或
进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资
产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化
率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权
平均实际利率计算确定。
在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入
符合资本化条件的资产的成本。除外币专门借款之外的其他外币借款本金及其利
息所产生的汇兑差额计入当期损益。
（8）借款费用
①无形资产的确认
无形资产，是指蒙东能源拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资
产。同时满足下列条件时，无形资产才予以确认：与该无形资产有关的经济利益
很可能流入蒙东能源；该无形资产的成本能够可靠地计量。
②无形资产的计价方法
A. 蒙东能源取得无形资产时按成本进行初始计量。
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产
达到预定用途所发生的其他支出。
B. 后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
202
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对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内摊销；无法
预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不
予摊销。
③使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项目 预计使用寿命
土地使用权 20 年
特许权 25 年
软件 5年
专利权和非专利技术 10 年
每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
特许权资产是蒙东能源根据与各特许权授予方签署的风力发电场特许经营
权协议所确认的无形资产。特许权资产按实际发生的成本计算，实际成本包括特
许权建设过程中支付的工程价款并考虑合同规定，以及在特许权资产达到预定可
使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款费用。特许权资产于达到预定可使
用状态时于剩余特许期内摊销。
④使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程
序
蒙东能源将无法预见未来经济利益期限的无形资产视为使用寿命不确定的
无形资产，并对这类无形资产不予摊销。蒙东能源在每个会计期间对使用寿命不
确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有
限的，则估计其使用寿命，并按上述使用寿命有限的无形资产处理。
⑤无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
203
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对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可
能发生减值的，蒙东能源以单项无形资产为基础估计其可收回金额。蒙东能源难
以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定
无形资产组的可收回金额。
可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预
计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至
可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作
相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账
面价值（扣除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
⑥划分蒙东能源内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
蒙东能源内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调
查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项
计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
⑦开发阶段支出符合资本化的具体条件
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条
件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
A. 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
B. 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
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C. 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
D. 产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能
够证明其有用性；
E. 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
F. 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段
的支出，在发生时计入当期损益。
（9）职工薪酬
①短期薪酬
蒙东能源在职工为蒙东能源提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确
认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
蒙东能源为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经
费和职工教育经费，在职工为蒙东能源提供服务的会计期间，根据规定的计提基
础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。
蒙东能源发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或
相关资产成本，其中，非货币性福利按照公允价值计量。
②离职后福利
A. 设定提存计划
蒙东能源按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职
工为蒙东能源提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳
金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
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此外，蒙东能源还参与了由国家相关部门批准的企业年金计划/补充养老保
险基金。蒙东能源按职工工资总额的一定比例向年金计划/当地社会保险机构缴
费，相应支出计入当期损益或相关资产成本。
B. 设定受益计划
蒙东能源根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利
义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈
余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，蒙东能
源以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的
十二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹
配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。
设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额
计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的
变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益，在原设定受益计划
终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。
在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价
格两者的差额，确认结算利得或损失。
③辞退福利
蒙东能源向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职
工薪酬负债，并计入当期损益：蒙东能源不能单方面撤回因解除劳动关系计划或
裁减建议所提供的辞退福利时；蒙东能源确认与涉及支付辞退福利的重组相关的
成本或费用时。
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（10）预计负债
与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，蒙东能源将其确认为预计负
债：该义务是蒙东能源承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出蒙
东能源；该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时
间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折
现后确定最佳估计数。
所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最
佳估计数按照该范围内的中间值确定；在其他情况下，最佳估计数分别下列情况
处理：或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定；或有事项涉及多个
项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。
清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确
定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
蒙东能源在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明
该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行
调整。
（11）合同成本
合同成本分为合同履约成本与合同取得成本。
蒙东能源为履行合同而发生的成本，在满足下列条件时作为合同履约成本确
认为一项资产：该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关；该成本增加了蒙
东能源未来用于履行履约义务的资源；该成本预期能够收回。
蒙东能源为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确
认为一项资产。
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与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基
础进行摊销；但是对于合同取得成本摊销期限未超过一年的，蒙东能源将其在发
生时计入当期损益。
与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，蒙东能源将对
于超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：因转让与该资产相关的商品
或服务预期能够取得的剩余对价；为转让该相关商品或服务估计将要发生的成
本。
上述资产减值准备后续发生转回的，转回后的资产账面价值不超过假定不计
提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。
（12）政府补助
①政府补助的分类
政府补助，是蒙东能源从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产。分为
与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指蒙东能源取得的、用于购建或以其他方式形成
长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之
外的政府补助。
②政府补助的计量及终止确认
政府补助在蒙东能源能够满足其所附条件并且能够收到时，予以确认。
对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。对于非货币性资
产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额
计量。
与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为
递延收益的，在相关 资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益
（与蒙东能源日常活动相关的，计入其他收益；与蒙东能源日常活动无关的，计
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入营业外收入）。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，
将尚未分配的递延收益余额转入资产处置当期的损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，
确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与蒙东
能源日常活动相关的，计入其他收益；与蒙东能源日常活动无关的，计入营业外
收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失
的，直接计入当期损益（与蒙东能源日常活动相关的，计入其他收益；与蒙东能
源日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。
按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
蒙东能源取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处
理：
A. 财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向蒙东
能源提供贷款的，蒙东能源以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借
款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
B. 财政将贴息资金直接拨付给蒙东能源的，蒙东能源将对应的贴息冲减相
关借款费用。
③政府补助的返还的会计处理
蒙东能源对于已确认的政府补助需要退回的，在需要退回的当期分情况进行
会计处理：
A. 初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；
B. 存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期
损益；
C. 属于其他情况的，直接计入当期损益。
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（13）递延所得税资产和递延所得税负债
所得税包括当期所得税和递延所得税。除因企业合并和直接计入所有者权益
（包括其他综合收益）的交易或者事项产生的所得税外，蒙东能源将当期所得税
和递延所得税计入当期损益。
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价
值的差额（暂时性差异）计算确认。
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来
抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏
损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得
额为限，确认相应的递延所得税资产。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确
认；既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）
的交易或事项。
对与联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负
债，除非蒙东能源能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的
未来很可能不会转回。对与联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，
当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣
暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按
照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
资产负债表日，蒙东能源对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来
期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减
记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金
额予以转回。
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当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同
时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以
抵销后的净额列示：
A. 纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权
利；
B. 递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主
体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的
递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得
税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。
（14）租赁
租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的
合同。在合同开始日，蒙东能源评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同中
一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则
该合同为租赁或者包含租赁。
合同中同时包含多项单独租赁的，蒙东能源将合同予以分拆，并分别各项单
独租赁进行会计处理。合同中同时包含租赁和非租赁部分的，承租人和出租人将
租赁和非租赁部分进行分拆。
①蒙东能源作为承租人
A. 使用权资产
在租赁期开始日，蒙东能源对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认
使用权资产。使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：租赁负债的初始
计量金额；在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已
享受的租赁激励相关金额；蒙东能源发生的初始直接费用；蒙东能源为拆卸及移
211
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除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计
将发生的成本，但不包括属于为生产存货而发生的成本。
蒙东能源参照本节“（5）固定资产”有关折旧政策，对使用权资产计提折旧。
对能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，蒙东能源在租赁资产剩余
使用寿命内计提折旧；否则，租赁资产在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰
短的期间内计提折旧。
蒙东能源按照本节“（5）固定资产”所述原则来确定使用权资产是否已发生
减值，并对已识别的减值损失进行会计处理。
B. 租赁负债
在租赁期开始日，蒙东能源对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认
租赁负债。租赁负债按照尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁付款
额包括：固定付款额（包括实质固定付款额），存在租赁激励的，扣除租赁激励
相关金额；取决于指数或比率的可变租赁付款额；根据蒙东能源提供的担保余值
预计应支付的款项；购买选择权的行权价格，前提是蒙东能源合理确定将行使该
选择权；行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出蒙东能源将行
使终止租赁选择权；
蒙东能源采用租赁内含利率作为折现率，但如果无法合理确定租赁内含利率
的，则采用蒙东能源的增量借款利率作为折现率。
蒙东能源按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费
用，并计入当期损益或相关资产成本。
未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益或相关
资产成本。
在租赁期开始日后，发生下列情形的，蒙东能源重新计量租赁负债，并调整
相应的使用权资产，若使用权资产的账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一
步调减的，将差额计入当期损益：当购买选择权、续租选择权或终止选择权的评
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估结果或实际行权情况发生变化，蒙东能源按变动后租赁付款额和修订后的折现
率计算的现值重新计量租赁负债；
当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变动或用于确定
租赁付款额的指数或比率发生变动，蒙东能源按照变动后的租赁付款额和原折现
率计算的现值重新计量租赁负债。但是，租赁付款额的变动源自浮动利率变动的，
使用修订后的折现率计算现值。
C. 短期租赁和低价值资产租赁
蒙东能源选择对短期租赁和低价值资产租赁不确认使用权资产和租赁负债，
并将相关的租赁付款额在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益或相关资
产成本。短期租赁，是指在租赁期开始日，租赁期不超过 12 个月且不包含购买
选择权的租赁。低价值资产租赁，是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租
赁。蒙东能源转租或预期转租租赁资产的，原租赁不属于低价值资产租赁。
D. 租赁变更
租赁发生变更且同时符合下列条件的，蒙东能源将该租赁变更作为一项单独
租赁进行会计处理：该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了
租赁范围；增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金
额相当。
租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，在租赁变更生效日，蒙东能
源重新分摊变更后合同的对价，重新确定租赁期，并按照变更后租赁付款额和修
订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债。
租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，蒙东能源相应调减使用权资产
的账面价值，并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益。其
他租赁变更导致租赁负债重新计量的，蒙东能源相应调整使用权资产的账面价
值。
213
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②蒙东能源作为出租人
在租赁开始日，蒙东能源将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁，是指
无论所有权最终是否转移，但实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风
险和报酬的租赁。经营租赁，是指除融资租赁以外的其他租赁。蒙东能源作为转
租出租人时，基于原租赁产生的使用权资产对转租赁进行分类。
A. 经营租赁会计处理
经营租赁的租赁收款额在租赁期内各个期间按照直线法确认为租金收入。蒙
东能源将发生的与经营租赁有关的初始直接费用予以资本化，在租赁期内按照与
租金收入确认相同的基础分摊计入当期损益。未计入租赁收款额的可变租赁付款
额在实际发生时计入当期损益。
B. 融资租赁会计处理
在租赁开始日，蒙东能源对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资
租赁资产。蒙东能源对应收融资租赁款进行初始计量时，将租赁投资净额作为应
收融资租赁款的入账价值。租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到
的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。
蒙东能源按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。
应收融资租赁款的终止确认和减值按照本节“（2）金融工具”进行会计处理。
未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
融资租赁发生变更且同时符合下列条件的，蒙东能源将该变更作为一项单独
租赁进行会计处理：该变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁
范围；增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相
当。
融资租赁的变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，蒙东能源分别下列情
形对变更后的租赁进行处理：假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为经
214
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营租赁的，蒙东能源自租赁变更生效日开始将其作为一项新租赁进行会计处理，
并以租赁变更生效日前的租赁投资净额作为租赁资产的账面价值；
假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为融资租赁的，蒙东能源按照
本节“（2）金融工具”关于修改或重新议定合同的政策进行会计处理。
③售后租回交易
蒙东能源按照本节“（1）收入”所述原则评估确定售后租回交易中的资产转
让是否属于销售。
A. 作为承租人
售后租回交易中的资产转让属于销售的，蒙东能源作为承租人按原资产账面
价值中与租回获得的使用权有关的部分，计量售后租回所形成的使用权资产，并
仅就转让至出租人的权利确认相关利得或损失；售后租回交易中的资产转让不属
于销售的，蒙东能源作为承租人继续确认被转让资产，同时确认一项与转让收入
等额的金融负债。金融负债的会计处理详见本节“（2）金融工具”。
B. 作为出租人
售后租回交易中的资产转让属于销售的，蒙东能源作为出租人对资产购买进
行会计处理，并根据前述“②蒙东能源作为出租人”的政策对资产出租进行会计
处理；售后租回交易中的资产转让不属于销售的，蒙东能源作为出租人不确认被
转让资产，但确认一项与转让收入等额的金融资产。金融资产的会计处理详见本
节“（2）金融工具”。
④出租资产的会计处理
A. 经营租赁会计处理
蒙东能源在租赁期内各个期间采用直线法，将经营租赁的租赁收款额确认为
租金收入。蒙东能源发生的与经营租赁有关的初始直接费用予以资本化，在整个
租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。
B. 融资租赁会计处理
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蒙东能源在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差
额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。蒙东能
源发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，
并减少租赁期内确认的收入金额。
3、重要会计政策、会计估计的变更
（1）重要会计政策变更
①财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般
企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号）以及《关于 2018 年度一般企
业财务报表格式有关问题的解读》，对一般企业财务报表格式进行了修订。蒙东
能源在资产负债表中，将 “应收票据”和“应收账款”重分类至新增的“应收
票据及应收账款”中；将“应收利息”、“应收股利”重分类至“其他应收款”中；
将“固定资产清理”重分类至“固定资产”中；将“工程物资”重分类至“在建
工程”中；将“应付票据”和“应付账款”重分类至新增的“应付票据及应付账
款”中；将“应付利息”、“应付股利”重分类至“其他应付款”中；将“专项应
付款”重分类至“长期应付款”中；在利润表中，将“管理费用”项下的“研发
费用”单独分拆出来。在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细
项目；蒙东能源按照相关规定采用追溯调整法，对可比会计期间的比较数据进行
相应调整。
②执行《企业会计准则第 21 号——租赁》（2018 年修订）
财政部于 2018 年度修订了《企业会计准则第 21 号——租赁》。蒙东能源于
2019 年 1 月 1 日开始执行。
③执行《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》（2019 修订）
财政部于 2019 年 5 月 9 日发布了《企业会计准则第 7 号——非货币性资产
交换》（2019 修订）（财会〔2019〕8 号），蒙东能源执行上述准则在本报告期内
无重大影响。
④执行《企业会计准则第 12 号——债务重组》（2019 修订）
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财政部于 2019 年 5 月 16 日发布了《企业会计准则第 12 号——债务重组》
（2019 修订）（财会〔2019〕9 号），蒙东能源执行上述准则在本报告期内无重大
影响。
⑤执行《财政部关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》
财政部于 2019 年 4 月 30 日发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务
报表格式的通知》（财会（2019）6 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。
蒙东能源执行上述规定的主要影响如下：
单位：万元
2019 年 1 月 1 日
项目
调整前 调整数 调整后
应收票据及应收账款 29,457.18 -29,457.18 0.00
应收票据 0.00 4,281.00 4,281.00
应收账款 0.00 25,176.18 25,176.18
应付票据及应付账款 4,184.60 4,184.60 0.00
应付票据 0.00 0.00 0.00
应付账款 0.00 4,184.60 4,184.60
⑥执行《企业会计准则解释第 13 号》
财政部于 2019 年 12 月 10 日发布了《企业会计准则解释第 13 号》财会〔2019〕
21 号，以下简称“解释第 13 号”），自 2020 年 1 月 1 日起施行，不要求追溯调
整。
A．关联方的认定
解释第 13 号明确了以下情形构成关联方：企业与其所属企业集团的其他成
员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；企业的合营企业与企业
的其他合营企业或联营企业。此外，解释第 13 号也明确了仅仅同受一方重大影
响的两方或两方以上的企业不构成关联方，并补充说明了联营企业包括联营企业
及其子公司，合营企业包括合营企业及其子公司。
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B．业务的定义
解释第 13 号完善了业务构成的三个要素，细化了构成业务的判断条件，同
时引入“集中度测试”选择，以在一定程度上简化非同一控制下取得组合是否构
成业务的判断等问题。
蒙东能源自 2020 年 1 月 1 日起执行解释第 13 号，2019 年度、2018 年度及
2017 年度的财务报表不做调整，执行解释第 13 号未对蒙东能源财务状况和经营
成果产生重大影响。
⑦执行《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》
财政部于 2019 年 12 月 16 日发布了《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》
（财会[2019]22 号），适用于按照《碳排放权交易管理暂行办法》等有关规定开
展碳排放权交易业务的重点排放单位中的相关企业（以下简称重点排放企业）。
该规定自 2020 年 1 月 1 日起施行，重点排放企业应当采用未来适用法应用该规
定。
蒙东能源自 2020 年 1 月 1 日起执行该规定，2019 年度、2018 年度及 2017
年度的财务报表不做调整，执行该规定未对蒙东能源财务状况和经营成果产生重
大影响。
⑧执行《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》
财政部于 2020 年 6 月 19 日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规
定》（财会〔2020〕10 号），自 2020 年 6 月 19 日起施行，允许企业对 2020 年 1
月 1 日至该规定施行日之间发生的相关租金减让进行调整。按照该规定，对于满
足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，企业
可以选择采用简化方法进行会计处理。
蒙东能源对于属于该规定适用范围的租金减让全部选择采用简化方法进行
会计处理并对 2020 年 1 月 1 日至该规定施行日之间发生的相关租金减让根据该
规定进行相应调整。
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执行该规定未对蒙东能源财务状况和经营成果产生重大影响。
（2）重要会计估计变更
报告期内，蒙东能源主要会计估计未发生变更。
4、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
蒙东能源主营业务为风力发电业务。报告期内，蒙东能源的主要会计政策和
会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异。
5、会计政策或会计估计与上市公司的差异
蒙东能源与上市公司采用的会计政策和会计估计不存在重大差异。
二、福源热电 36.86%股权
（一）基本情况
企业名称 天津华电福源热电有限公司
企业类型 有限责任公司（外商投资企业投资）
注册地点及主要办公地点 天津市武清开发区浩源道 93 号
法定代表人 梁君明
注册资本 40,700.426151 万元人民币
成立日期 2012 年 3 月 6 日
统一社会信用代码 911202225897892180
一般项目：热力生产和供应；以自有资金从事投资活动；机械
设备租赁；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；电气设备修理；通用设备修理；
污水处理及其再生利用。（除依法须经批准的项目外，凭营业
经营范围 执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电、输电、供电业
务；石油、天然气管道储运；燃气经营；各类工程建设活动。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不
得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）
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（二）历史沿革
1、2012 年 3 月成立
2011 年 12 月 14 日，天津市工商行政管理局下发“（武清）登记内名预核字
[2011]第 432367 号”《企业名称预先核准通知书》，同意由华电国际电力股份有
限公司、天津市军电电力工程有限公司出资设立福源热电。
2012 年 1 月 10 日，福源热电召开首次股东会，一致同意出资设立福源热电
并审议通过了《天津华电福源热电有限公司章程》、《关于选举第一届董事会董事
的议案》、《关于批准第一届监事会监事的议案》以及《关于公司设立登记相关事
宜的议案》。
根据公司章程，福源热电注册资本为人民币 10,000 万元，股东各方出资额
及其出资比例为：华电国际认缴 9,800 万元人民币，占注册资本总额的 98%，实
缴出资 2,000 万元，占注册资本 20%；天津市军电电力工程有限公司认缴 200 万
元人民币，占注册资本总额的 2%，实缴出资 0 万元；福源热电注册资本金由投
资各方分期注入，首期注资 2,000 万元，在章程签署后 1 个月内到位。其余注册
资本金于 2014 年 2 月 28 日前缴足。
2012 年 1 月 19 日，天津宏源会计师事务所有限公司出具“津宏源验字[2012]
第 013 号”《验资报告》。证明截至 2012 年 1 月 13 日，福源热电已收到华电国际
首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 2,000 万元，以货币出资。
2012 年 3 月 6 日，天津市工商行政管理局武清分局核准福源热电的设立登
记。福源热电设立时的股权结构如下：
单位：万元
序 认缴出资 实缴出资
股东名称 认缴出资 实缴出资 出资方式
号 比例 比例
华电国际电力股
1 9,800.00 2,000.00 98.00% 20.00% 货币
份有限公司
天津市军电电力
2 200.00 - 2.00% - 货币
工程有限公司
合计 10,000.00 2,000.00 100.00% 20.00% /
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华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
2012 年 6 月 4 日，福源热电召开股东会，决议增加实收资本由 2,000 万元至
6,000 万元，华电国际以货币出资 4,000 万元。2012 年 6 月 7 日，天津宏源会计
师事务所有限公司出具“津宏源验字[2012]第 220 号” 验资报告》。证明截至 2012
年 6 月 5 日，福源热电已收到华电国际缴纳的第 2 期出资，新增实收资本人民币
4,000 万元，以货币出资。
2012 年 6 月 19 日，天津市工商行政管理局武清分局核准此次出资的变更登
记。本次实收资本增加后，福源热电的股权结构如下：
单位：万元
序 认缴出资 实缴出资
股东名称 认缴出资 实缴出资 出资方式
号 比例 比例
华电国际电力股
1 9,800.00 6,000.00 98.00% 60.00% 货币
份有限公司
天津市军电电力
2 200.00 - 2.00% - 货币
工程有限公司
合计 10,000.00 6,000.00 100.00% 60.00% /
2、2013 年 5 月，第一次增资
2013 年 4 月 19 日，福源热电召开股东会，同意注册资本由 10,000 万元增加
至 10,200 万元，增加部分由股东华电国际出资 200 万元。同时，增加实收资本
由 6,000 万元至 10,000 万元，增加部分由股东华电国际以货币出资 4,000 万元。
2013 年 5 月 3 日，天津丽达有限责任会计师事务所出具“丽达内验字（2013）
第 141 号”《验资报告》。证明截至 2013 年 4 月 26 日，福源热电已收到华电国际
缴纳的第 3 期出资及新增注册资本（实收资本），即本期实收注册资本人民币
4,000 万元，福源热电新增实收资本人民币 4,000 万元，股东以货币出资。
2013 年 5 月 13 日，福源热电完成此次增资的工商变更登记。
本次增资后，福源热电的股权结构如下：
单位：万元
序 认缴出资 实缴出资
股东名称 认缴出资 实缴出资 出资方式
号 比例 比例
1 华电国际电力股 10,000.00 10,000.00 98.04% 98.04% 货币
221
华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
序 认缴出资 实缴出资
股东名称 认缴出资 实缴出资 出资方式
号 比例 比例
份有限公司
天津市军电电力
2 200.00 - 1.96% - 货币
工程有限公司
合计 10,200.00 10,000.00 100.00% 98.04% /
3、2013 年 9 月，第二次增资
2013 年 9 月 12 日，华电国际作出股东决定，同意福源热电注册资本由 10,200
万元增加到 14,200 万元，增加部分由股东华电国际认缴 4,000 万元，出资方式为
货币；增加实收资本由 10,000 万元增加到 14,000 万元，增加部分由股东华电国
际以货币出资 4,000 万元。同日，福源热电各股东签署公司章程修正案。
2013 年 9 月 24 日，天津丽达有限责任会计师事务所出具“丽达内验字（2013）
第 296 号”《验资报告》。证明截至 2013 年 9 月 16 日止，福源热电已收到华电国
际缴纳的新增注册资本，福源热电新增实收资本人民币 4,000 万元，以货币出资。
2013 年 9 月 26 日，福源热电完成此次增资的工商变更登记。
本次增资后，福源热电的股权结构如下：
单位：万元
序 认缴出资 实缴出资
股东名称 认缴出资 实缴出资 出资方式
号 比例 比例
华电国际电力股
1 14,000.00 14,000.00 98.59% 98.59% 货币
份有限公司
天津市军电电力
2 200.00 - 1.41% - 货币
工程有限公司
合计 14,200.00 14,000.00 100.00% 98.59% /
4、2013 年 11 月，减资
2013 年 10 月 8 日，福源热电召开股东会，决议福源热电注册资本由 14,200
万元变更为 14,000 万元，实收资本不变。其中注册资本减少部分由股东天津市
军电电力工程有限公司减少认缴出资 200 万元，减资后股东天津市军电电力工程
有限公司退出公司股东会。同日，福源热电股东签署修改后的公司章程。
222
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2013 年 10 月 9 日，福源热电于报刊上刊登了减资公告，并出具了《债务清
偿或债务担保情况的证明》，截止股东会作出减资决议之日共有 80,690.56 万元债
务，至变更之日新增 14,994.12 万元债务，合计债务总额为 95,684.68 万元。全部
债务由减资后的公司承继，已落实担保并和债权人达成偿还协议。
2013 年 11 月 27 日，天津丽达有限责任会计师事务所出具“丽达内验字（2013）
第 366 号”《验资报告》，对公司减少注册资本及实收资本情况予以审验，截至
2013 年 11 月 27 日止，变更后的累计注册资本人民币 14,000 万元，实收资本人
民币 14,000 万元。
2013 年 11 月 28 日，福源热电完成此次减资的工商变更登记。
本次股权变更完成后，福源热电的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资 实缴出资 出资比例 出资方式
华电国际电力股份
14,000.00 14,000.00 100.00% 货币
有限公司
合计 14,000.00 14,000.00 100.00% /
5、2013 年 12 月，第三次增资
2013 年 12 月 2 日，华电国际作出股东决定，同意对福源热电进行增资，增
资后福源热电注册资本由 14,000 万元变更为 20,700 万元，华电国际以货币方式
出资 6,700 万元。同日，福源热电股东签署公司章程修正案。
2013 年 12 月 10 日，天津丽达有限责任会计师事务所出具“丽达内验字
（2013）第 382 号”《验资报告》。证明截至 2013 年 12 月 3 日止，福源热电已收
到华电国际缴纳的新增注册资本合计人民币 6,700 万元，以货币出资。
2013 年 12 月 16 日，福源热电完成此次增资的工商变更登记。
本次股权变更完成后，福源热电的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资 实缴出资 出资比例 出资方式
223
华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
股东名称 认缴出资 实缴出资 出资比例 出资方式
华电国际电力股份
20,700.00 20,700.00 100.00% 货币
有限公司
合计 20,700.00 20,700.00 100.00% /
6、2014 年 5 月，第四次增资
2014 年 4 月 20 日，华电国际作出股东决定，同意对福源热电进行增资，增
资后福源热电注册资本由 20,700 万元变更为 23,700 万元，华电国际以货币出资
3,000 万元。同日，福源热电股东签署修改后的公司章程。
2014 年 4 月 22 日，天津国财会计师事务所出具“津国财验字（2014）427
号”《验资报告》。证明截至 2014 年 4 月 22 日止，福源热电已收到股东华电国际
缴纳的新增注册资本合计人民币 3,000 万元整。
2014 年 5 月 4 日，福源热电完成此次增资的工商变更登记。
本次股权变更完成后，福源热电的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资 实缴出资 出资比例 出资方式
华电国际电力股份
23,700.00 23,700.00 100.00% 货币
有限公司
合计 23,700.00 23,700.00 100.00% /
7、2014 年 9 月，第五次增资
2014 年 9 月，华电国际作出股东决定，同意对福源热电进行增资，增资后
福源热电注册资本由 23,700 万元变更为 25,700 万元，华电国际以货币出资 2,000
万元。同日，福源热电股东签署修改后的公司章程。
2014 年 9 月 18 日，天津津北有限责任会计师事务所出具“津北内验字（2014）
第 0188 号”《验资报告》。证明截至 2014 年 9 月 10 日，福源热电已收到股东华
电国际缴纳的新增注册资本合计人民币 2,000 万元整。
2014 年 9 月 30 日，福源热电完成此次增资的工商变更登记。
224
华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
本次股权变更完成后，福源热电的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资 实缴出资 出资比例 出资方式
华电国际电力股份
25,700.00 25,700.00 100.00% 货币
有限公司
合计 25,700.00 25,700.00 100.00% /
8、2020 年 6 月，第六次增资
2020 年 5 月 21 日，福源热电、华电国际、中银投资签署《增资协议》，约
定中银投资以现金对福源热电进行增资，增资金额为人民币 50,000 万元，其中，
人民币 150,004,261.51 元计入注册资本，人民币 349,995,738.49 元计入资本公积。
福源热电注册资本由人民币 257,000,000 元增加至人民币 407,004,261.51 元。本
次增资价格根据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中同华
评报字(2019)第 031310 号）的评估结果确定，以 2019 年 6 月 30 日为评估基准
日，福源热电的股东全部权益价值为 85,664.24 万元。
2020 年 6 月 23 日，福源热电召开股东会，决议同意吸收中银投资作为公司
新股东，公司注册资本变更为 40,700.426151 万元，增加部分已由中银投资于 2020
年 5 月 25 日以货币方式缴齐。
2020 年 6 月 30 日，福源热电完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，福源热电的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资比例 出资方式
华电国际电力股
1 25,700.00 25,700.00 63.14% 货币
份有限公司
中银金融资产投
2 15,000.426151 15,000.426151 36.86% 货币
资有限公司
合计 40,700.426151 40,700.426151 100.00% /
（三）股权结构及控制关系
225
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截至本报告签署日，福源热电共有华电国际和中银投资 2 名股东。福源热电
的控股股东为华电国际，实际控制人为国务院国资委，福源热电的股权结构如下
图所示：
截至本报告签署日，福源热电的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响
的内容或相关投资协议，不存在高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响福源热
电资产独立性的协议或其他安排。
（四）下属公司基本情况
截至本报告签署日，福源热电下属全资及控股子公司 1 家，为华电福泽。福
源热电不存在最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占比
20%以上且有重大影响的重要子公司。华电福泽的具体情况如下：
企业名称 天津华电福泽热力有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地点及主要办公地点 天津市武清区黄庄街道泉里路 1 号智库大厦 101 室
法定代表人 左文东
226
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注册资本 11,694 万元人民币
成立日期 2021 年 4 月 1 日
统一社会信用代码 91120222MA07A7NE82
股权结构 福源热电 100%持股
一般项目：热力生产和供应；供冷服务；机械设备租赁；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
污水处理及其再生利用；工程管理服务。（除依法须经批准的
经营范围 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：各
类工程建设活动；石油、天然气管道储运。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）。
（五）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
1、最近三年股权转让情况
截至本报告签署日，福源热电最近三年不存在股权转让情况。
2、最近三年增减资情况
2020 年 5 月，为降低资产负债率，福源热电通过增资扩股方式引进中银投
资进行现金增资并偿还债务。2020 年 5 月 21 日，福源热电、华电国际、中银投
资签署《增资协议》，中银投资实际投资金额为人民币 50,000 万元，增资完成后，
福源热电注册资本由人民币 25,700.00 万元增加至人民币 40,700.426151 万元。
2020 年 6 月，福源热电完成了前述增资的工商变更登记，具体情况如下：
（1）福源热电通过增资扩股方式引进投资者进行现金增资
2020 年 5 月 21 日，福源热电、华电国际、中银投资签署《增资协议》，约
定中银投资以现金对福源热电进行增资，增资金额为人民币 50,000 万元，其中，
人民币 150,004,261.51 元计入注册资本，人民币 349,995,738.49 元计入资本公积。
福源热电注册资本由人民币 257,000,000 元增加至人民币 407,004,261.51 元。本
次增资价格根据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中同华
评报字(2019)第 031310 号）的评估结果确定，以 2019 年 6 月 30 日为评估基准
日，福源热电的股东全部权益价值为 85,664.24 万元。
227
华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
2020 年 6 月 23 日，福源热电召开股东会，决议同意吸收中银投资作为公司
新股东，公司注册资本变更为 40,700.426151 万元，增加部分已由中银投资于 2020
年 5 月 25 日以货币方式缴齐。
2020 年 6 月 30 日，福源热电完成本次增资的工商变更登记。
（2）前述增资的原因
实施该次增资及债转股符合国家推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一
降一补”工作及积极稳妥降低企业杠杆率的决策部署。通过引入投资人实施债转
股，有助于降低福源热电及华电国际整体资产负债率，华电国际在维持对福源热
电控股权的同时，实现福源热电股权结构的多元化，帮助福源热电进一步完善合
理高效的治理结构。
3、最近三年资产评估情况
（1）最近三年评估情况
2020 年 5 月，中银投资向福源热电增资。北京中同华资产评估有限公司于
2019 年 12 月 23 日出具了《华电国际电力股份有限公司下属子公司拟债转股涉
及的天津华电福源热电有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华
评报字(2019)第 031310 号），以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，选用资产基础
法结果作为评估结论，福源热电净资产账面价值为 56,919.65 万元，评估值为
85,664.24 万元，评估增值 28,744.59 万元，增值率为 50.50%。
（2）本次重组评估与前述最近三年评估的差异及原因
本次交易中，福源热电 36.86%股权的交易作价为 100,001.03 万元。截至评
估基准日 2020 年 6 月 30 日，福源热电的净资产评估值为 135,705.55 万元，增值
率为 26.31%。
2020 年 5 月，中银投资向福源热电增资。截至评估基准日 2019 年 6 月 30
日，福源热电的净资产评估值为 85,664.24 万元，增值率为 50.50%。
前次评估与本次评估对比情况如下：
228
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单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 6 月 30 日 差异对比
评估结论 135,705.55 85,664.24 50,041.31
本次估值较前次增资估值有所增长，主要是由 2020 年 5 月中银投资向福源
热电增资 50,000.00 万元，导致福源热电净资产增加 50,000.00 万元所致。剔除前
次增资因素后，前次评估与本次评估结论不存在明显差异。
（3）本次重组加期评估情况
由于作为本次交易定价依据的评估报告（中同华评报字（2021）第 030038
号）有效期截至 2021 年 6 月 30 日，中同华于 2021 年 6 月 29 日出具了加期评估
报告（中同华评报字（2021）第 030773 号）。以 2020 年 12 月 31 日为评估基准
日，福源热电的净资产评估价值为 140,201.05 万元，较 2020 年 6 月 30 日的评估
值差异为 4,495.5 万元，增长 3.31%，差异较小。福源热电前后两次评估基准日
之间未出现贬值，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。经交易各方确定，
本次交易标的资产的作价仍以 2020 年 6 月 30 日为基准日的评估结果为依据，交
易作价不变。
（六）主营业务发展情况
1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
福源热电所属行业为电力行业，根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》
和《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，福源热电主营业务所处产业为“D44
电力、热力生产和供应业”。
（1）行业主要监管部门
①国家发展和改革委员会
国家发展和改革委员会作为国家经济的宏观调控部门，负责制定我国的能源
发展规划、电价政策，并具体负责项目审批及电价制定。
②国家能源局
229
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国家能源局负责监管电力市场运行，规范电力市场秩序，监督检查有关电价，
拟订各项电力辅助服务价格，研究提出电力普遍服务政策的建议并监督实施，负
责电力行政执法。
（2）行业自律组织
①中国电力企业联合会
中国电力企业联合会于 1988 年由国务院批准成立，是全国电力行业企事业
单位的联合组织、非营利的社会团体法人，全国电力企事业单位和电力行业性组
织自愿参加的、自律性的全国性电力行业协会组织。
②中国电机工程学会热电专业委员会
热电联产行业的全国性行业协会，其主要功能是推动热电联产的指导性政策
的提出，以及组织行业内热电企业的技术交流和管理交流。
（3）主要产业政策及行业监管政策
电力行业的主要法律法规如下：
法律法规 发布机构 主要内容
保障和促进电力事业的发展，维护电力投
全国人民代表大
《中华人民共和国电力法》 资者、经营者和使用者的合法权益，保障
会常务委员会
电力安全运行
《中华人民共和国节约能源 全国人民代表大
提出鼓励热电联产
法》 会常务委员会
排放污染物的企业事业单位和其他生产经
营者，应当采取措施，防治在生产建设或
《中华人民共和国环境保护 全国人民代表大 者其他活动中产生的废气、废水、废渣、
法》 会常务委员会 医疗废物、粉尘、恶臭气体、放射性物质
以及噪声、振动、光辐射、电磁辐射等对
环境的污染和危害
电力行业的主要产业政策如下：
产业政策 发布机构 主要内容
《热电联产项目可行性研究
国家计委、经贸 从技术经济角度严格管理和加强热电联产
技术规定 》计基础 [2001]26
委、建设部 项目前期审批工作。
号文件
230
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产业政策 发布机构 主要内容
指出热电联产和集中供热是节能的主要领
《中国节能中长期专项规
国家发改委 域，并将热电联产列入国家十大重点节能
划》（2004）
工程。
《国务院关于取消和下放一 将企业投资分布式燃气发电、燃煤背压热
批行政审批项目等事项的决 国务院 电、风电站项目审批权限下放至地方政府
定》（国发[2013]19 号） 投资主管部门。
提出“三放开、一独立、三加强”，放开新
增配售电市场，放开输配以外的经营性电
《关于进一步深化电力体制
价，公益性调节性以外的发电计划放开；
改 革 的 若 干 意 见 》（ 中 发 国务院
交易机构相对独立；加强政府监管，强化
[2015]9 号）
电力统筹规划，强化和提升电力安全高效
运行和可靠性供应水平。
针对“电改 9 号文”印发 6 个电力体制改革
《关于印发电力体制改革配 配套文件，涵盖输配电价改革、电力市场
国家发改委、国
套文件的通知》（发改经体 建设、电力交易机制组建和规范运行、用
家能源局
[2015]2752 号） 电计划、售电侧改革、自备电厂监督管理
等 6 个方面。
热电联产发展应遵循“统一规划、以热定
电、立足存量、结构优化、提高能效、环
《热电联产管理办法》（发改
国家发改委 保优先”的原则，力争实现北方大中型以上
能源〔2016〕617 号）
城市热电联产集中供热率达到 60%以上，
20 万人口以上县城热电联产全覆盖。
《国家能源局关于加强发电 严格电力业务许可制度，加快淘汰落后产
企业许可监督管理有关事项 能，促进可再生能源发展，充分发挥许可
国家能源局
的通知》（国能资质〔2016〕 证在规范电力企业运营行为等方面的作
351 号） 用。
2、主要产品的用途及报告期的变化情况
福源热电主要从事燃机热电联产，以满足天津市武清区对采暖、电力的需求。
截至本报告签署日，福源热电装机容量为 400MW，为 2 台 200MW 的燃气-蒸汽
联合循环机组，可实现电、热、冷、汽、水五联供，提供综合能源解决方案。
热电联产是指在同一电厂中将供热和发电联合在一起的生产方式，发电厂既
生产电能，又利用汽轮发电机作过功的蒸汽对用户供热。热电联产具有节约能源、
改善环境、提高供热质量、增加电力供应等综合效益。燃气-蒸汽联合循环机组
更具有调峰特性好、启停速度快等一系列优点。
福源热电设立以来，主营业务及主要产品均未发生重大变化。
3、主要产品的工艺流程图
231
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燃机热电联产发电的基本原理是以天然气为原料，采用“燃气-蒸汽联合循
环”技术来发电，由燃气轮机发电和蒸汽轮机发电叠加组合起来的联合循环发电
装置，做到了能量的梯级利用从而得到了更高的能源利用率。燃机热电联产的工
艺流程如下所示：
4、主要业务经营模式
（1）采购模式
福源热电生产所需主要原材料为天然气。报告期内，福源热电根据发电用气
需求，制定天然气需求计划，与中国石油天然气股份有限公司天然气销售天津分
公司等单位签订长期供应合同，并根据《天然气全过程管理办法》等管理制度与
供应商洽谈落实采购工作以及用气计划的下达和变更，按照每月实际使用天然气
量进行结算。
（2）生产模式
福源热电通过燃气-蒸汽联合循环机组进行生产，利用天然气进行发电，对
燃气机组排出的废气进行余热利用，通过余热锅炉吸收废气热能，将热能转换成
高温高压蒸汽推动汽轮机作功发电，同时利用作过功的蒸汽对用户供热，在生产
232
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热能的同时，也使发电机更有效、更经济地运行。
（3）销售模式
电力销售方面，福源热电电力销售主要通过与国网天津市电力公司签订购售
电合同，按照售电量进行结算。福源热电电力销售与市场份额主要体现为机组利
用小时数，由天津市工信局根据用电量、装机容量、热电比、热负荷等因素制定
年度计划并由电网公司按月度分解指标。电价主要按照发改委相关文件规定价格
执行，参与市场化交易的电量执行市场化交易价格。
热力销售方面，福源热电主要通过与政府及事业单位、工商业用户以及个人
签订合同，按照供热面积进行结算。供热价格按照有权机构相关通知制定。
5、主要产品生产销售情况
（1）产能、产量、销量及销售收入情况
报告期内，福源热电主要产品的产能、产量、销量及销售收入情况如下所示：
产品 项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度
装机容量（万千瓦） 40.00 40.00 40.00
发电量（万千瓦时） 52,603.55 140,470.65 132,153.61
上 网电 量（ 万千 瓦
514,362.82 137,447.96 129,186.53
时）
电力 上网电价（元/千瓦
0.52948 0.52449 0.59453
时）
售电收入（万元） 27,234.54 72,089.77 76,805.63
发电利用小时数（小
1155.57 3,511.77 3,303.84
时）
供热量（万吉焦） 113.92 187.74 173.03
热力 售热量（万吉焦） 108.80 179.29 165.24
售热收入（万元） 8,538.49 14,016.06 12,739.76
（2）报告期内前五大客户情况
报告期内，福源热电的唯一售电客户为国网天津市电力公司，供热客户主要
为天津市武清区的部分工商企业及居民用户，具体销售情况如下所示：
233
华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
单位：万元
期间 客户名称 销售金额 占当期营业收入比例
国网天津市电力公司 27,234.54 76.13%
居民供热用户 5,003.47 13.99%
2021年1-3月
非居民供热用户 3,535.02 9.88%
合计 35,773.03 100.00%
国网天津市电力公司 72,089.77 83.72%
居民供热用户 7,941.06 9.22%
2020年度
非居民供热用户 6,075.00 7.06%
合计 86,105.83 100.00%
国网天津市电力公司 76,805.63 85.77%
居民供热用户 6,956.81 7.77%
2019年度
非居民供热用户 5,782.95 6.46%
合计 89,545.39 100.00%
（3）市场化交易占比及影响
①电力交易市场化的产业政策
自 2002 年电力体制改革实施以来，在党中央、国务院领导下，电力行业破
除了独家办电的体制束缚，初步形成了电力市场主体多元化竞争格局。2015 年 3
月，中共中央办公厅秘书局发布了《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改
革的若干意见》（中发〔2015〕9 号）文件，进一步推进电力体制改革，逐步形
成了多元化电力市场体系、积极探索了电力市场化交易和监管，相继开展了竞价
上网、大用户与发电企业直接交易、发电权交易、跨省跨区电能交易等方面的试
点和探索，电力市场化交易取得积极进展。2016 年 3 月，《可再生能源发电全额
保障性收购管理办法》发布，可再生能源电量分为保障性电量和市场性电量两部
分，通过不同的方式进行消纳。其中，保障性电量通过各地电网公司与发电企业
签订《购售电合同》进行交易，交易价格依据政府核准电价或招标确定上网电价
结算；市场性电量则通过电力交易中心平台发布需求并集中撮合交易，按交易电
价结算。
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华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
②同行业可比公司情况
2018-2020 年度，福源热电的同行业可比上市公司市场化交易电量情况如下：
市场化交易电量占比
代码 证券简称
2020 年度 2019 年度 2018 年度
600021.SH 上海电力 41.26% 43.47% 34.13%
600863.SH 内蒙华电 56.67% 57.29% 41.19%
002015.SZ 协鑫能科 2020 年度市场化交易电量同比增加 6.5%
600982.SH 宁波能源 未披露 未披露 未披露
由上表可知，报告期内，标的资产同行业可比公司市场化交易电量占比较高，
但 2020 年相比 2019 年，市场化交易占比提升已较为有限，部分上市公司已出现
占比下降的情况。
③标的资产市场化交易电量占比逐年提升的原因及合理性
2020 年，为适应电力市场化改革，福源热电进入天津电量交易平台进行市
场交易，符合国家产业政策，与同行业可比情况相符，具有合理性。
④标的资产市场化交易电量占比提升不会对标的资产未来持续盈利及盈利
稳定性产生重大不利影响
A．保障性电量与市场性电量的占比情况
报告期内，福源热电保障性电量与市场化电量情况如下：
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
项目 电量（万千瓦 电量（万千 电量（万千
占比 占比 占比
时） 瓦时） 瓦时）
保障性电量 297,370.30 57.81% 65,448.76 47.62% 129,186.53 100.00%
市场化电量 216,992.52 42.19% 47,991.66 34.92% - -
其他（销售低
- - 24,007.54 17.47% - -
价电）
合计 514,362.82 100.00% 137,447.96 100.00% 129,186.53 100.00%
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华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
2020 年开始，为适应电力市场化改革，福源热电进入天津电量交易平台进
行市场交易，2020 年度福源热电市场化电量占比 34.92%。
福源热电销售低价电系 2020 年受疫情影响中石油、中石化存在库存天然气，
经主管部门牵头组织，福源热电以较低价格采购上述天然气供应商部分库存天然
气并将以相对低价销售给电网。销售低价电是 2020 年的特殊情况，属于偶发性
情况。
B．市场化交易占比对标的资产未来经营情况及评估作价的影响
a．市场化交易占比变化对福源热电营业收入及净利润影响
下述敏感性分析基于以下假设：1、在市场化交易占比变动的情况下，保障
性电量、市场性电量平均电价保持不变；2、福源热电目前的经营条件不变，总
售电量保持不变；3、2020 度低价电量及电价保持不变；4、除收入及税费外，
蒙东能源成本、费用等保持不变。
以 2020 年为基础，福源热电市场化交易占比在现有基础上变化情况对营业
收入及净利润影响的敏感性分析情况如下：
单位：万元
市场化交易电量占比提升幅度
项目
不变 5个百分点 10个百分点 15个百分点 20个百分点
营业收入 86,252.85 86,086.95 85,920.85 85,754.74 85,588.63
净利润 6,708.77 6,585.04 6,461.32 6,337.59 6,213.87
综上，福源热电市场化交易电量占比提升对其经营状况不存在重大不利影
响。
b．相关影响已在评估作价中予以考虑
2020 年度，福源热电市场化电量占其全部售电量比重为 34.92%。在采用收
益法进行评估时，2021-2025 年及稳定期，福源热电市场化交易电量占比为
50.78%，保障性电量占比为 49.22%。因此后续电力市场化交易占比提升的情况
已在福源热电评估作价中予以考虑。
236
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6、主要原材料、能源及其供应情况
（1）主要原材料采购情况
福源热电的生产原材料主要为天然气，通过中国石油天然气股份有限公司天
然气销售天津分公司、中国石油化工股份有限公司天然气分公司华北天然气销售
中心等供应商采购，报告期内福源热电天然气采购的具体情况如下：
项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度
天然气采购量（千标方） 122,639.31 321,088.42 304,335.74
天然气采购金额（万元） 26,029.09 61,217.50 61,904.58
平均采购单价（元/千标
2,122.41 1,906.56 2,034.09
方）
（2）主要能源耗用情况
产品 项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度
厂用电 用电量（千千瓦时） 3,482.77 14,876.55 13,631.90
购电量（千千瓦时） 11.00 1,533.95 1,407.28
外购电
购电费（万元） 0.68 87.41 80.19
注：厂用电是指为设备开工生产所耗用的发电厂自身的发电量，外购电是指为设备开
工生产所耗用的购自电网的电量。
（3）报告期内前五大供应商情况
报告期各期，福源热电向前五名供应商的采购金额及比例情况如下所示：
单位：万元
占当期采购
期间 供应商名称 采购金额
总额比例
中国石油化工股份有限公司天然气分公司华北
26,029.09 94.54%
天然气销售中心
2021年 中国电建集团山东电力建设第一工程有限公司 55.79 0.20%
1-3月
天津中科化工有限公司 18.97 0.07%
合计 27,532.48 100.00%
中国石油天然气股份有限公司天然气销售天津
40,469.74 62.62%
2020年度 分公司
中国石油化工股份有限公司天然气分公司华北 17,766.58 27.49%
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占当期采购
期间 供应商名称 采购金额
总额比例
天然气销售中心
中国华电集团清洁能源有限公司华北分公司 2,194.16 3.40%
龙海建设集团有限公司 876.34 1.36%
天津华科兴盛科技有限公司 521.27 0.81%
合计 61,828.09 95.67%
中国石油天然气股份有限公司天然气销售天津
61,904.58 88.67%
分公司
甘肃一安建设科技集团有限公司 1,907.04 2.73%
中国电建集团山东电力建设第一工程有限公司 798.89 1.14%
2019年度
兴润建设集团有限公司 643.89 0.92%
华电电力科学研究院有限公司 637.10 0.91%
合计 65,891.49 94.38%
7、资质证书情况
截至本报告签署日，福源热电拥有的主要业务资质如下：
序号 持证主体 证书名称 证书编号 核发单位 有效期
电力业务许 国家能源局华 2014.12.12–
1 福源热电 1310214-00033
可证 北监管局 2034.9.2
天津市武清区 2020.6.20–
2 福源热电 排污许可证 911202225897892180002P
行政审批局 2025.6.19
8、安全生产和环保情况
（1）安全生产情况
福源热电坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的安全生产方针，按照国
家有关安全生产的法律法规、制度和标准的要求，完善公司各岗位安全生产责任
制；根据公司年度安全目标，编写并监督各级签订安全生产目标责任状，明确各
岗位安全目标及安全职责，认真落实安全生产责任制。
福源热电设有安全监督管理部门安监保卫部，制定各项安全制度如《安全工
作管理制度》、《安全生产岗位责任制》、《生产现场安全用电管理办法》等，
238
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按照制度要求每月进行电力安全隐患排查，出具安全生产分析报告，并积极开展
安全生产专项整治行动。
报告期内，福源热电不存在因安全生产原因受到行政处罚的情况。
（2）环境保护情况
福源热电主营业务为利用天然气为电网提供电力产品，为当地政府、企事业
单位及个人提供蒸汽产品，在天然气燃烧发电过程中会产生少量烟尘、二氧化硫
以及氮氧化物。从燃料和燃烧机理来说，燃机热电厂发电过程中对环境影响较小。
福源热电制定了《环境保护管理办法》、《环境保护技术监督管理办法》、《环
境保护监督管理考核办法》、《环保设施可靠性管理办法》等较为系统全面的环保
管理制度，对环境保护管理的管理职能、管理内容与要求、标准的实施与监督检
查进行明确规定，对环境保护实施全过程的管理，从设计、基建、调试、运行、
停用、检修及技术改造各阶段进行全过程技术监督，确保环保设施与电力生产设
施同时设计、同时施工、同时投产，对燃机运行状况、烟气排放、排水情况、噪
声治理装置加强监督。福源热电成立以总经理为组长的公司环境保护领导小组，
由生产副总经理具体分管，并以生产技术部为环境保护管理的主管部门，由各相
关部门落实开展具体工作。
福源热电主要环保设施包括低氮燃烧器、废气在线监测设备和废水的酸碱中
和系统等。低氮燃烧器确保运行期间污染物达标排放，满足全年污染物总量要求，
并能满足开机、停机期间污染物超标排放时间低于 4h 和 1h 要求。在线监测设备
每季度开展比对监测，确保自行检测与环保部门监督性检测符合相关标准。废水
酸碱中和池各泵确保废水排放满足 DB12/356-2018 要求。
报告期内，福源热电不存在因环境保护原因受到行政处罚的情况。
①福源热电已建、在建或拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否
符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核
准、备案等程序及履行情况
根据生态环境部办公厅于 2021 年 5 月 30 日发布的《关于加强高耗能、高排
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放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（以下简称《“两高”防控意见》），“高
耗能、高排放”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个
行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。”
福源热电已建项目为位于武清区的热电联产项目，装机容量为 400MW，为
2 台 200MW 的燃气-蒸汽联合循环机组，可实现电、热、冷、汽、水五联供，提
供综合能源解决方案。
福源热电拟建项目为天津市武清区黄庄街道热网项目（项目主体为福源热电
全资子公司天津华电福泽热力有限公司），规划建设 4 台 58MW 燃气热水锅炉供
热站，配套建设一级热水管网 12.4 公里、换热站 26 座和燃气管线 9 公里，总投
资约 41331 万元，设计供热能力 232MW，供热面积可达 580 万平方米，主要满
足武清黄庄街道片区现状及近期新增热负荷需求。
福源热电已建、在建或拟建项目不属于《“两高”防控意见》规定的煤电或
其他“高耗能、高排放”项目。
福源热电已建、在建或拟建项目已取得相关环保及发改部门审批、核准、备
案等程序情况如下：
项目 项目类别 批复/备案文件
天津市发展和改革委员会《关于准予天津华电福源热电有限
公司天津华电武清燃气分布式能源站项目核准的决定》（津
发改许可〔2011〕232 号）
武清热电联产一
天津市环境保护局《关于对天津华电武清燃气分布式能源站
期/天津华电武清
已建项目 工程环境影响报告书的批复》（津环保许可函〔2011〕087
燃气分布式能源
号）
站项目
天津市环境保护局《关于天津市武清燃气分布式能源站工程
竣工环境保护验收意见的函》（津环保许可验〔2015〕128
号）
天津市武清区行政审批局出具的《武清区行政审批局关于天
津华电福源热电有限公司建设黄庄供热站项目备案的证明》
武清区黄庄街道 （津武审批投资备〔2020〕58 号）
拟建项目
热网项目 天津市武清区行政审批局出具的《准予行政许可决定书》津
武审环表〔2020〕202 号, 黄庄供热站项目建设项目环境影
响报告书（表）许可--建设项目环境影响报告书（表）许可）
根据福源热电出具的说明并经核查，福源热电已建项目已取得相关主管部门
的审批、核准或备案。拟建项目已取得固定资产投资项目备案及环境影响评价报
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告的批准，正在办理土地、规划、建设等方面的审批、核准或备案。
综上，福源热电已建、在建或拟建项目不属于《“两高”防控意见》规定的
煤电或其他“高耗能、高排放”项目。其已建、在建项目已依照相关法律、法规
规定取得对应阶段的环境保护相关批准与备案。
②福源热电生产经营是否符合国家产业政策和产业规划，是否属于《产业结
构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，
是否已落实产能淘汰置换要求（如有），请按照业务或产品进行分类说明
福源热电所属行业为电力及供热行业，根据《国民经济行业分类
（GB/T4754-2017）》和《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，福源热电主
营业务所处产业为“D44 电力、热力生产和供应业”。
福源热电已建项目属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中鼓励类-
电力-热电冷多联产项目及鼓励类-城镇基础设施-城镇集中供热建设和改造工程，
福源热电拟建项目属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中鼓励类-城镇基
础设施-城镇集中供热建设和改造工程。福源热电生产经营符合国家产业政策和
产业规划，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中限制类、淘汰类产
业。
根据福源热电出具的说明并经核查，截至本报告书签署日，福源热电未因从
事限制类、淘汰类产业问题受到相关政府主管部门处罚。
综上，福源热电生产经营符合国家产业政策，公司经营的各板块业务均符合
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》的规定，不属于淘汰类、限制类产业，
不属于落后产能。
③福源热电已建、在建或拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，
是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，福源热电的主要能源资源消耗
情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
根据中华人民共和国工业和信息化部发布的《工业节能管理办法》第二十九
条规定：“加强对重点用能工业企业的节能管理。重点用能工业企业包括：（一）
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年综合能源消费总量一万吨标准煤（分别折合 8000 万千瓦时用电、6800 吨柴油
或者 760 万立方米天然气）以上的工业企业；（二）省、自治区、直辖市工业和
信息化主管部门确定的年综合能源消费总量五千吨标准煤（分别折合 4000 万千
瓦时用电、3400 吨柴油或者 380 万立方米天然气）以上不满一万吨标准煤的工
业企业。”
根据国务院 2020 年 12 月发布的《新时代的中国能源发展》白皮书，国家“实
行能源消费总量和强度双控制度，按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费
总量和强度控制目标，对各级地方政府进行监督考核。把节能指标纳入生态文明、
绿色发展等绩效评价指标体系，引导转变发展理念。对重点用能单位分解能耗双
控目标，开展目标责任评价考核，推动重点用能单位加强节能管理。”
根据《天津市经济和信息化委员会关于我市固定资产投资项目节能评估和审
查有关规定的通知》（津经信节能〔2012〕8 号）规定，“我市固定资产投资项目
节能评估按照项目建成投产后能源消费量实行分类管理。其中，建筑项目同时按
项目建筑面积实行分类管理。符合以下条件之一的，需单独编制节能评估报告书：
（1）年综合能源消费量 3000 吨标准煤以上（含 3000 吨标准煤，下同）、或年电
力消费量 500 万千瓦时以上、或年石油消费量 1000 吨以上、或年天然气消费量
100 万立方米以上的固定资产投资项目。节能评估报告书的评审工作，由市经信
委负责。”
根据福源热电出具的说明并经核查，报告期内，福源热电主要能源资源消耗
情况如下：
消耗量
项目 主要消耗能源/资源类别
2019 年 2020 年 2021 年 1-6 月
武清热电联产 电力（千瓦时） 31,078,150 31,760,860 13,287,920
一期/天津华电
水（吨） 1,462,686 1,340,110 412,800
武清燃气分布
式能源站项目 天然气（万立方米） 30,434 32,109 12,897
根据上述规定及福源热电的耗能情况说明并经核查，武清热电联产一期/天
津华电武清燃气分布式能源站项目应办理节能评估和审查。
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2011 年 6 月 1 日，天津市经济和信息化委员会向华电国际出具《行政许可
决定书》（承办单位编号：能审[2011]100 号）并作出如下审批意见：“贵单位于
2011 年 5 月 25 日申请办理的天津华电武清燃气分布式能源站项目合理用能审批
事项，属于固定资产投资项目合理用能审批行政许可事项，经核查，符合规定条
件、标准，已审批同意。”
2020 年 11 月 17 日，天津市武清区行政审批局向福源热电出具《行政许可
决定书》（承办单位编号：津武审批投资〔2020〕89 号）并作出如下审批意见：
“你单位申请办理的黄庄供热站项目，属于固定资产投资项目合理用能行政许可
事项。经审核，该项目通过节能审查。”综上，报告期内，福源热电已建项目的
主要能源、资源消耗为电力、水资源和天然气，不包含煤炭。福源热电已建、拟
建项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规定取得固定资产投资项目节能
审查意见，福源热电的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要
求。
福源热电相关项目的所在行业产能饱和情况、符合国家布局和审批备案情况
以及能效水平和污染物排放水平情况如下：
根据《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发〔2018〕
22 号），将整治污染严重、效率低下的燃煤小锅炉作为热力行业清洁高效利用的
重点之一，福源热电分布式能源/热电联产项目不属于落后、过剩煤电产能，因
此，武清热电联产项目属于国家鼓励清洁能源发电项目，不涉及因行业产能饱和
导致的压减产能、能耗指标或煤炭消费替代等问题。
报告期内，福源热电综合供电对应标准煤消耗情况如下：
耗能情况（克/千瓦时）
项目
2019 年 2020 年 2021 年 1-6 月
武清热电联产一期/
228.53 224.78 201.24
天津华电武清燃气分布式能源站项目
武清热电联产一期/天津华电武清燃气分布式能源站项目能效水平逐年提
高，能耗指标逐年降低；污染物排放水平稳定氮氧化物排放绩效为 0.101g/kW，
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优于全国同类型机组额定值 0.12g/kWh 的 15.83%，达到行业先进水平。
报告期内，福源热电未因能源消耗情况违反相关监管要求或因超标消耗能源
资源受到行政处罚受到当地相关主管部门处罚的情形。
④福源热电拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加
强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求
根据福源热电出具的说明，福源热电拟建项目不涉及新建自备燃煤电厂。
⑤福源热电现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量
削减替代要求；在建、拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响
评价批复，是否符合生态环境准入清单管控要求
经核查，福源热电现有工程环境评价文件情况如下：
项目 项目类别 环境评价文件
天津市环境保护局《关于对天津华电武清燃气分布式能
源站工程环境影响报告书的批复》（津环保许可函
武清热电联产一期/
〔2011〕087 号）
天津华电武清燃气 已建项目
天津市环境保护局《关于天津市武清燃气分布式能源站
分布式能源站项目
工程竣工环境保护验收意见的函》（津环保许可验
〔2015〕128 号）
天津市武清区行政审批局出具的《准予行政许可决定
武清区黄庄街道热 书》（津武审环表〔2020〕202 号, 黄庄供热站项目建设
拟建项目
网项目 项目环境影响报告书（表）许可--建设项目环境影响报
告书（表）许可）
根据生态环境部《重大建设项目新增污染物排放量削减替代监督管理工作指
南（试行）（征求意见稿）》（以下简称《削减替代指南》），“本指南适用于生态环
境部和省级生态环境主管部门审批的编制环境影响报告书的石化、煤化工、火电
（含热电）、钢铁、有色金属冶炼、制浆造纸行业建设项目。市级生态环境管理
部门审批的重大建设项目可参照执行。”
根据天津市环保局《关于对天津华电武清燃气分布式能源站工程环境影响报
告书的批复》（津环保许可函〔2011〕087 号）、福源热电出具的说明并经核查，
武清热电联产一期/天津华电武清燃气分布式能源站项目建成后重点污染物排放
总量由武清区环保局协调平衡，新增二氧化硫总量来源于雍阳畜产品厂关停削减
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指标，根据环境影响报告书核算，项目重点污染物排放总量最高限值为：二氧化
硫 6.5 吨／年，氮氧化物 197.1 吨／年，化学需氧量 40 吨／年，氨氮 7.4 吨／年。
符合《削减替代指南》规定的建设单位应对新增污染物排放量进行削减替代，通
过区域现役污染源治理措施，实现区域“增产不增污”，确保项目投产后区域环
境质量不恶化或改善的削减替代措施要求。
2020 年 8 月 27 日，天津市武清区行政审批局向福源热电出具《准予行政许
可决定书》（编号：202004151043061419），黄庄供热站项目提出的建设项目环境
影响报告书（表）许可--建设项目环境影响报告书（表）许可行政许可的申请，
经审查，该申请符合法定条件、标准。许可有效期：对于自批准之日起五年内未
开工建设的，有效期限为五年；五年内开工建设，则长期有效。
根据上述《准予行政许可决定书》武清区生态环境局监管审批意见（津武审
环表〔2020〕202 号），“该项目位于天津市武清区黄庄街道武静路西侧，项目总
投资 40000 万元，其中环保投资 1080 万元，主要用于施工期抑尘、降噪、固体
废物处理处置等以及运营期废气治理措施、废水治理措施、设备噪声消声减振措
施、危险废物处置以及环境风险防范措施等。项目天然气由中石化武清分输站供
给。根据环境影响报告表的结论，在严格落实本报告表中提出的各项污染防治措
施、对策和建议及本批复意见的基础上，同意该项目建设。”
综上，福源热电现有工程符合环境影响评价文件要求，已落实污染物总量削
减替代要求。福源热电拟建项目已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价
批复，符合生态环境准入清单管控要求。
此外，福源热电已建、在建或拟建项目已积极落实“三线一单”、污染物排
放区域削减等要求：
2018 年 6 月 16 日，中共中央、国务院发布《关于全面加强生态环境保护坚
决打好污染防治攻坚战的意见》，提出落实生态保护红线、环境质量底线、资源
利用上线硬约束的基本原则，要求省级党委和政府加快确定生态保护红线、环境
质量底线、资源利用上线，制定生态环境准入清单（统称“三线一单”）。
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2020 年 12 月 30 日，天津市人民政府发布《关于实施“三线一单”生态环
境分区管控的意见》（津政规〔2020〕9 号）（以下简称《意见》），根据前述《意
见》，天津市共划分优先保护、重点管控、一般管控三类 311 个生态环境管控单
元（区），其中陆域生态环境管控单元 281 个，近岸海域生态环境管控区 30 个。
优先保护单元（区）指以生态环境保护为主的区域，其中陆域优先保护单元主要
包括生态保护红线以及自然保护区、湿地公园、重要湿地等各级各类保护地和生
态用地；近岸海域优先保护区主要包括海洋特别保护区和自然岸线等。重点管控
单元（区）指涉及水、大气、土壤、海洋及自然资源等资源环境要素重点管控的
区域，其中陆域重点管控单元主要包括中心城区、城镇开发区域、工业园区等开
发强度高、污染排放强度大，以及环境问题相对集中的区域；近岸海域重点管控
区主要包括工业与城镇用海、港口及特殊利用区域。一般管控单元（区）指除优
先保护单元（区）和重点管控单元（区）之外的其他区域。以生态环境管控单元
（区）为基础，从空间布局约束、污染物排放管控、环境风险防控和资源利用效
率等方面，明确三类生态环境管控单元（区）的管控要求，建立生态环境准入清
单。优先保护单元（区）以严格保护生态环境为导向，执行相关法律、法规、规
章要求，依法禁止或限制大规模、高强度的开发建设活动，严守生态环境底线，
确保生态环境功能不降低。重点管控单元（区）以产业高质量发展和环境污染治
理为主，加强污染物排放控制和环境风险防控，进一步提升资源利用效率。深入
推进中心城区、城镇开发区域初期雨水收集处理及生活、交通等领域污染减排，
严格管控城镇面源污染；优化工业园区空间布局，强化污染治理，促进产业转型
升级改造；加强沿海区域环境风险防范。一般管控单元（区）以经济社会可持续
发展为导向，生态环境保护与适度开发相结合，开发建设应落实生态环境保护基
本要求。
根据福源热电的说明并经核查，其已建项目（武清区热电联产项目）及拟建
项目（武清区黄庄街道热网项目）均不位于生态保护红线以及自然保护区、湿地
公园、重要湿地等各级各类保护地和生态用地，不属于《意见》后附天津市生态
环境管控单元（区）划定汇总表中武清区的“优先保护单元（区）”。
截至本报告书签署日，福源热电已建、在建或拟建项目均已获得相应级别生
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态环境主管部门环境影响评价批复。福源热电拟建项目后续建设中将持续严格遵
守国家与地方有关“三线一单”管控的相关要求，认真落实环境保护制度，严格
落实环评提出的污染防治措施和环境保护措施，加强环保设施的运行维护和管
理，保证污染物长期稳定达标排放。
⑥福源热电是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，如是，是否已履
行煤炭等量或减量替代要求
根据环境保护部、国家发改委及财政部于 2012 年 10 月印发的《重点区域大
气污染防治“十二五”规划》，大气污染防治重点区域包括京津冀、长江三角洲、
珠江三角洲地区，以及辽宁中部、山东、武汉及其周边、长株潭、成渝、海峡西
岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群等。
根据 2015 年修订的《中华人民共和国大气污染防治法》第九十条规定，“国
家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量
或者减量替代”。根据国务院于 2018 年 6 月印发的《打赢蓝天保卫战三年行动计
划》，要求以京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原等区域（以下称重点区
域）为重点，持续开展大气污染防治行动。
根据福源热电出具的说明并经核查，福源热电现有、在建及拟建项目均不涉
及耗煤项目。
⑦福源热电是否在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否构
成重大违法行为
根据原环境保护部《关于发布<高污染燃料目录>的通知》（国环规大气
[2017]2 号），“本目录所指燃料是根据产品品质、燃用方式、环境影响等因素确
定的需要强化管理的燃料，仅适用于城市人民政府依法划定的高污染燃料禁燃区
的管理”。
根据《天津市人民政府关于扩大高污染燃料禁燃区范围的通告》（津政发
〔2018〕25 号），“根据本市大气环境质量改善要求和能源消费结构，对本市高
污染燃料禁燃区内禁止燃用的燃料组合，选择原环境保护部 2017 年发布的《高
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污染燃料目录》（国环规大气〔2017〕2 号）中 II 类（较严）和 III 类（严格）进
行管控。按照国务院《打赢蓝天保卫战三年行动计划》（国发〔2018〕22 号）和
本市《生物质成型燃料锅炉大气污染物排放标准》（DB12/765-2018）有关要求，
确定本市高污染燃料分类管控要求”。
根据上述规定，禁燃区内禁止燃用的燃料包括民用及生产用类的煤炭及其制
品与油类（包括石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油）。
根据福源热电出具的说明并经核查，截至本报告书签署日，福源热电所从事
的热电联供项目主要消耗能源及资源为天然气、电力及水资源，不涉及《关于发
布<高污染燃料目录>的通知》及《天津市人民政府关于扩大高污染燃料禁燃区
范围的通告》规定的高污染燃料的使用或燃用，不存在构成重大违法行为的情况。
⑧福源热电生产经营涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、
防止污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果
是否符合要求，日常排污监测是否达标以及环保部门现场检查情况
根据《天津华电武清燃气分布式能源站工程环境影响报告书》、福源热电持
有的现行有效的《排污许可证》及福源热电《排污许可证执行报告》，福源热电
已建热电联产项目排放污染物为废气、废水。主要污染物名称及排放量情况如下：
排放情况（t）
项目 主要污染物
2019 年 2020 年 2021 年 1-6 月
NOX 168.88 174.81 65.72
武清热电联产一期/
天津华电武清燃气 SO2 4.35 2.096 0.861
分布式能源站项目
颗粒物 4.706 4.143 2.322
注：福源热电 NOX 的排污浓度为≤30 mg/m3，SO2 的排污浓度为≤35 mg/m3，颗粒物的排
污浓度为≤5 mg/m3，满足排放限值要求。
根据天津市环保局《关于天津市武清燃气分布式能源站工程竣工环境保护验
收意见的函》，“项目实际总投资 114797 万元，其中环保投资 5228 万元。天津市
环境监测中心《天津华电武清燃气分布式能源站工程（第一套机组）竣工环境保
护验收监测报告表》（津环监验字[2014]第 349 号）和《天津华电武清燃气分布
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式能源站工程（第二套机组）竣工环境保护验收监测报告表》（津环监验字[2014]
第 399 号）的监测结果表明：（一）第一套机组和第二套机组燃机出口废气中烟
尘 、 二氧化硫、烟气黑度的监 测结果均符合《锅炉大气污染物排放标准》
（DB12/151-2003）中表 2 第 II 时段排放标准；氮氧化物的监测结果符合《火电
厂大气污染物排放标准》(GB13223-2003）表 3 燃气轮机组排放限值要求。（二）
该项目废水总排口悬浮物、化学需氧量、生化需氧量、氨氮、总磷的监测结果符
合《污水综合排放标准》（DB12/356-2008）三级标准限值；pH、阴离子表面活
性剂、动植物油类、石油类的监测结果符合《污水综合排放标准》（GB8978-1996）
三级标准限值要求。废水最终排入武清开发区三期污水处理厂。（三）厂界声环
境昼、夜间声级均未超过《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB1234 8-2008）
中 3 类标准限值。该项目环境保护手续齐全，基本落实了环境影响报告表及批复
文件提出的污染防治措施，制定了环境管理制度及应急预案，根据环保验收监测
报告和验收组意见，项目竣工环境保护验收合格。”
根据福源热电出具的说明，武清热电联产一期/天津华电武清燃气分布式能
源站项目运行期间，通过加强气电匹配、运行调整和在线设备的维护保养，各项
大气污染物指标均满足排放限值要求。检修期间，通过对燃气轮机的燃烧调整，
提高了机组运行效率，通过机组高背压节能改造、系统保温维护、阀门检查维护
防止渗漏等措施提高节能减排能力。
综上，报告期内，福源热电节能减排处理效果符合要求，日常排污监测达标
并通过了当地环保部门现场检查。
由于福源热电新建、改扩建项目位于大气环境质量未达标地区，污染物排放
总量控制情况如下：
根据《2020 年天津市生态环境状况公报》《天津华电福源热电有限公司建设
黄庄供热站项目建设项目环境影响报告表》（下称《环评报告表》），福源热电拟
建项目（黄庄供热站项目）位于天津市武清区，属于大气环境质量未达标地区。
根据《环评报告表》及福源热电的说明，黄庄供热站项目运营期燃气热水锅
炉产生的燃气废气执行《锅炉大气污染物排放标准》（DB12/151-2016）中表 2
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新建锅炉大气污染物排放浓度限值，具体标准限值如下：
污染物 排放限制
颗粒物（mg/m3） 10
SO2（mg/m3） 20
NOx（mg/m3） 80
烟气黑度（林格曼黑度，级） ≤1
本项目建成后运营期大气污染物主要是锅炉燃气废气，每台锅炉均配备超低
氮燃烧器，产生的燃气废气最终通过 30m 高排气筒 P1、P2、P3、P4 有组织排放。
本项目建设符合国家产业政策。本项目工艺废气处理措施合理可行，废气污染物
能做到达标排放，不会对周围环境保护目标造成明显不利影响。本项目排放废水
污水水质能够满足《污水综合排放标准》（DB12/356-2018）三级要求，经站内污
水总排口进入市政污水管网，最终排入武清区第七污水处理厂，预计废水不会对
周围环境产生明显影响。主要噪声源经距离衰减和降噪减振措施后，厂界昼、夜
噪声影响值达标。各类固体废物处理处置去向明确，不会产生二次污染。综上所
述，在落实各项环保措施的前提下，本项目具有建设的环境可行性。
福源热电拟建项目已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，符
合污染物排放总量控制相关要求。
经检索天津市生态环境局网站公示信息，报告期内，福源热电未因违反环保
相关法律法规而受到行政处罚。
⑨福源热电是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况
的负面媒体报道
根据福源热电的说明、天津市武清区生态环境局于 2019 年 11 月 29 日出具
的《证明》并经检索天津市生态环境局网站公示信息及相关媒体报道情况，福源
热电未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在环保情况的负面媒体报
道。
9、主要产品和服务的质量控制情况
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福源热电建立了运行、检修、技术监督技术标准，保证机组设备安全稳定运
行，严格执行电网调度；通过对热网管道设计、施工及运维控制，控制合理管损，
以满足用热企业对蒸汽压力、温度的需求。
为加强电网电能质量监督管理，保证电网的安全运行和电能质量，维护电气
安全使用环境，福源热电制定了《电能质量技术监督管理办法》等管理制度，发
电部是所属电网电能质量的运行监督单位，负责电能质量指标的运行检测，调整
和控制电能质量指标的运行偏差，电能质量指标的统计和考核，建立电能质量运
行管理制度，并组织实施，监督电气系统设备安全、稳定、经济、优质运行，不
断提高供电质量。
同时，为提高机组的运行管理水平，健全运行管理责任，保证机组设备能够
在安全、经济、可靠的状态下运行，福源热电制定了《机组检修管理办法》、《检
修质量验收管理办法》、《机组检修工艺纪律管理办法》等一系列管理制度。生产
技术部是检修质量管理和设备再鉴定的主管部门，负责组织质量验收中出现质量
问题的调查、分析和技术方案的制定以及机组检修技术资料管理工作。福源热电
采取自主运维、自主检修的模式，定期对机组设备进行检修。
报告期内，福源热电未发生因质量不合格而造成重大纠纷，也不存在因违反
有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情况。
10、主要产品生产技术所处的阶段
福源热电采用燃气-蒸汽联合循环机组，配备 2 台燃机，2 台蒸汽轮机，4 台
发电机，在提高能源利用率的同时满足外部采暖热负荷和空调制冷热负荷需求，
从而实现采暖、供电、蒸汽、集中制冷和生活热水五联供。福源热电的多元化能
源联供生产技术是节约能源、改善环境、改善社会服务功能的重要能效措施，是
应对能源安全、气候变化的有效手段之一，具有良好的社会效益和经济效益。
福源热电的热电联产生产技术处于国内成熟阶段，核心控制模块实现自主运
维和自主检修。福源热电合计持有 23 项知识产权（实用新型），具体情况详见本
章节“二、福源热电 36.86%股权”之“（八）主要资产的权属状况”之“2、主
251
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要无形资产情况”之“（4）专利”。
截至本报告签署日，福源热电获得主要科技奖励情况如下：
序号 项目名称 奖励类别 获奖等级 颁发单位
《9E 级燃机进气系统温度 第四届全国设备管理与 中国设备管理
1 一等奖
控制关键技术研究与应用》 技术创新成果 协会
燃气发电
《9E 级燃机进气系统温度 2020 年电力专业技术论 中国电力技术
2 专业五星
控制关键技术研究与应用》 坛星级创新成果 市场协会
创新成果
《9E 级燃机进气系统温度 2020 年电力行业优秀质 中国水利电力
3 二等成果
控制装置的研发》 量管理小组交流活动 质量管理协会
11、报告期核心技术人员变动情况
报告期内，福源热电核心技术人员团队保持稳定，未发生重大变动情况。
12、境外经营情况
报告期内，福源热电无境外经营情况。
（七）最近两年一期财务数据与财务指标
根据立信出具的信会师报字[2021]第 ZG214205 号《审计报告》，福源热电报
告期内主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
报告期内，福源热电合并资产负债表的主要数据情况如下：
单位：万元
项目 2021年3月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
流动资产合计 32,561.85 33,145.81 16,677.92
非流动资产合计 128,904.82 130,809.91 125,281.64
资产合计 161,466.67 163,955.72 141,959.56
流动负债合计 15,590.34 23,188.86 37,379.15
非流动负债合计 32,444.07 31,928.37 46,142.31
负债合计 48,034.41 55,117.23 83,521.46
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项目 2021年3月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
归属于母公司所有者权
113,432.25 108,838.49 58,438.11
益
所有者权益合计 113,432.25 108,838.49 58,438.11
2、合并利润表主要数据
报告期内，福源热电合并利润表的主要数据情况如下：
单位：万元
项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度
营业收入 35,956.24 86,252.85 89,550.17
利润总额 6,125.02 9,006.85 10,158.11
净利润 4,593.77 6,708.77 7,577.34
归属于母公司股东的净利
4,593.77 6,708.77 7,577.34
润
扣除非经常性损益后归属
4,593.16 6,414.37 7,141.71
于母公司股东的净利润
3、现金流量表主要数据
报告期内，福源热电合并现金流量表的主要数据情况如下：
单位：万元
项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度
经营活动产生的现金流量净额 7,671.36 18,398.05 12,395.10
投资活动产生的现金流量净额 -140.65 -13,900.45 -3,909.31
筹资活动产生的现金流量净额 -3,460.44 10,870.86 -11,653.13
现金及现金等价物净增加额 4,070.27 15,368.45 -3,167.34
4、主要财务指标
报告期内，福源热电的主要财务指标情况如下：
2021年1-3月/2021年3 2020年度/2020年12月 2019年度/2019年12月
项目
月31日 31日 31日
流动比率（倍） 2.09 1.43 0.45
资产负债率 29.75% 33.62% 58.83%
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2021年1-3月/2021年3 2020年度/2020年12月 2019年度/2019年12月
项目
月31日 31日 31日
流动比率（倍） 2.09 1.43 0.45
销售毛利率 15.32% 8.18% 10.89%
注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产÷流动负债
（2）资产负债率=总负债÷总资产
（3）销售毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入
5、非经常性损益情况
报告期内，福源热电的非经常性损益情况如下：
单位：万元
2021 年 1-3
项目 2020 年度 2019 年度
月
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 1.59 601.32 579.56
政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.31 20.36 1.28
小计 1.28 621.68 580.84
所得税影响额 -0.32 -155.42 -145.21
少数股东权益影响额（税后） -0.35 -171.86 -
合计 0.61 294.40 435.63
（八）主要资产权属情况
1、主要固定资产情况
福源热电主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、其他。截至 2021 年 3
月 31 日，福源热电固定资产账面价值合计为 112,202.74 万元，固定资产具体类
别情况如下：
单位：万元
分类 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
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分类 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
房屋及建筑物 22,224.08 4,878.90 - 17,345.18 78.05%
机器及设备 137,161.97 42,469.49 - 94,692.48 69.04%
其他 1,287.32 1,122.25 - 165.07 12.82%
总计 160,673.37 48,470.64 - 112,202.74 69.83%
（1）房屋建筑物
截至本报告签署日，福源热电拥有的已经取得房屋所有权证的房屋共计 1
处，建筑面积共计 24,383.71 平方米，该等房屋无设置抵押或其他第三方权利限
制等情形，具体情况如下：
序
房屋所有权证号 位置 面积（m2） 取得时间 用途
号
武清区天津新技术
津（2018）武清区不动 工业用地/
1 产业园区武清开发 24,383.71 2018.9.20
产权第 1052775 号 非居住
区浩源道 93 号
（2）主要生产设备
福源热电的主要生产设备可分为发电及供热设备、变电设备等。截至 2021
年 3 月 31 日，账面原值高于 500 万元的主要生产设备的具体情况如下：
序 账面原值 累计折旧
资产名称 成新率
号 （万元） （万元）
1 1#燃机进气过滤系统 990.84 290.47 70.68%
2 天然气调压站 1,260.38 369.49 70.68%
3 #1 燃机主变压器 1,077.49 315.87 70.68%
4 #3 燃机主变压器 846.36 303.16 64.18%
5 #2 汽机主变压器 723.66 212.14 70.68%
6 #4 汽机主变压器 723.66 238.59 67.03%
7 220kV 屋外配电装置 547.43 175.86 67.88%
8 1#燃机辅机间 792.67 232.37 70.68%
9 1#燃机控制室 1,189.01 348.56 70.68%
10 1#燃机本体 12,387.57 3,631.47 70.68%
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序 账面原值 累计折旧
资产名称 成新率
号 （万元） （万元）
11 1#燃机其它（强、弱电缆，互联管路等） 501.87 147.13 70.68%
12 3#燃机进气过滤系统 990.84 326.68 67.03%
13 3#燃机辅机间 792.67 261.34 67.03%
14 3#燃机控制室 1,189.01 392.02 67.03%
15 3#燃机本体 12,387.57 4,084.19 67.03%
16 3#燃机其它（强、弱电缆，互联管路等） 501.87 165.47 67.03%
17 #1 燃机发电机转子 899.12 263.58 70.68%
18 #1 燃机发电机定子 951.21 278.85 70.68%
19 #3 燃机发电机转子 899.12 296.44 67.03%
20 #3 燃机发电机定子 951.21 313.61 67.03%
21 #2 汽机发电机定子 529.96 155.36 70.68%
22 #4 汽机发电机定子 529.96 174.73 67.03%
23 2#余热锅炉烟囱 687.26 201.47 70.68%
24 4#余热锅炉烟囱 687.26 201.47 70.68%
25 余热锅炉给水泵 615.37 180.40 70.68%
26 余热锅炉给水泵 615.37 180.40 70.68%
27 2#蒸汽轮机转子组件 541.90 158.86 70.68%
28 4#蒸汽轮机转子组件 541.90 178.67 67.03%
29 2#凝汽器 646.83 189.62 70.68%
30 4#凝汽器 646.83 213.26 67.03%
31 2#蒸汽轮发电机 1,256.92 368.47 70.68%
32 4#蒸汽轮发电机 1,256.92 414.41 67.03%
33 燃机备件 1,571.16 317.18 79.81%
34 低真空循环水供热管道 519.90 80.26 84.56%
35 汽轮机转子 1,455.41 167.07 88.52%
36 燃机中修透平备件 1,177.78 135.20 88.52%
37 输气管线 2,939.88 884.36 69.92%
38 直埋热水管网 21,797.77 6,931.09 68.20%
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序 账面原值 累计折旧
资产名称 成新率
号 （万元） （万元）
39 尖峰锅炉 2,761.49 878.08 68.20%
40 徐官屯支线直埋热水管网 6,383.71 2,029.84 68.20%
41 燃煤供热并入华电燃气直埋热水管网 7,624.91 2,178.85 71.42%
中石化天津 LNG 武清分输站至福源公司燃气
42 2,620.76 155.97 94.05%
管线
43 热网智能化改造 1,927.33 113.96 94.09%
44 2019 年供热扩展一次管网 590.64 35.14 94.05%
合计 100,530.77 29,171.40 -
2、主要无形资产情况
福源热电主要无形资产为土地使用权、软件、专利。截至 2021 年 3 月 31
日，福源热电无形资产账面价值合计为 3,260.02 万元，无形资产具体类别情况如
下：
单位：万元
分类 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值 成新率
土地使用权 3,802.74 652.80 - 3,149.94 82.83%
软件 254.96 171.46 - 83.50 32.75%
专利 39.38 12.80 - 26.58 67.50%
合计 4,097.08 837.06 - 3,260.02 79.57%
（1）土地使用权
截至本报告签署日，福源热电拥有 1 宗国有土地使用权，为公司建设一、二
期工程项目购置的土地使用权，于 2012 年 9 月 16 日取得，为出让工业用地，其
中一期工程项目占地面积为 64,445.7 平方米，为二期工程项目预留的土地面积为
68,400 平方米。基本情况如下：
序 证载权 取得 证载 使用 他项
权证编号 土地坐落 面积（m2）
号 利人 方式 用途 期限 权利
福源 津（2018）武清 武清区开发区 工业 至
1 132,845.7 出让 无
热电 区 不 动 产 权 第 规划广源道北 用地 2062.07.
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1052775 号 侧 29
（2）特许经营权
截至本报告签署日，福源热电无特许经营权。
（3）商标
截至本报告签署日，福源热电无注册商标。
（4）专利
截至本报告签署日，福源热电合计持有 23 项知识产权（实用新型），具体情
况如下：
编 专利 专利 授权
专利名称 专利号 申请日
号 类型 人 公告日
一种汽轮机凝汽 实用 福源
1 ZL 2019 2 1735210.X 2019/10/16 2020/6/30
器弹簧保护装置 新型 热电
一种空冷器单管 实用 福源
2 ZL 2019 2 1367176.5 2019/8/22 2020/6/30
查漏装置 新型 热电
一种燃机油箱排
实用 福源
3 烟风机出口管收 ZL 2019 2 1736340.5 2019/10/16 2020/6/30
新型 热电
油装置
一种燃机进气口 实用 福源
4 ZL 2019 2 1736368.9 2019/10/16 2020/8/28
挡雨装置 新型 热电
一种房屋热力供 实用 福源
5 ZL 2020 2 2009628.1 2020/9/15 2021/4/6
应调节热水器 新型 热电
一种热力管道生
实用 福源
6 产用外表面打磨 ZL 2020 2 2000973.9 2020/9/14 2021/4/16
新型 热电
装置
一种火电厂用燃 实用 福源
7 ZL 2020 2 2072508.6 2020/9/21 2021/4/30
气节能装置 新型 热电
一种锅炉余热回 实用 福源
8 ZL 2020 2 2022660.3 2020/9/16 2021/5/4
收装置 新型 热电
一种火力发电用
实用 福源
9 排放用低污染烟 ZL 2020 2 2035758.2 2020/9/17 2021/5/14
新型 热电
囱
一种锅炉过热器 实用 福源
10 ZL 2020 2 2249513.X 2020/10/12 2021/5/14
检修用顶撑装置 新型 热电
258
华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
编 专利 专利 授权
专利名称 专利号 申请日
号 类型 人 公告日
一种发电厂循环 实用 福源
11 ZL 2020 2 2344753.8 2020/10/20 2021/5/14
水自控装置 新型 热电
一种水循环式发
实用 福源
12 电厂热量设备用 ZL 2020 2 2397392.3 2020/10/26 2021/5/14
新型 热电
冷却机构
一种火力发电用 实用 福源
13 ZL 2020 2 2101020.1 2020/9/23 2021/5/14
锅炉清理装置 新型 热电
一种发电厂循环
实用 福源
14 水泵入口过滤装 ZL 2020 2 2319495.8 2020/10/16 2021/5/25
新型 热电
置
一种电厂固体废
实用 福源
15 弃物分拣回收装 ZL 2020 2 2112501.2 2020/9/24 2021/5/25
新型 热电
置
一种用于火力发
电厂循环水冷却 实用 福源
16 ZL 2020 2 2322328.9 2020/10/19 2021/6/1
塔集水池的防泥 新型 热电
堰
一种开放式水池 实用 福源
17 ZL 2020 2 2350294.4 2020/10/21 2021/6/1
气化器 新型 热电
一种防泄漏的天
实用 福源
18 然气发电厂用阀 ZL 2020 2 2432439.5 2020/10/28 2021/6/1
新型 热电
门控制装置
一种便于安装的 实用 福源
19 ZL 2020 2 2499176.X 2020/11/3 2021/6/1
电厂用冷却装置 新型 热电
一种燃机进气加 实用 福源
20 ZL 2020 2 2281339.7 2020/10/14 2021/7/6
热系统 新型 热电
一种燃机进气系
实用 福源
21 统维护用孔门结 ZL 2020 2 2281318.5 2020/10/14 2021/7/6
新型 热电
构
一种锅炉检修用 实用 福源
22 ZL 2020 2 2174721.8 2020/9/28 2021/7/9
升降装置 新型 热电
一种燃机主油箱
实用 福源
23 与排烟风机间管 ZL 2020 2 2280384.0 2020/10/14 2021/7/30
新型 热电
路连接结构
注：截至本报告签署日，国家知识产权局已对第 22 至 23 项专利进行授权公告，福源热
电尚未取得前述专利的《授予实用新型专利权通知书》与《实用新型专利证书》。
（5）计算机软件著作权及作品著作权
截至本报告签署日，福源热电无计算机软件著作权及作品著作权。
259
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（九）主要负债和对外担保情况
1、主要负债情况
根据立信出具的信会师报字[2021]第 ZG214205《审计报告》，截至 2021 年 3
月 31 日，福源热电主要负债情况如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日
项目
金额 比例
短期借款 2,163.64 4.50%
应付账款 5,849.44 12.18%
合同负债 979.37 2.04%
应付职工薪酬 411.45 0.86%
应交税费 2,712.14 5.65%
其他应付款 3,389.32 7.06%
一年内到期的非流动负债 - -
其他流动负债 84.97 0.18%
流动负债合计 15,590.34 32.46%
长期借款 - -
递延收益 31,879.89 66.37%
递延所得税负债 564.19 1.17%
非流动负债合计 32,444.07 67.54%
负债合计 48,034.41 100.00%
截至 2021 年 3 月 31 日，福源热电负债总额为 48,034.41 万元，其中：流动
负债为 15,590.34 万元，非流动负债为 32,444.07 万元。福源热电的主要负债为非
流动负债，占总负债的比例分别为 67.54%。
2、对外担保情况
截至本报告签署日，福源热电不存在对外担保情况。
3、或有负债情况
260
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截至本报告签署日，福源热电不存在或有负债情况。
（十）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等
有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况
福源热电为华电国际控股子公司。本次重组拟购买资产之一为福源热电少数
股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（十一）涉及许可他人使用福源热电所有资产或作为被许可方使
用他人资产的情况
截至本报告签署日，福源热电不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作
为被许可方使用他人资产的情况。
（十二）债权债务转移情况
本次交易完成后，福源热电仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍
由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及福源热电债权债务的转移。
（十三）涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况
1、诉讼、仲裁情况
截至本报告签署日，福源热电不存在尚未了结或可以预见的诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议的情况。
2、行政处罚
报告期内，福源热电不存在行政处罚或被采取行政强制措施的情况。
截至本报告签署日，福源热电不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（十四）出资及合法存续情况
261
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根据福源热电的工商档案，福源热电历次注册资本变更均依法上报工商管理
部门并获得相应的批准，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制
或禁止性规定而转让的情形。福源热电主体资格合法、有效。
（十五）股权权属情况
本次交易对方合法持有福源热电相应的股权，该等股权不存在股权纠纷或潜
在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，亦不存在被查封、冻结
等限制其转让的情形。本次交易已取得福源热电其他股东的同意或者符合公司章
程规定的股权转让前置条件。
（十六）主要会计政策及相关会计处理
1、收入
福源热电在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关资产（商品或服务）
的控制权时确认收入。履约义务是在某一时段内履行、还是在某一时点履行，取
决于合同条款及相关法律规定。福源热电满足下列条件之一的，属于在某一时段
内履行履约义务：
（1）客户在福源热电履约的同时即取得并消耗福源热电履约所带来的经济
利益；
（2）客户能够控制福源热电履约过程中在建的资产；
（3）福源热电履约过程中所产出的资产具有不可替代用途，且福源热电在
整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
如果履约义务是在某一时段内履行的，则福源热电按照履约进度确认收入。
否则，福源热电于客户取得相关资产控制权的某一时点确认收入。履约进度按福
源热电为履行履约义务而发生的支出或投入来衡量，该进度基于每份合同截至资
产负债表日累计已发生的成本占预计总成本的比例确定。
在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，福源热电按照期望值或最可能
262
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发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已
确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融
资成分，福源热电将根据合同中的融资成分调整交易价格；对于控制权转移与客
户支付价款间隔未超过一年的，福源热电不考虑其中的融资成分。
福源热电主要不同类型收入的确认条件如下：
（1）电力收入
电力收入于电力供应至各电厂所在地的电网公司时确认。
（2）热力收入
热力收入于热力供应至客户时确认。
（3）供热管网建设费收入
供热管网建设费收入为连接福源热电的供热网络至客户的物业而收取的安
装费用收入。此收入递延至当安装工程完成后，根据相关服务的年限按直线法确
认为收入。
2、应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款等。福源热电对外销售商品或提供劳务
形成的应收账款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金
额。应收款项采用实际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。
对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，福源热电始终按照相当于整个
存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转
回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
福源热电在资产负债表日复核按摊余成本计量的应收款项，以评估是否出现
信用损失风险，并在出现信用损失风险情况时评估信用损失的具体金额。福源热
电根据应收款项的账龄、债务人的信用情况及以往冲销的经验为基准做出估计。
3、存货
263
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（1）存货的分类
存货分类为：燃气、备品备件。存货按照成本进行初始计量。存货成本包括
采购成本、加工成本和使存货达到目前场所和状态所发生的其他支出。
（2）发出存货的计价方法
存货发出时按加权平均法计价。
（3）不同类别存货可变现净值的确定依据
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生
产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生
产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存
货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购
数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存
货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则计提存
货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以
资产负债表日市场价格为基础确定。
本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
（4）存货的盘存制度
采用永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品采用一次转销法；包装物采用一次转销法。
264
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4、固定资产
（1）固定资产的确认条件
固定资产指为生产电力、热力及其他经营活动或经营管理而持有，并且使用
寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
固定资产的初始成本包括购买价款、相关税费以及使该资产达到预定可使用
状态前所发生的可归属于该项资产的支出。福源热电在固定资产报废时承担的与
环境保护和生态恢复等义务相关的支出，包括在有关固定资产的初始成本中。
对于构成固定资产的各组成部分，如果各自具有不同使用寿命或者以不同方
式为福源热电提供经济利益，适用不同折旧率或折旧方法的，福源热电分别将各
组成部分确认为单项固定资产。
对于固定资产的后续支出，包括与更换固定资产某组成部分相关的支出，在
符合固定资产确认条件时计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣
除；与固定资产日常维护相关的支出在发生时计入当期损益。
固定资产以成本减累计折旧及减值准备后在资产负债表内列示。
（2）折旧方法
福源热电将其他固定资产的成本扣除预计残值和累计减值准备后在其使用
寿命内按年限平均法计提折旧，各类固定资产的使用寿命、残值率和年折旧率分
别为：各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 20-45 3-5 2.1-4.9
机器设备 5-20 3-5 4.8-19.4
其他 5-10 3-5 9.5-19.4
265
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（3）固定资产处置及其他说明
当固定资产处置时或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该
固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关
税费后的差额计入当期损益。
福源热电至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进
行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
5、政府补助
（1）类型
政府补助，是福源热电从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为
与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指福源热电取得的、用于购建或以其他方式形成
长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之
外的政府补助。
福源热电将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：福源热电政府补助中
的工程项目建设补助、环保补助等，由于补助为主要用于工程项目及环保项目，
该等政府补助为与资产相关的政府补助。
福源热电将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：福源热电政府补助中
的供热补助、供电补助等，由于主要用于补偿已经发生的成本费用或损失，该等
政府补助为与收益相关的政府补助。
（2）确认时点
政府补助在能够满足政府补助所附条件，并能够收到时，予以确认。政府补
助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，
按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金
额计量的政府补助，直接计入当期损益。
（3）会计处理
266
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与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为
递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与
福源热电日常活动相关的，计入其他收益；与福源热电日常活动无关的，计入营
业外收入）。
与收益相关的政府补助，用于补偿福源热电以后期间的相关成本费用或损失
的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与
福源热电日常活动相关的，计入其他收益；与福源热电日常活动无关的，计入营
业外收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿福源热电已发生的相关成本费
用或损失的，直接计入当期损益（与福源热电日常活动相关的，计入其他收益；
与福源热电日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。
福源热电取得的政策性优惠贷款贴息为财政将贴息资金直接拨付给福源热
电，对应的贴息冲减相关借款费用，借款费用已经资本化的，扣减相关资产账面
价值。
福源热电因公共利益进行搬迁，收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿
款，作为专项应付款处理。其中，属于对在搬迁和重建过程中发生的固定资产和
无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，自
专项应付款转入递延收益，并根据其性质按照与资产相关的政府补助和与收益相
关的政府补助核算，取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额后如有结余的，
确认为资本公积。
6、重要会计政策和会计估计的变更
（1）执行《企业会计准则第 21 号——租赁》（2018 年修订）
财政部于 2018 年度修订了《企业会计准则第 21 号——租赁》。修订后的准
则自 2019 年 1 月 1 日起施行，根据准则规定，对于首次执行日前已存在的租赁，
应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需
调整。福源热电执行上述准则的在本报告期内无影响。
（2）执行《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》（2019 修订）
267
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财政部于 2019 年 5 月 9 日发布了《企业会计准则第 7 号——非货币性资产
交换》（2019 修订）（财会[2019]8 号），修订后的准则自 2019 年 6 月 10 日起施
行，对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据
本准则进行调整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，不需要按
照本准则的规定进行追溯调整。福源热电执行上述准则在本报告期内无重大影
响。
（3）执行《企业会计准则第 12 号——债务重组》（2019 修订）
财政部于 2019 年 5 月 16 日发布了《企业会计准则第 12 号——债务重组》
（2019 修订）（财会[2019]9 号），修订后的准则自 2019 年 6 月 17 日起施行，对
2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。
对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调
整。福源热电执行上述准则在本报告期内无重大影响。
（4）执行《财政部关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》
财政部于 2019 年 4 月 30 日发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务
报表格式的通知》（财会[2019]6 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。福
源热电执行上述规定的对福源热电 2019 年 1 月 1 日财务报表的主要影响如下：
单位：万元
资产负债表
项目
调整前 调整数 调整后
应收票据 - 2,100.00 2,100.00
应收账款 - 6,631.76 6,631.76
应收票据及应收账款 8,731.76 -8,731.76 -
应付票据 - - -
应付账款 - 6,948.80 6,948.80
应付票据及应付账款 6,948.80 -6,948.80 -
（5）执行《企业会计准则解释第 13 号》
268
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财政部于 2019 年 12 月 10 日发布了《企业会计准则解释第 13 号》（财会
[2019]21 号，以下简称“解释第 13 号”），自 2020 年 1 月 1 日起施行，不要求追
溯调整。
①关联方的认定
解释第 13 号明确了以下情形构成关联方：企业与其所属企业集团的其他成
员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；企业的合营企业与企业
的其他合营企业或联营企业。此外，解释第 13 号也明确了仅仅同受一方重大影
响的两方或两方以上的企业不构成关联方，并补充说明了联营企业包括联营企业
及其子公司，合营企业包括合营企业及其子公司。
②业务的定义
解释第 13 号完善了业务构成的三个要素，细化了构成业务的判断条件，同
时引入“集中度测试”选择，以在一定程度上简化非同一控制下取得组合是否构
成业务的判断等问题。
福源热电自 2020 年 1 月 1 日起执行解释第 13 号，比较财务报表不做调整，
执行解释第 13 号未对福源热电财务状况和经营成果产生重大影响。
（6）执行《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》
财政部于 2019 年 12 月 16 日发布了《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》
（财会[2019]22 号），适用于按照《碳排放权交易管理暂行办法》等有关规定开
展碳排放权交易业务的重点排放单位中的相关企业（以下简称重点排放企业）。
该规定自 2020 年 1 月 1 日起施行，重点排放企业应当采用未来适用法应用该规
定。
福源热电自 2020 年 1 月 1 日起执行该规定，比较财务报表不做调整，执行
该规定未对福源热电财务状况和经营成果产生重大影响。
（7）执行《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》
财政部于 2020 年 6 月 19 日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规
269
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定》（财会〔2020〕10 号），自 2020 年 6 月 19 日起施行，允许企业对 2020 年 1
月 1 日至该规定施行日之间发生的相关租金减让进行调整。按照该规定，对于满
足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，企业
可以选择采用简化方法进行会计处理。
福源热电对于属于该规定适用范围的租金减让全部选择采用简化方法进行
会计处理并对 2020 年 1 月 1 日至该规定施行日之间发生的相关租金减让根据该
规定进行相应调整。
（8）会计估计变更
报告期内，福源热电主要会计估计未发生变更。
7、重要会计政策和会计估计与上市公司的差异
福源热电与上市公司所采用的会计政策和会计估计不存在重大差异。
270
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第五章 发行股份及可转换债券的情况
一、本次交易中支付方式概况
上市公司拟向建信投资和中银投资发行普通股 A 股和可转换公司债券购买
其分别持有的蒙东能源 45.15%股权和福源热电 36.86%股权，其中以发行股份、
可转换公司债券支付的对价分别占本次交易对价的 2%和 98%。本次交易完成后，
蒙东能源、福源热电将成为上市公司的全资子公司。
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具并经华电集团备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，
本次交易标的资产的作价合计为 150,016.26 万元。
交易对方持有标的资产及作价情况如下：
单位：万元
支付对价
交易对方 标的资产 小计
普通股对价 可转换公司债券对价
建信投资 蒙东能源 45.15%股权 2,000.03 98,001.00 100,001.03
中银投资 福源热电 36.86%股权 1,000.33 49,014.90 50,015.23
合计 3,000.36 147,015.90 150,016.26
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司
首次审议本次交易事项的第九届董事会第十次会议决议公告日。本次发行股份购
买资产的发行价格为 4.61 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%。根据上市公司 2020 年年度权益分派方案，以方案实施前的公司总
股本 9,862,976,653 股为基数，每股派发现金红利 0.25 元（含税），按照《资产购
买协议》关于发行股份价格调整的原则及方式，本次发行价格调整为 4.36 元/股。
本次交易中，上市公司发行可转换公司债券的初始转股价格为 4.61 元/股，
参照发行股份购买资产部分的发行股份定价基准确定，不低于定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 90%。根据上市公司 2020 年年度权益分派方案，按照
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《资产购买协议》关于可转换公司债券转股价格调整的原则及方式，本次发行的
可转换公司债券转股价格调整为 4.36 元/股。本次发行的可转换公司债券转股的
股份来源为上市公司新发行的股份。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华电集团，实际控制人仍为国务
院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
二、发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买部分标的资产，所涉及
发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次交易发行股份的交易对方为建信投资和中银投资。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的
第九届董事会第十次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票
交易均价具体情况如下表所示：
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股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 3.41 3.07
前 60 个交易日 3.34 3.00
前 120 个交易日 3.41 3.07
本次发行股份购买资产的发行价格为 4.61 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%。根据上市公司 2020 年年度权益分派方案，
以方案实施前的公司总股本 9,862,976,653 股为基数，每股派发现金红利 0.25 元
（含税），按照《资产购买协议》关于发行股份价格调整的原则及方式，本次发
行价格调整为 4.36 元/股。
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有实施派送现金股利、派送股
票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格将按中国
证监会、上交所相关规则（如适用）进行调整。
（四）发行数量
本次发行股份涉及的发行数量的计算方法为：向各交易对方发行股份的数量
=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次股份发行价格，发行股份总
数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部
分由交易对方自愿放弃。
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》及其补充协议，标的资产
作价合计为 150,016.26 万元，其中 3,000.36 万元对价由上市公司以发行普通股 A
股的形式支付，具体数量情况如下：
交易对方 标的资产 以股份支付对价（万元） 发行普通股数量（股）
建信投资 蒙东能源 45.15%股权 2,000.03 4,587,233
中银投资 福源热电 36.86%股权 1,000.33 2,294,329
合计 3,000.36 6,881,562
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在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有实施派送现金股利、派送股
票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，导致发行价格调整的，发行
数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数
量为准。
（五）锁定期安排
交易对方通过本次交易取得的股份，若取得该等新股时，持有用于认购该等
股份的标的公司的权益时间超过 12 个月的，则以该部分权益对应的上市公司股
份自股份发行完成日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议转让；若持有用于认购该等股份的标的公司的权益时间不足 12 个
月的，则该部分权益对应的上市公司股份自股份发行完成日起 36 个月内不得转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许
可的前提下的转让不受此限。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易获得的华电国际新增股份因公司发生
派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加
的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若交易对方基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（六）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
过渡期内，标的公司所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动（以标
的公司在过渡期产生的归属于母公司所有者的综合收益总额为准），原则上由各
方按照其各自在交割审计基准日前所持标的公司的股权比例享有或承担；但在交
易对方据此可享有的收益超过交易对方根据前次增资相关约定对标的公司出资
总金额年利率 6%（单利）的情况下，交易对方仅享有对标的公司出资总金额年
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利率 6%（单利）的收益，超出部分由华电国际享有；华电国际因本次交易购买
的交易对方持有的标的股权在过渡期内的损失，由华电国际承担，交易对方不承
担标的股权在过渡期的亏损。
公司于本次股份发行完成日前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老
股东共同享有。
三、发行可转换公司债券购买资产的情况
（一）发行可转换公司债券的种类与面值
本次交易中，公司以非公开发行可转换公司债券的方式购买部分标的资产，
所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为华电国际 A 股股票的可转换公
司债券，该可转换公司债券转换的 A 股股票将在上交所上市。
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（二）发行方式和发行对象
本次交易可转换公司债券的发行方式为非公开发行，发行对象为建信投资和
中银投资。
（三）发行数量
本次发行的可转换公司债券数量的计算方法为：向各交易对方发行可转换公
司债券的张数=以发行可转换公司债券形式向各交易对方支付的交易对价/本次
发行可转换公司债券的面值 100 元，发行可转换公司债券总张数=向各交易对方
发行可转换公司债券的张数之和。
向交易对方发行的可转换债券张数不为整数时，则向下取整精确至张，不足
1 张部分由交易对方自愿放弃。
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根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》及其补充协议，标的资产
作价合计为 150,016.26 万元，其中 147,015.90 万元对价以发行可转换公司债券的
形式支付，具体数量情况如下：
以可转换公司债券支 发行可转换公司债
交易对方 标的资产
付对价（万元） 券数量（张）
建信投资 蒙东能源 45.15%股权 98,001.00 9,800,100
中银投资 福源热电 36.86%股权 49,014.90 4,901,490
合计 147,015.90 14,701,590
以上发行可转换公司债券的张数最终以上市公司股东大会审议通过且经中
国证监会核准的数量为准。
（四）债券期限
本次发行的可转换债券的期限为自可转换债券发行完成日起 36 个月。
（五）债券的利率与计息
本次发行的可转换债券利率为自可转换债券发行完成日起第一年 2%/年、第
二年 3%/年、第三年 3%/年。
公司应自可转换债券发行日起每满 12 个月后的第一个交易日（“可转换债券
付息日”）向可转换债券持有人支付上一年度债券利息。可转换债券持有人所获
得利息收入的应付税项由持有人承担。
如可转换债券持有人在可转换债券付息日前申请转股，则就转股部分对应的
可转换债券不再支付债券利息。
（六）转股期限
本次发行的可转换债券的转股期限为自可转换债券发行完成日满 12 个月后
的第一个交易日（含当日）开始至可转换债券到期日（含当日）。转股期限内，
可转换债券持有人可根据约定行使转股权。如转股期限内可转换债券持有人未行
使转股权，可转换债券将由上市公司到期赎回。
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（七）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格定价基准日
本次发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格参照发行股份购买资产
部分的发行股份定价基准确定，即上市公司第九届董事会第十次会议决议公告
日。
2、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 4.61 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
3、除权除息调整机制
自定价基准日至可转换债券到期日期间，如公司实施派送现金股利、派送股
票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，按下述公式及中国证监会、
上交所相关规则（如适用）对转股价格进行调整，计算结果向上进位并精确至分：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，应进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换债券持有人申请转股日或之后，转换股份登记日之前，
则该可转换债券持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。
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根据上市公司 2020 年年度权益分派方案，以方案实施前的公司总股本
9,862,976,653 股为基数，每股派发现金红利 0.25 元（含税），按照《资产购买协
议》关于可转换公司债券转股价格调整的原则及方式，本次发行的可转换公司债
券转股价格调整为 4.36 元/股。
（八）转股数量
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为 Q=V/P，计算结果舍去小数取整数，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。如计算结果不为整数
的，则向下取整精确至张，不足 1 张部分由可转换公司债券持有人自愿放弃。
（九）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将向投资者赎回全
部未转股的可转换公司债券，赎回价格为可转换公司债券面值的 104%（不含最
后一期利息）。
（十）强制转股
自可转换公司债券发行完成日起 18 个月后的第一个交易日（含当日）至可
转换公司债券到期日（含当日），如华电国际股票连续 30 个交易日的收盘价格不
低于初始转股价格 4.61 元/股时，华电国际有权行使强制转股权，将可转换公司
债券按照当时有效的转股价格强制转化为华电国际股票。
（十一）锁定期安排
交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券，若取得该等可转换公司债券
时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过 12 个月的，
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华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
则以该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自可转换公司债券发行完成日
起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；
若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间不足 12 个月的，则
该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自可转换公司债券发行完成日起 36
个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，
在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券，若取得该等可转换公司债券
时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过 12 个月的，
本次重组结束后，交易对方对取得的前述可转换公司债券实施转股的，所转换股
票自可转换公司债券发行完成日起 18 个月内不得转让。若持有用于认购该等可
转换公司债券的标的公司的权益时间不足 12 个月的，本次重组结束后，交易对
方对取得的前述可转换公司债券实施转股的，所转换股票自可转换公司债券发行
完成日起 36 个月内不得转让。交易对方通过可转换公司债券实施转股所转换的
上市公司新增股份因上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股
本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦遵守上述限售期的约定。
若交易对方基于本次重组所取得可转换公司债券的限售期承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（十二）担保事项
本次发行的可转换公司债券不设担保。
（十三）评级事项
本次发行的可转换公司债券不安排评级。
（十四）转股股份的来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份。
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（十五）转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十六）债券转让
交易对方因本次交易取得的可转换债券不得采用公开的集中交易方式转让。
交易对方在符合法律、法规及规范性文件及协议约定的前提下以协议转让方
式转让因本次交易取得的可转换债券的，应约定受让人依照协议相关约定转股并
承担相应违约责任。
（十七）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
（2）根据报告书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；
（4）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（5）按报告书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
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（2）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（3）除法律、法规规定及报告书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可
转债的本金和利息；
（4）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他
义务。
3、可转换公司债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更报告书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决
议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次
可转债利率和期限、取消报告书中的强制转股条款；
（2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作
出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决
议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，
对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决
议；
（4）当本次可转债担保人或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使
债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）对拟变更、解聘债券受托管理人（如有）作出决议；
（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
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4、债券持有人会议的召开情形
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债
券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召
开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
（1）公司拟变更报告书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）本次可转债保证人、担保物（如有）或者其他偿债担保措施（如有）
发生重大变化；
（5）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人（如有）或受托管理协议（如
有）的主要内容；
（6）拟修改可转债债券持有人会议规则；
（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动的；
（8）公司提出债务重组方案的；
（9）发行人、单独或合计持有本次可转债总额百分之十以上的债券持有人
书面提议召开；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及
本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
5、可以提议召开债券持有人会议的机构和人士
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（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
应当召开债券持有人会议的事项发生之日起 15 日内，如公司董事会未能按
《债券持有人会议规则》规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额
10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
（十八）可转换公司债券违约情形及争议解决方式
华电国际未依照本协议约定向可转换债券持有人支付可转换债券利息或未
及时向可转换债券持有人足额支付赎回价款，则需向可转换债券持有人就未足额
支付利息和/或赎回价款支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未足额支付利息
和/或赎回价款×万分之二×逾期天数。
因可转换公司债券违约产生的一切争议，应提交至北京市辖区有管辖权的法
院提起诉讼。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权。本次交易前，上市公司的主
营业务为建设、经营发电厂，包括大型高效的燃煤燃气发电机组及多项可再生能
源项目；本次交易完成后，上市公司主营业务范围和合并报表范围均未发生变化。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司财务报告及备考财务报告，本次交易前后上市公司主要财务数
据情况如下：
单位：千元
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2021 年 3 月 31 日/2021 年 1-3 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
实际数 备考数 变动率 实际数 备考数 变动率
资产总计 233,892,659 233,975,370 0.04% 234,611,122 234,693,833 0.04%
负债总计 138,956,052 140,518,437 1.12% 141,646,128 143,189,752 1.09%
归属于公司股东权益 73,226,300 73,208,492 -0.02% 72,088,981 72,052,893 -0.05%
营业收入 29,263,011 29,263,011 - 90,744,016 90,744,016 0.00%
归属于公司股东的净
1,198,855 1,217,134 1.52% 4,179,447 4,198,628 0.46%
利润
资产负债率 59.41% 60.06% 1.09% 60.37% 61.01% 1.06%
加权平均净资产收益
1.96% 2.00% 2.04% 7.03% 7.07% 0.57%
率
基本每股收益（元/股） 0.095 0.097 2.11% 0.331 0.332 0.30%
稀释每股收益（元/股） 0.095 0.095 0.00% 0.331 0.327 -1.21%
从财务角度来看，本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化。
根据备考审阅报告，上市公司主要财务指标未发生显著变化。
本次交易完成后，2020 年度和 2021 年 1-3 月上市公司归属于公司股东的净
利润分别提升 0.46%和 1.52%，基本每股收益分别提升 0.30%和 2.11%，2021 年
1-3 月稀释每股收益不存在明显变化，上市公司财务状况和盈利能力有所提升。
同时，由于本次交易对价中可转换公司债券比例较高，交易完成后，上市公司资
产负债率在短期内存在一定程度的上升。随着可转换公司债券的陆续转股，上市
公司资本结构将进一步优化，整体财务负担将得到有效降低，有利于提升上市公
司经营状况，为上市公司全体股东创造更多价值。
五、发行前后股权结构变化
根据标的资产交易作价测算，本次交易完成后（不考虑可转换公司债券持有
人转股），上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东名称
股份数 持股比例 股份数 持股比例
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本次交易前 本次交易后
股东名称
股份数 持股比例 股份数 持股比例
华电集团控股合计 4,620,061,224 46.84% 4,620,061,224 46.81%
其中：华电集团 4,534,199,224 45.97% 4,534,199,224 45.94%
华电香港 85,862,000 0.87% 85,862,000 0.87%
建信投资 - - 4,587,233 0.05%
中银投资 - - 2,294,329 0.02%
其他公众股东 5,242,915,429 53.16% 5,242,915,429 53.12%
合计 9,862,976,653 100.00% 9,869,858,215 100.00%
假设本次交易中以标的资产作价认购的可转换公司债券持有人将所持有的
该等可转换公司债券以初始转股价格转换为上市公司股票后，上市公司的股权结
构变化情况如下：
单位：股
本次交易前 可转换公司债券转股后
股东名称
股份数 持股比例 股份数 持股比例
华电集团控股合计 4,620,061,224 46.84% 4,620,061,224 45.35%
其中：华电集团 4,534,199,224 45.97% 4,534,199,224 44.50%
华电香港 85,862,000 0.87% 85,862,000 0.84%
建信投资 - - 229,360,168 2.25%
中银投资 - - 114,713,824 1.12%
其他公众股东 5,242,915,429 53.16% 5,242,915,429 51.46%
合计 9,862,976,653 100.00% 10,207,050,645 100.00%
本次交易前后，上市公司控股股东均为华电集团，实际控制人均为国务院国
资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。社会公众股东持有上市公司股份
总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于 10%，上市公司仍然符合上市
条件。
最终交易后的股权结构将根据实际发行股份数量及可转换公司债券数量确
定。
285
华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
六、本次可转债利率设置合理性及上市公司偿债能力分析
（一）本次可转债利率设置合理性
华电国际本次发行可转债利率设置为第一年 2%/年、第二年 3%/年、第三年
3%/年，平均利率为 2.67%/年。
1、可比可转债利率水平
依据《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》、《可转换公司债券管
理办法》等文件和制度，定向发行可转换债券作为上市公司在并购重组支付工具，
有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，上市公司
在定向可转债条款设计方面具有较高的灵活性和创新性，因此市场上的定向可转
债在利率根据不同交易的诉求存在较大差异。目前市场主要定向可转债案例如
下：
利率
股票代码 上市公司 登记日期
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年 平均
000100 TCL 科技 2020-11-11 2.00% 1.50% / / / / 1.75%
002307 北新路桥 2020-8-3 0.60% 0.80% 1.00% 1.50% 2.00% 2.50% 1.40%
600482 中国动力 2020-5-13 0.50% 1.00% 1.50% 2.00% 2.50% / 1.50%
600075 新疆天业 2020-5-12 0.30% 0.50% 1.00% 1.50% 1.80% 2.00% 1.18%
002413 雷科防务 2020-3-13 0.30% 0.50% 1.00% 1.50% 1.80% 2.00% 1.18%
000661 长春高新 2020-3-11 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
603977 国泰集团 2020-3-2 3.00% 3.00% 3.00% 0.10% / / 2.28%
300667 必创科技 2020-1-8 1.00% 2.50% 4.50% / / / 2.67%
603997 继峰股份 2019-12-24 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
603283 赛腾股份 2019-12-24 0.01% 0.01% 0.01% / / / 0.01%
300629 新劲刚 2019-12-3 0.30% 0.50% 1.00% 1.50% 1.80% 2.00% 1.18%
平均值 1.47%
最大值 3.00%
286
华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
利率
股票代码 上市公司 登记日期
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年 平均
最小值 0.00%
在上述案例中，定向可转债平均利率范围为 0.00%-3.00%，华电国际定向可
转债平均利率水平为 2.67%，在上述定向可转债利率范围内。
定向可转债平均利率的平均值为 1.47%，华电国际定向可转债平均利率高于
定向可转债平均利率的平均值，主要系转股溢价率不同所致。上述定向可转债转
股溢价率情况如下：
单位：元/股
首次公告日前
股票代码 上市公司 首次公告日 转股价格 转股溢价率
一日收盘价
000100 TCL 科技 2020-4-29 4.23 4.01 -5.20%
002307 北新路桥 2019-03-19 6.84 5.38 -21.35%
600482 中国动力 2018-12-28 22.07 20.23 -8.34%
600075 新疆天业 2019-06-22 4.76 5.94 24.79%
002413 雷科防务 2019-01-26 5.88 5.50 -6.46%
000661 长春高新 2019-03-07 226.05 174.49 -22.81%
603977 国泰集团 2019-04-10 8.93 10.35 15.90%
300667 必创科技 2019-03-09 27.18 22.95 -15.56%
603997 继峰股份 2019-04-01 10.30 7.90 -23.30%
603283 赛腾股份 2018-11-9 16.81 19.3 14.81%
300629 新劲刚 2019-02-13 16.78 15.29 -8.88%
平均值 -5.13%
华电国际本次交易首次公告日收盘价为 3.37 元/股，本次可转债初始转股价
（除权除息前）为 4.61 元/股，转股溢价率为 36.80%，华电国际转股溢价率高于
市场其他定向可转债溢价水平。因此，基于与其他可转债利率的对比，本次定向
可转债利率设置具备合理性。
2、上市公司同评级同期限公司债券利率水平
287
华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
根据中诚信国际信用评级有限责任公司于 2021 年 5 月 28 日出具的《信用等
级通知书》（信评委函字[2021]跟踪 0497 号），维持华电国际的主体信用等级为
AAA，评级展望为稳定。
最近一年内，评级为 AAA 上市公司公开发行 3 年期公司债券情况如下：
发行规模 发行期限 票面利率
上市公司 交易代码 债券简称 发行起始日 主体评级
（亿元） （年） （%）
招商公路 149528.SZ 21 招路 01 2021-06-22 18.00 3.00 AAA 3.49
华能国际 188199.SH 21 华能 03 2021-06-03 5.00 3.00 AAA 3.33
招商蛇口 149498.SZ 21 蛇口 04 2021-06-03 11.60 3.00 AAA 3.37
紫金矿业 188161.SH 21 紫金 01 2021-06-01 15.00 3.00 AAA 3.46
兖州煤业 188163.SH 21 兖煤 01 2021-05-27 30.00 3.00 AAA 3.74
华能国际 188135.SH 21 华能 01 2021-05-20 5.00 3.00 AAA 3.35
国电电力 188139.SH 21 国电 01 2021-05-20 10.00 3.00 AAA 3.35
中航资本 188014.SH 21 航控 02 2021-04-16 9.00 3.00 AAA 3.65
中国建材 188000.SH 21 建材 01 2021-04-13 20.00 3.00 AAA 3.40
招商蛇口 149449.SZ 21 蛇口 02 2021-04-12 7.00 3.00 AAA 3.56
浙江东方 175914.SH 21 东方 01 2021-03-25 10.00 3.00 AAA 3.90
中材科技 149414.SZ 21 中材 01 2021-03-18 10.00 3.00 AAA 3.90
大众公用 175800.SH 21 公用 01 2021-03-04 10.00 3.00 AAA 3.87
国药控股 175729.SH 21 国药 01 2021-02-01 10.00 3.00 AAA 3.65
粤电力 149369.SZ 21 粤电 01 2021-01-25 10.00 3.00 AAA 3.57
海通恒信 175344.SH 20 恒信 G3 2020-10-28 8.00 3.00 AAA 4.15
厦门国贸 163685.SH 20 厦贸 G2 2020-10-22 5.00 3.00 AAA 3.85
淮北矿业 175244.SH 20 淮矿 01 2020-10-20 10.00 3.00 AAA 3.95
京能电力 175249.SH 20 京电 01 2020-10-13 8.00 3.00 AAA 3.75
海通恒信 175156.SH 20 恒信 G2 2020-09-15 10.00 3.00 AAA 4.20
长飞光纤 175070.SH 20 长飞 01 2020-08-26 5.00 3.00 AAA 3.50
徐工机械 149211.SZ 20 徐工 01 2020-08-21 20.00 3.00 AAA 3.72
滨江集团 149210.SZ 20 滨房 01 2020-08-20 6.00 3.00 AAA 4.00
288
华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
发行规模 发行期限 票面利率
上市公司 交易代码 债券简称 发行起始日 主体评级
（亿元） （年） （%）
桂冠电力 175016.SH 20 桂冠 01 2020-08-14 15.00 3.00 AAA 3.60
蓝光发展 163788.SH 20 蓝光 04 2020-07-29 8.00 3.00 AAA 7.00
中国建筑国际 163753.SH 20 中建 G1 2020-07-27 20.00 3.00 AAA 3.48
海通恒信 163730.SH 20 恒信 G1 2020-07-24 12.00 3.00 AAA 4.00
金融街 149174.SZ 20 金街 01 2020-07-22 20.00 3.00 AAA 3.50
广州港 163743.SH 20 粤港 01 2020-07-21 10.00 3.00 AAA 3.50
招商港口 149170.SZ 20 招港 01 2020-07-06 20.00 3.00 AAA 3.36
平均值 3.77
华电国际本次定向可转债平均利率为 2.67%/年，低于上市公司同评级同期
限公司债券利率平均水平，体现交易对方对华电国际资信水平的认可，有利于保
护上市公司及广大股东利益。
3、华电国际债券发行历史利率水平
历史上，华电国际发行 3 年期债券情况如下：
发行规模 发行期限 票面利率
证券代码 证券名称 发行日期 债项/主体评级
（亿元） （年） （%）
0982027.IB 09 华电股 MTN1 2009-03-17 AAA/AAA 15.00 3.00 3.38
031232001.IB 12 华电股 PPN001 2012-03-13 --/AAA 50.00 3.00 5.02
031332001.IB 13 华电股 PPN001 2013-05-22 --/AAA 30.00 3.00 4.87
031551004.IB 15 华电股 PPN001 2015-02-25 --/AAA 30.00 3.00 5.03
031551014.IB 15 华电股 PPN002 2015-07-22 --/AAA 35.00 3.00 4.40
101751010.IB 17 华电股 MTN002 2017-05-17 AAA/AAA 20.00 3.00 4.80
155747.SH 19HDGJ01 2019-10-14 AAA/AAA 20.00 3.00 3.58
102000998.IB 20 华电股 MTN003 2020-05-11 AAA/AAA 20.00 3.00 2.53
平均值 4.20
经与华电国际债券发行历史利率水平比较，本次定向可转债利率水平低于华
电国际同期限债务融资成本，有利于保护上市公司及广大股东利益。
综上，华电国际本次可转债利率设置具备合理性。
289
华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
（二）上市公司具有较强的偿债能力
本次发行的可转换债券利率为自可转换债券发行完成日起第一年 2%/年、第
二年 3%/年、第三年 3%/年，计息起始日为可转换债券发行首日。在本次发行的
可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将向投资者赎回全部未转股的可转换
公司债券，赎回价格为可转换公司债券面值的 104%（不含最后一期利息）。本次
可转债合计 147,015.90 万元，假设全部到期后还本付息，存续期需要支付的本息
分别为 2,940.32 万元、4,410.48 万元以及 157,307.01 万元，本息合计 164,657.81
万元。
假设可转换公司债券在最后一年由以自有资金全部到期赎回，上市公司主要
财务指标变动情况如下：
单位：亿元
项目 发行前 发行后 赎回后
货币资金 65.40 65.40 48.93
总资产 2,339.75 2,339.75 2,323.29
应付债券 104.96 121.43 104.96005
总负债 1,405.18 1,421.65 1,405.18
所有者权益 934.57 918.10 918.10
资产负债率 60.06% 60.76% 60.48%
流动比率 0.45 0.45 0.42
注：以上市公司 2021 年 3 月 31 日的备考财务数据为基础，仅考虑可转换公司债券的
影响。
上市公司作为五大电力集团华电集团的常规能源上市平台，主体信用评级为
AAA，资信情况良好，资产规模和盈利能力较强，截至 2021 年 3 月 31 日，上
市公司总资产为 2,338.93 亿元，归属于母公司股东的权益为 732.26 亿元，截至
2021 年 3 月 31 日，上市公司货币资金为 64.57 亿元；2018 年至 2020 年，上市
公司归属于母公司股东的净利润分别为 16.95 亿元、34.07 亿元和 42.04 亿元，盈
利情况良好，可以完全覆盖各年度需要支付的本息，对日常经营不存在重大影响。
此外，上市公司具有良好的综合融资能力，与银行等金融机构具有良好的合
290
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作关系，在多家银行拥有较高的授信额度，融资能力较强。截至 2020 年 12 月
31 日，公司已经获得工商银行、农业银行、中国银行、建设银行等主要贷款银
行的各类授信额度合计 2,498 亿元人民币，尚未使用的各类授信额度总额为 1,436
亿元人民币，保证了上市公司的财务弹性和流动性，上市公司具有足够的资金实
力应对可转换公司债券的到期赎回，不存在本息兑付风险。
291
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第六章 标的资产评估及定价情况
一、标的资产评估概况
（一）评估作价情况
本次交易中，标的资产的评估基准日为 2020 年 6 月 30 日，根据中同华出具
的、已经华电集团备案的评估报告，标的资产于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
100%股权 100%股权 标的资产
增值额 增值率 收购比例
标的公司 账面价值 评估值 评估值
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
蒙东能源 220,459.26 221,502.29 1,043.03 0.47% 45.15% 100,001.03
福源热电 107,435.68 135,705.55 28,269.87 26.31% 36.86% 50,015.23
合计 327,894.94 357,207.84 29,312.90 8.94% - 150,016.26
注：上表中标的公司的净资产账面价值已经审计；收购比例实际以交易对方出资额占
标的公司实缴资本的精确比例计算，但四舍五入显示两位小数。
根据评估情况，并经交易各方友好协商，本次重组蒙东能源 45.15%股权的
交易对价确认为 100,001.03 万元，福源热电 36.86%股权的交易对价确认为
50,015.23 万元，标的资产整体作价合计为 150,016.26 万元。
（二）加期评估情况
由于上述评估报告的有效期截止日期为 2021 年 6 月 30 日，为维护上市公司
及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，中同华以 2020 年 12
月 31 日为基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估，分别对蒙东能源、福
源热电出具了中同华评报字（2021）第 030772 号、中同华评报字（2021）第 030773
号《资产评估报告》。加期评估结果如下：
292
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单位：万元
100%股权 100%股权 标的资产
增值额 增值率 收购比例
标的公司 账面价值 评估值 评估值
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
蒙东能源 226,721.17 228,159.95 1,438.78 0.63% 45.15% 103,006.75
福源热电 108,838.49 140,201.05 31,362.56 28.82% 36.86% 51,678.11
合计 335,559.66 368,361.00 32,801.34 9.78% - 154,684.86
经加期评估验证，蒙东能源 45.15%股权、福源热电 36.86%股权的加期评估
结果分别为 103,006.75 万元、51,678.11 万元，较以 2020 年 6 月 30 日为评估基
准日的评估结果分别增加 3,005.72 万元、1,662.88 万元，标的公司未出现评估减
值情况。加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。经交易各方确定，本次交
易标的资产的作价仍以 2020 年 6 月 30 日为基准日的评估结果为依据，交易作价
不变，本次加期评估结果不作为作价依据。
二、蒙东能源评估基本情况
（一）评估基本概况
1、评估对象与评估范围
本次评估对象是蒙东能源的股东全部权益，评估对象涉及的资产范围是蒙东
能源的全部资产及负债。
2、评估方法的选择
依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和资
产基础法三种基本方法及其衍生方法。
资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情
况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件，评估人员对蒙东能源经营现状、经营计划及发展规划
293
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的了解，以及对其所依托的相关行业进行了分析，具备采用收益法评估的条件。
同时，由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取
得成本的有关数据和信息来源较广，因此也满足采用资产基础法的条件。另外，
采用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据
比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。评估人员通过市场调查发现，与被
评估单位在企业规模、经营模式和经营现状上具有可比性的参考企业或交易案例
难以获取，本次评估不宜采用市场法。
通过以上分析，本次评估采用收益法和资产基础法。
3、评估结果
（1）资产基础法评估结果
蒙东能源经审计的总资产账面价值为 228,564.52 万元，评估值为 229,595.07
元，增值率为 0.45%；负债账面价值为 8,105.26 万元，评估值为 8,092.78 万元，
减值率 0.15%；净资产账面价值为 220,459.26 万元，评估值为 221,502.29 万元，
增值率为 0.47%。
（2）收益法评估结果
在持续经营的假设条件下，蒙东能源股东全部权益评估价值为 223,080.00
万元，增值率为 1.19%。
（3）评估结论的最终确定
一般情况下，收益法的预测模型是建立在目前市场环境和各项假设前提下
的，存在的不确定因素较多，另资产基础法评估结果略低于收益法，基于稳健谨
慎原则本次评估选择以资产基础法评估结果作为蒙东能源股东全部权益价值的
最终评估结论。
（二）评估假设
1、一般假设
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（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师
根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
（2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
（3）企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，
在可预见的将来持续不断地经营下去。
2、特殊假设
（1）本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇
率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大
变化；
（3）本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有
的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（4）本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、
环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗
拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（6）被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完
整；
（7）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（8）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（9）本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流；
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（10）根据内蒙古自治区发展改革委员会文件《关于核定通辽市部分风力发
电项目上网电价的批复》、《关于核定华电内蒙古开鲁风电有限公司开鲁义和塔拉
（西）风电场二期 49.5MW 风力发电项目上网电价的批复》，义和塔拉风电场一、
二期上网电价执行含税上网电价每千瓦时 0.54 元（其中含标杆电价 0.3035 元，
新能源补贴 0.2365 元）；根据《内蒙古通辽市北清河风电场 300 兆瓦风电特许权
项目特许权协议》相关约定，北清河风电场上网电价执行含税上网电价每千瓦时
0.5216 元（其中含标杆电价 0.3035 元，新能源补贴 0.2181 元），经营期内假设此
电价保持不变；
（11）本次评估假设现有税收优惠政策未来不变：①增值税即征即退 50%
的政策不变；②西部大开发税收优惠政策（至 2030 年底企业所得税税率为 15%）
不变；
（12）报告假定企业能够按照其资金安排对即将到期的有息债务采取续贷和
自有资金偿还等方式解决，不对其持续经营能力构成影响；
（13）蒙东能源发电项目均已进入国家补贴目录，本次假设预测期各年期末
企业未收回国补为本年与上年应收国补增加额，即预测期账面应收国补回收周期
为 2 年。
3、评估限制条件
（1）评估结论是依据本次评估目的，以公开市场为假设前提而估算的评估
对象的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评
估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力
对资产价格的影响；
（2）评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对价值的估
算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。
评估结论在以上假设和限制条件下得出，当出现与上述评估假设和限制条件
不一致的事项发生时，评估结果一般会失效。
296
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（三）资产基础法评估说明
蒙东能源经审计的总资产账面价值为 228,564.52 万元，评估值为 229,595.07
元，增值率为 0.45%；负债账面价值为 8,105.26 万元，评估值为 8,092.78 万元，
减值率 0.15%；净资产账面价值为 220,459.26 万元，评估值为 221,502.29 万元，
增值率为 0.47%。
具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 53,176.86 53,176.86 0.00 -
非流动资产 2 175,387.66 176,418.21 1,030.55 0.59
其中：长期股权投资 3 - - - -
投资性房地产 4 - - - -
固定资产 5 45,062.44 28,647.77 -16,414.67 -36.43
在建工程 6 2,860.39 2,863.20 2.81 0.10
无形资产 7 126,687.70 144,130.12 17,442.42 13.77
其中：土地使用权 8 2,748.29 1,263.99 -1,484.30 -54.01
其他非流动资产 9 777.13 777.13 0.00 -
资产总计 10 228,564.52 229,595.07 1,030.55 0.45
流动负债 11 3,895.58 3,895.58 0.00 -
非流动负债 12 4,209.68 4,197.20 -12.48 -0.30
负债总计 13 8,105.26 8,092.78 -12.48 -0.15
净资产（所有者权益） 14 220,459.26 221,502.29 1,043.03 0.47
主要增减值原因：
1、房屋建筑物减值原因为部分房屋建筑物计入特许经营权中评估，固定资
产中的房屋建筑物评零导致评估减值；机器设备评估减值，主要是由于企业账面
成本较高，本次评估在市场购置价的基础上重新计算了合理的其他费用和资金成
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本等，综合造成评估减值；
2、特许经营权增值，主要是由于账面未包含土地及更新改造固定资产，另
特许权项目初始造价相对较低，盈利水平较好。
3、无形资产-土地减值，由于有部分土地使用权在特许经营权中评估导致评
估减值。
1、流动资产评估
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付款项、其他应收
款、其他流动资产。
（1）货币资金
货币资金为现金和银行存款，评估值为 90,258,269.76 元，评估无增减值。
（2）应收票据
应收票据为 8 张不带息银行承兑汇票，评估值为 44,297,844.00 元，评估无
增减值。
（3）应收款项
应收款项包括应收账款、预付账款、其他应收款。
应收账款是企业因销售电力、可再生能源补贴应收取的款项，应收账款账面
余额 372,219,027.64 元，账面净值 372,219,027.64 元，评估无增减值；
预付账款是企业按照合同规定预付给供应商的燃油费和前期项目费，预付款
项账面余额 941,218.82 元，账面净值 941,218.82 元，评估无增减值；
其他应收款账面余额 75,851,558.02 元，账面净值 24,043,006.58 元，主要为
碳排放权交易款、代垫质保期内设备维修配件款和员工备用金，评估无增减值。
（4）其他流动资产
其他流动资产为待抵扣增值税进项税和预缴的所得税税款，评估价值为
298
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9,226.02 元，评估无增减值。
2、非流动资产评估
（1）固定资产—建（构）筑物
纳入本次评估范围的建（构）筑物类资产包括建筑物和构筑物及其他附属设
施，根据其评估明细表，该类资产于评估基准日 2020 年 6 月 30 日账面值如下表
所示：
单位：人民币元
序号 项 目 项数 账面原值 账面净值
1 房屋建筑物 13 14,385,867.49 10,631,859.59
2 构筑物 22 25,179,079.66 15,794,855.59
合 计 35 39,564,947.15 26,426,715.18
根据本次评估的特定目的及被评估建筑物类资产的特点，采用重置成本法计
算确定建筑物类资产的评估价值。
评估值＝重置全价×成新率
重置全价＝建筑安装工程造价＋前期及其它费用＋资金成本-增值税
①重置全价的确定
重置全价=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本-增值税
A．建安工程造价
对重要的建筑工程，重置全价的计算主要采用“预决算调整法”。即根据原
概算或预决算工程量，根据有关定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工
程的建安工程不含税造价。
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定委估建筑的建
安不含税造价。
B．前期费用及其他费用
299
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前期及其他费用依据《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准
NB/T31011-2019》规定计算。
序号 费用项目 基数 费率 取费依据
陆上风电场工程设计概算编制规定
1 工程建设管理费 建安工程费 1.54%
及费用标准
陆上风电场工程设计概算编制规定
2 工程建设监理费 建安工程费 1.18%
及费用标准
陆上风电场工程设计概算编制规定
3 项目咨询服务费 建安工程费 0.95%
及费用标准
项目技术经济评 陆上风电场工程设计概算编制规定
4 建安工程费 0.30%
审费 及费用标准
工程质量检查检 陆上风电场工程设计概算编制规定
5 建安工程费 0.20%
测费 及费用标准
工程定额标准编 陆上风电场工程设计概算编制规定
6 建安工程费 0.15%
制管理费 及费用标准
陆上风电场工程设计概算编制规定
7 项目验收费 建安工程费 0.28%
及费用标准
陆上风电场工程设计概算编制规定
8 工程保险费 建安工程费 0.30%
及费用标准
生产人员培训及 陆上风电场工程设计概算编制规定
9 建安工程费 0.35%
提前进场费 及费用标准
生产管理用工器 陆上风电场工程设计概算编制规定
10 建安工程费 0.71%
具及家具购置费 及费用标准
陆上风电场工程设计概算编制规定
11 科研试验费 建安工程费 0.50%
及费用标准
陆上风电场工程设计概算编制规定
12 勘察设计费 建安工程费 5.64%
及费用标准
陆上风电场工程设计概算编制规定
13 预可行性研究费 建安工程费 0.68%
及费用标准
陆上风电场工程设计概算编制规定
14 施工图编制费 建安工程费 0.36%
及费用标准
15 其他零星费用 建安工程费 0.50%
合计 13.64%
C．资金成本
资金成本为委估建筑物正常建设工期内占用资金的筹资成本，本金和计息期
按照正常施工建设情况下需占用资金的数额及相应的时间计算，利息率选择最新
300
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公布的贷款市场报价利率。评估时假设资金均匀投入，计息期取正常工期的一半。
资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×年利率×1/2×合理建设工
期
D．可抵扣增值税
根据“财税[2016]36 号”文件，对于符合增值税抵扣条件的建筑工程，重
置全价扣除相应的可抵扣增值税。
a．含税建安工程造价包含的可抵扣增值税
根据当地执行的定额标准及当地执行的营改增后工程计价方法，计算含税建
安工程造价包含的可抵扣增值税。
可抵扣增值税=含税建安工程造价×增值税税率/（1+增值税税率）
b．前期费及其他费用可抵扣增值税
可抵扣增值税=（前期及其它费用-工程建设管理费-工程定额标准编制管理
费-项目验收费-生产人员培训及提前进场费）/1.06×6%
②成新率的确定
成新率的确定采用年限法和观察法以不同权重加权计算，其中：年限法权重
取 40%，观察法权重取 60%。即：
成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
A．年限法成新率
依据委估建筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计算确定房屋
建筑物的成新率。计算公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
B．观察法成新率
将影响房屋成新率的因素分为三大部分（结构、装饰和设备部分），通过各
301
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项因素对建筑物造价的影响程度，确定不同结构类型建筑物各因素的标准分值，
根据勘察情况给出不同的分值，并据此确定勘察成新率。勘察成新率打分表如下：
项 目 完损状况 标准分 评定分
地基基础 是否有沉降 35
承重构件 承重结构是否正常使用 25
土
建
部 墙体 墙体节点是否牢固 20
分
屋面防腐隔热 防腐隔热是否良好 20
小计 85% 100
地面面层 地面有无磨损 10
门窗 开关是否灵活 20
装 外墙 有无风化、脱落 20
修
部
分 内墙 有无脱落现象 25
顶棚 是否完好 25
小计 5% 100
水卫 是否完好 30
电照 是否绝缘良好 25
设
备 暖通 是否正常使用 25
部
分
通风 是否正常使用 20
小计 10% 100
成新率=（一）×修正系数+（二）×修正系数+（三）×修正系数 =
③评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
建（构）筑物类资产的评估结果详见下表：
建（构）筑物评估结果汇总表
单位：人民币元
科目名称 账面净值 评估价值 增值额 增值率%
房屋建筑物 10,631,859.59 10,989,408.00 357,548.41 3.36
302
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构筑物 15,794,855.59 14,715,340.00 -1,079,515.59 -6.83
合 计 26,426,715.18 25,704,748.00 -721,967.18 -2.73
房屋建筑物减值原因为部分房屋建筑物计入特许经营权中评估，固定资产中
的房屋建筑物评零导致评估减值。
（2）固定资产—设备类
委估机器设备在评估基准日的数量和账面值如下表所示：
单位：人民币元
序号 项目 项数 账面原值 账面净值
1 机器设备 1,006 804,398,945.11 421,701,697.65
2 车辆 13 2,251,455.50 587,769.68
3 电子设备 143 3,115,873.75 1,908,258.94
合计 1,162 809,766,274.36 424,197,726.27
根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置资产基础法进行评估。
采用重置资产基础法评估的：
评估值 = 重置全价×综合成新率
①机器设备
A．重置全价的确定
重置全价=设备购置费+安装工程费+独立费用+资金成本-可抵扣增值税
a．设备购置费
设备购置费主要由设备购价、运杂费等构成。
设备购置价主要通过向生产厂家或贸易公司询价、查阅《2020 年机电产品
报价手册》以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的
设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定。
设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，一般以设备购置价为基础，
303
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考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费
率计取。
若设备费中已含运杂费则不再重复计算。
b．安装工程费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同费率计取
安调费用，对无需安调设备以及设备费中已含安调费的则不再重复计算。
需要基础的设备，在与房屋建筑物核算不重复前提下，根据设备实际情况考
虑一定的基础费率。
c．前期及其他费用
各项费用的计算标准依据《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准
NB/T31011-2019》规定计算的规定计取。具体内容和计算标准如下：
工程建设前期及其它费用表
序号 项目 计算方法 费率
1 工程建设管理费 工程永久设备费×费率 1.54%
2 工程建设监理费 工程永久设备费×费率 1.18%
3 项目咨询服务费 工程永久设备费×费率 0.95%
4 项目技术经济评审费 工程永久设备费×费率 0.30%
5 工程质量检查检测费 工程永久设备费×费率 0.20%
6 工程定额标准编制管理费 工程永久设备费×费率 0.15%
7 项目验收费 工程永久设备费×费率 0.28%
8 工程保险费 工程永久设备费×费率 0.30%
9 生产人员培训及提前进场费 工程永久设备费×费率 0.35%
10 生产管理用工器具及家具购置费 工程永久设备费×费率 0.71%
11 备品备件购置费 工程永久设备费×费率 0.30%
12 联合试运行费 工程永久设备费×费率 0.40%
13 科研试验费 工程永久设备费×费率 0.50%
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序号 项目 计算方法 费率
14 勘察设计费 工程永久设备费×费率 5.64%
15 预可行性研究费 工程永久设备费×费率 0.68%
16 施工图编制费 工程永久设备费×费率 0.36%
17 其他零星费用 工程永久设备费×费率 0.50%
d．资金成本
根据该项目的合理工期为 1 年，适用的 1 年期 LPR 为 3.85%计算，资金成
本按建设期内均匀性投入计取。其构成项目均按含税计算。
e．可抵扣增值税
根据财税[2008]170 号、财税[2013]106 号、财税[2016]36 号、财政部 税
务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号等相关财税文件，评估基准日，增值税一
般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可凭增值税专用发票、海关进
口增值税专用缴款书和运输费用结算单据等从销项税额中抵扣，其进项税额记入
“应交税金一应交增值税（进项税额）”科目。
可抵扣增值税=设备购置价×13%/（1+13%）+（运杂费+安调费+基础费）
×9%/（1+9%）+其他费用可抵税金额
B．成新率的确定
主要设备采用综合成新率，一般设备采用年限成新率确定。
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限
勘察成新率：评估人员根据企业填写的《设备调查表》，结合现场勘查情况，
对设备成新率进行打分评定。
②车辆
A．重置全价
305
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通过市场询价等方式分析确定车辆于当地于评估基准日的新车购置价，加上
车辆购置税和其他费用，确定委估车辆的重置全价。
重置全价=购置价+车辆购置税+其他费用税
车辆购置税=车辆不含税售价×税率 10%
其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等，按 500 元计算。
B．成新率的确定
参照国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根
据孰低原则确定理论成新率，然后结合车辆的制造质量、使用工况和现场勘查情
况进行调整。计算公式如下：
使用年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）／经济使用年限×100%
行驶里程成新率=（经济行驶里程－已行驶里程）／经济行驶里程×100%
理论成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）
综合成新率=理论成新率×调整系数
式中：调整系数的计算，一般通过分析委估车辆的制造质量（制造系数）、
使用工况（使用系数）和现场勘察状况（个别系数），将其与理论成新率计算所
采用的标准比较分别确定调整系数，综合连乘后确定。
③电子设备
A．重置全价
重置全价=购置价
B．成新率的确定
主要采用年限成新率确定。
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
设备类资产的评估结果详见下表：
306
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固定资产—设备类资产评估结果汇总表
单位：人民币元
资 产 账面净值 评估值 增值额 增值率%
机器设备 421,701,697.65 258,342,095.00 -163,359,602.65 -38.74
车辆 587,769.68 1,004,713.00 416,943.32 70.94
电子设备 1,908,258.94 1,426,138.00 -482,120.94 -25.26
合 计 424,197,726.27 260,772,946.00 -163,424,780.27 -38.53
增减值原因分析：
机器设备评估减值，主要是由于企业账面成本较高，本次评估在市场购置价
的基础上重新计算了合理的其他费用和资金成本等，综合造成评估减值；
车辆评估增值，是由于企业折旧年限小于评估用经济寿命年限所致。
电子设备评估减值，主要是由于委估电子设备均为电脑、打印机等办公用电
子设备，由于此类电子设备更新换代较快，市场价格有所下降造成评估减值。
（3）在建工程
列入本次评估范围内的在建工程为土建工程和设备安装工程，土建工程为代
管前期项目，账面价值 22,723,747.41 元，主要包括内蒙古通辽一期煤电项目、
赤峰翁牛特旗生物质项目、高家梁一期项目等。设备安装工程为北清河风电场综
合楼宿舍扩建、北清河、义和风机自动消防系统技改等项目，账面价值
5,880,166.43 元。
根据在建工程的特点、评估值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法
进行评估。
土建工程为代管的前期项目，对于尚在调研考察期的风电项目，若未来项目
部批复成立，蒙东能源支付的前期费用可从项目公司收回，按核实无误后的账面
值确定评估值；对设备安装工程，经核实施工正常，工程款项支付正常，实际支
307
华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
付的款项中无不合理费用，本次按照账面价值并考虑一定的资金成本计算确定评
估值。
经评估，在建工程的评估值为 28,631,965.91 元，评估增值 28,052.07 元。
（4）无形资产—土地使用权
纳入本次评估范围的土地使用权为蒙东能源位于内蒙古通辽市开鲁县的
316 宗土地使用权，证载土地总面积为 275,419.03 ㎡。截至评估基准日，原始入
账价值为 41,657,423.22 元，账面价值为 27,482,901.73 元。
估价人员在认真分析所掌握的资料并进行了实地勘察之后，根据《城镇土地
估价规程》和评估人员现场查勘，以及对估价对象的特点、评估目的及待估宗地
所处区域的影响因素等资料进行分析，结合估价对象的实际情况，本次评估确定
采用成本逼近法评定土地价格，主要基于以下考虑：
近年来估价对象所处区域土地征收及开发案例相对较多，土地取得费及相关
成本费用较容易获得，故本次适宜选用成本逼近法进行评估。
待估宗地周边无公共设施用地和工业用地的成交案例，因此不适合使用市场
比较法；待估宗地所在区域工业土地和公共设施用地出租市场尚不成熟，出租案
例较少，难以测算客观收益，不适宜用收益还原法评估；假设开发法适用于“待
开发房地产”是指具有投资开发或再开发潜力的房地产，具体是指待开发的土地、
在建工程、可装修改造或可改用途的旧房，依据待估宗地的特点、具体条件，本
次评估不宜采用此方法评估。待估宗地的用途为公共设施用地，开鲁县基准地价
无对应用途土地的基准地价，而且也不在基准地价覆盖范围内，因此不适宜使用
基准地价系数修正法。
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的
利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的评估方法。
其基本计算公式为：
土地价格（划拨）=土地取得费+有关税费+土地开发费+投资利息+投资利润
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土地价格（出让）=土地取得费+有关税费+土地开发费+投资利息+投资利润
+土地增值收益
经评估，截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，土地使用权评估值如下表：
单位：人民币元
名称 账面价值 评估值 增值额 增值率（%）
土地使用权 27,482,901.73 12,639,900.00 -14,843,001.73 -54.01
由于有部分土地使用权在特许经营权中评估导致评估减值。
（5）无形资产—软件
评估基准日其他无形资产—软件包括外购的办公软件、生产用软件、与机器
设备配套使用的系统软件，账面价值合计 6,838,205.26 元。
经评估，软件评估值为 1,261,300.00 元。
（6）无形资产—专利
截至评估基准日，企业申报的专利共计 6 项，具体明细如下：
序
专利名称 取得日期 专利类型 专利权人 目前状态
号
1 一种带自清洁功能的散热器 2018/7/6 实用新型 蒙东能源 专利权维持
蒙东能源、青岛
一种低摩擦系数风电齿轮
2 2020/3/6 发明专利 中科润美润滑材 专利权维持
油组合物及其制备方法
料技术有限公司
一种风力发电机组电气柜
3 2017/8/22 实用新型 蒙东能源 专利权维持
风冷降温箱控制电路
风电机组齿轮箱润滑油循
4 2017/11/21 实用新型 蒙东能源 专利权维持
环系统上的冷却装置
一种风电机组塔基除尘通
5 2017/12/12 实用新型 蒙东能源 专利权维持
风装置
一种风电机组通风除尘防
6 2017/9/8 实用新型 蒙东能源 专利权维持
雨装置
经评估程序和参数估算，委估专利资产组合于评估基准日的评估价值为
400,000.00 元。
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（7）无形资产—特许经营权
委估特许经营权账面为蒙东能源北清河风电项目的固定资产部分，包含房屋
建筑物、构筑物、机器设备及车辆等。账面原值 2,113,061,096.52 元，账面净值
1,232,535,398.51 元。
北清河风场位于开鲁县建华镇，为政府通过招标后授权特许经营的项目，蒙
东能源及政府于 2008 年 7 月 1 日签订了《内蒙古通辽市北清河风电场 300 兆瓦
风电特许权项目特许权协议》，约定特许权期限为 25 年，该项目总装机容量为
300MW，于 2011 年 11 月 2 日取得《电力业务许可证》。根据特许权协议约定的
特许期间，项目运营期限自投产时间 2011 年 1 月 1 日至 2033 年 7 月 1 日。
特许协议对特许经营权做出如下约定：“在整个特许期内项目公司应自行承
担费用和风险，负责风电场的运营和维护。项目公司应保证在整个特许期内始终
按谨慎工程和运营惯例运营风电场，使风电场处于良好的运营状态并能够按照购
售电合同的规定提供全部上网电量。”“在特许期内，项目公司有权运营风电场并
拥有风电场设备和设施的所有权。同时项目公司可以出于为本项目融资的目的抵
押、质押或转让本项目的运营权、全部资产、设施和设备，不得为其他目的抵押
或转让本项目的运营权、任何和全部资产、设施和设备”“根据本协议授予项目
公司的特许权是独占的，除非项目公司未能履行其本协议项下的责任和义务”
“上网电价为：0.5216 元/kWh（含增值税）”“在遵守本协议的前提下，内蒙
古自治区发展和改革委员会不得干预风电场的建设、运营和维护，除非是为保护
公众健康和公共安全以及履行其法定职责的需要”等。
北清河风场作为政府特许经营的项目，本次评估以预测该项目独立运营期税
前净现金流方式并按相应折现率折现的方式确定其评估值。具体评估方法如下：
①收益年限的确定
根据《内蒙古通辽市北清河风电场 300 兆瓦风电特许权项目特许权协议》的
约定，项目特许期限为 25 年，扣除建设期，北清河项目的运营期限为 2011 年 1
月 1 日至 2033 年 7 月 1 日。
310
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②未来收益预测
A．主营业务收入预测
a．上网电量
发电电量=发电小时数*装机容量
上网电量=发电电量*（1-综合厂用电率）
I．装机容量
北清河项目年装机容量为 300MW。
II．发电小时数
特许权项目政府承诺不限电，历史年度基本无限电现象，因此考虑弃风率为
0，本次预测以历史年度综合风况的发电小时数平均值作为预测期的发电小时数。
2020 年预测数据以实际实现情况进行，2021 年及以后年度发电小时数按照历史
年度平均发电小时数进行预测。
III．综合厂用电率
综合历史年度情况对机组预测期内综合厂用电率进行预测，预测期内综合厂
用电率取历史年平均进行预测。
b．上网电价
I．国补电价
根据《内蒙古通辽市北清河风电场 300 兆瓦风电特许权项目特许权协议》相
关约定，在特许期内，分两段计算的上网电价是：“风电场累计发电等效满负荷
小时数在 30000 小时（按额定容量计算）内的上网电价为：0.5216 元/kWh（含
增值税）（其中含标杆电价 0.3035 元/kWh，国补电价 0.2181 元/kWh）；风电
场累计发电等效满负荷小时数超过 30000 小时后至特许期结束的上网电价为：执
行当时电力市场上网电价。”
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因此本次预测在 30000 小时之内北清河风电场国补电价 0.2181 元/kWh，
30000 小时之外不享受国补。
II．结算电价
企业结算电价为除国补部分之外的电价，2020 年市场电价为实际实现数，
未来预测参照历史情况及 2020 年的电价进行预测。
c．企业未来年度电力销售收入预测
销售收入=上网电量×不含税上网电价
B．主营业务成本预测
特许经营权项目的营业成本主要包括折旧摊销费、修理费、职工薪酬、材料
费、一般管理费等，具体测算时部分成本项目与整体收益法的成本项目根据容量
大小的不同，成一定的比例，例如修理费、材料费、一般管理费等，具体成本测
算如下：
折旧及摊销：按照归属于特许权项目的无形资产及固定资产结合企业现行的
会计政策进行折旧摊销的测算。
修理费：修理费是指为保持资产的正常运转和使用，充分发挥使用效能，对
其进行必要修理所发生的费用，修理费主要是线路、设备及生产建筑物的检修费
用，结合企业历史设备管理、维护情况、历史修理费支出及未来的修理规划对修
理费进行测算，北清河特许项目参照项目容量与企业整体容量的占比进行划分。
职工薪酬：根据企业内部人员结构，归属于特许权项目的人员 50 人，该 50
人可满足现在的生产管理需求，职工薪酬结合企业计划及实际情况预测。
材料费：综合集团材料费限额标准、企业历史年度材料费支出等情况对材料
费进行测算，北清河特许项目参照项目容量与企业整体容量的占比进行划分。
一般管理费：企业一般管理费主要包括办公地址租赁费、物业费、办公费、
差旅费、业务招待费、审计费等，办公楼租赁费根据签订的租赁合同进行预测，
差旅费及招待费、办公费历史年度逐年降低，随着公司提质增效工作进一步的推
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进，预测期费用较历史年度会有一定降幅，北清河特许项目参照项目容量与企业
整体容量的占比进行划分。
C．税金及附加预测
企业的附加税包括：城建税、教育费附加、地方教育费附加及车船税、房产
税、土地使用税、印花税等。其中城市维护建设税以应纳流转税额为基础，城建
税税率为 5%，教育费附加均按应缴纳流转税额的 3%计缴，地方教育费附加均
按应缴纳流转税的 2%计缴。车船税、房产税、印花税等参照企业财务预算及历
史年度水平进行预测，特许项目根据占整体比例进行测算。
根据财税[2008]15 号，蒙东能源自发电之日起享受增值税即征即退 50%的
税收优惠，先征后返，未来年度在“其他收益”科目进行预测。
D．财务费用预测
2020 年末企业付息负债为 0 元，另由于财务费用较小，本次采用全投资现
金流，故不对财务费用进行预测。
E．其他收益
根据《财政部 国家税务总局关于风力发电增值税政策的通知》财税[2015]74
号的规定，为鼓励利用风力发电，促进相关产业健康发展，自 2015 年 7 月 1 日
起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退 50%
的政策，先征后返，未来年度按应交增值税的 50%进行预测。
F．折旧及摊销的预测
对评估基准日已经存在的固定资产和无形资产，按照会计折旧和摊销年限计
算折旧摊销额，然后归集到成本科目。
G．期末资产处置预测
运营期末，考虑将设备按照残值进行回收。
④税前折现率的确定
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折现率的确定同蒙东能源折现率确定方法一致，以计算的加权资金成本
（WACC）确定折现率。WACC 代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报
率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值，具体公式如下：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
其中： WACC 为加权平均总资本回报率；
E 为股权价值；
Re 为期望股本回报率；
D 为付息债权价值；
Rd 为债权期望回报率；
T 为企业所得税率。
对于特许项目，本次采用税前折现率，用上述计算的 WACC 根据当年所得
税率换算成税前，即 WACC/（1-T）。2031 年以前根据 15%优惠所得税税率计算
的税前折现率确定，2031 年起以 25%企业所得税税率计算的税前折现率确定。
经上述评估，特许经营权的评估价值为 1,427,000,000.00 元，评估增值
194,464,601.49 元。
（8）递延所得税资产
递延所得税资产为其他应收款坏账准备产生的，账面价值为 7,771,282.72 元，
评估无增减值。
3、流动负债评估
纳入评估范围的流动负债包括：应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他
应付款、一年内到期的非流动负债。
（1）应付款项
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纳入本次评估范围的应付款项包括应付账款和其他应付款。应付账款主要为
改造及维修款等，共 32 笔，账面价值 17,905,066.42 元，评估无增减值；其他应
付款主要为技改工程质保金、维修设备质保金、应付利息等，账面价值
5,336,047.43 元，评估无增减值。
（2）应付职工薪酬
纳入本次评估范围的应付职工薪酬为企业根据有关规定应付给职工的各种
薪酬。主要为按企业规定应支付给职工的社保公积金、工会经费、职工教育经费，
账面价值 509,682.56 元，评估无增减值。
（3）应交税费
应交税费为企业按照税法等规定计算应交纳而未交的各种税费，包括增值
税、城市维护建设税、个人所得税、水利基金和印花税，账面价值 4,305,007.81
元，评估无增减值。
（4）一年内到期的非流动负债
系蒙东能源的长期借款应在一年内偿还的本金，账面价值 10,900,000.00 元，
评估无增减值。
4、非流动负债评估
纳入评估范围的非流动负债包括：长期借款和递延收益。
（1）长期借款
长期借款为蒙东能源向中国建设银行通辽分行明仁支行借入的款项，账面价
值合计 41,950,000.00 元，评估无增减值。
（2）递延收益
递延收益为收到的各项稳岗补贴，账面价值 146,799.78 元。经核查，企业递
延收益为稳岗补贴款，后续只需承担相关税费，故按账面价值*所得税率确定评
估值。
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递延收益的评估价值为 22,019.97 元，评估减值 124,779.81 元。
（四）收益法评估说明
1、收益法评估模型
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自由
现金流折现法。
股利折现法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
股权自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东的现金流量，对应的折现
率为权益资本成本，评估值内涵为股东全部权益价值。现金流计算公式为：
股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额-偿还
付息债务本金+新借付息债务本金
企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和付息债务债权人在内的
所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整
体价值。现金流计算公式为：
企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－
资本性支出
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
基本公式为：
E BD
式中：E 为被评估企业的股东全部权益的市场价值，D 为付息负债的市场价
值，B 为企业整体市场价值。
B P Ci
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式中： 为经营性资产价值，ΣCi 为评估基准日存在的非经营性资产负债（含
溢余资产）的价值。
n
R Pn
P i (1 ir )i
1
(1 r )n
式中：Ri：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；r：折现率；Pn：
终值；n：预测期。
各参数确定如下：
（1）自由现金流 Ri 的确定
Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
（2）折现率 r 采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
式中：Re：权益资本成本；Rd：付息负债资本成本；T：所得税率。
（3）权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β为风险系数；ERP 为市场
风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率
（4）终值 Pn 的确定
根据企业价值准则规定，资产评估师应当根据企业进入稳定期的因素分析预
测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的
价值。
（5）非经营性资产负债（含溢余资产）ΣCi 的价值
非经营性资产负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自
由现金流量预测不涉及的资产与负债。
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溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。
对非经营性资产负债（含溢余资产），本次评估采用成本法进行评估。
2、收益预测说明
（1）收益年限的确定
根据《电力业务许可证管理规定》和国家有关规定，结合风电设备的设计寿
命及使用性能，蒙东能源义和塔拉风电场运营期为 20 年，自 2010 年 2 月 1 日至
2030 年 2 月 1 日。
北清河风场为政府通过招标后授权特许经营的特许权项目，蒙东能源及政府
于 2008 年 7 月 1 日签订了《内蒙古通辽市北清河风电场 300 兆瓦风电特许权项
目特许权协议》，约定特许权期限为 25 年，该项目总装机容量为 300MW，于 2011
年 11 月 2 日取得《电力业务许可证》。根据特许权协议约定的特许期间，项目运
营期限自投产时间 2011 年 1 月 1 日起至 2033 年 7 月 1 日。
（2）未来收益预测
对未来年度收益的预测是由被评估单位管理当局根据中长期规划提供的。评
估人员分析了管理当局提出的预测数据并与管理当局讨论了有关预测的假设、前
提及预测过程，基本采纳了管理当局的预测。
①主营业务收入预测
蒙东能源共有 2 个风电项目，分别为义和塔拉电厂项目和北清河电厂项目。
义和塔拉为政府批复的项目，北清河风场为政府通过招标后授权特许经营的特许
权项目。该 2 项目均于 2011 年 11 月 2 日取得《电力业务许可证》，义和塔拉项
目运营时间自 2010 年 2 月 1 日至 2030 年 2 月 1 日，北清河项目运营时间自 2011
年 1 月 1 日至 2033 年 7 月 1 日。
A．上网电量
发电电量=发电小时数*装机容量
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上网电量=发电电量*（1-综合厂用电率）
a．装机容量
义和塔拉风电项目年装机容量为 99 MW，北清河项目年装机容量为 300
MW，合计装机容量 399 MW。
b．发电小时数
蒙东地区存在弃风现象，特许权项目由于政府承诺不限电，历史年度基本无
限电现象，义和塔拉项目限电率逐年下降，至 2020 年限电率在 2%左右，本次预
测以历史年度综合风况的平均值作为预测期的发电小时，结合限电率逐年下降的
情况，预测期基于谨慎考虑，取 2020 年限电率。2020 年预测数据以实际实现情
况进行，2021 年及以后年度发电小时数按照历史年度平均发电小时数并考虑限
电率进行预测。
c．综合厂用电率
综合历史年度情况对机组预测期内综合厂用电率进行预测，预测期内综合厂
用电率取历史年平均进行预测。
B．上网电价
a．国补电价
根据内蒙古自治区发展改革委员会文件《关于核定通辽市部分风力发电项目
上网电价的批复》、《关于核定华电内蒙古开鲁风电有限公司开鲁义和塔拉（西）
风电场二期 49.5MW 风力发电项目上网电价的批复》，义和塔拉风电场一、二期
上网电价执行含税上网电价每千瓦时 0.54 元（其中含标杆电价 0.3035 元，新能
源补贴 0.2365 元）；根据《内蒙古通辽市北清河风电场 300 兆瓦风电特许权项目
特许权协议》相关约定，北清河风电场上网电价执行含税上网电价每千瓦时
0.5216 元（其中含标杆电价 0.3035 元，新能源补贴 0.2181 元），未来年度预测国
补部分电价按照批复电价减去标杆电价，该电价保持不变。
b．结算电价
319
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企业结算电价为除国补部分之外的电价，2020 年市场电价为实际实现数，
未来预测参照历史情况及 2020 年的电价进行预测。
C．企业未来年度电力销售收入预测
销售收入=上网电量×不含税上网电价
蒙东能源主营业务收入预测见下表：
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蒙东能源主营业务收入预测表
单位：万元
预测年度
项目 类别
2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033
电站平均容量
9.9 9.9 9.9 9.9 9.9 9.9 9.9 9.9 9.9 9.9 0.83 - - -
（万千瓦）
年发电小时
2,276.12 2,289.94 2,289.94 2,289.94 2,289.94 2,289.94 2,289.94 2,289.94 2,289.94 2,289.94 2,289.94 - - -
（小时）
年无弃风发电
22,533.61 22,670.43 22,670.43 22,670.43 22,670.43 22,670.43 22,670.43 22,670.43 22,670.43 22,670.43 1,889.20 - - -
量（万千瓦时）
弃风率（%） 2.03 2.03 2.03 2.03 2.03 2.03 2.03 2.03 2.03 2.03 2.03 - - -
义和
实际发电量
塔拉 22,076.18 22,210.22 22,210.22 22,210.22 22,210.22 22,210.22 22,210.22 22,210.22 22,210.22 22,210.22 1,850.85 - - -
（万千瓦时）
风电
项目 综合厂用电率
0.66% 0.85% 0.85% 0.85% 0.85% 0.85% 0.85% 0.85% 0.85% 0.85% 0.85% - - -
（%）
总售电量
21,931.04 22,021.32 22,021.32 22,021.32 22,021.32 22,021.32 22,021.32 22,021.32 22,021.32 22,021.32 1,835.11 - - -
（万千瓦时）
售电小时
2,215.26 2,224.38 2,224.38 2,224.38 2,224.38 2,224.38 2,224.38 2,224.38 2,224.38 2,224.38 185.36 - - -
（小时）
结算电价
0.2086 0.2086 0.2086 0.2086 0.2086 0.2086 0.2086 0.2086 0.2086 0.2086 0.2086 - - -
（元/千瓦时）
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预测年度
项目 类别
2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033
国补电价
0.2093 0.2093 0.2093 0.2093 0.2093 0.2093 0.2093 0.2093 0.2093 0.2093 0.2093 - - -
（元/千瓦时）
结算收入
4,574.33 4,593.16 4,593.16 4,593.16 4,593.16 4,593.16 4,593.16 4,593.16 4,593.16 4,593.16 382.76 - - -
（万元）
国补收入
4,565.46 4,608.89 4,608.89 4,608.89 4,608.89 4,608.89 4,608.89 4,608.89 4,608.89 4,608.89 384.07 - - -
（万元）
小计 9,139.79 9,202.05 9,202.05 9,202.05 9,202.05 9,202.05 9,202.05 9,202.05 9,202.05 9,202.05 766.84 - - -
电站平均容量
30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 15
（万千瓦）
年发电小时
1,845.47 1,812.33 1,812.33 1,812.33 1,812.33 1,812.33 1,812.33 1,812.33 1,812.33 1,812.33 1,812.33 1,812.33 1,812.33 1,812.33
（小时）
年无弃风发电
北清 55,363.97 54,369.86 54,369.86 54,369.86 54,369.86 54,369.86 54,369.86 54,369.86 54,369.86 54,369.86 54,369.86 54,369.86 54,369.86 27,184.93
量（万千瓦时）
河特
弃风率（%） - - - - - - - - - - - - - -
许权
项目 实际发电量
55,363.97 54,369.86 54,369.86 54,369.86 54,369.86 54,369.86 54,369.86 54,369.86 54,369.86 54,369.86 54,369.86 54,369.86 54,369.86 27,184.93
（万千瓦时）
综合厂用电率
0.68% 0.71% 0.71% 0.71% 0.71% 0.71% 0.71% 0.71% 0.71% 0.71% 0.71% 0.71% 0.71% 0.71%
（%）
总售电量
54,985.36 53,982.86 53,982.86 53,982.86 53,982.86 53,982.86 53,982.86 53,982.86 53,982.86 53,982.86 53,982.86 53,982.86 53,982.86 26,991.43
（万千瓦时）
322
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预测年度
项目 类别
2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033
售电小时
1,832.85 1,799.43 1,799.43 1,799.43 1,799.43 1,799.43 1,799.43 1,799.43 1,799.43 1,799.43 1,799.43 1,799.43 1,799.43 899.71
（小时）
结算电价
0.2576 0.2576 0.2576 0.2576 0.2576 0.2576 0.2576 0.2576 0.2576 0.2576 0.2576 0.2576 0.2576 0.2576
（元/千瓦时）
国补电价
0.193 0.193 0.193 0.193 0.193 0.193 0.193 0.193 0.193 0.193 0.193 0.193 0.193 0.193
（元/千瓦时）
结算收入
14,164.45 13,906.20 13,906.20 13,906.20 13,906.20 13,906.20 13,906.20 13,906.20 13,906.20 13,906.20 13,906.20 13,906.20 13,906.20 6,953.10
（万元）
国补收入
10,595.49 10,419.17 10,419.17 10,419.17 10,419.17 10,419.17 10,419.17 10,419.17 661.34
（万元）
小计 24,759.94 24,325.37 24,325.37 24,325.37 24,325.37 24,325.37 24,325.37 24,325.37 14,567.54 13,906.20 13,906.20 13,906.20 13,906.20 6,953.10
合计 33,899.73 33,527.41 33,527.41 33,527.41 33,527.41 33,527.41 33,527.41 33,527.41 23,769.58 23,108.25 14,673.04 13,906.20 13,906.20 6,953.10
323
华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
②主营业务成本预测
蒙东能源的营业成本主要包括折旧摊销费、修理费、职工薪酬、材料费、其
他费用等，具体如下：
折旧及摊销：按照企业现行的会计政策进行折旧摊销的测算。
修理费：修理费是指为保持资产的正常运转和使用，充分发挥使用效能，对
其进行必要修理所发生的费用，修理费主要是线路、设备及生产建筑物的检修费
用，结合企业历史设备管理、维护情况、历史修理费支出及未来的修理规划对修
理费进行测算。
职工薪酬：截至评估基准日，企业在职员工共计 96 人，2020 年 7-12 月多名
中层管理人员逐步转入科左公司，截至 2020 年底公司人数为 74 人，2021 年由
于企业关联单位新上风电项目，根据企业会议决议，原在蒙东核算的部分人员根
据项目进行了重新调整，10 名人员调入新上翁牛特项目核算，剩余 64 名人员可
满足现在的生产管理需求，随着项目运营的逐渐结束，企业人员逐步减少，职工
薪酬结合企业计划及实际情况预测。
材料费：综合集团材料费限额标准、企业历史年度材料费支出等情况对材料
费进行测算。
一般管理费：企业一般管理费主要包括办公地址租赁费、物业费、办公费、
差旅费、业务招待费、审计费等，办公楼租赁费根据签订的租赁合同进行预测，
差旅费及招待费、办公费历史年度逐年大幅降低，随着公司提质增效工作进一步
的推进，预测期费用较历史年度会有一定降幅，加之公司核算人员数量减少，预
测期根据匹配人员结构及企业基本费用的需求进行预测。
蒙东能源主营业务成本预测见下表：
324
华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
蒙东能源主营业务成本预测表
单位：万元
预测数据
项目 2033（1-6
2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032
月）
外购动力费
（购电费和蒸 76.59 80.00 80.00 80.00 80.00 80.00 80.00 80.00 80.00 80.00 60.00 60.00 60.00 30.00
汽费）
委托运行费 202.74 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 100.00
材料费 403.87 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00 339.08 330.00 330.00 165.00
职工薪酬 2,379.67 1,700.00 1,616.00 1,632.16 1,648.48 1,664.97 1,681.62 1,698.43 1,715.42 1,732.57 1,367.11 1,380.78 1,394.59 704.27
折旧费 4,300.10 4,322.97 4,283.35 4,248.89 4,025.07 3,976.74 3,932.44 3,911.17 3,894.10 3,770.62 3,156.70 0.00 0.00 0.00
修理费 2,078.04 1,400.00 1,400.00 1,400.00 1,400.00 1,400.00 1,400.00 1,400.00 1,400.00 1,400.00 1,387.13 1,350.00 1,350.00 675.00
一般管理费 442.61 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00 300.00 300.00 300.00 150.00
保险费 244.00 240.00 240.00 240.00 240.00 240.00 240.00 240.00 240.00 240.00 180.00 180.00 180.00 90.00
政策性税费 33.90 35.00 35.00 35.00 35.00 35.00 35.00 35.00 35.00 35.00 26.25 26.25 26.25 13.13
长期资产摊销 8,800.59 8,789.85 8,789.85 8,728.27 8,576.30 8,576.30 8,576.30 8,576.30 8,576.30 8,576.30 8,659.20 8,508.40 8,508.40 18,851.02
专项费用 326.87 300.00 300.00 300.00 300.00 300.00 300.00 300.00 300.00 300.00 225.00 225.00 225.00 112.50
其他费用 16.98 - -
合计 19,305.97 17,867.82 17,744.21 17,664.32 17,304.84 17,273.00 17,245.35 17,240.90 17,240.81 17,134.49 15,900.45 12,560.43 12,574.24 20,890.91
325
华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
③税金及附加预测
蒙东能源为增值税一般纳税人，企业的附加税包括：城建税、教育费附加、
地方教育费附加及车船税、房产税、土地使用税、印花税等。其中城市维护建设
税以应纳流转税额为基础，城建税税率均为 5%，教育费附加均按应缴纳流转税
额的 3%计缴，地方教育费附加均按应缴纳流转税的 2%计缴。车船税、房产税、
印花税等参照企业财务预算及历史年度水平进行预测。
根据财税[2008]15 号，蒙东能源自发电之日起享受增值税即征即退 50%的
税收优惠，先征后返，未来年度在“其他收益”科目进行预测。
④财务费用预测
财务费用主要为蒙东能源长期借款产生的利息支出和未来发电收入产生的
存款利息。2020 年末企业付息负债为 0 元，另由于财务费用较小，本次采用全
投资现金流，故不对财务费用进行预测。
⑤其他收益
根据《财政部 国家税务总局关于风力发电增值税政策的通知》财税[2015]74
号的规定，为鼓励利用风力发电，促进相关产业健康发展，自 2015 年 7 月 1 日
起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退 50%
的政策，先征后返，未来年度按应交增值税的 50%进行预测。
⑥企业所得税预测
《财政部国家税务总局海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政
策问题的通知》（财税[2011]58 号）的规定，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12
月 31 日对设在西部地区，以国家规定的鼓励类产业项目为主营业务，且其当年
主营业务收入超过企业总收入 70%的企业，经企业申请，经税务机关审核确认后，
企业方可减按 15%税率缴纳企业所得税，蒙东能源符合上述条件。且西部大开发
税收优惠政策延续至 2030 年底，因此政策期内按 15%所得税税率测算，2031 年
所得税税率按 25%进行预测。
326
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蒙东能源净利润预测表
单位：万元
预测数据
项目 2020 2033(1-
2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032
（7-12） 6 月）
一、营业收入 16,966.78 33,899.73 33,527.41 33,527.41 33,527.41 33,527.41 33,527.41 33,527.41 33,527.41 23,769.58 23,108.25 14,673.04 13,906.20 13,906.20 6,953.10
减：营业成本 10,511.53 19,305.97 17,867.82 17,744.21 17,664.32 17,304.84 17,273.00 17,245.35 17,240.90 17,240.81 17,134.49 15,900.45 12,560.43 12,574.24 20,890.91
税金及附加 311.76 620.33 619.84 619.84 619.84 618.54 619.84 619.84 619.84 489.34 480.50 278.17 268.36 268.36 134.18
销售费用
管理费用
财务费用 19.09 1,123.19 - - - - - - - - - - - - -
资产减值损失 374.87
加：公允价值变
动收益
投资收益 351.11
其他收益 1,115.96 1,888.79 2,062.88 2,062.88 2,062.88 2,056.38 2,062.88 2,062.88 2,062.88 1,428.62 1,385.64 847.24 799.65 799.65 399.83
二、营业利润 7,240.36 14,715.28 17,102.63 17,226.25 17,306.14 17,660.41 17,697.46 17,725.10 17,729.55 7,468.05 6,878.90 -658.34 1,877.06 1,863.25 -13,672.17
加：营业外收入 159.22 159.22
减：营业外支出 5.80 15.80
三、利润总额 7,393.77 14,858.69 17,102.63 17,226.25 17,306.14 17,660.41 17,697.46 17,725.10 17,729.55 7,468.05 6,878.90 -658.34 1,877.06 1,863.25 -13,672.17
327
华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
减：所得税费用 1,131.86 2,305.52 2,565.39 2,583.94 2,595.92 2,649.06 2,654.62 2,658.77 2,659.43 1,120.21 1,031.83 469.27 465.81
四、净利润 6,261.91 12,553.18 14,537.24 14,642.31 14,710.22 15,011.35 15,042.84 15,066.34 15,070.12 6,347.84 5,847.06 -658.34 1,407.80 1,397.44 -13,672.17
加：折旧摊销 6,546.84 13,100.69 13,112.82 13,073.21 12,977.16 12,601.36 12,553.03 12,508.74 12,487.47 12,470.40 12,346.92 11,815.89 8,508.40 8,508.40 18,851.02
扣税后利息支出 - 948.91
五、经营现金流 12,808.75 26,602.77 27,650.06 27,715.52 27,687.37 27,612.71 27,595.87 27,575.07 27,557.59 18,818.24 18,193.98 11,157.55 9,916.20 9,905.84 5,178.85
328
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（3）在市场化交易占比逐年增加的情况下，蒙东能源收益法下仍采用 2020
年的市场交易电量占比及 2020 年的市场交易电价的合理性
首先，蒙东能源市场交易电量占比受多个因素影响，包括蒙东地区市场交易
计划电量、蒙东能源售电量、蒙东能源基础发电保障小时等。蒙东地区从 2018
年新能源电力开始参与市场交易起，市场交易计划电量逐年有小幅增长，2019
年-2021 年安排蒙东地区新能源电力直接交易规模分别为 60 亿千瓦时、70 亿千
瓦时、74 亿千瓦时，2020 年较 2019 年增长 16.7%，2021 年较 2020 年增长仅 5.7%，
可见随着市场交易的逐步稳定，交易规模在增长的同时增速也逐步放缓；与此同
时，蒙东能源 2021 年 1-6 月实际售电量较 2020 年同期增长 6.5%，因此在蒙东
能源售电量增长高于蒙东地区市场交易计划电量增长的情况下，市场交易电量占
比基本保持稳定，无明显增幅；最后从电厂基础保障小时数考虑，2018 年-2021
年义和塔拉风场保障小时数分别为 1,800 小时、1,600 小时、1,400 小时及 1,400
小时，2021 年与 2020 年保障小时数保持一致，未保持初始年度较大的降幅，且
企业各年实际基数内售电小时实现数均高于计划保障小时数，综合历史数据及
2021 年实现情况判断，蒙东能源收益法的预测采用 2020 年市场交易电量占比较
为合理。
市场交易电价方面，蒙东能源 2019 年、2020 年以及 2021 年 1-6 月市场化交
易实际成交均价分别为 177.37 元/兆瓦时、189.90 元/兆瓦时、189.30 元/兆瓦时，
未出现明显降价情况，综上本次收益法预测基于谨慎性考虑采用 2020 年的市场
交易电价，较为合理。
其次，蒙东能源两个风电场中仅义和塔拉风场参与市场交易，北清河特许经
营权风电场由于基础保障小时数 1,900 小时高于其历年售电小时数，且历史年度
从未参与市场交易，因此不考虑市场交易对其影响，而参与市场交易的义和塔拉
风场容量仅为整个公司建设容量的 1/4 不到，因此市场交易电量及电价波动对公
司整体估值影响较小。
综上分析，预测年度市场交易电量占比及电价采用评估基准日年度数据相对
比较合理。
329
华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
（4）结合国家补贴政策、蒙东能源财务数据等，量化分析上网电价下调对
标的资产的影响，是否会对标的资产未来持续盈利及盈利稳定性产生较大影响
2011 年 6 月 11 日，国家发改委发布了《国家发展改革委关于 2021 年新能
源上网电价政策有关事项的通知》（发改价格〔2021〕833 号），根据通知：“2021
年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，
中央财政不再补贴，实行平价上网。”上述通知对于已投运且进入新能源补贴目
录的项目暂无明确影响，已投运项目目前保障电量仍按照批复电价（基准电价+
新能源补贴）结算，市场化交易部分按照市场交易电价+新能源补贴电价结算。
针对已投运的义和塔拉项目，财政部、国家发改委、国家能源局发布的《关
于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕426 号）规定：
“原纳入可再生能源发电补贴清单范围的项目要按合理利用小时数核定可再生能
源发电项目中央财政补贴资金额度，并确定风电一类、二类、三类、四类资源区
项目全生命周期合理利用小时数分别为 48,000 小时、44,000 小时、40,000 小时
和 36,000 小时。项目所发电量超过全生命周期补贴电量部分，不再享受中央财
政补贴资金，核发绿证准许参与绿证交易。”蒙东能源属于风电二类资源区，项
目全生命周期合理利用小时数为 44,000 小时，本次测算已考虑了该补贴生命周
期对收益预测的影响，售电小时达 44,000 小时后，不再测算其补贴收益。
针对北清河特许项目，根据《内蒙古通辽市北清河风电场 300 兆瓦风电特许
权项目特许权协议》相关约定，在特许期内，分两段计算的上网电价是：“风电
场累计发电等效满负荷小时数在 30000 小时（按额定容量计算）内的上网电价为：
0.5216 元/kWh（含增值税）（其中含标杆电价 0.3035 元/kWh，国补电价 0.2181
元/kWh）；风电场累计发电等效满负荷小时数超过 30000 小时后至特许期结束的
上网电价为：执行当时电力市场上网电价。”因此本次预测时考虑在 30000 小时
之内北清河风电场享受国补电价 0.2181 元/kWh，30000 小时之外不测算补贴收
益，同样依据政策文件考虑了电价下调的风险。
加之企业历史年度基数内上网电价均未出现变化，仍然按照发改委批复的电
价执行，因此对基数内电价按照批复电价预测较为合理。
330
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若考虑可能出现的降价风险，蒙东能源仅义和塔拉项目参与市场竞价交易，
且该电厂容量仅占公司总建设容量的 1/4，对其结算电价进行敏感性分析如下：
义和市场电价变化敏感性分析
项目 目前测算 下降 5% 下降 10% 下降 15% 下降 20%
结算电价（元/千瓦时） 0.2086 0.1981 0.1877 0.1773 0.1669
净利润（万元） 14,537.24 14,342.03 14,146.82 13,951.61 13,756.40
净利润变动比例 - -1.34% -2.69% -4.04% -5.37%
收益法估值（万元） 223,080.00 221,810.00 220,550.00 219,280.00 218,010.00
估值变动比例 - -0.57% -1.13% -1.70% -2.27%
综上，市场交易电价变化对蒙东能源总估值影响较小，不会对标的资产未来
持续盈利及盈利稳定性产生较大影响。
根据前述分析，蒙东能源两个风场的收益预测均已根据最新政策文件考虑了
补贴收益到期的影响，且通过上述电价变化的敏感性分析及义和塔拉电厂较小的
容量占比可知，电价波动对企业估值影响较小，因此目前的收益测算较为合理。
（5）蒙东能源收益法评估时预测期弃风率选择 2.03%的依据及合理性
首先，蒙东能源北清河项目为特许经营权项目，根据国家能源局《国家能源
局关于保障风电特许权项目并网运行的通知》（国能新能【2012】181）：“电网企
业要科学安排风电场运行，采取技术措施确保风电特许权项目并网运行和发电量
全额收购，不得限制风电特许权项目的出力。”并且从北清河电厂历年发电情况
可知，该项目基本无弃风，而北清河项目容量为 30 万千瓦，占蒙东能源总容量
39.9 万千瓦的 3/4。
其次，义和塔拉项目 2017、2018 年弃风率从 9.73%降至 6.23%，2020 年为
2.03%，本次评估测算对 2020 年及 2021 年 1-4 月同期弃风率进行了对比，2021
年 1-4 月弃风率 3.26%小于 2020 年同期的 3.55%，未出现明显上升。
此外，2020 年 9 月，中国政府在第七十五届联合国大会上提出，中国将提
高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030
331
华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。2021 年 3 月，2021 年国务院政
府工作报告中指出，扎实做好碳达峰、碳中和各项工作，制定 2030 年前碳排放
达峰行动方案，优化产业结构和能源结构。国家碳达峰、碳中和政策将大力支持
新能源的发展。
地方政策方面，为加快构建清洁低碳、安全高效的能源体系，促进可再生能
源开发利用，做好自治区可再生能源电力消纳保障机制落实工作，内蒙古自治区
能源局下发的《内蒙古自治区可再生能源电力消纳保障实施方案》（内能电力字
〔2021〕52 号）通知显示：“2020 年完成国家下达的年度可再生能源电力消纳责
任权重目标，自治区总量消纳责任权重最低为 18.0%，非水电消纳责任权重最低
为 16.5%；激励性总量消纳责任权重为 19.7%，激励性非水电消纳责任权重为
18.2%。以后年度目标任务根据国家下达的年度消纳责任权重目标进行调整。大
力发展新能源，进一步增加可再生能源电力消纳能力，到 2025 年，全区可再生
能源电力总量消纳责任权重力争达到 25%以上，推动自治区可再生能源高质量发
展。”政策方面对新能源的消纳情况表现乐观，随着新能源消纳情况的改善，将
有助于风电弃风率进一步降低。因此本次测算选取 2020 年弃风率数据较为合理。
最后，考虑到弃风率上升风险，本次对蒙东能源弃风因素进行敏感性分析如
下：
蒙东能源 目前取值 上涨 3 个百分点 上涨 6 个百分点 上涨 9 个百分点
弃风率取值 2.03% 5.03% 8.03% 11.03%
收益法估值（万元） 223,080.00 221,660.00 220,240.00 218,820.00
估值变动比例 - -0.64% -1.27% -1.91%
综上可知，随着国家政策对新能源的大力支持，以及新能源消纳情况的改善，
将有助于弃风率进一步降低。根据敏感性分析，若预测年度弃风率上升，对估值
影响较小，因此本次测算采用 2020 年的弃风率数据，较为合理。
（6）蒙东能源报告期员工减少较多的原因，预测期员工数是否能满足企业
未来生产经营需要，收益法下职工薪酬预测的合理性
332
华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
在评估基准日时点，蒙东能源人员数量为 96 人（含全部领导班子成员 5 人，
检修及生产人员 45 人，其余财务部、办公室、营销、党建等职能部门人员共计
46 人）。
2020 年随着华电翁牛特项目的投产，人员逐步从蒙东能源划至科左公司及
翁旗公司。2020 年 12 月，部分职能部门人员划转至科左公司，翁旗项目投产后，
部分职能部门及检修生产人员从蒙东能源划至翁旗公司。截至 2020 年 12 月 31
日，蒙东能源公司人员 74 人。
2021 年根据《内蒙古华电蒙东能源有限公司总经理办公会会议纪要》（蒙东
总办会纪要〔2021〕5 号），蒙东能源共 10 名人员根据其工作范围的明确，划转
至翁旗及科左公司。根据企业 5 月提供的最新人员名册，蒙东能源最新在职人数
为 66 人，科左公司 24 人，新投运的翁旗公司 19 人。由于蒙东能源无新建项目，
生产规模并无扩大，公司已完成的人员调整仅涉及领导班子及职能部门人员，生
产及检修等维持电厂运营的人员始终保持稳定，且三个单位完成人员划分后，领
导班子及职能部门人员各司其职，66 名人员足以满足蒙东能源的正常经营需要。
对于职工薪酬的预测，经过调整后上述 66 名人员足以满足公司生产经营需
要，根据历史年度数据来看，2019、2020 年企业年人均成本稳定在 25 万元左右，
预测期在此年人均成本基础上考虑了每年 1%的增幅，较为合理。
3、企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性
支出-年营运资金增加额
（1）折旧及摊销的预测
对评估基准日已经存在的固定资产和无形资产，按照会计折旧和摊销年限计
算折旧摊销额，然后归集到成本科目。
对于今后每年资本性支出形成的各类资产，按照会计折旧和摊销年限并依据
发生的资本性支出形成的资产服务于企业后勤管理和生产部分的不同分别归集
到各成本科目。
333
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（2）资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要
进行的资本性支出。对于现有设备的资本性支出只需考虑这些设备的维护支出，
对于新增资本性支出，根据管理当局提供的资本性支出相关计划进行预测。
（3）营运资金增加预测
为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营业资金，影响营运资金
的因素主要包括经营现金、经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营
性应收项目包括应收账款、预付账款、其他应收款等；经营性应付项目包括应付
账款、预收账款、应交税费和其他应付款等；对于各类款项对营运资金变化的影
响具体考虑如下：
在考虑经营性应收项目未来规模时，由于账面应收余额多为未收到的能源补
贴款，根据基准日应收周转情况并结合企业管理层对国补回收情况的预测确定未
来年度的应收款项数额。对于与企业营业收入非紧密相关的其他应收款，假设未
来年度保持现有规模持续滚动。对预付账款，由于其与营业成本紧密相关，且存
在一定的比例关系，故评估人员根据预测的营业成本，参考历史年度其占营业成
本的比例，确定未来年度的预付账款数额。
在考虑经营性应付项目未来规模时，对应付账款，由于其与营业成本紧密相
关，且存在一定的比例关系，故评估人员根据预测的营业成本，参考历史年度其
占营业成本的比例，确定未来年度的应付账款数额。对于应交税费，根据预测的
各项税费，参考历史年度应交税费占收入的比例，确定未来年度的应交税费。对
于与企业营业成本非紧密相关的其他应付款，假设未来年度保持现有规模持续滚
动。
（4）资产回收预测
可收回营运资金按照项目终止时点的整体营运资金占用数额进行测算；可收
回房屋及土地的价值根据其经济寿命年限及已使用年限考虑可回收率进行测算，
可回收设备根据其残值进行回收。
334
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蒙东能源自由现金流预测见下表：
335
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蒙东能源自由现金流预测表
单位：万元
未来预测
项目名称 2020（7- 2033（1-6
2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032
12 月） 月）
毛现金流 12,808.75 27,650.06 27,715.52 27,687.37 27,612.71 27,595.87 27,575.07 27,557.59 18,818.24 18,193.98 11,157.55 9,916.20 9,905.84 5,178.85
减：资本性支出 218.78 - - - 100.00 - - - - - - - - -
营运资金增加
3,272.08 -4,367.43 -156.73 5.15 15.13 3.91 3.26 2.41 -11,207.46 -11,779.82 -6,315.93 -5,133.18 -433.03 -691.74
（减少）
资产回收 4,777.38 8,379.61
净现金流 9,317.89 32,017.49 27,872.25 27,682.23 27,497.58 27,591.96 27,571.82 27,555.18 30,025.69 29,973.80 17,473.49 15,049.38 10,338.87 5,870.60
折现年限 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 6.00 7.00 8.00 9.00 10.00 11.00 12.00 12.75
折现率 8.15% 8.15% 8.15% 8.15% 8.15% 8.15% 8.15% 8.15% 8.15% 8.15% 8.15% 7.79% 7.79% 7.79%
折现系数 0.98 0.92 0.85 0.79 0.73 0.68 0.62 0.58 0.53 0.49 0.46 0.42 0.39 0.37
资产回收折现
0.47 0.36
系数
净现金流量现
9,137.16 29,604.71 23,829.72 21,883.73 20,099.64 18,648.76 17,230.83 15,922.73 16,042.83 14,808.23 10,236.82 6,367.23 4,058.14 5,229.62
值
现金流现值和 213,100.15
336
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4、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由
于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选
取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，
首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β
（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位
资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（1）对比公司的选取
由于本次评估的被评估企业为盈利企业，并且在基准日前两年连续盈利，所
属行业为电力行业，因此在本次评估中，我们初步采用以下基本标准作为筛选对
比公司的选择标准：
①对比公司近两年经营为盈利公司；
②对比公司必须为至少有两年上市历史；
③对比公司只发行人民币 A 股；
④对比公司所从事的行业或其主营业务为所属电力行业，或者受相同经济因
素的影响，并且主营该行业历史不少于 2 年。
根据上述四项原则，我们利用 Wind 数据系统进行筛选，最终选取了以下 3
家上市公司作为对比公司：
①对比公司一：中闽能源股份有限公司
证券简称：中闽能源 证券代码：600163.SH 成立日期：1998-05-26
上市日期：1998-06-02 注册资本：99946.523 万人民币
注册地址：福建省南平市延平区滨江北路 177 号
337
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经营范围：风力发电；对能源业的投资；电力生产；电气安装；工程咨询；
建筑材料；机电设备销售；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
②对比公司二：宁夏银星能源股份有限公司
证券简称：银星能源 证券代码：000862.SZ 成立日期：1998-6-28
上市日期：1998-09-15 注册资本：70,611.8997 万人民币
注册地址：宁夏回族自治区银川市西夏区六盘山西路 166 号
经营范围：风力发电、太阳能发电及其相关产业的建设与运营管理；电力工
程施工总承包；风力发电、太阳能发电设备及其新能源产品附件的设计、制造、
销售、安装、检修服务；机械加工；其它机电产品的设计、制造、销售、服务、
成套；进出口业务；管理咨询、物业管理、保洁服务；房屋、场地、机械设备、
汽车的租赁。
③对比公司三：广东宝丽华新能源股份有限公司
证券简称：宝新能源 证券代码：000690.SZ 成立日期：1997-01-20
上市日期：1997-01-28 注册资本：217,588.786 万人民币
注册地址：广东省梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼
经营范围：洁净煤燃烧技术发电和可再生能源发电；新能源电力生产、销售、
开发（凭资质证书经营）；新能源电力生产技术咨询、服务；房屋建筑、公路、
桥梁、市政等基础设施工程的设计、承揽与施工（凭资质证书经营）；新能源产
业投资；对外直接股权投资、创业投资、受托投资、受托管理投资、投资咨询、
财务咨询；企业信用信息采集、整理、咨询服务；企业信誉评估服务、企业资质
服务；租赁业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上述对比公司股票价格波动率与沪深 300 指数波动率 t 检验统计数据如下：
338
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对比公司 自由度 原始 Beta t 检验 95%双尾检验置 t 检验
股票代码
名称 （n-2） Beta 值 标准偏差 统计量 信区间临界值 结论
中闽能源 600163.SH 58 1.00 0.1401 7.2 2.00171747 通过
银星能源 000862.SZ 58 1.61 0.2667 6 2.00171747 通过
宝新能源 000690.SZ 58 1.21 0.2081 5.8 2.00171747 通过
（2）加权资金成本的确定（WACC）
WACC 代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后
的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至估值基准日，股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报
率和债权回报率。
①股权回报率的确定
为了确定股权回报率，我们利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Modelor
“CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方
法。它可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β为风险系数；ERP 为市场
风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率
分析 CAPM 我们采用以下几步：
第一步：确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。
我们在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年期的
国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风
险收益率。
339
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我们以上述国债到期收益率的平均值 4.06%作为本次评估的无风险收益率。
第二步：确定股权风险收益率
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。
正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。例如：
在美国，IbbotsonAssociates 的研究发现从 1926 年到 1997 年，股权投资年平均年
复利回报率为 11.0%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约 5.8%。这个超
额收益率就被认为是股权投资风险超额收益率 ERP（EquityRiskPremium）。
借鉴美国相关部门估算 ERP 的思路，我们对中国股票市场相关数据进行了
研究，估算结果如下：
由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此我们认为采用几何平
均值计算的 Cn 计算得到 ERP 更切合实际，由于本次评估被评估标的资产的持续
经营期超过 10 年，因此我们认为选择 ERP＝6.33%作为目前国内市场股权超额
收益率 ERP 未来期望值比较合理。
第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数β（Leveredβ）。
340
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β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为
1.1 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高 10%；相反，如果公司β为 0.9，
则表示其股票风险比股市平均低 10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β
值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算
公式的公司。本次评估我们是选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，
股票市场指数选择的是沪深 300 指数，选择沪深 300 指数主要是考虑该指数是国
内沪深两市第一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活
跃的领头股票。选择该指数最重要的一个原因是我们在估算国内股票市场 ERP
时采用的是沪深 300 指数的成份股，因此在估算β值时需要与 ERP 相匹配，因
此应该选择沪深 300 指数。
采用上述方式估算的β值是含有对比公司自身资本结构的β值。
第四步：计算对比公司 Unleveredβ和估算被评估单位 Unleveredβ
根据以下公式，我们可以分别计算对比公司的 Unleveredβ：
Leveredβ
Unleveredβ
1 (1 T )( D / E )
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的 Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为被评估单位的
Unleveredβ。
第五步：确定被评估单位的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时我们参考了以下两个指标：
A. 被对比公司资本结构平均值；
B. 被评估企业自身账面价值计算的资本结构。
第六步：估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Leveredβ
341
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我们将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估
单位 Leveredβ：
Leveredβ＝Unleveredβ×[1+（1-T）×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率（取 25%）；
第七步：β系数的 Blume 调正
我们估算β系数的目的是估算折现率，但折现率是用来折现未来的预期收
益，因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的β系数也应该是未来
的预期β系数，但我们采用的β系数估算方法是采用历史数据（评估基准日前对
比公司的历史数据），因此我们实际估算的β系数应该是历史的β系数而不是未
来预期的β系数。为了估算未来预期的β系数，我们需要采用布鲁姆调整法
（BlumeAdjustment）。Blume 在 1975 年其在“贝塔及其回归趋势”一文中指出
股票β的真实值要比其估计值更趋近于“1”。并提出“趋一性”的两个可能的原
因：（1）公司初建时倾向于选择风险相对高的投资项目，当风险随着时间的推移
逐渐释放时，β会出现下降的趋势。（2）公司在决定新的投资时，作为风险厌恶
者的管理层，可能倾向于考虑小风险的投资，这样公司的β系数就趋于“1”。
在实践中，Blume 提出的调整思路及方法如下：
a 0.35 0.65 h
其中： a 为调整后的β值， h 为历史β值。
该调整方法被广泛运用，许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与布鲁姆
调整相类似的β计算公式。鉴于此，本次评估我们采用 Blume 对采用历史数据
估算的β系数进行调整。
第八步：估算公司特有风险收益率 Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资
回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司
342
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的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票
的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的
超额回报率。
目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价
（SizePremium）RPs 和特别风险溢价 RPu，即：
Rs=RPs RPu
其中公司规模溢价 RPs 为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相
对大公司而言，由于其规模较小，因此对于投资者而言其投资风险相对较高。
除规模风险外，公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或
折价。结合企业的资产规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，本次评
估综合确定公司特有风险收益率。
第九步：计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM 公式中，我们就可以计算出对被评估单位的股权
期望回报率。
②债权回报率的确定
我们采用最新基准日被评估公司债权结构与最新公布的贷款市场报价利率
加权计算作为债权年期望回报率。
③被评估单位折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
回报率。权重估值对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以
下公式计算：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
其中：WACC 为加权平均总资本回报率；
E 为股权价值；
343
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Re 为期望股本回报率；
D 为付息债权价值；
Rd 为债权期望回报率；
T 为企业所得税率。
根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率。
蒙东能源 WACC 计算过程如下：
项目 折现率
股权比例 46.50%
债权比例 53.50%
无风险收益率 4.06%
超额风险收益率 6.33%
特殊风险收益率 2.00%
适用税率 15.00%
剔除资本结构因素的 Beta 1.1681
股权收益率 13.45%
债权收益率 4.17%
加权资金成本（WACC） 8.15%
（3）折现率变动对估值的影响进行敏感性分析
蒙东能源折现率取值对估值影响进行敏感性分析如下：
蒙东能源 目前取值 上涨 0.5 个百分点 上涨 1 个百分点
WACC（15%所得税率） 8.15% 8.65% 9.15%
收益法估值（亿元） 22.31 21.83 21.36
估值变动比例 -2.16% -4.24%
5、非经营性资产负债的评估
被评估单位非经营性资产负债的情况如下表：
344
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单位：万元
项目 账面价值 评估值 备注
一、非经营性资产
溢余资金 11,394.21 11,394.21 溢余资金
预付账款 49.20 49.20 预付其他电厂前期费
其他应收款 2,348.32 2,348.32 代垫质保期内设备维修配件款
其他流动资产 0.92 0.92 待抵扣进项税及预缴所得税
在建工程 2,272.37 2,272.37 代管风电项目前期费
在联合国 CDM 执行理事会注册后，进行
递延所得税资产 777.13 777.13
碳排放量指标销售
非经营性资产合计 16,842.16 16,842.16
二、非经营性负债
应付账款 1,417.01 1,417.01 工程设备款
应付利息 6.02 6.02 借款利息
其他应付款 152.38 152.38 基建设备质保金
递延收益 14.68 2.20 稳岗补贴
非经营性负债合计 1,590.10 1,577.62
三、非经营性资产、
15,252.06 15,264.54
负债净值
6、付息负债的评估
评估基准日蒙东能源的付息负债如下：
单位：万元
负债类型 借款金额 债权重估价值 借款主要用途
长期借款 4,195.00 4,195.00 项目经营
一年内到期的非流动负债 1,090.00 1,090.00 项目经营
付息负债净值 5,285.00 5,285.00
7、收益法评估结论及分析
经评估，截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，蒙东能源的股东全部权益，在
持续经营条件下收益法的评估值为人民币 223,080.00 万元，具体测算表如下：
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单位：万元
归属于母公司股东的所有者权益
预测期净现金流现值总额 213,100.15
终值的现值 -
企业未来净现金流现值总额 213,100.15
加：非经营性资产 15,264.54
减：付息负债 5,285.00
股东全部权益公允市价，取整 223,080.00
减：少数股东权益 -
归属于母公司股东的所有者权益公允市价 223,080.00
（五）引用其他评估机构报告的内容
本次交易评估不存在引用其他评估机构报告的情形。
（六）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
本次交易评估不存在估值特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
（七）构成最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或
净利润来源 20%以上且具有重要影响的下属企业评估说明
蒙东能源不存在构成最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净
利润来源 20%以上且具有重要影响的下属企业。
（八）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评
估结果的影响
本次评估基准日至本报告签署日，不存在对评估结果有影响的重要事项。
三、福源热电评估基本情况
（一）评估基本概况
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1、评估对象与评估范围
本次评估对象是福源热电的股东全部权益，评估对象涉及的资产范围是福源
热电的全部资产及负债。
2、评估方法的选择
根据资产评估准则，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三
种方法。
企业价值评估中的收益法，是指通过将预期收益资本化或者折现，确定评估
对象价值的评估方法。收益法中常用的两种具体方法是股利折现法和现金流量折
现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公
司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
采用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场
数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于近期与被评估单位类似的
股权交易案例及参考企业较少，可比企业数量不足，相对充分、可靠的交易案例
信息亦无法获取，受上述情况影响，本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。
本次评估对象是福源热电的股东全部权益价值，鉴于被评估单位未来收益期
和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，
故本次评估选用了收益法。
本次重组标的资产的各项资产及负债权属清晰，相关资产、负债资料较为齐
全，能够通过采用相应方法评定估算各项资产、负债的价值，故适用资产基础法。
通过以上分析，本次评估采用资产基础法和收益法。
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3、评估结果
（1）资产基础法评估结果
福源热电经审计的总资产账面价值为 157,022.47 万元，评估值为 160,303.01
万元，增值率为 2.09%；负债账面价值为 49,586.79 万元，评估值为 24,597.46 万
元，减值率为 50.40%；净资产账面价值为 107,435.68 万元，评估值为 135,705.55
万元，增值率为 26.31%。
（2）收益法评估结果
在持续经营假设条件下，福源热电股东全部权益的市场价值为 135,810.00
万元，增值率 26.40%。
（3）评估结论的最终确定
本 次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对福源热电股东全部权益
价值进行评估，资产基础法的评估值为 135,705.55 万元，收益法的评估值为
135,800.00 万元，两种方法的评估结果差异 94.45 万元，差异率 0.07%。
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价
值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获
利能力。福源热电主要业务为火力发电和供热，上网电价受国家政策的调控影响
较大；而燃料价格受市场因素影响较大，致使未来年度收益存在不确定性。
综上分析，资产基础法估值结果更为谨慎且可实现性更强。故本次评估选用
资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师
根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
348
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资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
（3）企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，
在可预见的将来持续不断地经营下去。
2、特殊假设
（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。
（2）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇
率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大
变化。
（3）本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有
的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（4）本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、
环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用。
（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗
拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（6）假设居民供热增值税、房产税、土地使用税免税政策可持续。
（7）假设每年被评估单位提前或延长供热仍可获得地方政府财政补贴。
福源热电自 2017 年至今，每年均依据天津市供热管理中心或天津市城市公
用事业管理局下达通知，提前半个月和延长半个月供热，并于供热期结束后由天
津市城市管理委员会和天津市财政局联合下文，确定供热补贴标准，2019 年文
件规定热电联产供热补贴标准为 1.38 元/平方米，2020 年文件规定热电联产供热
补贴标准为 1.43 元/平方米。企业 2017 年至 2020 年各年补贴收入分别为 288.66
万元、501.25 万元、560.36 万元、588.74 万元。从 2017 年至今，福源热电每年
均保持了提前和延长供热合计 1 个月的供热期，且每年均因此获得了政府补助。
因此每年福源热电提前或延长供热仍可获得地方政府财政补贴的假设是合理的，
349
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且未来是稳定的，具备一定的可持续性，评估假设在预测期考虑了保持现有可获
政府补助标准，每年可持续获得提前和延长供热期的政府补助，具有合理性。
（8）假设在建工程中反映的技改、信息化项目均将按预期在 2020 年底完工
投入运营。
截至 2020 年 6 月 30 日，福源热电在建工程明细及预计完工日期如下表：
单位：元
序号 项目名称 开工日期 预计完工日期 账面价值
1 天津福源燃机热电二期项目前期费用 2016/9/7 / 777,810.16
2 天津武清黄庄热网 2019/9/1 / 550,634.98
3 天津福源热电热网扩建项目 2016/9/7 / 96,190.62
4 武清高村燃气分布式项目前期费用 2018/1/1 / 2,704,795.71
5 泉州水城供热拓展项目 2020/4/22 / 379,886.78
6 泉州水城供热拓展项目可研评审 2020/5/22 / 75,471.71
7 运行实时绩效管理系统 2018/12/25 统建未完工 416,981.15
8 FAM 系统实施推广 2017/12/12 2019/2/28 198,113.21
9 工业信息网络安全态势感知平台 2019/12/19 统建未完工 185,840.71
10 无线局域网建设 2019/12/13 2020/5/31 171,113.71
11 2019 年机组远程节能技术诊断平台 2019/12/3 统建未完工 94,339.62
12 NCS 系统等级保护测评 2019/11/26 统建未完工 84,905.66
13 DCS 系统等级保护测评 2019/11/26 统建未完工 84,905.66
14 全面预算管理项目 epm 软件产品采购 2018/12/11 2019/2/28 57,931.03
15 2019 年电厂侧环保信息化平台项目 2019/12/3 统建未完工 53,539.82
16 低温余热利用（科技项目） 2015/10/25 / 148,387.93
账面余额合计 6,080,848.46
其中：1-6 项为前期费用；7-15 项是由华电集团统一对各公司进行信息化建
设的项目，于评估现场勘察期间（2020 年 7 月）正在进行当中，有 3 个项目已
完工未验收。第 16 项低温余热利用属于已完成科技改造，后期发生的费用尚未
结转的项目。
9 个信息化项目由于属于中国华电集团统建项目，由集团统一验收结转计入
无形资产，至今（2021 年 6 月），上述项目仍处于调试、未验收状态，因此企业
账务处理仍列于在建工程中。
第 16 项技改项目属于已完工后期发生的费用款项，于评估时确认为已完工
350
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未结转款项，评估值确认为零。
本次评估假设在建工程中反映的技改、信息化项目均将按预期在 2020 年底
完工投入运营，与福源热电实际未完工投入运营的差异，主要体现在 9 个信息化
项目（金额为 134.77 万元）确认为无形资产的时间不同，造成无形资产摊销的
时间不同，从而影响预测期所得税的计税基数，但由于信息化项目实际确认为资
产的时间无法合理预计，因此无法合理估计对预测期利润的影响程度，如果 2021
年未确认为资产，当年摊销额将减少 26.95 万元，所得税费用减少 6.74 万元，折
现后由于确认资产时间延后一年形成的摊销差异影响评估结果 0.46 万元，对评
估结果影响较小。
（9）被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完
整。
（10）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
（11）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（12）本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。
（13）本报告假定企业能够按照其资金安排对即将到期的有息债务采取续贷
和自有资金偿还等方式解决，不对其持续经营能力构成影响。
（14）当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
（三）资产基础法评估说明
截至评估基准日，福源热电经审计的总资产账面价值为 157,022.47 万元，评
估值为 160,303.01 万元，增值率为 2.09%；负债账面价值为 49,586.79 万元，评
估值为 24,597.46 万元，减值率为 50.40%；净资产账面价值为 107,435.68 万元，
评估值为 135,705.55 万元，增值率为 26.31%。
具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
351
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单位：万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 26,436.10 26,430.68 -5.42 -0.02
非流动资产 2 130,586.37 133,872.33 3,285.96 2.52
其中：长期股权投资 3 8,659.25 8,659.25 - -
投资性房地产 4 - - - -
固定资产 5 117,533.61 117,390.22 -143.39 -0.12
在建工程 6 608.08 593.25 -14.83 -2.44
无形资产 7 3,322.26 6,766.46 3,444.20 103.67
其中：土地使用权 8 3,206.98 6,602.43 3,395.45 105.88
其他非流动资产 9 463.16 463.16 - -
资产总计 10 157,022.47 160,303.01 3,280.54 2.09
流动负债 11 16,747.56 15,928.85 -818.71 -4.89
非流动负债 12 32,839.23 8,668.61 -24,170.62 -73.60
负债总计 13 49,586.79 24,597.46 -24,989.33 -50.40
净 资 产 （所 有 者 权
14 107,435.68 135,705.55 28,269.87 26.31
益）
1、流动资产的评估说明
（1）货币资金的评估
①评估范围
货币资金包括银行存款，账面价值共计 164,409,144.51 元。其中银行存款人
民币账户 1 个。
②评估程序及方法
对银行存款，评估人员查阅了银行日记账、银行对账单、银行存款余额调节
表；检查是否存在重大的长期未达账项和影响净资产的事项。对各项货币资金以
核实无误的账面值作为评估值。
352
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③评估结果
货币资金的评估值为 164,409,144.51 元，评估无增减值。
（2）应收票据的评估
①评估范围
应收票据为 15 张不带息银行承兑汇票，账面价值 50,000,000.00 元。
②评估程序及方法
评估人员查阅了应收票据账户电子台账，核对结算对象、票据种类、出票日、
到期日、票面利率等情况。对不带息票据以其票面金额确定评估值。
③评估结果
应收票据的评估值为 50,000,000.00 元，评估无增减值。
（3）应收款项的评估
①评估范围
应收款项包括应收账款、预付账款和其他应收款。
其中：应收账款是企业因售电应向购货单位收取的款项，以及因供热向居民
或公建客户收取的供热费，企业采用个别计提法核算坏账损失，并计提坏账准备；
预付账款是企业按照购货合同规定预付给供应商的货款；
其他应收款是支付的押金、备用金和保险公司赔付款。
应收账款账面余额 6,823,367.57 元，坏账准备 0 元，账面净值 6,823,367.57
元；
预付款项账面余额 36,131,657.15 元，坏账准备 0 元，账面净值 36,131,657.15
元；
其他应收款账面余额 173,000.59 元，坏账准备 0 元，账面净值 173,000.59
元。
353
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②评估程序及方法
首先对各项应收款项进行逐笔核对，查看其是否账表相符。抽查相关业务合
同，核实业务的真实性；
其次，判断分析应收款项的可收回性确定评估值。
委估应收账款共 3 笔，均为账龄 1 年以内的款项，账面余额 6,823,367.57 元，
占余额合计的 100%。对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面
余额确认评估值。
委估预付账款共 27 笔，其中账龄 1 年以内的共 19 笔，账面余额 36,022,534.94
元，占余额合计的 99.70%；1-2 年共 1 笔，账面余额 1,000.00 元，占余额合计的
0.003%；2-3 年共 2 笔，账面余额 50,320.00 元，占余额合计的 0.14%；3 年以上
共 5 笔，账面余额 57,801.81 元，占余额合计的 0.16%，经查其中有 9 笔为费用
性款项，金额为 54,261.26 元，评估值确定为零，其他预付账款均有取得相对应
的实物资产权利，故按核实后的账面值确定评估值。
委估其他应收款共 4 笔，其中账龄 6 个月以内的共 2 笔，账面余额 138,362.00
元，占余额合计的 79.98%；1-2 年共 2 笔，账面余额 34,638.59 元，占余额合计
的 20.02%。账龄在 1-2 年的款项为押金，收回的可能性较大，其他账龄在 6 个
月以内的款项，均为收回可能性较大的款项，故按经核实的账面余额确定评估值。
③评估结果
应收账款的评估值为 6,823,367.57 元，评估无增减值；
预付账款的评估值为 36,077,395.89 元，评估减值 54,261.26 元，减值率为
0.15%；
其他应收款的评估值为 173,000.59 元，评估无增减值。
（4）存货的评估
委估存货主要包括原材料，账面价值合计 6,823,872.48 元。
354
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在评估过程中，评估人员对评估范围内存货在核对账、表一致的基础上，为
确认存货所有权，依据福源热电提供的存货清单，抽查核实了有关的购置、销售
发票和会计凭证。根据福源热电提供的存货盘点表对其进行了抽查，检查其是否
存在冷背残次情况。并查看了有关出库和入库单，了解存货保管及出入库内控制
度等仓储情况。
由于库存实物品种及数量繁多，评估人员对存货进行了适当的鉴别和归类，
分类的标准主要是数量和金额，将金额大并且具有盘点可操作性的存货归为一
类，对其进行重点核实，逐项核对；对于数量较多金额较小的存货归为一类，对
其以企业提供的盘点表为基础，对部分存货进行抽查，并编制抽查盘点表，以增
强评估结果的可靠性。
在核实的基础上，根据各存货项目的特点确定相应的评估方法对其评估值进
行计算。
（5）原材料的评估
①评估范围：企业原材料包括天然气和燃机备品备件等，账面余额
6,823,872.48 元。
②评估程序及方法：评估人员在企业的配合下进行了抽查盘点，核实库存原
材料数量，查看其品质状态，并查阅有关账册、采购合同和订单，了解主要材料
的入账依据，以验证核实账面数量和金额。
评估中人员通过市场调查取得原材料或替代品近期购买价格，经了解，天然
气为近期采购，账面价值与市场价格相同，其他燃机备品备件市场价格水平比较
稳定，故按核实的账面值确定其评估值。
③评估结果：原材料的评估值为 6,823,872.48 元，评估无增减值。
（6）流动资产评估结果汇总
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
355
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科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
货币资金 164,409,144.51 164,409,144.51 - -
应收票据 50,000,000.00 50,000,000.00 - -
应收账款 6,823,367.57 6,823,367.57 - -
预付款项 36,131,657.15 36,077,395.89 -54,261.26 -0.15
其它应收款 173,000.59 173,000.59 - -
存货 6,823,872.48 6,823,872.48 - -
合计 264,361,042.30 264,306,781.04 -54,261.26 -0.02
2、非流动资产的评估说明
（1）债权投资的评估
①评估范围
债权投资主要为委托贷款，账面价值 86,592,506.94 元。
②评估程序及方法
评估人员查看了委托贷款合同、明细账和凭证等，了解发生日期、还款期限
和贷款利率，核实投资的真实性、完整性，与审计机构共同向接受贷款单位进行
函证，核实评估基准日的委贷本金及利息，评估值以应收本金+委贷发生日期至
评估基准日应计利息确定。
③评估结果：债权投资的评估值为 86,592,506.94 元，评估无增减值。
（2）其他非流动资产的评估
①评估范围
其他非流动资产为企业预缴的所得税，账面价值 4,631,571.80 元。
②评估程序及方法
评估人员查看了其他非流动资产涉及的企业所得税明细账、凭证，并根据企
业至评估基准日已缴所得税额与应缴所得税额进行比较，经核查，账务记录符合
规定，余额正确，以核实后的账面值确定为评估值。
356
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③评估结果
其他非流动资产的评估值为 4,631,571.80 元，评估无增减值。
（3）固定资产——建（构）筑物评估技术说明
①评估范围
纳入本次评估范围的建构筑物类资产包括房屋建筑物、构筑物，根据其评估
申报明细表，该类资产于评估基准日之具体类型和账面值如下表所示：
单位：元
序号 项目 项数 账面原值 账面净值
1 房屋建筑物 19 171,825,099.84 138,898,103.67
2 构筑物 18 50,415,689.00 39,549,441.22
合计 37 222,240,788.84 178,447,544.89
②建筑物概况
委估房屋建筑物主要为主厂房、水处理室、办公楼、材料库、运行公寓、综
合水泵房等，总建筑面积为 25,096.81 平方米。
现场勘测发现房屋基础基本稳定，无严重基础不均匀沉陷，主要结构件梁、
柱、板、墙体节点基本牢固，内外墙装饰未见风化、脱落等现象，屋面防水良好，
总体使用情况较好。
③产权状况
纳入本次评估范围的房屋建筑物共计 19 项，总建筑面积为 25,096.81 平方米，
其中 16 项已办理《不动产权证书》，证载权利人为天津华电福源热电有限公司，
3 项未办理《不动产权证书》，天津华电福源热电有限公司承诺该部分房屋的产
权归其所有，不存在任何产权纠纷。至评估基准日，委估房屋建筑物未设定他项
权利。
④评估程序
A．核对申报资料
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根据被评估单位提供的房屋建筑物核实申报明细表，通过查阅固定资产财务
账及固定资产卡片等资料，对账面原值、账面净值、建筑结构、竣工使用年限、
建筑面积等资料进行核对分析。对于申报明细表中账实不符、重复、遗漏及含混
不清的项目，通过核实予以修正。
B．现场勘查
在被评估单位基建技术人员及相关固定资产管理人员的配合下，对房屋建筑
物的位置、结构形式、建筑面积、内外装修、使用情况、维护及改造情况、完好
状况进行现场勘查，并填写现场勘查记录表，对与申报资料有差异的予以调整，
做到账实相符。
C．资料搜集
收集当地相关部门编制的建筑工程预算定额、取费标准和调整文件、工程造
价指数、建筑工程技术经济分析资料；根据房地产一体原则，弄清房屋建筑物所
依托的土地所有权状况，为房屋建筑物的重置全价的计算提供依据。
D．评定估算
针对不同的资产类型和用途，采用不同方法进行评定估算。
⑤评估依据
A．产权依据
a．《不动产权证书》；
b．委托人或被评估单位提供的说明被评估资产权属情况的其他证书、批文
及证明材料等。
B．取价依据
a．被评估单位提供的项目可行性研究报告、工程结算、概算等资料；
b．被评估单位提供的有关协议、合同、发票等财务、经营资料；
c．评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
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d．《国家计委关于印发<建设项目前期工作咨询收费暂行规定>的通知》（计
价格[1999]1283 号）；
e．《国家计委、建设部关于发布<工程勘察设计收费管理规定>的通知》（计
价格[2002]10 号）；
f．《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2018 年版）；
g．《电力建设工程概算定额》（2018）；
h、评估人员对被评估资产进行勘察核实的记录；
⑥评估方法
对房屋、构筑物主要采用重置成本法进行评估。
房屋建筑物的重置成本法计算公式为：
评估值 = 重置全价×综合成新率
A．重置全价的确定
重置全价=建安工程造价+其他费用+资金成本-增值税
a．建安工程造价
对重要的建筑工程，重置全价的计算主要采用“预决算调整法”，即根据原概
算或预决算工程量，根据有关定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程
的建安工程不含税造价。
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定委估建筑的建
安不含税造价。
b．前期及其他费用
各项费用的计算标准依据《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2018
年版）》规定计算的规定计取。
c．资金成本
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资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷
款市场报价利率计算，利率以评估基准日时公布的贷款市场报价利率为准；按照
建造期资金均匀投入计算。
资金成本＝（建安工程造价＋其他费用）×贷款利率×建设工期×1/2
B．成新率的确定
对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，
对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进
行修正后确定。
综合成新率计算公式如下：
成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
a．年限法成新率
依据委估建筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计算确定房屋
建筑物的成新率。计算公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
b．观察法成新率
评估人员实地勘查委估建筑物的使用状况，调查、了解建筑物的维护、改造
情况，对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查，结合建筑物完损
等级及不同结构部分相应的权重系数确定成新率。
观察法成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部
分得分×权重
⑦评估结果及分析
单位：元
科目名称 账面净值 评估值 增值额 增值率%
房屋建筑物 138,898,103.67 162,899,382.00 24,001,278.33 17.28
360
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科目名称 账面净值 评估值 增值额 增值率%
构筑物及辅助设施 39,549,441.22 42,440,506.00 2,891,064.78 7.31
合计 178,447,544.89 205,339,888.00 26,892,343.11 15.07
评估增减值原因：
A．评估基准日较建造日的人工费、材料费和机械费有较大幅度的提高，建
筑物重置价值提高；
B．建筑类资产经济耐用年限普遍高于财务折旧年限，导致评估增值。
（4）设备类评估技术说明
①评估范围
福源热电的设备类资产在评估基准日的数量和账面值如下表所示：
单位：元
科目名称 数量（项） 账面原值 账面净值
机器设备 296 1,367,614,125.65 995,770,981.70
车辆 15 3,434,719.06 419,919.27
电子设备 145 9,669,495.79 697,671.44
设备类合计 456 1,380,718,340.50 996,888,572.41
②设备概况
福源热电属电力行业，主要从事火力发电。
A．机器设备
主要设备为 2×200MW 热电联产燃气机组及配套设备，共计 296 项。主要系
统由燃气轮机、燃气轮机发电机、余热锅炉、蒸燃气轮机及发电机、和输变电设
备和子系统组成。
燃气轮机是南京汽轮电机（集团）有限责任公司生产的 PG9171E 型，是重
型单缸设计的燃气轮机，压气机和透平用同一根轴，轴向排气高压启动电机加液
力变扭器。燃气轮机包括一个 17 级的轴流式压气机，一套分管式燃烧系统和三
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级透平。
燃机发电机为南京燃气轮机有限公司制造的 QFR-135-2B 型封闭循环空气冷
却同步发电机，额定功率 135MW，采用旋转整流无刷励磁系统。发电机直接与
主变压器相连接，以单元制形式接入 220kV 系统。正常运行时，发电机出口电
压为 13.8kV。机组正常启停通过#2 或 4 主变倒送厂用电源，由发变组出口断路
器同期，以适应各种调峰运行方式的要求。
余热锅炉为南京奥能锅炉有限公司产双压、无补燃、立式、自然循环余热锅
炉。型号为 Q1193.7/544.7-192.3(35.6)-5.84(0.43)521（217），锅炉采用全钢构架
与炉壳自支承型式，内置除氧系统，模块化管束结构，受热部件全部采用管屏结
构（迎风面并排两只管屏）。
蒸燃气轮机型号为 LZC60-5.8/0.48/0.4 型，为双压、冲动、单排汽、单轴、
可调整抽汽凝汽式燃气轮机，汽缸前部（第 1 至第 6 级）为双层结构，之后为单
层结构。汽缸内装有高压内缸、四级隔板套、18 级隔板、前汽封和后汽封等部
套，通流部分由 18 级压力级组成。
汽轮发电机为南京燃气轮机有限公司制造的 QFW-60-2 型同步发电机，采用
封闭循环空气冷却方式。正常运行时，发电机出口电压为 10.5kV，额定功率为
66MW。由发电机出口开关实现同期并网，高压厂用变压器接于发电机出口开关
与主变之间，厂用段电压 6kV。
子系统包括燃料与燃烧系统、汽水系统、电气系统和控制系统等。
B．车辆
委估车辆共计 15 辆，其中行政办公用车辆共计 11 辆，轻型货车共计 4 辆，
于 2012 年至 2016 年期间购置启用，全部车辆停放于被评估单位停车场。截至评
估现场日，所有车辆证照齐全、年检正常、可正常使用。
C．电子设备
委估电子设备共计 145 项，合计 254 台（套），主要包括计算机、打印机、
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空调等办公设备。委估电子设备分别于 2012 年至评估基准日期间购置并使用，
分布于被评估单位各部门办公区。截至评估基准日，全部电子设备均正常使用中。
D．利用状况与日常维护
福源热电对设备管理有一系列规章制度，对设备的日常巡检和定期检修按照
有关规定严格执行。
E．账面价值构成和折旧方法
机器设备的账面原值主要由设备购置价、安装费、其他费、资金成本等构成。
运输设备的账面原值主要由车辆购置价、车辆购置税及其他费构成。
电子设备的账面原值主要由设备购置价构成。
公司固定资产折旧采用年限法计提折旧，详细情况见下表。
固定资产类别 折旧年限（年） 残值率
机器设备 18-30 年 5%
运输设备 6年 5%
办公设备及其他 5年 5%
③评估程序
A．现场清查核实
a．听取被评估单位相关人员对委估设备类资产的购建历史和现状使用情况
的介绍，明确固定资产财务、设备管理、档案等企业相关配合人员；
b．审阅被评估单位填报的各类“申报明细表”，根据被评估单位的生产流程
特点，检查所填内容是否漏项、重项和不规范的地方，发现问题及时修改更正；
c．核查固定资产财务账册，核实设备的数量、购置时间、账面原值和净值，
了解账面价值的构成和折旧、净值计算情况，做到表、账相符；
d．如果设备类资产众多，根据数量、单价等进行分类统计；指导企业根据
实际情况填写重点设备的《设备调查表》；
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e．根据“申报明细表”的内容进行现场清查核实，实地观察并记录设备的实
有数量、运行状况、技术状态、磨损和锈蚀程度并做出记录，做到不重，不漏，
表、物相符；
f．与设备管理人员和操作人员就企业设备的购建情况、价值构成、历年大
修技改情况、运行管理制度和现场勘查中发现的问题进行座谈；
g．抽查并复印主要设备购置合同和发票、车辆行驶证，核实产权；抽查并
复印锅炉、电梯、起重设备等安全检验资料；
h．现场询价，并收集主要设备的预决算资料及验收记录、大修理和技改等
价格资料；
i．根据现场勘查结果进一步修正被评估单位提供的评估申报明细表，然后
由被评估单位盖章，作为评估的依据。
B．评定估算
a．利用机器设备价格数据库、询价资料和网上查询的价格资料，确定设备
购置价，按照行业和地区规定的运杂费、安装费等取费标准，计算重置全价；
b．根据对机器设备的现场勘察情况及修理记录确定其成新率；
c．汇总运输设备和电子设备等评估明细表；
d．对重大设备进行研讨，以便使评估结果正确反映设备的状况；
e．对评估结果进行排序检查，对增减值异常的进行合理性分析；
f．编制设备评估技术说明。
④评估方法
根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。对可以
搜集二手市场交易信息的设备采用市场法评估。
采用重置成本法评估的：
评估值=重置全价×综合成新率
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A．重置全价的确定
a．机器设备
重置全价=设备购置费+安装工程费+设备基础费+其他费用+资金成本-可抵
扣增值税
设备购置费：
设备购置费主要由设备购价、运杂费等构成。
设备购置价主要通过向生产厂家或贸易公司询价、查阅中国电力出版社的
《火电工程限额设计参考造价指标（2018年水平）》、查阅《2020机电产品报价手
册》以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，
采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定。
运杂费主要参照中国电力出版社的《火力发电工程建设预算编制与计算规定
（2018年版）》的规定，结合企业实际发生的运费为基础来计算。若设备费中已
含运杂费则不再重复计算。
安装工程费、设备基础费：
设备安装工程费用包括设备到达施工现场后，经过基础施工、组合、定位、
联接固定、检测试验、调试试运转等一系列作业，最后达到可使用状态所发生的
全部费用。对于大型设备，依据中国电力出版社的《火力发电工程建设预算编制
与计算规定（2018 年版）》计算；对于小型设备，则根据设备的特点、重量、安
装难易程度，以购置价为基础，按不同费率计取安装调试费用，对无需安调设备
以及设备费中已含安调费的则不再重复计算。
本次评估设备基础费统一含在房屋建筑物中考虑，不再重复计算。
其他费用：
其他费用是指完成工程建设项目所需的不属于设备购置费、建筑工程费、安
装工程费的有关费用。依据中国电力出版社的《火力发电工程建设预算编制与计
算规定（2018年版）》规定，火力发电项目设备类资产的其他费用包括项目法人
管理费、招标费、工程监理费、设备材料监造费、工程结算审核费、工程保险费、
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项目前期工作费、成套技术服务费、勘查设计费、设计文件评审费、施工图文件
审查费、项目后评价费、工程质量检测费、水土保持方案编制费、电力工程技术
经济标准编制管理费、生产职工培训及提前进场费、整套启动试运费环境监测验
收费等其他零星费用等。
资金成本：
根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按
建设期内均匀性投入计取。其构成项目均按含税计算。
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装工程费+设备基础费+其他费用）×贷
款利率×建设工期×1/2
可抵扣增值税：
根据财税[2008]170号、财税[2013]106号、财税［2016］36号、财政部 税务
总局 海关总署公告2019年第39号等相关财税文件等相关财税文件，评估基准日，
增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可凭增值税专用发
票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据等从销项税额中抵扣，其进
项税额计入“应交税金—应交增值税（进项税额）”科目。
可抵扣增值税=设备购置价×13%/（1+13%）+（运杂费+安调费+基础费）×9%/
（1+9%）+其他费用可抵税金额
b．电子设备
根据普通设备、电子设备的特点，一般由生产厂家或经商送货上门，并负责
安装调试，本次评估取设备的重置价值为设备购置价扣除增值税后的价值，即：
重置价值=购置价/1.13
c．运输车辆
通过市场询价等方式分析确定车辆于当地于评估基准日的新车购置价，加上
车辆购置税和其他费用，扣减可抵扣增值税，确定委估车辆的重置全价。
重置全价=购置价+车辆购置税+其他费用-可抵扣增值税
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车辆购置税=车辆不含税售价×税率10%
可抵扣增值税=购置价*13%/（1+13%）
其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等，按500元计算。
B．成新率的确定
a．机器设备
主要设备采用综合成新率，一般设备采用年限成新率确定。
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限
勘察成新率：评估人员根据企业填写的《设备调查表》，结合现场勘查情况，
对设备成新率进行打分评定。
b．电子设备
对价值较小的普通设备，以使用年限法为主确定设备的成新率。对更新换代
速度快、价格变化快、功能性贬值较大的电子设备，成新率根据设备的经济使用
年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。
年限法成新率：
100%
c．运输车辆
参照国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根
据孰低原则确定理论成新率，然后结合车辆的制造质量、使用工况和现场勘查情
况进行调整。计算公式如下：
使用年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）／经济使用年限×100%
行驶里程成新率=（经济行驶里程－已行驶里程）／经济行驶里程×100%
理论成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）
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综合成新率=理论成新率×调整系数
式中：调整系数的计算，一般通过分析委估车辆的制造质量（制造系数）、
使用工况（使用系数）和现场勘察状况（个别系数），将其与理论成新率计算所
采用的标准比较分别确定调整系数，综合连乘后确定。
⑤评估结果及分析
设备类资产的评估结果详见下表。
单位：元
科目名称 数量 账面净值 评估价值 增值额 增值率%
机器设备 571 995,770,981.70 964,294,696.00 -31,476,285.70 -3.16
车辆 15 419,919.27 1,692,363.00 1,272,443.73 303.02
电子设备 254 697,671.44 2,575,203.00 1,877,531.56 269.11
设备类合计 840 996,888,572.41 968,562,262.00 -28,326,310.41 -2.84
评估增减值原因主要如下：
A．机器设备：机组市场价值下跌，且账面含有大量的改造费用等，综合造
成评估原值、净值均有所减值。
B．车辆：由于车辆购置价格有所下降，造成评估原值减值；由于企业采用
的折旧年限小于评估用经济寿命年限，造成评估净值增值。
C．电子设备：由于委估电子设备均为电脑、打印机等设备，由于更新换代
较快导致市场价格降低，造成评估原值减值；由于企业采用的折旧年限小于评估
用经济寿命年限，造成评估净值增值。
（5）在建工程评估技术说明
①评估范围
纳入评估范围的在建工程包括：土建工程。在建工程评估基准日账面价值为
6,080,848.46 元。
②在建工程概况
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在建工程分别为武清高村燃气分布式项目、天津福源燃机热电二期项目前期
费用等 6 项，以及运行实时绩效管理系统、FAM 系统实施推广等 9 个项目的信
息化建设和低温余热利用科技项目。
（1）武清高村燃气分布式项目、天津福源燃机热电二期项目等 6 项
均为前期费用，目前尚未开工。
（2）运行实时绩效管理系统、FAM 系统实施推广等 9 个项目的信息化建设
上述 9 个项目是由中国华电集团有限公司统一对各公司进行信息化建设的
项目，目前正在进行当中，其中有 4 个项目已完工未验收。
（5）低温余热利用科技项目
低温余热利用属于已完成科技改造，后期发生的费用尚未结转。
③评估程序
1.核对账目：根据被评估单位提供的在建工程评估申报明细表，首先与被评
估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的在建工程
明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后对部分在建工程核对了原始记账
凭证等。
2.资料收集：评估人员按照重要性原则，根据在建工程的类型、金额等特征
收集了相关文件；收集了工程发包合同与发票等评估相关资料。
④评估方法
根据在建工程的特点、评估值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法
进行评估。
对于武清高村燃气分布式项目、天津福源燃机热电二期等 6 项，均为发生的
前期费用，以核实无误的账面值确认评估值；
对于发生时间不长的信息化建设、科技技改项目，按照账面值确认评估值。
低温余热利用（科技项目），属于已完成科技改造，后期发生的费用尚未结
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转，为了不重复估值，评估值确定为零。
⑤评估结果
在建工程评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
科目名称 账面价值 评估值 增减值 增值率%
在建工程 6,080,848.46 5,932,460.53 -148,387.93 -2.44
在建工程评估减值的主要原因是：低温余热利用（科技项目）属于已完成科
技改造，后期发生的费用尚未结转，为了不重复估值，评估值确定为零所致。
（6）无形资产-土地使用权的评估技术说明
①评估范围
纳入本次评估范围的土地使用权为天津华电福源热电有限公司申报的土地
使用权，土地面积为 132,845.70 ㎡。至评估基准日，原始入账价值为 38,027,400.00
元，账面价值为 32,069,774.00 元。具体情况如下：
土地使用权人 天津华电福源热电有限公司
权证编号 津（2018）武清区不动产权第 1052775 号
土地坐落 武清区天津新技术产业园区武清开发区浩源道 93 号
土地使用权类型 出让
土地用途 工业用地
终止日期 2062/7/29
证载土地面积（平方米） 132,845.70
开发程度 七通一平
他项权利 无
②产权状况
委估土地均已办理《不动产权证书》，证载土地使用权人为天津华电福源热
电有限公司，使用权类型为出让，用途为工业。至评估基准日，委估土地未设定
他项权利。
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③评估程序及方法
根据《城镇土地估价规程》，通行的土地评估方法有市场比较法、收益还原
法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的
选择应根据待估土地的特点、具体条件和项目的实际情况，结合待估土地所在区
域的土地市场情况和评估师收集的有关资料，分析、选择适宜于待估土地使用权
价格的方法。评估人员通过综合分析，确定采用市场比较法和基准地价系数修正
法进行评估。
A．市场比较法
市场比较法是根据替代原则将待估土地与较近时期内已经发生了交易的类
似土地实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期
日、区域以及个别因素等差别，从而修正得出估价对象在估价时点土地价格。
B．基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修订系数表等评估成
果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条
件相比较，并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正，进而求
取待估宗地在估价期日价格的方法。
基准地价系数修正法评估宗地地价的计算公式为：
Pi =P×K1×K2×K3×(1±∑K)+K4
式中：Pi——待估宗地地价
P——待估宗地对应的基准地价
K1——日期修正系数
K2——土地使用年期修正系数
K3——容积率修正系数
∑K——影响地价区位状况修正系数之和
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K4——开发程度修正系数
④评估原则
本次估价过程中，遵循的主要原则有
A．替代原则
土地估价应以相邻地区或类似地区功能相同或相近、条件相似的土地市场交
易价格为依据，估价结果不得明显偏离具有替代性质的土地客观价格。
B．最有效利用原则
土地估价应以待估宗地的最有效利用为前提。判断土地的最有效利用以土地
利用是否符合其自身利用条件、法律法规政策及规划限制、市场要求和最佳利用
程度等为依据。
C．预期收益原则
土地估价应以待估宗地在正常利用条件下的未来客观有效的预期收益为依
据。
D．供需原则
土地估价应以市场供需决定土地价格为依据，并充分考虑土地供需的特殊性
和土地市场的地域性。
E．贡献原则
不动产总收益是由土地及其他生产要素共同作用的结果，土地价格可根据土
地对不动产收益的贡献大小确定。
⑤地价定义
本次评估的地价定义为：评估基准日 2020 年 6 月 30 日，现状利用条件下，
土地使用权类型为出让，证载土地用途为工业用地，设定用途为工业用地，设定
开发程度宗地红线外达到“七通” （通路、通电、通讯、供水、排水、供热、供
气），红线内土地平整，工业用地设定容积率为 1，土地使用权终止年期为 2062
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年 7 月 29 日的土地使用权价格。
⑥评估程序
A．准备工作：
核对原始资料，根据提供的宗地资料，对土地的权属情况进行核实，对土地
使用权的取得、使用进行了解。
B．现场调查：
以企业填报的评估申报表为依据，对被评估宗地调查、核实、标定；对宗地
的登记状况、权利状况、用途、建筑物和地上附着物状况进行实地勘察；对影响
宗地所处的地理位置、宗地周边自然环境、交通条件、市政配套设施进行了解。
对宗地面积、临街状况、形状、地质、地形、地势条件、容积率等情况进行调查。
C．市场调查：
到宗地所在地有关部门进行调查咨询，并了解宗地所在城市的基准地价、地
价指数和各项取费标准等资料，了解宗地所在城市的总体用地规划以及征地的相
关补偿费用标准。
D．价值估算：
根据被估宗地的面积、位置、用途、容积率、开发程度等情况，结合搜集到
的基准地价、地价指数、成交案例、各项政策取费等评估资料，选择适宜的评估
方法进行估算。
⑦评估结果
A．评估结果
经评估，截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，土地使用权评估值如下表。
单位：元
名称 账面价值 评估值 增值额 增值率（%）
土地使用权 32,069,774.00 66,024,300.00 33,954,526.00 105.88
合计 32,069,774.00 66,024,300.00 33,954,526.00 105.88
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增值原因是由于委估取得时间较早，随着周边基础设施的逐步完善，地价有
一定的上涨，导致土地使用权评估增值。
（7）无形资产-其他无形资产（软件）的评估技术说明
①评估范围
评估基准日其他无形资产（软件）账面价值 1,152,839.71 元。核算内容为噪
声产生机理与控制、PIMS 系统软件、信息系统安全等保测评、燃机备件联储联
备软件等软件。
②评估程序及方法
A．核对账目：根据被评估单位提供的其他无形资产评估申报明细表，首先
与被评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的其
他无形资产明细账核对使明细金额及内容相符；最后对部分其他无形资产核对原
始记账凭证等。
B．资料收集：收集部分其他无形资产的购置合同与发票等评估相关资料。
C．现场访谈：评估人员向被评估单位调查了解其他无形资产账面原值构成、
使用情况、无形资产技术更新情况、摊销方法等相关会计政策与规定。
D．根据其他无形资产的特点、评估值类型、资料收集情况等相关条件，采
用市场法进行评估，对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日
的市场价格并考虑经济性贬值后确定评估值；对于科研成果，核实其形成情况和
权益内容，由于其在评估基准日后仍能为企业带来权益，通过对其受益期限、摊
销方法与应摊销金额进行核实，按经核实后的账面余额确定评估值。
③评估结果
其他无形资产评估值 1,340,301.15 元，评估增值 187,461.44 元，增值率
16.26%。评估增值的主要原因是评估基准日尚可使用的软件按市场价格考虑经济
性贬值后评估值高于企业账面摊余成本所致。
（8）无形资产-其他无形资产（专利）的评估技术说明
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①评估对象及评估范围
本次评估申报的专利共 4 项，具体内容如下表：
无形资产名称和 申请号/专利 权利取 目前状 最新年费缴
专利类型 申请日期 授权日期
内容 号 得方式 态 纳日期
一种空冷器单管 ZL201921367 原始取 专利权
实用新型 2019/8/22 2020/6/30 2020/6/3
查漏装置 176.5 得 维持
一种汽轮机凝汽 ZL201921735 原始取 专利权
实用新型 2019/10/16 2020/6/30 2020/6/3
器弹簧保护装置 210.X 得 维持
一种燃机油箱排
ZL201921736 原始取 专利权
烟风机出口管收 实用新型 2019/10/16 2020/6/30 2020/6/3
340.5 得 维持
油装置
一种燃机进气口 20192173636 原始取 专利权
实用新型 2019/10/16 - -
挡雨装置 8.9 得 受理
②专利产权权属核实及价值定义
A．无形资产权属性质
本次评估的无形资产权属为委估专利产权的所有权，包括对专利产权的使用
权、使用许可权和获取报酬权及转让权等权利。如果委估无形资产的所有者出让
上述专利产权，将不再享有上述使用权、使用许可权、获取报酬权及转让权。
B．价值类型及其定义
本次评估采用市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况
下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
③委估专利存在性的确认
本次委估专利的存在形式通过评估人员现场考察和市场调研从以下几种方
式进行了确认。
A．通过国家专利局、国家商标局网站上，查询并验证了委估专利的有效性；
B．通过对委估专利企业实地考察，考察内容包含了研发团队、销售人员、
相关设备、产品等，验证本次评估专利实现的物资条件和实际应用情况；
通过上述几种方式，评估人员验证了委估专利的真实存在性，查询结果如下：
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专利：委估 4 项专利中有 3 项已公告，专利状态为“专利权维持”；1 项专
利处于“专利权受理”。
④评估方法
无形资产的评估方法有三种，即重置成本法、市场比较法和收益现值法。
重置成本法是指现时条件下重新购置或研发一个与评估对象相同或基本相
近的无形资产，以其作为评估对象价值的一种评估方法。一般认为，无形资产的
价值用重置成本很难反映其价值。因为该类资产的价值通常主要表现在科技人才
的创造性智力劳动，该等劳动的成果很难以劳动力成本来衡量。
市场比较法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以
采用的。采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为
应该是公平交易。
收益途径的方法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值
的一种方法。运用收益途径的方法是用无形资产创造的现金流的折现价值来确定
委估技术资产的公平市场价值。
综上所述，对于专利，由于重置成本很难反映其价值，其价值能够在各类产
品的经济收益中得以体现，且目前国内无法找到可对比的历史交易案例及交易价
格数据，故市场法也不适用，本次评估采用收益法评估。
⑤专利的评估
A．委估专利评估的一般假设
中国的社会经济环境不发生大的变化，所遵循的国家现行法律、法规、制度
及社会政治和经济政策与现时无重大变化；有关汇率、赋税基准及税率，政策性
征收费用等不发生重大变化；无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委估知
识产权产生重大不利影响；产权持有单位、委托人提供的相关基础资料和财务资
料真实、准确、完整；根据委托方及产权持有单位提供的资料，委托评估的技术
以及对技术的实施符合国家法律法规的要求，并且不会侵犯任何人的合法权益。
376
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B．委估专利评估的特殊假设
委估无形资产未来年度正常使用情况下能为产权持有者带来经济效益；假设
未来年度现金流在年度内均匀流入。
当出现与前述假设和限制条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失
效。
（3）评估结论
经评估，委估专利资产于 2020 年 6 月 30 日的市场价值为人民币 300,000.00
元。
3、流动负债的评估说明
（1）短期借款的评估
①评估范围
系福源热电分别向中国农业银行股份有限公司北京市分行借入的期限在 1
年以内的保理借款，账面价值 14,509,150.63 元。
②评估程序及方法
评估人员查阅了借款合同，了解借款的种类、发生日期、还款期限和贷款利
率，核实借款的真实性、完整性，与审计机构同时向贷款银行进行函证，核实评
估基准日尚欠的本金余额。经查以上短期借款属实并已按月付息，付息方式为账
户直接划转，截止评估基准日利息均已计提。短期借款的评估值按欠付的本金余
额确定。
③评估结果
短期借款的评估值为 14,509,150.63 元，评估无增减值。
（2）应付款项的评估
①评估范围
377
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纳入本次评估范围的应付款项包括应付账款，系购置原料所应支付的材料、
工程、技改、修理款，共 127 笔，账面价值 58,140,255.06 元；预收账款，主要
为预先收到的供热款和配套管网费，共 5 笔，账面价值 24,391,309.37 元；其他
应付款，主要为应付股利、应付利息、质保金和提留金-工程等，账面价值
65,581,267.64 元。
②评估程序及方法
对应付账款，评估人员抽查了会计凭证，核实账面价值的准确性；对预收账
款，评估人员抽查了相关销售合同和会计凭证，核实账面价值的准确性，其中企
业跟开发商预收的配套管网费仅需缴纳增值税和所得税，因此评估值以需缴纳的
增值税和所得税确定；对其他应付款中的应付股利，评估人员取得了公司利润分
配的议案，对于应付利息，评估人员根据企业提供的银行借款的明细账进行测算，
对于其他应付款项，评估人员抽查了相应的会计凭证，核实账面价值的准确性。
③评估结果
应付账款的评估值为 58,140,255.06 元，评估无增减值；预收账款的评估值
为 24,391,309.37 元，评估减值 8,187,129.21 元，减值率为 33.57%；其他应付款
的评估值为 65,581,267.64 元，评估无增减值。
（3）应付职工薪酬的评估
①评估范围
纳入本次评估范围的应付职工薪酬为企业根据有关规定应付给职工的各种
薪酬。包括按企业规定应支付给职工的补充医疗保险、教育经费、工会经费，账
面价值 1,545,124.26 元。
②评估程序及方法
评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时
查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处
理正确，合乎企业规定的各项相应政策，按核实无误的账面值确定评估值。
378
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③评估结果
应付职工薪酬的评估值为 1,545,124.26 元，评估无增减值。
（4）应交税费的评估
①评估范围
应交税费为企业按照税法等规定计算应交纳而未交的各种税费，包括增值
税、企业所得税、城市维护建设税、房产税、土地使用税、教育费附加、印花税
等，账面价值 3,308,490.89 元。
②评估程序及方法
对应交税费评估人员首先了解福源热电适用的税种及税率，调查是否享有税
收优惠政策；其次，评估人员查阅了明细账、纳税申报表及期后实际缴纳税款的
完税凭证。经核查，账务记录属实，按核实无误的账面值确定评估值。
③评估结果
应交税费的评估值为 3,308,490.89 元，评估无增减值。
（5）流动负债评估结果汇总
流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
短期借款 14,509,150.63 14,509,150.63 - -
应付账款 58,140,255.06 58,140,255.06 - -
预收款项 24,391,309.37 16,204,180.16 -8,187,129.21 -33.57
应付职工薪酬 1,545,124.26 1,545,124.26 - -
应交税费 3,308,490.89 3,308,490.89 - -
其他应付款 65,581,267.64 65,581,267.64 - -
流动负债合计 167,475,597.85 159,288,468.64 -8,187,129.21 -4.89
流动负债评估值 159,288,468.64 元，评估减值 8,187,129.21 元，减值率为
379
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4.89%。
4、非流动负债的评估说明
（1）递延所得税负债的评估
①评估范围
递延所得税负债为福源热电确认的暂时性差异在可预见的未来可以抵扣的
应纳税所得额，账面价值 5,767,386.98 元。
②评估程序及方法
评估人员查看了递延所得税负债明细账、凭证、产生暂时性差异的业务内容，
并根据税法核实账面记录是否正确，经核查，账务记录符合规定，余额正确，以
经核实无误的账面值确定为评估值。
③评估结果
递延所得税负债的评估值为 5,767,386.98 元，评估无增减值。
（2）其他非流动负债的评估
①评估范围
其他非流动负债为递延收益，主要为企业收取的供热管网配套费，以及科委
课题拨款，账面价值 322,624,906.27 元。
②评估程序及方法
评估人员查看了递延收益凭证、相关文件，核实款项的真实性、完整性，以
上款项属实，其中供热管网配套费为企业根据地方政府文件收取的由天津市武清
区建设管理委员会拨付的供热工程建设费，企业分年度摊销计入其他收益，此款
项不需归还，评估值按应缴所得税额确认，科委课题拨款经了解，仍有退回的可
能，以经核实无误的账面值确定为评估值。
③评估结果
380
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其他非流动负债的评估值为 80,918,726.57 元，评估减值 241,706,179.70 元，
减值率为 74.92%。
（3）非流动负债评估结果汇总
非流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
科目名称 账面价值 评估值 增减值 增值率（%）
递延所得税负债 5,767,386.98 5,767,386.98 - 0
其他非流动负债 322,624,906.27 80,918,726.57 -241,706,179.70 -74.92
非流动负债合计 328,392,293.25 86,686,113.55 -241,706,179.70 -73.60
非流动负债评估值 86,686,113.55 元，评估减值 241,706,179.70 元，减值率
73.60%。评估减值原因主要如下：不需支付的供热管网配套费按应缴所得税额确
认所致。
（四）收益法评估说明
1、收益法评估模型
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自由
现金流折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适
用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
股权自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东的现金流量，对应的折现
率为权益资本成本，评估值内涵为股东全部权益价值。现金流计算公式为：
股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额-偿还
付息债务本金+新借付息债务本金
企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和付息债务债权人在内的
381
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所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整
体价值。现金流计算公式为：
企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－
资本性支出
本次评估选用企业自由现金流折现模型。
基本公式为：
E BD
式中：E 为被评估企业的股东全部权益的市场价值，D 为付息负债的市场价
值，B 为企业整体市场价值。
B P Ci
式中： 为经营性资产价值，ΣCi 为评估基准日存在的非经营性资产负债（含
溢余资产）的价值。
n
R Pn
P i (1 ir )i
1
(1 r )n
式中：Ri：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；r：折现率；Pn：
终值；n：预测期。
各参数确定如下：
（1）自由现金流 Ri 的确定
Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
（2）折现率 r 采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
式中：Re：权益资本成本；Rd：付息负债资本成本；T：所得税率。
382
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（3）权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β为风险系数；ERP 为市场
风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率
（4）非经营性资产负债（含溢余资产）ΣCi 的价值
非经营性资产负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自
由现金流量预测不涉及的资产与负债。
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。
对非经营性资产负债（含溢余资产），本次评估采用成本法进行评估。
2、收益期限及预测期
在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综
合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，
确定预测期为 5.5 年，收益期为无限期。
本次评估将预测期分二个阶段，第一阶段为 2020 年 7 月至 2025 年 12 月 31
日；第二阶段为 2026 年 1 月 1 日直至永续。
3、未来收益预测
对评估基准日至 2025 年收益的预测是由被评估单位管理当局参照其《2020
年财务预算》提供，评估人员分析了管理当局提出的预测数据并与管理当局讨论
了有关预测的假设、前提及预测依据，最终以管理当局提供的合理预测进行估算。
（1）营业收入预测
福源热电的主营业收入为售电和供热收入。本次评估对于企业未来营业收入
的预测是根据企业目前的经营状况、竞争情况及市场情况，以及评估人员对企业
相关人员的访谈及企业提供的财务数据、结合合同续签情况综合分析的基础上进
383
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行预测。
历史年度福源热电的发电情况如下：
单位：万元
历史数据
项目 单位
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月
装机容量（年末） 万千瓦 40.00 40.00 40.00 40.00
平均设备容量 万千瓦 40.00 40.00 40.00 40.00
利用小时数 小时 4,057.87 3,955.71 3,303.84 1,583.64
发电量 千千瓦时 1,623,146.44 1,582,284.48 1,321,536.12 633,455.56
历史年度福源热电销售收入如下：
单位：万元
历史数据
项目
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月
主营业务收入 106,805.13 105,008.70 89,545.39 42,127.30
售电收入 95,468.23 92,810.36 76,805.63 34,691.54
供热收入 11,336.89 12,198.34 12,739.76 7,435.76
其他业务收入 22.98 159.90 4.78 1.87
增值税返还收入 20.11 156.92 - -
其他 2.87 2.98 - -
合计 106,828.11 105,168.61 89,550.17 42,129.17
增长率 -4.91% -1.55% -14.85% -
企业的主营业务收入为售电收入与供热收入。
①售电收入
发电小时数：对于售电收入，取决于企业的发电量及售价，而发电量又受发
电小时及机组功率影响。对于企业的机组功率是设计装机建成后就已确定的，那
么发电量多少主要归因于机组年度有效运行的发电小时。2017 到 2020 年 1-6 月，
机组的发电小时分别约为 4,057.87 小时、3,955.71 小时、3,303.84 小时、1,583.64
384
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小时。根据天津市工业和信息化局、华北电网有限公司、国网天津市电力公司于
2020 年 6 月 1 日出具的文件“市工业和信息化局 华北电网公司 市电力公司关
于印发 2020 年天津市统调电厂优先发电计划的通知”【津工信电力〔2020〕12
号】，天津华电福源热电有限公司优先发电电量 14.01（亿千瓦时），据了解，上
述发电量分为三部分，折合发电小时约为 3500 小时，2021 年发电小时数预计没
有 2020 年的低价电量，发电小时数为 3000 小时，2022 年及以后年度发电小时
数预计每年增长 100-200 小时，2025 年增长至 3500 小时后保持稳定。
售价：根据天津市发展和改革委员会文件《关于降低天然气发电上网电价和
大工业电价有关事项的通知》（津发改价综〔2020〕295 号），“自 2020 年 10 月 5
日起，未参与市场交易的天然气发电上网电价由每千瓦时 0.6662 元降低至 0.6118
元”，上述价格为基数内电量价，2020 年 5 月开始，公司进入天津电量交易平台
进行市场交易，预测期电价分别按市场交易预测价及基数内电价考虑。
②供热收入
供热量：对于供热收入，是企业机组在发电同时抽出一部分蒸汽输送到周边
需要热量的企业或单位。企业 2017 年至 2020 年 1-6 月发热量约 161.96-173.03
万吉焦，2020 年 7-12 月参考企业实际供热量进行测算，2021 年及以后年度参照
2021 年预算 210.20 万吉焦考虑。
供热单价：根据《关于调整居民住宅集中供热价格的通知》（津价商[2008]285
号）、《关于我市调整非居民供热价格的通知》（津发改价管[2013]1135 号）、《市
发展改革委关于我市供热计量价格和收费有关问题的通知》（津发改价管〔2015〕
1092 号）文件，居民供热收费标准为 25 元/平方米，企业供热收费标准为 40 元/
平方米，2020 年按企业 2019-2020 年供暖季收费额确定，2021 后及以后年度按
企业预算供热面积及现有收费标准进行预测。
③其他业务收入：
福源热电公司其他业务收入增值税返还及其他收入等。
按照会计政策规定，自 2018 年 12 月起，增值税返还计入其他收益，因此预
385
华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
测期在其他收益中进行测算，其他收入为偶然性收入，预测期不再考虑。
根据福源热电与客户签订的设备租赁协议，预计 2021 年及以后年度，每年
可获得至少 360 万元（含税）的管道租赁收入。
福源热电主营业务收入预测见下表：
386
华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
福源热电主营业务收入预测表
单位：万元
预测数据
项目 单位
2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 稳定期
售电收入预测
装机容量(年末） 万千瓦 40.00 40.00 40.00 40.00 40.00 40.00 40.00
平均设备容量 万千瓦 40.00 40.00 40.00 40.00 40.00 40.00 40.00
利用小时数 小时 1,928.13 3,000.00 3,100.00 3,200.00 3,300.00 3,500.00 3,500.00
发电量 千千瓦时 771,250.92 1,200,000.00 1,240,000.00 1,280,000.00 1,320,000.00 1,400,000.00 1,400,000.00
综合厂用电量 千千瓦时 16,596.02 30,307.01 31,317.24 32,327.48 33,337.71 35,358.18 35,358.18
综合厂用电率 % 2.15% 2.53% 2.53% 2.53% 2.53% 2.53% 2.53%
售电量 千千瓦时 754,601.77 1,169,692.99 1,208,682.76 1,247,672.52 1,286,662.29 1,364,641.82 1,364,641.82
-基数内售电量 千千瓦时 132,295.06 575,740.99 594,932.36 614,123.72 633,315.09 671,697.82 671,697.82
-基数外售电量 千千瓦时 622,306.71 593,952.00 613,750.40 633,548.80 653,347.20 692,944.00 692,944.00
其中：竞价 千千瓦时 445,141.28 593,952.00 613,750.40 633,548.80 653,347.20 692,944.00 692,944.00
其他基数外 千千瓦时 177,165.43 - - - - -
售电单位价格 元/千千瓦时 495.60 530.18 530.18 530.18 530.18 530.18 530.18
基数内电价 元/千千瓦时 541.42 541.42 541.42 541.42 541.42 541.42 541.42
基数外电价 元/千千瓦时
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预测数据
项目 单位
2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 稳定期
其中：竞价 元/千千瓦时 553.42 519.29 519.29 519.29 519.29 519.29 519.29
其他基数外 元/千千瓦时 316.11
售电收入（电量电价） 万元 37,398.23 62,014.94 64,082.15 66,149.32 68,216.49 72,350.82 72,350.82
-基数内售电收入 万元 7,162.67 31,171.47 32,210.59 33,249.64 34,288.69 36,366.79 36,366.79
-基数外售电收入 万元 30,235.56 30,843.47 31,871.57 32,899.68 33,927.80 35,984.03 35,984.03
其中：竞价 万元 24,635.19 30,843.47 31,871.57 32,899.68 33,927.80 35,984.03 35,984.03
其他基数外 万元 5,600.37 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
售电收入合计 万元 37,398.23 62,014.94 64,082.15 66,149.32 68,216.49 72,350.82 72,350.82
售热收入
供热量 百万千焦 799,336.00 2,102,000.00 2,102,000.00 2,102,000.00 2,102,000.00 2,102,000.00 2,102,000.00
管损 百万千焦 35,970.00 94,590.00 94,590.00 94,590.00 94,590.00 94,590.00 94,590.00
管损率 % 4.50% 4.50% 4.50% 4.50% 4.50% 4.50% 4.50%
售热量 百万千焦 763,366.00 2,007,410.00 2,007,410.00 2,007,410.00 2,007,410.00 2,007,410.00 2,007,410.00
售热单价 元/吉焦 86.20 72.12 72.12 72.12 72.12 72.12 72.12
售热收入 万元 6,580.30 14,476.80 14,476.80 14,476.80 14,476.80 14,476.80 14,476.80
主营业务收入合计 万元 43,978.53 76,491.74 78,558.95 80,626.12 82,693.29 86,827.62 86,827.62
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（2）营业成本预测
福源热电主营业务历史各类产品的成本及毛利率情况如下所示：
单位：万元
历史数据
项目
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月
主营业务成本 86,964.18 87,255.17 79,801.63 35,495.59
售电成本 72,217.80 72,000.96 63,587.31 26,147.59
供热成本 14,746.38 15,254.22 16,214.31 9,348.00
其他业务成本 196.46 92.13 - -
合计 87,160.64 87,347.30 79,801.63 35,495.59
占营业收入比例 81.60% 83.10% 89.10% 84.30%
主营业务成本包括燃料费、水费、职工薪酬、材料费、修理费，折旧费及其
他费用等。预测情况如下：
燃料费的预测，结合福源热电公司的机组运行情况，其历史年度每年燃料的
价格处于不稳定状态，2020 年下半年燃料成本以企业经营情况确定， 2021 年及
以后年度发电燃料成本按企业历史年度前 5 年的燃料费平均价格及评估基准日
当期燃料单耗进行预测。
职工薪酬的预测，结合评估基准日工资标准和人员配备情况，结合公司整体
调薪计划等情况，以 2020 年预算为基础以后年度小幅度增长进行预测。
折旧费的预测，按照固定资产账面金额和结合企业会计政策进行预测。
其他费用的预测，根据企业的历史发生情况，参考企业预算成本进行预测，
并在预测期考虑一定幅度的增长进行预测。
福源热电主营业务成本预测如下：
389
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福源热电主营业务成本预测表
单位：万元
预测数据
项目
2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 稳定期
电力成本（发电+售电） 35,192.64 55,614.79 57,255.42 58,894.68 60,540.45 63,600.26 63,600.26
-外购动力费（购电费和蒸汽费） 33.74 90.10 93.10 96.11 99.11 105.12 105.12
-燃料费 28,103.44 41,857.15 43,253.06 44,648.96 46,044.87 48,836.68 48,836.68
-水费 144.24 253.00 261.43 269.87 278.30 295.17 295.17
-材料费 350.03 789.05 812.72 837.10 862.22 888.08 888.08
-委托运行费 554.95 785.71 809.29 825.47 841.98 858.82 858.82
-职工薪酬 2,545.79 4,485.26 4,619.82 4,758.42 4,901.17 5,048.20 5,048.20
-折旧费 2,588.20 5,175.62 5,175.62 5,175.62 5,175.62 5,175.62 5,175.62
-修理费 281.50 791.00 814.73 839.17 864.35 890.28 890.28
-其他费用 590.74 1,387.89 1,415.65 1,443.96 1,472.84 1,502.30 1,502.30
热力成本 8,506.40 18,205.04 18,237.03 18,269.98 18,303.91 18,338.87 18,338.87
-购电热费 218.91 770.00 770.00 770.00 770.00 770.00 770.00
-燃料费 6,119.15 13,334.77 13,334.77 13,334.77 13,334.77 13,334.77 13,334.77
-水费 46.43 140.00 140.00 140.00 140.00 140.00 140.00
-材料费 44.86 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
390
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预测数据
项目
2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 稳定期
-职工薪酬 578.34 920.74 948.36 976.81 1,006.11 1,036.30 1,036.30
-折旧费 1,215.32 2,430.97 2,430.97 2,430.97 2,430.97 2,430.97 2,430.97
-修理费 174.00 145.50 149.86 154.36 158.99 163.76 163.76
-其他费用 85.12 277.40 277.40 277.40 277.40 277.40 277.40
-热力委托运行费 24.27 135.68 135.68 135.68 135.68 135.68 135.68
合计 43,699.04 73,819.83 75,492.45 77,164.66 78,844.36 81,939.13 81,939.13
391
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（3）税金及附加预测
福源热电的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附
加、房产税、土地使用权税、印花税、环保税及残疾人就业保障金。
以预测年度的营业收入为基础结合评估基准日适用的税率确定未来年度的
税金及附加。
对于城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加，以预测年度的营业收
入为基础结合评估基准日适用的税率确定未来年度的税金及附加。对于房产税、
土地使用税，由于不需要考虑基数的变动，因此，以评估基准日当期需缴纳税额
确定；对于印花税按照历史年度占营业收入的比例确定；对于环保税及其他税金
依据历史缴纳情况并结合目前政策再作合理预测。
评估基准日，福源热电执行的主要税率详见下表：
税种 税率
增值税 13%、9%
城市维护建设税 7%
教育税附加 3%
地方教育费附加 2%
房产税 房产账面原值+土地价值的 70%及税率 1.2%
土地使用税 1.5 元/平方米
（4）财务费用预测
财务费用中主要是银行存款所带来的利息收入、票据贴现费和利息支出等。
2020 年按预算进行预测，由于评估基准日已考虑溢余资金，预测期不再考虑利
息收入，保理手续费参考企业 2020 年实际发生额进行预测；由于 2020 年企业获
得新股东的注资，企业已全部归还银行贷款尚有盈余资金，因此预测期以持续保
理贷款 5,000 万元所需利息支出进行预测。
（5）其他收益、营业外收支的预测
392
华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
其他收益、营业外收入主要包括企业收取的供热管网配套费摊销收入、供热
补贴、税收返还、保险赔款等，营业外支出主要包括罚金等，其中供热管网配套
费已作为付息负债考虑，供热补贴、税收返还参考 2020 年度企业可获收益水平，
并考虑 2021 年供热面积的增加及补贴的上涨进行测算，其他偶然发生项目，不
做预测。
自 2021 年起，由于燃机于 2020 年 10 月起电价的下调幅度较大，预计将每
年可获天津区域容量补贴约 4,816.09 万元。
（6）所得税及税后净利润的预测
企业所得税按现行税法与有关规定所确定的应纳税所得额的 25%计缴。
根据上述一系列的预测，可以得出被评估企业未来各年度的利润总额，在此
基础上，按照被评估企业执行的当期所得税率，对未来各年的所得税和净利润予
以估算。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-
所得税。
福源热电净利润预测如下：
393
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福源热电净利润预测
单位：万元
未来预测
项目
2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 稳定期
一、营业收入 43,978.53 76,810.32 78,877.54 80,944.71 83,011.87 87,146.20 87,146.20
减：营业成本 43,699.04 73,819.83 75,492.45 77,164.66 78,844.36 81,939.13 81,939.13
税金及附加 382.95 781.28 800.70 820.16 839.59 879.39 879.39
财务费用 92.44 193.59 193.59 193.59 193.59 193.59 193.59
资产减值损失 -
加：其他收益 408.33 5,816.09 5,816.09 5,816.09 5,816.09 5,816.09 5,816.09
二、营业利润 212.43 7,831.71 8,206.88 8,582.38 8,950.42 9,950.18 9,950.18
加：营业外收入 18.82 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 231.25 7,831.71 8,206.88 8,582.38 8,950.42 9,950.18 9,950.18
减：所得税费用 57.81 1,957.94 2,051.72 2,145.60 2,237.60 2,487.55 2,487.55
四、净利润 173.43 5,873.77 6,155.16 6,436.79 6,712.81 7,462.64 7,462.64
加：折旧摊销 3,803.29 7,746.55 7,746.55 7,746.55 7,746.55 7,746.55 7,746.55
扣税后利息支出 69.33 138.66 138.66 138.66 138.66 138.66 138.66
五、经营现金流 4,046.05 13,758.97 14,040.36 14,321.99 14,598.01 15,347.84 15,347.84
394
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4、未来净现金流量的预测
未来净现金流量=利润总额+折旧及摊销+财务费用-年资本性支出-年营运资
金增加额
（1）折旧及摊销的预测
根据福源热电财务报告和资产负债调整情况表，截止估值基准日被估值单位
折旧及摊销情况如下表：
单位：万元
资产数额
资产类型 折旧/摊销年限
账面原值 账面净值
房屋建筑物 22,224.08 17,844.75 35
机器设备 136,761.41 99,577.10 20
运输设备 343.47 41.99 6
电子设备 966.95 69.77 5
无形资产-土地使用权 1,844.77 1,555.76 50
无形资产-其他无形资产 269.61 115.28 5
其中：土地使用权扣除了给二期预留的部分的账面价值。
评估基准日在建工程中信息化工程 134.77 万元，预计上述资产均将于 2020
年底完工转增资产，2021 年及以后年度考虑上述资产的折旧或摊销，对于评估
基准日账面反映的其他固定资产及无形资产，遵循了企业执行的一贯会计政策计
提，其折旧年限按以上年限计算折旧。
（2）资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要
进行的资本性支出。2020 年下半年及以后年度参考企业每年折旧数额来对企业
未来资产进行弥补支出。
（3）营运资金增加预测
营运资金的预测，根据企业最近几年各项流动资产、流动负债占收入或成本
395
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的比率进行分析和判断，预测出未来各项流动资产和流动负债，进而预测未来营
运资金的增加或减少，并结合企业目前及未来发展加以调整。
（4）终值预测
终值是企业在预测经营期之后的价值。
本次评估采用 Gordon 增长模型进行预测，评估人员假定企业的经营在 2025
年后每年的经营情况趋于稳定。
福源热电企业自由现金流预测如下：
396
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福源热电企业自由现金流预测
单位：万元
未来预测
项目名称
2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 稳定期
毛现金流 4,046.05 13,758.97 14,040.36 14,321.99 14,598.01 15,347.84 15,347.84
减：资本性支出 2,800.88 5,628.72 5,628.72 5,628.72 5,628.72 5,628.72 5,628.72
营运资金增加
-4,588.42 -68.29 -14.79 -14.83 -14.50 -40.54
（减少）
净现金流 5,833.59 8,198.54 8,426.43 8,708.09 8,983.79 9,759.66 9,719.11
折现年限 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 5.00
折现率 7.87% 7.87% 7.87% 7.87% 7.87% 7.87% 7.87%
折现系数 0.98 0.93 0.86 0.80 0.74 0.68 8.70
净现金流量现值 5,724.15 7,600.39 7,241.73 6,937.79 6,635.24 6,682.38 84,556.80
现金流现值和 40,821.68 84,556.80
397
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5、折现率参数的确定
（1）无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。评估人员在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余
期限超过 10 年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均
值作为本次评估无风险收益率。评估人员以上述国债到期收益率的平均值 4.06%
作为本次评估的无风险收益率。
（2）股权风险收益率
借鉴美国相关部门估算 ERP 的思路，评估人员对中国股票市场相关数据进
行了研究，估算结果如下：
无风险收 无风险收益
ERP=R ERP=R ERP=R
益率 Rf（距 ERP=Rm 率 Rf（距到
Rm 算术 Rm 几何 m 算术 m 算术 m 几何
序号 年份 到期剩余 几何平均 期剩余年限
平均值 平均值 平均值 平均值 平均值
年限超过 值-Rf 超过 5 年但
-Rf -Rf -Rf
10 年） 小于 10 年）
1 2010 41.43% 15.10% 4.25% 37.18% 10.85% 3.83% 37.60% 11.27%
2 2011 25.44% 0.12% 3.98% 21.46% -3.86% 3.41% 22.03% -3.29%
3 2012 25.40% 1.60% 4.15% 21.25% -2.55% 3.50% 21.90% -1.90%
4 2013 24.69% 4.26% 4.32% 20.37% -0.06% 3.88% 20.81% 0.38%
5 2014 41.88% 20.69% 4.31% 37.57% 16.37% 3.73% 38.15% 16.96%
6 2015 31.27% 15.55% 4.12% 27.15% 11.43% 3.29% 27.98% 12.26%
7 2016 17.57% 6.48% 3.91% 13.66% 2.57% 3.09% 14.48% 3.39%
8 2017 25.68% 18.81% 4.23% 21.45% 14.58% 3.68% 22.00% 15.13%
9 2018 13.42% 7.31% 4.01% 9.41% 3.30% 3.50% 9.92% 3.81%
10 2019 21.74% 14.65% 4.10% 17.63% 10.55% 3.41% 18.32% 11.24%
11 平均值 26.85% 10.46% 4.14% 22.71% 6.32% 3.53% 23.32% 6.92%
12 最大值 41.88% 20.69% 4.32% 37.57% 16.37% 3.88% 38.15% 16.96%
13 最小值 13.42% 0.12% 3.91% 9.41% -3.86% 3.09% 9.92% -3.29%
剔除最
大、最小
14 26.65% 10.47% 4.14% 22.52% 6.33% 3.54% 23.14% 6.95%
值后的平
均值
由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此采用几何平均值计算
3-1-398
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的 Cn 计算得到 ERP 更切合实际，由于本次评估被评估标的资产的持续经营期超
过 10 年，因此选择 ERP＝6.33%作为目前国内市场股权超额收益率 ERP 未来期
望值较合理。
（3）对比公司相对于股票市场风险系数 β
β 被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其 β 值为
1.1 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高 10%；相反，如果公司 β 为 0.9，
则表示其股票风险比股市平均低 10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β
值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
目前中国国内同花顺 iFiND 金融数据终端是一家从事于 β 的研究并给出计算
β 值的计算公式的公司。本次评估我们是选取该公司公布的 β 计算器计算对比公
司的 β 值，股票市场指数选择的是沪深 300 指数，选择沪深 300 指数主要是考虑
该指数是国内沪深两市第一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内
股票交易活跃的领头股票。选择该指数最重要的一个原因是我们在估算国内股票
市场 ERP 时采用的是沪深 300 指数的成份股，因此在估算 β 值时需要与 ERP 相
匹配，因此应该选择沪深 300 指数。
采用上述方式估算的 β 值是含有对比公司自身资本结构的 β 值。
（4）估算被评估单位 Unleveredβ
根据以下公式，可以分别计算对比公司的 Unleveredβ：
式中：D 为债权价值；E 为股权价值；T 为适用所得税率。
将对比公司的 Unleveredβ 计算出来后，取其平均值作为被评估单位的
Unleveredβ。
（5）被评估单位的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时参考了以下两个指标：被对比公司资本结
399
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构平均值；被评估企业自身账面价值计算的资本结构。
（6）被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Leveredβ
将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位
Leveredβ：
Leveredβ＝Unleveredβ×[1+（1-T）×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率（取 25%）；
（7）β 系数的 Blume 调正
估算 β 系数的目的是估算折现率，但折现率是用来折现未来的预期收益，因
此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的 β 系数也应该是未来的预期
β 系数，但评估人员采用的 β 系数估算方法是采用历史数据（评估基准日前对比
公司的历史数据），因此评估人员实际估算的 β 系数应该是历史的 β 系数而不是
未来预期的 β 系数。为了估算未来预期的 β 系数，评估人员需要采用布鲁姆调整
法（Blume Adjustment）。Blume 在 1975 年其在“贝塔及其回归趋势”一文中指出
股票 β 的真实值要比其估计值更趋近于“1”。并提出“趋一性”的两个可能的原因：
（1）公司初建时倾向于选择风险相对高的投资项目，当风险随着时间的推移逐
渐释放时，β 会出现下降的趋势。（2）公司在决定新的投资时，作为风险厌恶者
的管理层，可能倾向于考虑小风险的投资，这样公司的 β 系数就趋于“1”。
该调整方法被广泛运用，许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与布鲁姆
调整相类似的 β 计算公式。鉴于此，本次评估采用 Blume 对采用历史数据估算
的 β 系数进行调整。
（8）估算公司特有风险收益率 Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合的组合投资回报率，资本
定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要
高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时
应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。
400
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目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价
RPs 和特别风险溢价 RPu，即：
Rs=RPs±RPu
其中公司规模溢价 RPs 为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相
对大公司而言，由于其规模较小，因此对于投资者而言其投资风险相对较高。
除规模风险外，公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或
折价。结合企业的资产规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，本次评
估综合确定公司特有风险收益率。
（9）现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM 公式中，就可以计算出对被评估单位的股权期望
回报率。
（10）债权回报率
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利
率结合起来的一个估计。
目前在中国，只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发
行公司债券。事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有
一些公司债券是可以交易的。然而，另一方面，官方公布的贷款利率是可以得到
的。事实上，现在有效的一年期贷款利率是 3.85%。评估人员采用该利率作为债
权年期望回报率。
根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为 7.87%。
（11）折现率变动对估值的影响进行分析
福源热电折现率取值对估值影响进行敏感性分析如下：
福源热电 目前取值 上涨 0.5 个百分点 上涨 1 个百分点
折现率 7.87% 8.37% 8.87%
401
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福源热电 目前取值 上涨 0.5 个百分点 上涨 1 个百分点
收益法估值（亿元） 13.58 12.85 12.20
估值变动比例 -5.38% -10.16%
6、非经营性资产负债的评估
被评估单位非经营性资产净值和评估值详见下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估值 备注
现金类非经营性资产
多余现金 18,552.76 18,552.76
现金类非经营性资产
18,552.76 18,552.76
小计
非经营资产
其他应收款 - -
债权投资 8,659.25 8,659.25
高村、黄庄、泉州水城、
在建工程 473.32 458.48
二期项目
土地使用权 1,651.22 3,399.48 二期土地预留
其他非流动资产 463.16 463.16 预缴所得税
非经营资产合计 11,246.94 12,980.37
非经营负债
应付账款 202.85 202.85 设备、工程款
合同负债 1,189.86 371.15 预收配套费
应付利息、应付股利、质
其他应付款 6,433.68 6,433.68
保金
递延所得税负债 576.74 576.74
其他非流动负债 32,227.49 8,056.87
非经营负债合计 40,630.62 15,641.29
非经营性资产、负债
-10,830.92 15,891.83
净值
7、付息负债的评估
402
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主要为企业一年期应收账款保理借款：
单位：万元
项目 账面价值 评估值
短期借款 5,000.00 5,000.00
付息负债合计 5,000.00 5,000.00
（五）引用其他评估机构报告的内容
本次交易评估不存在引用其他评估机构报告的情形。
（六）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
本次交易评估不存在估值特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
（七）构成最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或
净利润来源 20%以上且具有重要影响的下属企业评估说明
福源热电不存在构成最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净
利润来源 20%以上且具有重要影响的下属企业。
（八）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评
估结果的影响
本次评估基准日至本报告签署日，不存在对评估结果有影响的重要事项。
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）资产评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估
目的的相关性及评估定价的公允性
1、资产评估机构的独立性
公司为本次交易聘请的北京中同华资产评估有限公司为符合《证券法》要求
403
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的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次交易的其他交易主体无
其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序
符合法律及公司章程的规定，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的
原则。
2、评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的的相关性
本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行了评估，最终评
估值以资产基础法作为评估结果。鉴于本次评估目的系确定上述资产于评估基准
日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方
法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方
法与评估目的具有较强的相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、
公正地反映了评估基准日即 2020 年 6 月 30 日评估对象的实际情况，资产评估价
值公允、准确，评估结论合理。
（二）标的资产的财务预测情况、行业地位、行业发展趋势、行
业竞争及经营情况
1、行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况
（1）蒙东能源
404
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①区位优势
蒙东能源的风电业务集中布局在内蒙古自治区通辽市开鲁县义和塔拉和北
清河。内蒙古通辽开鲁地区是我国风能资源较为丰富的区域，具有建设百万千瓦
级风电基地的资源条件。这一地区靠近我国冬季风的策源地，风向稳定、破坏性
风速小，同时地形以高原为主，地广人稀，是建设风电场的理想区域。不仅如此，
标的所在区域靠近我国能源的主要消费市场，如东北和华北地区，能源外送便捷，
为项目电量消纳提供了良好的保障。
②政策优势
风力发电具有良好的社会效益、经济效益和环境保护效益，内蒙古自治区政
府、通辽市和开鲁县政府都积极推动风电行业发展，为风电场的建设创造条件，
提供良好的政策支持。蒙东能源获得了内蒙古通辽市北清河风电场 300MW 风电
特许权，项目按照批复电价接入东北电网，保证了上网电量及电价的稳定性。
③设备管理技术先进
自投产运营以来，蒙东能源积累了丰富的运营、技术改造和故障处理的经验。
蒙东能源全部机组均安装了振动在线检测系统，可以对机组运行状况和部件劣化
趋势进行实时监测分析，该系统有助于远程开展状态检修工作，降低非计划停运
时间，提高设备可靠性。蒙东能源创造的“创新引领风电行业设备管理新理念”
项目获第三届中国设备管理创新成果一等奖。
（2）福源热电
①整体盈利水平保障性较强
福源热电业务类型属于国家鼓励类业务，享有优先调度、全额上网、固定电
价等扶持政策，热电联产机组遵循“以热定电”的生产原则，在满足工业企业和
居民用热需求的前提下，其所发电量在电改文件中明确为国家一类优先保障收
购。
福源热电燃机热电联产的生产模式，可以实现能源的梯级利用，有效提高能
405
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源综合利用效率；同时，福源热电构筑了智能热网一体化管控平台，结合了热网
监控系统，对消耗的热、水、电能耗数据进行连续实时计量监测与能效分析，在
保证用户供热效果的前提下，有计划地合理利用能源，最大限度地降低单位能耗，
以实现安全、高效、合理地应用能源的目的。福源热电自主建设两条燃气管线，
对应不同供应商，在天然气气量保障和价格谈判上具有一定优势，并且拥有独立
产权，无需额外承担燃料管输费用。
综上，福源热电的机组运行效率较高，生产成本可控，盈利能力稳定。
②热电联产项目的区域排他性优势
由于热电联产项目的选址对于周边热用户的热负荷要求高，且根据国家规
定，在一定的供热半径内不重复规划建设热电联产项目。因此，热电联产项目的
先发优势为福源热电创造区域排他性优势。
③具备综合能源服务能力
福源热电拥有燃气-蒸汽联合循环机组，构建综合能源系统，具备提供综合
能源服务的能力。福源热电通过强化生产工艺流程可利用资源的研究与开发，由
传统的热电联供（电、蒸汽）发展成为电、热、冷、汽、水五联供，实现节能降
耗与增收的双赢。
2、报告期及未来财务预测相关情况
本次评估对标的公司蒙东能源、福源热电采用收益法和资产基础法进行评
估，并采用资产基础法的评估结果。蒙东能源、福源热电未来各项财务数据的预
测均以历史财务数据为基础，结合蒙东能源、福源热电所处行业地位、所处行业
的现状与发展趋势、行业竞争情况、业务发展情况等因素进行综合分析得出测算
结果。蒙东能源、福源热电未来财务预测具有合理性，未来预测与实际财务状况
较为一致。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
406
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截至本报告签署日，蒙东能源、福源热电在经营中所需遵循的国家和地方的
现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术以及未来税率预计不
会发生重大不利变化。
根据截至本报告签署日的情况分析，预计标的企业后续经营过程中政策、宏
观环境、技术、行业、税收等方面不会发生对评估结果产生重大影响的不利变化。
（四）标的公司与上市公司是否存在协同效应的说明
本次交易完成后，上市公司将完成对控股子公司蒙东能源、福源热电少数股
东股权的收购。通过本次交易，有利于强化上市公司对子公司的决策权、提高经
营效率、提升上市公司业绩。
从谨慎角度出发，本次交易中，对标的资产的估值是基于本次交易前标的资
产自身经营情况进行的，并未考虑本次交易带来的协同效应。
（五）本次交易定价的公允性分析
1、本次交易定价相对估值水平
根据北京中同华资产评估有限公司出具的评估报告，以 2020 年 6 月 30 日为
评估基准日，分别采用收益法、资产基础法对标的企业进行评估，选取资产基础
法作为最终评估结果。截至 2020 年 6 月 30 日，蒙东能源净资产账面价值为
220,459.26 万元，评估值为 221,502.29 万元，增值率为 0.47%；福源热电净资产
账面价值为 107,435.68 万元，评估值为 135,705.55 万元，增值率为 26.31%。
根据上述标的公司评估结果，确定标的资产蒙东能源 45.15%股权、福源热
电 36.86%股权的交易价格合计为 150,016.26 万元。
根据立信出具的审计报告，标的公司对应的市盈率倍数、市净率倍数如下：
单位：万元
2019 年度 截至 2020 年 6 月
标的公司 评估价值 市盈率 市净率
归母净利润 30 日归母净资产
蒙东能源 7,987.40 220,834.13 221,502.29 27.73 1.00
407
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2019 年度 截至 2020 年 6 月
标的公司 评估价值 市盈率 市净率
归母净利润 30 日归母净资产
福源热电 7,577.34 107,435.68 135,705.55 17.91 1.26
2、标的资产评估值情况与可比公司比较
本次标的公司蒙东能源主要从事风力发电、光伏发电等新能源发电，福源热
电主要从事燃机热电联产等业务，与国内同行业主要 A 股可比上市公司市盈率
及市净率指标比较如下：
代码 证券简称 市盈率（LYR） 市净率（MRQ）
新能源发电可比公司
601619.SH 嘉泽新能 20.66 1.80
601016.SH 节能风电 15.08 1.19
603693.SH 江苏新能 30.32 1.61
平均值 22.02 1.53
中位数 20.66 1.61
蒙东能源 27.73 1.00
燃机热电联产可比公司
600021.SH 上海电力 20.12 1.21
600863.SH 内蒙华电 12.94 1.21
002015.SZ 协鑫能科 12.85 1.36
600982.SH 宁波热电 23.52 1.14
平均值 17.36 1.23
中位数 16.53 1.21
福源热电 17.91 1.26
资料来源：Wind 资讯
注：可比上市公司市盈率=2020 年 6 月 30 日收盘市值/2019 年度归属母公司所有者净
利润；可比上市公司市净率=2020 年 6 月 30 日收盘市值/截至 2020 年 6 月 30 日归属母公司
所有者权益。
新能源发电、燃机热电联产可比上市公司市盈率均值分别为 22.02、17.36，
中位数分别为 20.66、16.53；标的公司蒙东能源和福源热电的市盈率略高于平均
408
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值。蒙东能源静态市盈率高于同行业平均值主要原因系蒙东能源于 2019 年 12
月引入建信投资实施债转股，2019 年度净利润未能反映债转股效果，若以 2020
年度净利润测算，则蒙东能源市盈率为 17.65 倍，若以 2021 年度预测净利润测
算，则蒙东能源市盈率为 15.24 倍，均远低于同行业上市公司平均值。
新能源发电、燃机热电联产可比上市公司市净率均值分别为 1.53、1.23，中
位数分别为 1.61、1.21；标的公司蒙东能源的市净率低于平均值，福源热电的市
净率略高于平均值。
3、市场可比交易及其他同类资产重组评估情况分析比较
针对蒙东能源，从业务和交易的可比性角度，选取了 2016 年以来交易标的
以陆上风电作为主营业务，涉及发行股份购买资产的部分产业并购作为可比交
易，其具体估值情况如下：
静态市盈率 动态市盈率 市净率
序号 可比交易
（倍） （倍） （倍）
上海电力（600021.SH）发行股份及支付
1 25.47 16.75 1.24
现金购买江苏公司 100%股权
江南化工（002226.SZ）发行股份购买盾
2 92.56 23.42 1.33
安新能源 100%股权
内蒙华电（600863.SH）发行可转换公司
3 债券募集资金现金收购北方龙源风电 27.65 29.45 1.36
81.25%股权
云南能投（002053.SZ）发行股份购买马
4 龙公司 100%股权、大姚公司 100%股权、 18.33 13.63 1.07
会泽公司 100%股权、泸西公司 70%股权
平均值 41.00 20.81 1.25
中位数 26.56 20.09 1.29
蒙东能源 27.73 17.65 1.00
资料来源：上市公司公告；
注：云南能投项目估值指标计算口径为 4 家标的公司模拟合并口径。
由上可见，本次交易蒙东能源评估值对应的动态市盈率和市净率与可比交易
相当，且略低于可比交易，估值水平较为合理。
409
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针对福源热电，从业务和交易的可比性角度，选取了 2016 年以来交易标的
以热电联产等作为主要业态，涉及发行股份购买资产的部分产业并购作为可比交
易，其具体估值情况如下：
序 静态市盈率 动态市盈率 市净率
可比交易
号 （倍） （倍） （倍）
长源电力（000966.SH）发行股份购买湖北
1 17.32 - 1.17
电力 100%股权
上海电力（600021.SH）发行股份及支付现
2 25.95 16.75 1.24
金购买江苏公司 100%股权
福能股份（600483.SH）以现金收购福建省
3 10.52 - 1.67
石狮热电有限责任公司 100%股权
霞客环保（002015.SH）重大资产置换及发
4 14.59 12.65 1.29
行股份购买协鑫智慧能源 90%股权
平均值 17.10 14.70 1.34
中位数 15.96 14.70 1.27
福源热电 17.91 20.23 1.26
资料来源：上市公司公告
由上表可知，本次交易福源热电评估值对应的静态市盈率和可比交易平均水
平较为接近。动态市盈率高于可比交易平均水平，主要系 2020 年度，福源热电
由于销售低价电的偶发性因素，以及受市场化交易电量占比提升及核定上网电价
下降使得 2020 年度平均上网电价下降，但福源热电营业成本未相应降低，使得
福源热电 2020 年度净利润有所下滑所致。可比交易市净率的平均值高于福源热
电本次交易市净率，估值水平具有合理性。
（六）评估基准日至重组报告书披露日，交易标的发生的重要变
化事项及对交易作价的影响
自评估基准日至本报告出具日，未发生其他重大期后事项。
（七）标的资产最近三年评估情况及与本次评估的对比情况
1、蒙东能源
410
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本次交易中，蒙东能源 45.15%股权的交易作价为 100,001.03 万元。截至评
估基准日 2020 年 6 月 30 日，蒙东能源的净资产评估值为 221,502.29 万元，增值
率为 0.47%。
2019 年 12 月，建信投资对蒙东能源进行增资。截至评估基准日 2019 年 6
月 30 日，蒙东能源的净资产评估值为 121,500.00 万元，增值率为 0.20%。
前次评估与本次评估对比情况如下：
单位：万元
评估基准日 2020 年 6 月 30 日 2019 年 6 月 30 日 估值差异
评估结论 221,502.29 121,500.00 100,002.29
本次估值较前次增资估值有所增长，主要原因系 2019 年 12 月建信投资向蒙
东能源增资 100,000.00 万元，导致蒙东能源净资产增加 100,000.00 万元。剔除前
次增资因素后，前次评估与本次评估结论不存在明显差异。
2、福源热电
2020 年 5 月 21 日，中银投资对福源热电进行增资，北京中同华资产评估有
限公司以 2019 年 6 月 30 日为基准日对福源热电股东全部权益进行了评估，前次
评估与本次评估对比情况如下：
单位：万元
评估基准日 2020 年 6 月 30 日 2019 年 6 月 30 日 估值差异
评估结论 135,705.55 85,664.24 50,041.31
如上表所示，福源热电前次评估与本次评估的估值差异为 50,041.31 万元，
主要系 2020 年 5 月中银投资向福源热电增资 50,000.00 万元，导致福源热电净资
产增加 50,000.00 万元；剔除前述增资因素后，差异金额较小。
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性
及交易定价的公允性的意见
411
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公司独立董事对评估相关事项发表的专项意见如下：
“一、评估机构的独立性
公司为本次重组聘请的中同华资产评估有限公司为符合《证券法》要求的专
业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他交易主体无其他
关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合
法律及公司章程的规定，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
二、评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行了评估，最终评
估值以资产基础法作为评估结果。鉴于本次评估目的系确定上述资产于评估基准
日的公允价值，为公司本次重组提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方
法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方
法与评估目的具有较强的相关性。
四、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、
公正地反映了评估基准日即 2020 年 6 月 30 日评估对象的实际情况，资产评估价
值公允、准确，评估结论合理。”
412
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第七章 本次交易合同主要内容
一、《资产购买协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2021 年 3 月 25 日，华电国际与建信投资、中银投资签署了《资产购买协议》
（本章中简称“本协议”）。根据本协议约定，华电国际拟分别向建信投资和中银
投资发行普通股 A 股和可转换公司债券购买其持有的蒙东能源 45.15%股权和福
源热电 36.86%股权。
（二）交易价格及支付方式
本次转让的标的资产为蒙东能源 45.15%股权和福源热电 36.86%股权。华电
国际以发行普通股及定向可转换公司债券的方式支付本协议项下标的股权的全
部交易对价，交易对方所持标的资产的交易对价暂定如下：
单位：万元
支付对价
交易对方 标的资产 小计
普通股对价 可转换公司债券对价
建信投资 蒙东能源 45.15%股权 2,000.03 98,001.00 100,001.03
中银投资 福源热电 36.86%股权 1,000.33 49,014.90 50,015.23
合计 3,000.36 147,015.90 150,016.26
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经
华电集团备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的股
权相关审计、评估工作完成后，上市公司与交易对方应签署本协议的补充协议，
对最终交易价格进行确认。
（三）本次交易的方案
1、发行股份购买资产的方案
413
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（1）发行股份的种类和面值
本次华电国际拟向交易对方发行的新增股份种类为人民币普通股 A 股，每
股面值 1.00 元。
（2）发行对象
本次股份发行采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为建信投资和中
银投资。
（3）发行价格及调整机制
本次新增股份的定价基准日为华电国际第九届董事会第十次会议审议并同
意本次交易方案的董事会决议公告日。
根据相关法律法规规定并经各方友好协商，华电国际本次向交易对方发行股
份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日华电国际股票交易均价的 90%，本次
发行股份购买资产的发行价格为 4.61 元/股。根据上市公司 2020 年年度权益分派
方案，以方案实施前的公司总股本 9,862,976,653 股为基数，每股派发现金红利
0.25 元（含税），按照《资产购买协议》关于发行股份价格调整的原则及方式，
本次发行价格调整为 4.36 元/股。
在定价基准日至股份发行完成日期间，若华电国际实施派送现金股利、派送
股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格将按下
述公式及中国证监会、上交所相关规则（如适用）进行调整，计算结果向上进位
并精确至分：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
414
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其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（4）发行数量及调整机制
华电国际发行普通股 A 股的具体数量情况暂定如下：
交易对方 标的资产 以股份支付对价（万元） 发行普通股数量（股）
建信投资 蒙东能源 45.15%股权 2,000.03 4,338,468
中银投资 福源热电 36.86%股权 1,000.33 2,169,908
合计 3,000.36 6,508,376
向交易对方发行股份数量为本次交易中以发行股份方式支付的交易对价/本
次股份发行价格（如按照前述公式计算应向交易对方发行的股份数量不为整数
时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分由交易对方自愿放弃）。本次交易华电
国际向交易对方发行的最终股份数量由签署的补充协议予以约定。
根据上市公司 2020 年年度权益分派方案，按照《资产购买协议》关于发行
股份价格调整的原则及方式，华电国际发行普通股 A 股的具体数量情况调整如
下：
交易对方 标的资产 以股份支付对价（万元） 发行普通股数量（股）
建信投资 蒙东能源 45.15%股权 2,000.03 4,587,233
中银投资 福源热电 36.86%股权 1,000.33 2,294,329
合计 3,000.36 6,881,562
如定价基准日至股份发行完成日期间，华电国际实施除权、除息事项，则应
以调整后的发行价格计算本次交易发行股份的数量。
本次交易华电国际向交易对方发行的股份数量依照届时相关法律、法规、规
范性文件规定或中国证监会最终核准需调整的，具体实施中以届时相关法律、法
规、规范性文件规定或中国证监会最终核准为准。
（5）发行股份的锁定期
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交易对方通过本次交易取得的股份，若取得该等新股时，持有用于认购该等
股份的标的公司的权益时间超过 12 个月的，则以该部分权益对应的上市公司股
份自股份发行完成日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议转让；若持有用于认购该等股份的标的公司的权益时间不足 12 个
月的，则该部分权益对应的上市公司股份自股份发行完成日起 36 个月内不得转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许
可的前提下的转让不受此限。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易获得的华电国际新增股份因公司发生
派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加
的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
交易对方因本次交易获得的华电国际股份在解锁后减持时应遵守《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以及
华电国际《公司章程》等法律、法规、规章的规定。
（6）滚存未分配利润安排
华电国际于本次股份发行完成日前的滚存未分配利润由本次发行完成后的
新老股东共同享有。
（7）发行股份的上市地点
本次交易涉及的新增股份将在上交所上市交易。
2、发行可转换公司债券购买资产的方案
（1）发行可转换债券的种类和面值
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的可转换债
券。本次发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（2）发行方式和发行对象
本次交易定向可转换债券的发行方式为非公开发行，发行对象为建信投资和
中银投资。
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（3）发行规模与发行数量
华电国际发行可转换公司债券的具体数量情况暂定如下：
以可转换公司债券支 发行可转换公司债
交易对方 标的资产
付对价（万元） 券数量（张）
建信投资 蒙东能源 45.15%股权 98,001.00 9,800,100
中银投资 福源热电 36.86%股权 49,014.90 4,901,490
合计 147,015.90 14,701,590
本次可转换债券发行数量=发行规模/票面金额（如按照前述公式计算应向交
易对方发行的可转换债券张数不为整数时，则向下取整精确至张，不足 1 张部分
由交易对方自愿放弃）。本次交易华电国际向交易对方发行的最终可转换债券规
模与数量由签署的补充协议予以约定。
本次交易华电国际向交易对方发行的可转换债券数量依照届时相关法律、法
规、规范性文件规定或中国证监会最终核准需调整的，具体实施中以届时相关法
律、法规、规范性文件规定或中国证监会最终核准为准。
（4）转股价格的确定及调整
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次交易发行股份购买资产部分
的发行股份定价基准确定，即转股价格不低于本次交易发行股份购买资产的发行
股份定价基准日前 20 个交易日华电国际股票交易均价的 90%，本次发行可转换
债券的初始转股价格为 4.61 元/股。
自定价基准日至可转换债券到期日期间，如华电国际实施派送现金股利、派
送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，按下述公式及中国证监
会、上交所相关规则（如适用）对转股价格进行调整，计算结果向上进位并精确
至分：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
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派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前的转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价格。
当华电国际出现上述股份和/或股东权益变化情况时，应进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换债券持有人申请转股日或之后，转换股份登记日之前，
则该可转换债券持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。
根据上市公司 2020 年年度权益分派方案，以方案实施前的公司总股本
9,862,976,653 股为基数，每股派发现金红利 0.25 元（含税），按照《资产购买协
议》关于可转换公司债券转股价格调整的原则及方式，本次发行的可转换公司债
券转股价格调整为 4.36 元/股。
（5）可转换债券期限
本次发行的可转换债券的期限为自可转换债券发行完成日起 36 个月。
（6）转股期限
本次发行的可转换债券的转股期限为自可转换债券发行完成日满 12 个月后
的第一个交易日（含当日）开始至可转换债券到期日（含当日）（“转股期限”）。
转股期限内，可转换债券持有人可根据本协议约定行使转股权。如转股期限内可
转换债券持有人未行使转股权，可转换债券将由华电国际到期赎回。
（7）锁定期
交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券，若取得该等可转换公司债券
时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过 12 个月的，
则以该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自可转换公司债券发行完成日
起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；
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若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间不足 12 个月的，则
该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自可转换公司债券发行完成日起 36
个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，
在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
交易对方依照本协议约定对可转换债券行使转股权的，所转换股票自可转换
公司债券发行完成日起 18 个月内不得转让。
根据《重大资产重组管理办法》第四十六条有关规定以及交易对方出具《关
于认购股份及可转换公司债券锁定期的补充承诺函》，本次交易关于可转换公司
债券锁定期安排调整如下：
交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券，若取得该等可转换公司债券
时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过 12 个月的，
则以该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自可转换公司债券发行完成日
起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；
若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间不足 12 个月的，则
该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自可转换公司债券发行完成日起 36
个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，
在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券，若取得该等可转换公司债券
时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过 12 个月的，
本次重组结束后，交易对方对取得的前述可转换公司债券实施转股的，所转换股
票自可转换公司债券发行完成日起 18 个月内不得转让。若持有用于认购该等可
转换公司债券的标的公司的权益时间不足 12 个月的，本次重组结束后，交易对
方对取得的前述可转换公司债券实施转股的，所转换股票自可转换公司债券发行
完成日起 36 个月内不得转让。交易对方通过可转换公司债券实施转股所转换的
上市公司新增股份因上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股
本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦遵守上述限售期的约定。
若交易对方基于本次重组所取得可转换公司债券的限售期承诺与证券监管
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机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（8）转股数量确定方式
本次发行的可转换债券持有人在转股期限内申请转股时，转股数量（Q）的
计算方式为：
Q=V/P
其中：V 为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P 为申请
转股当日有效的转股价格（如计算结果不为整数的，则向下取整精确至张，不足
1 张部分由乙方自愿放弃）。
（9）债券的利率与计息
本次发行的可转换债券利率为自可转换债券发行完成日起第一年 2%/年、第
二年 3%/年、第三年 3%/年。
华电国际应自可转换债券发行日起每满 12 个月后的第一个交易日（“可转换
债券付息日”）向可转换债券持有人支付上一年度债券利息。可转换债券持有人
所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
如可转换债券持有人在可转换债券付息日前申请转股，则就转股部分对应的
可转换债券不再支付债券利息。
华电国际未依照本协议约定向可转换债券持有人支付可转换债券利息的，应
向可转换债券持有人就未足额支付利息部分支付逾期违约金，逾期违约金金额=
逾期未足额支付利息×万分之二×逾期天数。
（10）债券到期赎回
若可转换债券持有人持有的可转换债券到期，则在本次可转换债券到期后 5
个交易日内，华电国际将以面值的 104%（不包含可转换债券存续期内票面利率）
赎回到期未转股的可转换债券。
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如华电国际未能及时向可转换债券持有人足额支付赎回价款，则需向可转换
债券持有人就未足额支付赎回价款部分支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期
未足额支付赎回价款×万分之二×逾期天数。
（11）强制转股
自可转换公司债券发行完成日起 18 个月后的第一个交易日（含当日）至可
转换公司债券到期日（含当日），如华电国际股票连续 30 个交易日的收盘价格不
低于初始转股价格 4.61 元/股时，华电国际有权行使强制转股权，将可转换公司
债券按照当时有效的转股价格强制转化为华电国际股票。
（12）债券转让
交易对方因本次交易取得的可转换债券不得采用公开的集中交易方式转让。
交易对方在符合法律、法规及规范性文件及本协议约定的前提下以协议转让
方式转让因本次交易取得的可转换债券的，应约定受让人依照本协议相关约定转
股并承担相应违约责任。
（四）过渡期损益
过渡期内，标的公司所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动（以标
的公司在过渡期产生的归属于母公司所有者的综合收益总额为准），原则上由各
方按照其各自在交割审计基准日前所持标的公司的股权比例享有或承担；但在交
易对方据此可享有的收益超过交易对方根据前次增资相关约定对标的公司出资
总金额年利率 6%（单利）的情况下，交易对方仅享有对标的公司出资总金额年
利率 6%（单利）的收益，超出部分由华电国际享有；华电国际因本次交易购买
的交易对方持有的标的股权在过渡期内的损失，由华电国际承担，交易对方不承
担标的股权在过渡期的亏损。
华电国际将在交割日后聘请具备执业资质的审计师，以交割审计基准日对标
的公司进行交割审计并于自交割审计基准日之日起 30 日内出具《交割审计报
告》，以此确定上述过渡期权益变动的具体金额。
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（五）交割安排
本协议生效后，华电国际及交易对方应当及时实施本协议项下交易方案，积
极配合办理本次交易所应履行的全部标的资产交割手续。
在本次交易获得中国证监会核准批文之日起合理期限内：（1）华电国际及交
易对方应最大努力共同促使并配合标的公司向其所在地市场监督管理部门提交
反映本次交易的工商变更登记所需的全部材料，尽快办理完毕相应工商变更登记
手续，并应不晚于本协议生效之日起三（3）个月内完成；（2）华电国际应向中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交办理本次新增股份及可转换公司
债券登记手续的申请，并向交易对方发行新增股份及可转换公司债券，并应不晚
于交割之日起三（3）个月内完成。
（六）违约责任
任何一方违反或拒不履行其在本协议、章程以及其他与本协议的履行相关的
其他协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。
如因交易对方自身原因导致未在本协议约定期限内完成交割的，则交易对方
需向华电国际支付逾期办理违约金，逾期办理违约金金额=本次标的股权转让对
价×万分之二×逾期办理天数。
华电国际未依照本协议约定向可转换债券持有人支付可转换债券利息或未
及时向可转换债券持有人足额支付赎回价款，则需向可转换债券持有人就未足额
支付利息和/或赎回价款支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未足额支付利息
和/或赎回价款×万分之二×逾期天数。
（七）协议的生效
本协议自协议各方加盖公章并经各方法定代表人/授权代表签署之日起成
立，在以下条件全部满足后生效：
1、华电国际董事会通过决议，批准本次交易；
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2、华电国际股东大会通过决议，批准本次交易；
3、交易对方依照其《章程》及其他内部制度批准本次交易；
4、华电集团对本次交易关于标的公司《资产评估报告》予以备案；
5、国务院国有资产监督管理委员会或其授权机构批准本次交易（如需）；
6、中国证监会核准本次交易。
二、《资产购买协议之补充协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2021 年 4 月 29 日，华电国际与建信投资、中银投资签署了《资产购买协议
之补充协议》（本章中简称“本补充协议”）。截至本报告签署日，与本次交易相
关的审计、评估及评估备案工作已经完成，华电国际与交易对方拟按照《资产购
买协议之补充协议》之约定，对标的股权交易对价等未尽事宜进行进一步明确。
（二）本次交易的对价
1、标的股权交易对价
根据《评估报告》，本次评估方法选取资产基础法和收益法，最终评估值以
资产基础法作为评估结果，即蒙东能源截至 2020 年 6 月 30 日的评估值为
221,502.29 万元，福源热电截至 2020 年 6 月 30 日的评估值为 135,705.55 万元。
标的股权的转让对价以上述经华电集团备案的《评估报告》确定的评估结果
为依据，由各方一致协商确定，本次交易蒙东能源 45.15%股权的交易对价为
1,000,01.03 万元，福源热电 36.86%股权的交易对价为 50,015.23 万元。
交易对方所持标的股权转让对价按照标的公司 100%股权评估值×本次交易
前交易对方持有标的公司的股权比例计算，本次交易前交易对方持有标的公司股
权比例为精确值但保留两位小数显示。
2、支付方式
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华电国际以发行普通股及定向可转换公司债券的方式支付标的股权的全部
交易对价，共计 150,016.26 万元，支付方式具体如下：
单位：万元
支付对价
交易对方 标的资产 小计
普通股对价 可转换公司债券对价
建信投资 蒙东能源 45.15%股权 2,000.03 98,001.00 100,001.03
中银投资 福源热电 36.86%股权 1,000.33 49,014.90 50,015.23
合计 3,000.36 147,015.90 150,016.26
3、发行股份数量与调整机制
华电国际向交易对方发行股票情况如下：
交易对方 标的资产 以股份支付对价（万元） 发行普通股数量（股）
建信投资 蒙东能源 45.15%股权 2,000.03 4,338,468
中银投资 福源热电 36.86%股权 1,000.33 2,169,908
合计 3,000.36 6,508,376
向交易对方发行股份数量为交易对方持有标的股权对应转让对价/本次发行
价格（如按照前述公式计算应向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取
整精确至股，不足 1 股部分由乙方自愿放弃）。
根据上市公司 2020 年年度权益分派方案，按照《资产购买协议》关于发行
股份价格调整的原则及方式，华电国际向交易对方发行股票情况调整如下：
交易对方 标的资产 以股份支付对价（万元） 发行普通股数量（股）
建信投资 蒙东能源 45.15%股权 2,000.03 4,587,233
中银投资 福源热电 36.86%股权 1,000.33 2,294,329
合计 3,000.36 6,881,562
如定价基准日至股份发行完成日期间，华电国际实施原协议所约定的除权、
除息事项，则应以调整后的发行价格计算本次交易发行股份的数量。
本次交易华电国际向交易对方发行的股份数量依照届时相关法律、法规、规
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范性文件规定或中国证监会最终核准需调整的，具体实施中以届时相关法律、法
规、规范性文件规定或中国证监会最终核准为准。
4、发行可转换债券规模与调整机制
本次交易发行可转换债券情况如下：
以可转换公司债券支 发行可转换公司债
交易对方 标的资产
付对价（万元） 券数量（张）
建信投资 蒙东能源 45.15%股权 98,001.00 9,800,100
中银投资 福源热电 36.86%股权 49,014.90 4,901,490
合计 147,015.90 14,701,590
本次可转换债券发行数量=发行规模/票面金额（如按照前述公式计算应向交
易对方发行的可转换债券张数不为整数时，则向下取整精确至张，不足 1 张部分
由乙方自愿放弃）。
本次交易华电国际向交易对方发行的可转换债券数量依照届时相关法律、法
规、规范性文件规定或中国证监会最终核准需调整的，具体实施中以届时相关法
律、法规、规范性文件规定或中国证监会最终核准为准。
（三）协议的生效
本协议自各方盖章并经各方法定代表人/授权代表签署之日起成立，在以下
条件全部满足后生效：
1、华电国际董事会通过决议，批准本次交易；
2、华电国际股东大会通过决议，批准本次交易；
3、交易对方依照其《章程》及其他内部制度批准本次交易；
4、国务院国有资产监督管理委员会或其授权机构批准本次交易（如需）；
5、中国证监会核准本次交易。
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第八章 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、资产评估报告、
审计报告、备考审阅报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所
依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了
独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次标的资产所处行业的国家政策
及市场环境无重大变化；
2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、
完整；
4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策规定
本次交易标的资产为蒙东能源 45.15%和福源热电 36.86%股权，标的公司是
优质的风力发电、燃机热电联产资产，具有良好的市场前景和发展活力。
根据国务院发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，标的公司所属
发电业务不属于限制类或淘汰类产业，标的公司所开展业务均取得相关业务资
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质。根据国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》，
风力发电属于国家战略性新兴产业范畴。本次交易符合国家相关产业政策的规
定。
2、本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司相关电力业务不属于高耗能、高污染的行业。报告期内，蒙东能源、
福源热电不存在环保处罚。本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
3、本次交易符合国家有关土地管理方面法律和行政法规的规定
本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定，最近三年标的公
司不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。
4、本次交易符合反垄断有关法律和其他行政法规的规定
本次交易系华电国际收购标的公司少数股权，不构成经营者合并；本次交易
前后，华电国际和标的公司的实际控制人均为国务院国资委，未发生变化。基于
以上法律规定及实践，本次交易不存在《中华人民共和国反垄断法》相关规定的
情形。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条
第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股本总额超过人民币 4 亿元，且上市公司的社会
公众持股比例不低于本次交易后上市公司总股本的 10%，上市公司股权分布符合
《上市规则》等有关股票上市交易条件的规定。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的股权分布情况
符合《上市规则》等有关股票上市交易条件的规定，符合《重组管理办法》第
十一条第（二）项规定。
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（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的最终交易价格依
据《重组管理办法》等相关法律法规，以中同华出具的并经华电集团备案的评估
报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案。独立董事对评估机构独立
性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和交易定价公允性发表了
独立意见。本次交易相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为蒙东能源 45.15%股权和福源热电 36.86%股权。根据
交易对方出具的承诺以及标的公司的工商登记资料，标的资产权属清晰，不存在
抵押、质押等权利限制或潜在纠纷的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。本次交易拟购买的标的资产均
为股权，不涉及债权债务处理或变更事宜。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前后，标的公司均处于上市公司合并报表范围内。通过前次增资及
本次交易，上市公司下属子公司能够降低杠杆，减轻财务费用压力。可转换公司
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债券的逐步转股，将优化上市公司资本结构，进一步提升经营质量，增强上市公
司的竞争实力和持续经营能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司持续经营能力将得到增强，不存在
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组
管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司控股股东为华电集团，实际控制人为国务院国资委。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。
本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与控股股东及关联方的独立。上市公司控股股东华电集团承诺，本次交易完
成后将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、
业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立
完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利
益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及
其关联方之间在业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性方面的有关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理
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结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理
准则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求设立股东大会、董事会、监事会
等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的
规范运作和依法行使职责，华电国际具有健全的内部控制制度和完善的法人治理
结构。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（七）项规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力；相关安排与承诺有利于上市公司减少关联交易和避免
同业竞争，增强独立性
1、关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
根据上市公司审计报告及备考审阅报告，本次交易前后上市公司的主要财务
数据和重要财务指标如下：
单位：千元
2021 年 3 月 31 日/2021 年 1-3 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
实际数 备考数 变动率 实际数 备考数 变动率
资产总计 233,892,659 233,975,370 0.04% 234,611,122 234,693,833 0.04%
负债总计 138,956,052 140,518,437 1.12% 141,646,128 143,189,752 1.09%
归属于公司股东权益 73,226,300 73,208,492 -0.02% 72,088,981 72,052,893 -0.05%
430
华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
2021 年 3 月 31 日/2021 年 1-3 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
实际数 备考数 变动率 实际数 备考数 变动率
营业收入 29,263,011 29,263,011 - 90,744,016 90,744,016 0.00%
归属于公司股东的净
1,198,855 1,217,134 1.52% 4,179,447 4,198,628 0.46%
利润
资产负债率 59.41% 60.06% 1.09% 60.37% 61.01% 1.06%
加权平均净资产收益
1.96% 2.00% 2.04% 7.03% 7.07% 0.57%
率
基本每股收益（元/股） 0.095 0.097 2.11% 0.331 0.332 0.30%
稀释每股收益（元/股） 0.095 0.095 0.00% 0.331 0.327 -1.21%
本次交易为上市公司收购控股子公司少数股权，交易前后上市公司均对标的
公司实施控制。蒙东能源的主营业务为风力发电的项目开发、建设及运营；福源
热电的主营业务为热力生产和供应、火力发电业务。蒙东能源和福源热电是优质
的新能源发电、热电联产资产，具有良好的技术水平及盈利能力。本次交易完成
后，公司将持有蒙东能源和福源热电 100%股权，交易前后公司主营业务范围和
合并报表范围未发生变化，上市公司资产负债率略微增加主要系发行可转换公司
债券所致。
本次交易前后，上市公司主营业务范围和合并报表范围未发生变化。市场化
债转股有助于降低标的公司的财务杠杆，减轻标的公司财务负担，有助于提升上
市公司归属于公司股东的净利润和收益率水平，提升财务状况和盈利能力。随着
可转换公司债券的陆续转股，上市公司资本结构将进一步优化，整体财务负担将
得到有效降低。
2、关于关联交易
本次交易属于上市公司收购控股子公司少数股权，不存在因本次交易导致上
市公司新增关联交易的情形。
为规范和减少上市公司控股股东和上市公司的关联交易，上市公司控股股东
华电集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺交易完成后将尽可
能减少关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，保证该等关联交
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华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，保证不通过
关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、关于同业竞争
本次交易属于上市公司收购控股子公司少数股权，交易完成后，上市公司控
股股东及实际控制人均未发生变化，业务范围及合并财务报表范围未发生变化，
本次交易不会新增同业竞争。
为了维护上市公司经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合
法权益，上市公司控股股东华电集团已经出具《关于避免与华电国际同业竞争有
关事项的承诺函》，在相关各方切实履行有关承诺的情况下，有利于保护上市公
司及广大中小股东的利益。
4、关于独立性
本次交易前，上市公司控股股东为华电集团，实际控制人为国务院国资委。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次交易完成后，
上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联
方的独立。为了维护上市公司经营的独立性，上市公司控股股东华电集团出具了
《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司的资产质量、
改善财务状况、增强持续盈利能力。本次交易有利于增强独立性，不会形成同
业竞争和新增关联交易，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关
规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告经注册会计师出具无保留
意见审计报告
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华电国际审计报告（信会师
报字〔2021〕第 ZG23706 号），注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告
签署了标准无保留意见。上市公司不存在被会计师出具保留意见、否定意见或者
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无法表示意见的审计报告的情形。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形
截至本报告出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份及可转换公司债券购买的资产为蒙东能源 45.15%股权及
福源热电 36.86%股权；该等资产皆为权属清晰的经营性资产，不存在冻结、质
押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期
限内办理完毕权属转移手续。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
第（四）项规定。
综上，经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四
十三条的要求。
四、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，
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华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
上市公司控股股东均为华电集团，实际控制人均为国务院国资委。上市公司的控
股股东、实际控制人在本次交易前后均未发生变化，本次交易不会导致上市公司
控制权变更。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市情形。
五、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用
意见的规定
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
经核查，独立财务顾问认为，本次交易不存在募集配套资金，不适用《重
组管理办法》第四十四条及其适用意见的有关规定。
六、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定
的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的
情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国
证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
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6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告的情形；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司不存在《证券发行管理办法》第三
十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
七、本次发行定向可转债方案符合现行法律法规有关发行可
转债的规定
2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境
的意见》（国发[2014]14 号），明确允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可
转换债券作为兼并重组支付方式。2014 年 6 月，中国证监会修订了《上市公司
重大资产重组管理办法》，明确了上市公司可以向特定对象发行可转换为股票的
公司债券用于购买资产或者与其他公司合并。2018 年 11 月，中国证监会发布《证
监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》规定上市公司在并购重组中允许定
向发行可转换债券作为支付工具。2020 年 12 月 31 日，中国证监会发布《可转
换公司债券管理办法》。
参照《可转换公司债券管理办法》关于发行定向可转换债券的相关规定，本
次交易中上市公司发行定向可转换债券合法合规，具体如下：
（一）符合《可转换公司债券管理办法》第四条规定
《可转换公司债券管理办法》第四条规定：“上市公司向特定对象发行的可
转债转股的，所转换股票自可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。”
本次交易中，交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券，若取得该等可
转换公司债券时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过
12 个月的，本次重组结束后，交易对方承诺对取得的可转换公司债券实施转股，
所转换股票自可转换公司债券发行完成日起 18 个月内不得转让。若持有用于认
购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间不足 12 个月的，本次重组结束后，
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华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
交易对方对取得的前述可转换公司债券实施转股的，所转换股票自可转换公司债
券发行完成日起 36 个月内不得转让。交易对方通过可转换公司债券实施转股所
转换的上市公司新增股份因上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金
转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦遵守上述限售期的约定。
综上所述，华电国际本次发行可转换债券符合《可转换公司债券管理办法》
第四条规定。
（二）符合《可转换公司债券管理办法》第八条规定
《可转换公司债券管理办法》第八条规定：“可转债自发行结束之日起不少
于六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司
财务状况确定。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为
发行人股东。”
本次发行的可转换债券的转股期限为自可转换债券发行完成日满 12 个月后
的第一个交易日（含当日）开始至可转换债券到期日（含当日）。转股期限内，
可转换债券持有人可根据约定行使转股权。如转股期限内可转换债券持有人未行
使转股权，可转换债券将由上市公司到期赎回。
综上所述，华电国际本次发行可转换债券符合《可转换公司债券管理办法》
第八条规定。
（三）符合《可转换公司债券管理办法》第九条规定
《可转换公司债券管理办法》第九条规定：“上市公司向特定对象发行可转
债的转股价格应当不低于认购邀请书发出前二十个交易日发行人股票交易均价
和前一个交易日均价，且不得向下修正。”
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 4.61 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，按照上市公司 2020 年年度权益分派方
案调整后为 4.36 元/股，且未设置下修条款。
综上所述，华电国际本次发行可转换债券符合《可转换公司债券管理办法》
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第九条规定。
（四）上市公司本次发行可转债符合《公司法》第一百六十一条
的规定
《公司法》第一百六十一条规定：“上市公司经股东大会决议可以发行可转
换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司
发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。发行可转
换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存
根簿上载明可转换公司债券的数额。”
2021 年 5 月 28 日，上市公司召开 2021 年第三次临时股东大会，会议决议
通过《关于本次发行普通股及可转换公司债券购买资产符合相关法律法规规定及
条件的议案》《关于华电国际电力股份有限公司发行普通股及可转换公司债券购
买资产交易方案的议案》 关于与本次重组交易对方签署<附条件生效的发行普通
股及可转换公司债券购买资产协议>的议案》等议案，符合《公司法》第一百六
十一条中“上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券”的规定。
上市公司在《重组报告书》中规定了本次发行可转债的具体转换办法，包括
但不限于转股价格、转股股份来源、转股期限、转股股数确定方式以及转股时不
足一股金额的处理办法、有条件强制转股条款等，符合《公司法》第一百六十一
条中“在公司债券募集办法中规定具体的转换办法”的规定。
2021 年 5 月 31 日，上市公司向中国证券监督管理委员会提交了本次重组相
关申请文件，本次重组尚需中国证监会核准，在获得上述批准前，公司不得实施
本次重组，符合《公司法》第一百六十一条中“上市公司发行可转换为股票的公
司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准”的规定。
根据上市公司的书面确认，上市公司本次发行的可转债，将在债券上标明可
转换公司债券字样，并在上市公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额，符
合《公司法》第一百六十一条第二款的规定。
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综上所述，本次交易中上市公司发行可转债符合《公司法》第一百六十一条
的规定。
（五）上市公司本次发行可转债符合《证券法》第十二条及第十
五条的规定
《证券法》第十二条规定：“公司首次公开发行新股，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续经营能力；（三）最近三
年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；（四）发行人及其控股股东、实际
控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序的刑事犯罪；（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其
他条件。
上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定
的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
公开发行存托凭证的，应当符合首次公开发行新股的条件以及国务院证券监
督管理机构规定的其他条件。”
本次交易系上市公司发行股份及可转换公司债券购买资产，不涉及首次公开
发行新股或公开发行存托凭证，故不适用《证券法》第十二条第一款和第三款。
上市公司本次发行股份及可转换公司债券购买资产，符合中国证监会发布的
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等法规规定
的相关条件，并报送中国证监会核准，符合《证券法》第十二条第二款的规定。
《证券法》第十五条规定：“公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）
具备健全且运行良好的组织机构；（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司
债券一年的利息；（三）国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使
用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的
资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
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上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，
还应当遵守本法第十二条第二款的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公
司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。”
根据《证券法》第十五条的规定，公开发行公司债券应当符合一定条件。本
次交易中上市公司发行可转换债券符合相关条件，具体分析如下：
《证券法》第十五条及第十二条第
序号 公司相关情况
二款规定的具体条件
华电国际已按照《公司法》《证券法》《上市
公司治理准则》等中国法律法规的规定以及
中国证监会的相关要求设立了股东大会、董
1 具备健全且运行良好的组织机构
事会、监事会等组织机构并制定了相应的议
事规则。公司具备健全且运行良好的组织机
构。
根据华电国际 2018、2019、2020 年度审计
最近三年平均可分配利润足以支付 报告，上市公司最近三年平均可分配利润足
2
公司债券一年的利息 以支付本次可转换公司债券及存续的债券
一年的利息。
3 国务院规定的其他条件 -
公开发行公司债券筹集的资金，必
须按照公司债券募集办法所列资金
本次发行的可转换公司债券拟全部用于购
用途使用；改变资金用途，必须经
4 买资产，本次交易不涉及募集配套资金，故
债券持有人会议作出决议。公开发
不适用。
行公司债券筹集的资金，不得用于
弥补亏损和非生产性支出。
上市公司发行新股，应当符合经国
华电国际本次交易符合经国务院批准的国
务院批准的国务院证券监督管理机
5 务院证券监督管理机构规定的条件，具体详
构规定的条件，具体管理办法由国
见本章节前述分析。
务院证券监督管理机构规定。
综上所述，本次交易中上市公司发行可转债符合《证券法》第十二条及第十
五条的规定。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司本次发行可转换公司债券相关的条款
设置不违反现行法律法规有关发行可转债的规定。
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八、本次交易定价公平合理性分析
（一）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的
第九届董事会第十次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票
交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 3.41 3.07
前 60 个交易日 3.34 3.00
前 120 个交易日 3.41 3.07
本次发行股份购买资产的发行价格为 4.61 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%。根据上市公司 2020 年年度权益分派方案，
以方案实施前的公司总股本 9,862,976,653 股为基数，每股派发现金红利 0.25 元
（含税），按照《资产购买协议》关于发行股份价格调整的原则及方式，本次发
行价格调整为 4.36 元/股。
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有实施派送现金股利、派送股
票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格将按中国
证监会、上交所相关规则（如适用）进行调整。
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（二）发行可转换公司债券价格和转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
1、初始转股价格定价基准日
本次发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格参照发行股份购买资产
部分的发行股份定价基准确定，即上市公司第九届董事会第十次会议决议公告
日。
2、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 4.61 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
3、除权除息调整机制
自定价基准日至可转换债券到期日期间，如公司实施派送现金股利、派送股
票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，按下述公式及中国证监会、
上交所相关规则（如适用）对转股价格进行调整，计算结果向上进位并精确至分：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，应进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
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整日为本次发行的可转换债券持有人申请转股日或之后，转换股份登记日之前，
则该可转换债券持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。
根据上市公司 2020 年年度权益分派方案，以方案实施前的公司总股本
9,862,976,653 股为基数，每股派发现金红利 0.25 元（含税），按照《资产购买协
议》关于可转换公司债券转股价格调整的原则及方式，本次发行的可转换公司债
券转股价格调整为 4.36 元/股。
（三）标的资产定价依据及合理性分析
1、本次交易定价相对估值水平
根据北京中同华资产评估有限公司出具的评估报告，以 2020 年 6 月 30 日为
评估基准日，分别采用收益法、资产基础法对标的企业进行评估，选取资产基础
法作为最终评估结果。截至 2020 年 6 月 30 日，蒙东能源净资产账面价值为
220,459.26 万元，评估值为 221,502.29 万元，增值率为 0.47%；福源热电净资产
账面价值为 107,435.68 万元，评估值为 135,705.55 万元，增值率为 26.31%。
根据上述标的公司评估结果，确定标的资产蒙东能源 45.15%股权、福源热
电 36.86%股权的交易价格合计为 150,016.26 万元。
根据立信出具的审计报告，标的公司对应的市盈率倍数、市净率倍数如下：
单位：万元
2019 年度 截至 2020 年 6 月
标的公司 评估价值 市盈率 市净率
归母净利润 30 日归母净资产
蒙东能源 7,987.40 220,834.13 221,502.29 27.73 1.00
福源热电 7,577.34 107,435.68 135,705.55 17.91 1.26
2、标的资产评估值情况与可比公司比较
本次标的公司蒙东能源主要从事风力发电、光伏发电等新能源发电，福源热
电主要从事燃机热电联产等业务，与国内同行业主要 A 股可比上市公司市盈率
及市净率指标比较如下：
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代码 证券简称 市盈率（LYR） 市净率（MRQ）
新能源发电可比公司
601619.SH 嘉泽新能 20.66 1.80
601016.SH 节能风电 15.08 1.19
603693.SH 江苏新能 30.32 1.61
平均值 22.02 1.53
中位数 20.66 1.61
蒙东能源 27.73 1.00
燃机热电联产可比公司
600021.SH 上海电力 20.12 1.21
600863.SH 内蒙华电 12.94 1.21
002015.SZ 协鑫能科 12.85 1.36
600982.SH 宁波热电 23.52 1.14
平均值 17.36 1.23
中位数 16.53 1.21
福源热电 17.91 1.26
资料来源：Wind 资讯
注：可比上市公司市盈率=2020 年 6 月 30 日收盘市值/2019 年度归属母公司所有者净
利润；可比上市公司市净率=2020 年 6 月 30 日收盘市值/截至 2020 年 6 月 30 日归属母公司
所有者权益。
新能源发电、燃机热电联产可比上市公司市盈率均值分别为 22.02、17.36，
中位数分别为 20.66、16.53；标的公司蒙东能源和福源热电的市盈率略高于平均
值。蒙东能源静态市盈率高于同行业平均值主要原因系蒙东能源于 2019 年 12
月引入建信投资实施债转股，2019 年度净利润未能反映债转股效果，若以 2020
年度净利润测算，则蒙东能源市盈率为 17.65 倍，若以 2021 年度预测净利润测
算，则蒙东能源市盈率为 15.24 倍，均远低于同行业上市公司平均值。
新能源发电、燃机热电联产可比上市公司市净率均值分别为 1.53、1.23，中
位数分别为 1.61、1.21；标的公司蒙东能源的市净率低于平均值，福源热电的市
净率略高于平均值。
443
华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
3、市场可比交易及其他同类资产重组评估情况分析比较
针对蒙东能源，从业务和交易的可比性角度，选取了 2016 年以来交易标的
以陆上风电作为主营业务，涉及发行股份购买资产的部分产业并购作为可比交
易，其具体估值情况如下：
静态市盈率 动态市盈率 市净率
序号 可比交易
（倍） （倍） （倍）
上海电力（600021.SH）发行股份及支付
1 25.47 16.75 1.24
现金购买江苏公司 100%股权
江南化工（002226.SZ）发行股份购买盾
2 92.56 23.42 1.33
安新能源 100%股权
内蒙华电（600863.SH）发行可转换公司
3 债券募集资金现金收购北方龙源风电 27.65 29.45 1.36
81.25%股权
云南能投（002053.SZ）发行股份购买马
4 龙公司 100%股权、大姚公司 100%股权、 18.33 13.63 1.07
会泽公司 100%股权、泸西公司 70%股权
平均值 41.00 20.81 1.25
中位数 26.56 20.09 1.29
蒙东能源 27.73 17.65 1.00
资料来源：上市公司公告；
注：云南能投项目估值指标计算口径为 4 家标的公司模拟合并口径。
由上可见，本次交易蒙东能源评估值对应的动态市盈率和市净率与可比交易
相当，且略低于可比交易，估值水平较为合理。
针对福源热电，从业务和交易的可比性角度，选取了 2016 年以来交易标的
以热电联产等作为主要业态，涉及发行股份购买资产的部分产业并购作为可比交
易，其具体估值情况如下：
静态市盈率 动态市盈率
序号 可比交易 市净率（倍）
（倍） （倍）
长源电力（000966.SH）发行股份购
1 17.32 - 1.17
买湖北电力 100%股权
上海电力（600021.SH）发行股份及
2 25.95 16.75 1.24
支付现金购买江苏公司 100%股权
444
华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
福能股份（600483.SH）以现金收购
3 福建省石狮热电有限责任公司 100% 10.52 - 1.67
股权
霞客环保（002015.SH）重大资产置
4 换及发行股份购买协鑫智慧能源 90% 14.59 12.65 1.29
股权
平均值 17.10 14.70 1.34
中位数 15.96 14.70 1.27
福源热电 17.91 20.23 1.26
资料来源：上市公司公告
由上表可知，本次交易福源热电评估值对应的静态市盈率和可比交易平均水
平较为接近。动态市盈率高于可比交易平均水平，主要系 2020 年度，福源热电
由于销售低价电的偶发性因素，以及受市场化交易电量占比提升及核定上网电价
下降使得 2020 年度平均上网电价下降，但福源热电营业成本未相应降低，使得
福源热电 2020 年度净利润有所下滑所致。可比交易市净率的平均值高于福源热
电本次交易市净率，估值水平具有合理性。
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份及可转换公司债券购买资产
的发行价格、转股价格以及标的资产定价均按照有关法律法规的要求进行定价，
不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情形。
九、本次交易评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、
重要评估参数取值的合理性
上市公司聘请符合《证券法》相关规定的中同华对本次交易的标的资产进行
评估，中同华及其经办评估师与上市公司、标的公司以及购买资产交易对方均没
有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合公正、
独立原则。
上市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构具
有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评
445
华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益
的情形。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易中标的资产评估方法与评估目的相
关性一致，评估假设前提及重要评估参数取值合理，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形。
十、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况的影响分析
（一）本次交易对上市公司业务及持续盈利能力的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权。本次交易前，上市公司的主
营业务为建设、经营发电厂，包括大型高效的燃煤燃气发电机组及多项可再生能
源项目；本次交易完成后，上市公司主营业务范围和合并报表范围均未发生变化。
本次交易完成后，2020 年度和 2021 年 1-3 月上市公司归属于公司股东的净利润
分别提升 0.46%和 1.52%，上市公司财务状况和盈利能力有所提升。随着可转换
公司债券的陆续转股，上市公司资本结构将进一步优化，整体财务负担将得到有
效降低。
蒙东能源和福源热电分别是优质的新能源发电和热电联产资产，具有成熟的
生产技术水平和良好的盈利能力，通过本次交易，华电国际将持有标的公司 100%
的股权，提升上市公司权益装机容量和清洁能源权益装机比例，为上市公司长期
持续健康发展夯实基础。同时，随着前次增资对标的公司减轻财务负担效用的体
现，以及本次交易可转换公司债券的逐步转股，上市公司内生增长活力有望激发，
有利于上市公司深化国有企业改革，增强持续盈利水平和竞争力，强化行业龙头
地位，不断提升上市公司价值，保障全体股东利益。
（二）本次交易完成后上市公司的备考财务状况分析
根据上市公司财务报告及备考财务报告，假设按交易完成后架构模拟编制华
电国际的备考报表，其相关财务指标分析如下：
1、资产结构分析
446
华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
单位：千元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 变化率 实际数 备考数 变化率
流动资产：
货币资金 6,457,212 6,539,923 1.28% 6,679,081 6,761,792 1.24%
应收票据 - - - 27,393 27,393 -
应收账款 11,057,890 11,057,890 - 10,110,108 10,110,108 -
应收款项融资 1,919,915 1,919,915 - 1,581,942 1,581,942 -
预付款项 749,808 749,808 - 842,651 842,651 -
其他应收款 1,381,770 1,381,770 - 1,310,857 1,310,857 -
存货 1,943,847 1,943,847 - 2,347,465 2,347,465 -
一年内到期的非流动资产 172,912 172,912 - 157,890 157,890 -
其他流动资产 1,707,232 1,707,232 - 1,798,558 1,798,558 -
流动资产合计 25,390,586 25,473,297 0.33% 24,855,945 24,938,656 0.33%
非流动资产：
债权投资 155,045 155,045 - 170,066 170,066 -
长期股权投资 12,194,258 12,194,258 - 12,006,552 12,006,552 -
其他非流动金融资产 318,753 318,753 - 307,890 307,890 -
投资性房地产 55,191 55,191 - 32,283 32,283 -
固定资产 159,895,210 159,895,210 - 156,043,229 156,043,229 -
在建工程 17,032,856 17,032,856 - 22,409,048 22,409,048 -
使用权资产 2,277,919 2,277,919 - 2,290,514 2,290,514 -
无形资产 11,910,817 11,910,817 - 11,886,373 11,886,373 -
商誉 864,415 864,415 - 864,415 864,415 -
递延所得税资产 913,518 913,518 - 787,431 787,431 -
其他非流动资产 2,884,091 2,884,091 - 2,957,376 2,957,376 -
非流动资产合计 208,502,073 208,502,073 - 209,755,177 209,755,177 -
资产总计 233,892,659 233,975,370 0.04% 234,611,122 234,693,833 0.04%
本次交易完成后，截至 2020 年末及 2021 年 3 月末，上市公司的资产总额分
447
华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
别增加 0.04%和 0.04%，主要系上市公司收到交易对方增资款后用于偿还各类有
息负债，相应的财务费用减少、货币资金增加。
2、负债结构分析
单位：千元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 变化率 实际数 备考数 变化率
流动负债：
短期借款 21,215,448 21,215,448 - 20,778,711 20,778,711 -
应付票据 204,190 204,190 - 368,597 368,597 -
应付账款 16,030,701 16,030,701 - 17,132,682 17,132,682 -
合同负债 405,183 405,183 - 1,939,642 1,939,642 -
应付职工薪酬 421,677 421,677 - 231,515 231,515 -
应交税费 1,602,020 1,614,115 0.75% 1,705,488 1,717,583 0.71%
其他应付款 5,279,134 5,367,344 1.67% 5,443,515 5,517,023 1.35%
一年内到期的非流动负债 10,155,652 11,617,732 14.40% 11,437,402 11,437,402 -
其他流动负债 50,676 50,676 - 91,869 91,869 -
流动负债合计 55,364,681 56,927,066 2.82% 59,129,421 59,215,024 0.14%
非流动负债：
长期借款 65,517,435 65,517,435 - 64,402,760 64,402,760 -
应付债券 10,496,005 10,496,005 - 10,495,397 11,953,418 13.89%
租赁负债 1,215,580 1,215,580 - 1,175,083 1,175,083 -
长期应付款 382,545 382,545 - 409,717 409,717 -
长期应付职工薪酬 15,538 15,538 - 15,538 15,538 -
预计负债 236,717 236,717 - 236,717 236,717 -
递延收益 4,156,276 4,156,276 - 4,186,370 4,186,370 -
递延所得税负债 1,571,275 1,571,275 - 1,595,125 1,595,125 -
非流动负债合计 83,591,371 83,591,371 - 82,516,707 83,974,728 1.77%
负债合计 138,956,052 140,518,437 1.12% 141,646,128 143,189,752 1.09%
448
华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
本次交易完成后，截至 2020 年末及 2021 年 3 月末，上市公司的负债总额分
别增加 1.09%和 1.12%，主要系本次交易中发行可转换公司债券方式支付对价
14.70 亿元，2020 年末作为负债在“应付债券”项目列报，由于备考假设可转换公
司债券于 2019 年 1 月 1 日完成发行，债券期限为 3 年，2021 年 3 月末重分类至
“一年内到期的非流动负债”项目。
3、偿债能力分析
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
资产负债率 59.41% 60.06% 60.37% 61.01%
流动比率（倍） 0.46 0.45 0.42 0.42
速动比率（倍） 0.42 0.41 0.38 0.38
注：上述财务指标的计算公式为：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
本次交易完成后，上市公司的资产总额基本保持不变，应付债券增加，因此
资产负债率有所上升；流动比率和速动比率未发生明显变化。
4、资产周转能力分析
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
总资产周转率（次/年） 0.50 0.50 0.39 0.39
存货周转率（次/年） 48.22 48.22 27.32 27.32
应收账款周转率（次/年） 11.06 11.06 8.76 8.76
注：上述财务指标的计算公式为：
总资产周转率＝营业收入/总资产期初期末平均值
存货周转率=营业成本/存货期初期末平均值
应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均值
449
华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
2021 年 1-3 月财务指标已经年化
本次交易完成后，上市公司的总资产周转率、存货周转率和应收账款周转率
未发生明显变化。
5、利润构成分析
单位：千元
2021 年 1-3 月 2020 年度
项目
实际数 备考数 变化率 实际数 备考数 变化率
营业总收入 29,263,011 29,263,011 - 90,744,016 90,744,016 -
营业总成本 27,477,545 27,496,305 0.07% 83,401,784 83,444,539 0.05%
营业利润 2,107,195 2,088,435 -0.89% 6,764,610 6,721,855 -0.63%
利润总额 2,163,342 2,144,582 -0.87% 7,044,050 7,001,295 -0.61%
净利润 1,701,393 1,682,633 -1.10% 5,776,735 5,732,110 -0.77%
归属于母公司
1,198,855 1,217,134 1.52% 4,179,447 4,198,628 0.46%
股东的净利润
本次交易系收购上市公司控股子公司少数股权，根据备考审阅报告，本次交
易完成后，公司营业总收入未发生变化。2020 年及 2021 年 1-3 月，上市公司归
母净利润增加，主要系上市公司因交易完成合并标的公司少数股东损益所致。
6、盈利能力分析
2021 年 1-3 月 2020 年度
项目
实际数据 备考数据 实际数据 备考数据
毛利率 11.61% 11.61% 16.16% 16.16%
净利率 5.81% 5.75% 6.37% 6.32%
基本每股收益（元/股） 0.095 0.097 0.331 0.332
稀释每股收益（元/股） 0.095 0.095 0.331 0.327
本次交易完成后，上市公司毛利率保持不变，由于财务费用和合并少数股东
损益的影响，上市公司 2020 年和 2021 年 1-3 月净利率有一定下降，基本每股收
益上升；2020 年稀释每股收益小幅下降，2021 年 1-3 月未出现明显变化。
450
华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
综上，本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权，根据备考财务数据，
本次交易完成后的上市公司主要财务指标未发生重大变化。
（三）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为收购子公司少数股权，本次交易不会增加上市公司未来资本性支
出。
（四）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易为收购子公司少数股权，蒙东能源和福源热电现有经营团队和员工
队伍的劳动关系将保持不变，不涉及员工安置事宜。
（五）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括本次交易的相关费用以及聘请独立财务顾问、审计
机构、评估机构和律师事务所的费用。上市公司及本次收购的标的公司生产经营
情况稳定，本次交易成本预计总体金额相对较小，对上市公司损益影响较小。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后有利于增强上市公司持续盈
利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题，尤其
是中小股东的合法权益的情形。
十一、对交易完成后对上市公司持续发展能力、公司治理机制影
响的分析
（一）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
蒙东能源的主营业务为风力发电的项目开发、建设及运营；福源热电的主营
业务为热力生产和供应、火力发电业务。蒙东能源和福源热电是优质的新能源发
电、热电联产资产，具有良好的技术水平及盈利能力。本次收购蒙东能源和福源
热电的少数股权有利于上市公司集中优势资源，进一步增强上市公司的盈利能
力。
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（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已根据《公司法》《证券法》《上市规则》和其它有关
法律法规、规范性文件的要求，设立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定
相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将继续保持治理结构的有效运作，继续执行相关
的议事规则，并根据内部管理和外部经营发展的变化对《公司章程》及相关议事
规则加以修订，通过不断加强制度建设形成各司其职、有效制衡、决策科学、协
调运作的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成
后公司的实际情况。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后有利于增强上市公司持续盈
利能力，有利于上市公司的持续发展，有利于上市公司保持健全有效的法人治
理结构。
十二、本次交易资产的交付安排
交易各方签署的《资产购买协议》及其补充协议对标的资产价格以及价款支
付、标的资产过户登记和违约责任等作了明确的约定，交易合同的约定详见报告
书“第七章 本次交易主要合同”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上
市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的
违约责任切实有效。
十三、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，各交
易对方持有上市公司股份均低于 5%，本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，不存在损害上
市公司及非关联股东利益的情形。
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十四、本次交易摊薄即期回报情况及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】
17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等有关规定，就本
次重组对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施的情况说明如下：
（一）本次交易对公司即期回报财务指标的影响
根据上市公司财务报告及备考财务报告，本次交易完成前后，上市公司每股
收益变化情况：
单位：元/股
2021 年 3 月 31 日/2021 年 1-3 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
实际数 备考数 变动率 实际数 备考数 变动率
基本每股收益（元/股） 0.095 0.097 2.11% 0.331 0.332 0.30%
稀释每股收益（元/股） 0.095 0.095 0.00% 0.331 0.327 -1.21%
（二）关于本次交易摊薄即期回报的结论及风险提示
根据本次交易的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的基本每股
收益上升，但稀释每股收益有所下降，为应对本次交易导致的公司每股收益摊薄
的风险，公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报措施不
等于对公司未来利润做出保证，上市公司已提醒投资者关注本次交易摊薄上市公
司即期回报的风险。
（三）上市公司拟采取的填补回报并增强上市公司持续回报能力
的措施
为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能
力，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄即期回报的影响：
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1、深化战略引领，推进高质量发展
为进一步巩固本次市场化债转股工作的成效，公司将积极把握国家大力推进
供给侧结构性改革的政策机遇，围绕主营业务，深入贯彻落实党中央、国务院各
项决策部署和国家能源战略。公司作为中国装机容量最大的上市发电公司之一，
拥有先进的节能环保电力生产设备和丰富的电力生产管理经验，为公司常规能源
发展奠定良好的基础。公司将突出质量效益，坚持生态环保，合作共赢发展，全
力以赴推进清洁能源发展，择优发展抽水蓄能；在气源保障、电价落实的前提下，
审慎推进燃气项目发展；深挖存量火电机组供热潜力，进一步提升上市公司火电
机组盈利能力，因地制宜开展灵活性改造，重视节能效益，提高能效水平；稳妥
实施互联网数据中心、储能、地热等为主的新兴业态发展，全面拓展上市公司发
展维度。
2、加强经营管控，全面提质增效
公司将加大营销工作力度，深挖基数电量政策、优先发电题材，着力抓好中
长期交易签订，积极参与现货交易；强化燃料成本管控，持续完善集约采购体制
机制，加快燃料物流体系建设，全力控降燃料价格；开展碳达峰方案的研究与制
定，高度重视碳排放权交易工作，参与交易机制设计，切实打好污染防治攻坚战；
积极推动大数据、云计算、人工智能等现代信息技术改造传统火电机组，加快存
量煤电资产的节能改造，提高能效水平。
3、加强合规管理，提升治理水平
公司将严格遵循《公司法》及《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，持续规范“三会”管理，加强董监事培训，提升履职能
力，优化治理体系，增强治理效能。进一步加强过程监控，防范化解监管风险。
着力做好投资者关系工作，及时回应市场关切。加强内控管理，加快制度优化，
形成内控评价—反馈—整改全流程的闭环管理，持续提升上市公司整体内控管理
水平。
4、实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
454
华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
为完善上市公司利润分配政策，保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司
已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司
实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司实施积极
的利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资者的合理投资回报。
同时，本着重视股东合理投资回报，兼顾全体股东整体利益、公司长远利益
及合理资金需求的原则，公司制订了《华电国际电力股份有限公司2020-2022年
股东回报规划》，明确“2020-2022年，公司拟每年以现金方式分配的利润原则
上不少于当年实现的合并报表可分配利润的50%，且每股派息不低于0.2元人民
币”。
公司将严格执行分红政策，保障公司股东利益，提高公司未来的回报能力。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司针对本次交易摊薄即期回报可能
性的分析具有合理性，公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）、《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
【2013】110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等相关法律法规的要求，有利于保护
中小投资者的合法权益。
十五、关于上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产
情况的核查
（一）拟以持有的相关新能源公司股权和现金对福新发展增资
2021 年 5 月 24 日，华电国际与福新发展及其股东华电福新能源有限公司共
同 签 订《华电福新能源发展有 限公司之增资扩股协议》，华电国际拟出资
2,123,741.78 万元（其中华电国际以持有的相关新能源公司股权作价出资不高于
1,360,941.78 万元、现金出资不低于 762,800.00 万元），认购福新发展的新增注册
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华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
资本 589,747.35 万元，取得其 37.19%的股权；华电国际出资新能源公司包含华
电湖州新能源发电有限公司、华电宁波新能源发电有限公司、河北华电沽源风电
有限公司、河北华电康保风电有限公司、华电唐山风电有限公司、华电张家口塞
北新能源发电有限公司、华电国际宁夏新能源发电有限公司、华电宁夏宁东尚德
太阳能发电有限公司、华电河南新能源发电有限公司、华电台前光伏发电有限公
司、华电科左中旗风电有限公司、华电翁牛特旗风电有限公司、华电商都风电有
限公司（于 2021 年 4 月 15 日更名为华电丰镇市丰地风力发电有限公司）、华电
（正镶白旗）新能源有限公司、华电莱州风电有限公司、华电莱州风力发电有限
公司、华电莱州风能发电有限公司、华电龙口风电有限公司、龙口东宜风电有限
公司、华电山东新能源有限公司、华电夏县风电有限公司、山西华电平鲁新能源
有限公司、山西华电应县新能源有限公司、泽州县华电风电有限公司、华电徐闻
风电有限公司、陕西华电旬邑风电有限公司、重庆新能源发电有限公司。
交易完成后，上述公司不再是华电国际的子公司，也将不再纳入华电国际的
合并报表范围。
（二）拟向福新发展出售间接持有的相关新能源公司股权及资产
2021 年 5 月 24 日，华电国际下属子公司与福新发展、福新发展下属子公司
签订《股权转让合同》、《资产及负债转让协议》，拟将其间接持有的相关新能源
公司股权及资产作价 208,222.22 万元出售给福新发展，具体情况如下：
序
协议名称 转让方 受让方
号
《河北华电蔚州风电有限 河北华瑞能源集团有限
1 福新发展
公司股权转让合同》 公司
《湖北华电随县殷店光伏
发电有限公司、湖北华电
2 武穴新能源有限公司、湖 华电湖北发电有限公司 福新发展
北华电枣阳光伏发电限公
司股权转让合同》
华电湖北发电有限公司 湖北金泉风力发电有限公司
3 《资产及负债转让协议》
黄石光伏发电分公司 （福新发展的子公司）
456
华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
序
协议名称 转让方 受让方
号
华电湖北发电有限公司 湖北金泉风力发电有限公司
4 《资产及负债转让协议》
武汉光伏发电分公司 （福新发展的子公司）
杭州华电半山发电有限 长兴和平华电风力发电有限
5 《资产及负债转让协议》
公司 公司（福新发展的子公司）
华电浙江龙游热电有限 长兴和平华电风力发电有限
6 《资产及负债转让协议》
公司 公司（福新发展的子公司）
河北华电混合蓄能水电
康保协合风力发电有限公司
7 《资产及负债转让协议》 有限公司赞皇新能源分
（福新发展的子公司）
公司
华电山东乳山新能源有限公
8 《资产及负债转让协议》 华电潍坊发电有限公司
司（福新发展的子公司）
华电山东乳山新能源有限公
9 《资产及负债转让协议》 华电莱州发电有限公司
司（福新发展的子公司）
韶关市坪石发电厂有限
广东华电前山风力发电有限
10 《资产及负债转让协议》 公司（B 厂）乐昌风电分
公司（福新发展的子公司）
公司
交易完成后，上述新能源公司、新能源资产将不再纳入华电国际的合并报表
范围。
（三）拟收购华电集团持有的长沙公司 70%股权、常德公司
48.98%股权以及平江公司 100%股权
2021 年 5 月 24 日，华电国际与华电集团分别签署《中国华电集团有限公司
与华电国际电力股份有限公司关于湖南华电长沙发电有限公司之股权转让协
议》、《中国华电集团有限公司与华电国际电力股份有限公司关于湖南华电常德发
电有限公司之股权转让协议》、《中国华电集团有限公司与华电国际电力股份有限
公司关于湖南华电平江发电有限公司之股权转让协议》，拟收购华电集团持有的
长沙公司 70%股权、常德公司 48.98%股权以及平江公司 100%股权，交易作价合
计 314,583.45 万元。
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华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
交易完成后，上述三家公司将成为华电国际的子公司，纳入华电国际的合并
报表范围。
上述三项交易已经华电国际第九届董事会第十四次会议以及 2020 年年度股
东大会审议通过。
（四）拟出售华电宁夏灵武发电有限公司 65%股权、宁夏华电供
热有限公司 53%股权
2021 年 2 月 26 日，华电国际与控股股东华电集团就转让华电宁夏灵武发电
有限公司股权及债权订立《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团有限公司
关于华电宁夏灵武发电有限公司股权及债权之转让协议》。据此，上市公司同意
出售、而中国华电同意收购上市公司持有的华电宁夏灵武发电有限公司 65%股权
以及上市公司持有华电宁夏灵武发电有限公司 65%股权于 2014 至 2019 年度剩余
的应收股息。
同日，华电国际与中国华电就转让宁夏华电供热有限公司股权事项订立《华
电国际电力股份有限公司与中国华电集团有限公司关于宁夏华电供热有限公司
53%股权之股权转让协议》。据此，上市公司同意出售、而中国华电同意收购上
市公司持有的华电宁夏供热有限公司 53%股权。
上市公司转让华电宁夏灵武发电有限公司 65%股权及债权以及宁夏华电供
热有限公司 53%股权已经华电国际第九届董事会第七次会议及 2021 年第二次临
时股东大会审议通过。
上市公司上述购买、出售资产与本次交易标的资产属于相近的业务范围，以
公司购买、出售资产分别计算相应数额，纳入本次重大资产重组计算范围。
经测算，本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构
成上市公司重大资产重组。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司上述购买、出售资产与本次交易标
的资产属于相近的业务范围，以公司购买、出售资产分别计算相应数额，纳入本
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华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
次重大资产重组计算范围。经测算，本次交易未达到《重组管理办法》规定的重
大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
十六、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定
（一）独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为
经核查，本次交易中华泰联合证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的
行为。
（二）上市公司除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有
偿聘请其他第三方的行为
上市公司分别聘请华泰联合证券、大成律师、立信、天职、中同华作为本次
交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、上市公司备考财务信息审阅机构和
评估机构。
除上述依法需聘请的证券服务机构之外，上市公司聘请了具有翻译资质的翻
译机构担任本次交易申请文件的翻译机构，相关聘请行为合法合规。
经核查，本次交易中上市公司除上述依法需聘请的中介机构外不存在直接或
间接有偿聘请其他第三方的行为。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中独立财务顾问不存在直接或间
接有偿聘请第三方的行为。上市公司除上述依法需聘请的中介机构外，不存在
直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行
类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的
相关规定。
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华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
第九章 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、华泰联合内部审核程序及内核意见
（一）内核程序
华泰联合已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投
行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循
《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责任
公司并购重组业务立项、内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资
银行部初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对申
请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，质量控制部审核人员向项目
小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
3、合规与风险管理部组织项目内核，由财务顾问主办人及质量控制部的审
核员参与问核工作；
4、经质量控制部审核人员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核
小组会议审核，内核小组委员经会议讨论后以书面表决方式对本项目进行投票。
根据投票结果，本项目通过内核会议审核。根据内核会议对项目小组提出的反馈
问题，项目小组做出专项回复及说明；经质量控制部、合规与风险管理部审阅并
认可后，完成内核程序。
（二）内核意见
华泰联合证券内核小组成员认真阅读本次《华电国际电力股份有限公司发行
股份及可转换公司债券购买资产报告书（草案）》及本独立财务顾问报告的基础
上，内核小组组长于 2021 年 4 月 25 日召集并主持内核会议，对华电国际电力股
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华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产项目进行了讨论，经全体参会内
核委员投票，内核意见如下：“你组提交的华电国际电力股份有限公司发行股份
及可转换公司债券购买资产项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。”
综上所述，本独立财务顾问同意为华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换
公司债券购买资产出具独立财务顾问报告并向相关证券监管部门报送相关申请
文件。
二、结论性意见
受华电国际委托，华泰联合担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》
《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》《准则第 26 号》《财务顾问
业务管理办法》《财务顾问业务指引（试行）》等法律法规之规定，本独立财务顾
问对华电国际董事会编制的《华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司
债券购买资产报告书》以及相关材料进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论
性意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要
的信息披露；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，本次交易不构成《重
组管理办法》规定的重组上市；
4、本次交易价格根据符合《证券法》相关规定的评估机构出具并经华电国
际备案的评估报告的评估结果为基础，并经交易各方协商确定，定价公平、合理。
本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假
设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
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华泰联合证券关于华电国际发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告
5、本次发行股份及可转换公司债券购买资产所涉及的资产为股权，标的资
产权属清晰，不存在质押或冻结、司法查封等情形。标的资产过户或者转移不存
在法律障碍；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况
和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、有利于保护上市公
司全体股东的利益；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或
者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协
议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易不构成关联交易，本次交易程序合法、合规，在相关各方充分
履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司非关联股东利益的情形；
10、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。
11、本次交易中，华泰联合不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，上市
公司除聘请必需的中介机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行
为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》的相关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华电国际电力股份有限公司
发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问协办人：
顾峰 顾政昊 吴思航
财务顾问主办人：
骆毅平 沈迪 张延鹏
投行业务负责人：
唐松华
内核负责人：
邵年
法定代表人（或授权代表）：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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