上市地点：上海证券交易所 证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2021-057
华电国际电力股份有限公司
发行股份及可转换公司债券购买资产
报告书摘要（修订稿）
序号 交易对方名称
1 建信金融资产投资有限公司
2 中银金融资产投资有限公司
独 立财务 顾 问
签署日期：二〇二一年九月
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
声明
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证报告书及其摘要内容的
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对报告书及其
摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。
上市公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉
嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关
立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本承诺人将暂停转让所持有的上市公司股份及可转换债券（如有）。并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票、可转换债券账户
提交上市公司董事会，由董事会代为向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报
送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向上交所和登记结算公
司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定
相关股份及可转换公司债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺
将锁定股份及可转换公司债券用于相关投资者赔偿安排。
上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公
司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时，
除报告书内容以及与报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑报告书披露
的各项风险因素。
1
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关
信息，并保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
交易对方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始
的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准
确和完整的；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授
权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履
行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担全部法律责任。
如本次交易中交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
形成调查结论以前，交易对方将不转让届时在上市公司拥有权益的股份及可转换
公司债券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和账户
提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向上交所和登记结算公司申
请锁定；如交易对方未在两个交易日内提交锁定申请，交易对方同意授权上市公
司董事会在核实后直接向上交所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账
户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向上交所和登记结算公司报送交易对
方的身份信息和账户信息的，交易对方同意授权上交所和登记结算公司直接锁定
相关股份及可转换公司债券。
三、相关证券服务机构及人员声明
（一）独立财务顾问声明
2
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
独立财务顾问华泰联合证券声明：“本公司及经办人员承诺为本次交易出具
的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请
文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连
带赔偿责任。”
（二）法律顾问声明
法律顾问大成律师声明：“本所为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。”
（三）审计机构声明
审计机构立信声明：“本所及签字注册会计师承诺为本次交易出具的申请文
件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（四）上市公司备考财务信息审阅机构声明
备考财务信息审阅机构天职声明：“本所及签字注册会计师承诺为本次交易
出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的
申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担
连带赔偿责任。”
（五）评估机构声明
评估机构中同华声明：“本公司及经办资产评估师承诺为本次交易出具的申
请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
3
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔
偿责任。”
4
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
目 录
声明 ............................................................................................................................... 1
一、上市公司声明.................................................................................................... 1
二、交易对方声明.................................................................................................... 2
三、相关证券服务机构及人员声明........................................................................ 2
目 录 ........................................................................................................................... 5
释 义 ........................................................................................................................... 7
重大事项提示 ............................................................................................................. 10
一、本次交易方案概述.......................................................................................... 10
二、本次交易的性质.............................................................................................. 11
三、本次交易的评估作价情况.............................................................................. 13
四、发行股份购买资产的情况.............................................................................. 14
五、发行可转换公司债券购买资产的情况.......................................................... 17
六、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 25
七、本次交易方案实施需履行的批准程序.......................................................... 28
八、本次交易相关方作出的重要承诺.................................................................. 29
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见.............................................. 37
十、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间股份减持计划的说明.......................................................... 37
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 38
十二、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................................. 43
重大风险提示 ............................................................................................................. 44
一、与本次交易相关的风险.................................................................................. 44
二、与标的资产相关的风险.................................................................................. 46
三、其他风险.......................................................................................................... 50
第一章 本次交易概述 ............................................................................................... 51
一、本次交易方案概述.......................................................................................... 51
5
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
二、本次交易的背景和目的.................................................................................. 52
三、本次交易的评估作价情况.............................................................................. 54
四、发行股份购买资产的情况.............................................................................. 55
五、发行可转换公司债券购买资产的情况.......................................................... 58
六、本次交易的性质.............................................................................................. 67
七、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 69
八、本次交易方案实施需履行的批准程序.......................................................... 71
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见.............................................. 73
十、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间股份减持计划的说明.......................................................... 74
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 74
十二、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................................. 79
十三、债转股实施机构前次增资情况.................................................................. 79
十四、本次交易与债转股实施机构前次增资事宜的相关说明........................ 103
6
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
释 义
《华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买
报告书、《重组报告书》 指
资产报告书（修订稿）》
《华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买
本摘要/摘要 指
资产报告书摘要（修订稿）》
华电国际、公司、本公
指 华电国际电力股份有限公司
司、上市公司
华电国际发行普通股及可转换公司债券购买建信投资持有的蒙
本次交易、本次重组 指
东能源 45.15%股权及中银投资持有的福源热电 36.86%股权
建信投资和中银投资以现金向蒙东能源和福源热电增资，用于
前次增资 指 偿还标蒙东能源和福源热电金融机构债务或上市公司金融机构
债务
标的公司 指 内蒙古华电蒙东能源有限公司、天津华电福源热电有限公司
内蒙古华电蒙东能源有限公司 45.15%股权、天津华电福源热电
标的资产、标的股权 指
有限公司 36.86%股权
交易对方 指 建信金融资产投资有限公司、中银金融资产投资有限公司
华电国际电力股份有限公司、内蒙古华电蒙东能源有限公司、
交易各方 指 天津华电福源热电有限公司、建信金融资产投资有限公司、中
银金融资产投资有限公司
华电集团、集团 指 中国华电集团有限公司
蒙东能源 指 内蒙古华电蒙东能源有限公司
福源热电 指 天津华电福源热电有限公司
华电财务 指 中国华电集团财务有限公司
建信投资 指 建信金融资产投资有限公司
中银投资 指 中银金融资产投资有限公司
华电香港 指 中国华电香港有限公司
指本次交易中，华电国际电力股份有限公司向建信金融资产投
资有限公司、中银金融资产投资有限公司发行的新增股票的发
行价格，根据相关规定并经各方协商，本次发行价格为 4.61 元/
本次发行价格 指 股，根据上市公司 2020 年年度权益分派方案，以方案实施前的
公司总股本 9,862,976,653 股为基数，每股派发现金红利 0.25 元
（含税），按照《资产购买协议》关于发行股份价格调整的原
则及方式，本次发行价格调整为 4.36 元/股
7
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
指本次交易中发行普通股及定向可转换公司债券的定价基准
定价基准日 指 日，为华电国际审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，
即 2021 年 3 月 26 日
华电国际因本次交易发行的股份登记至交易对方在中国证券登
交割审计基准日 指 记结算有限责任公司开立的股票账户且华电国际因本次交易发
行的可转换公司债券登记至交易对方名下当日
标的公司于所登记的市场监督管理部门办理完成反映本次交易
交割日 指
的工商变更登记日
评估基准日 指 2020 年 6 月 30 日
《华电国际电力股份有限公司与建信金融资产投资有限公司附
条件生效的发行普通股及可转换公司债券购买资产协议》、《华
《资产购买协议》 指
电国际电力股份有限公司与中银金融资产投资有限公司附条件
生效的发行普通股及可转换公司债券购买资产协议》
《华电国际电力股份有限公司与建信金融资产投资有限公司附
条件生效的发行普通股及可转换公司债券购买资产协议之补充
《资产购买协议之补充
指 协议》、《华电国际电力股份有限公司与中银金融资产投资有
协议》
限公司附条件生效的发行普通股及可转换公司债券购买资产协
议之补充协议》
《债券持有人会议规 《华电国际电力股份有限公司非公开发行 A 股可转换公司债券
指
则》 持有人会议规则》
评估机构出具的《华电国际电力股份有限公司发行股份及定向
可转债购买资产涉及的内蒙古华电蒙东能源有限公司股东全部
权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2021）第 030064
《评估报告》 指
号）、《华电国际电力股份有限公司发行股份及定向可转债购
买资产涉及的天津华电福源热电有限公司股东全部权益价值项
目资产评估报告》（中同华评报字（2021）第 030038 号）
审计机构出具的内蒙古华电蒙东能源有限公司“信会师报字
《审计报告》 指 [2021]第 ZG214216 号”《审计报告》、天津华电福源热电有限
公司“信会师报字[2021]第 ZG214205 号”《审计报告》
备考财务信息审阅机构出具的“天职业字[2021]35568 号”《备
《备考审阅报告》 指
考审阅报告》
华电国际因本次交易发行的股份登记至交易对方在中国证券登
股份发行完成日 指
记结算有限责任公司开立的股票账户之当日
可转换公司债券发行完 华电国际因本次交易发行的可转换债券登记至交易对方名下当
指
成日 日
过渡期 指 自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会
8
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
华泰联合证券、华泰联
指 华泰联合证券有限责任公司
合、独立财务顾问
大成律师、大成、法律
指 北京大成律师事务所
顾问
立信、会计师、审计机
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
构
天职、备考财务信息审
指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
阅机构
中同华、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《华电国际电力股份有限公司章程》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
2013 年 3 月，国务院将现国家能源局、国家电力监管委员会的
国家能源局 指 职责整合，重新组建国家能源局，由国家发展和改革委员会管
理
报告期、最近两年一期 指 2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告书及摘要的部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上可能因四
舍五入存在差异；报告书及摘要披露的部分交易金额及股权比例与实际交易金额
及实际股权比例可能因四舍五入存在差异。
报告书及摘要所披露财务数据，如无特殊说明，均为合并报表口径财务数据。
9
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。上
市公司提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟向建信投资和中银投资发行普通股 A 股和可转换公司债券购买
其分别持有的蒙东能源 45.15%股权和福源热电 36.86%股权，其中以发行股份、
可转换公司债券支付的对价分别占本次交易对价的 2%和 98%。本次交易完成后，
蒙东能源、福源热电将成为上市公司的全资子公司。
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具并经华电集团备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，
本次交易标的资产的作价合计为 150,016.26 万元。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司
首次审议本次交易事项的第九届董事会第十次会议决议公告日。本次发行股份购
买资产的发行价格为 4.61 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%。根据上市公司 2020 年年度权益分派方案，以方案实施前的公司总
股本 9,862,976,653 股为基数，每股派发现金红利 0.25 元（含税），按照《资产购
买协议》关于发行股份价格调整的原则及方式，本次发行价格调整为 4.36 元/股。
本次交易中，上市公司发行可转换公司债券的初始转股价格为 4.61 元/股，
参照发行股份购买资产部分的发行股份定价基准确定，不低于定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 90%。根据上市公司 2020 年年度权益分派方案，按照
《资产购买协议》关于可转换公司债券转股价格调整的原则及方式，本次发行的
可转换公司债券转股价格调整为 4.36 元/股。本次发行的可转换公司债券转股的
股份来源为上市公司新发行的股份。
交易对方持有标的资产及作价情况如下：
10
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
单位：万元
支付对价
交易对方 标的资产 小计
普通股对价 可转换公司债券对价
建信投资 蒙东能源 45.15%股权 2,000.03 98,001.00 100,001.03
中银投资 福源热电 36.86%股权 1,000.33 49,014.90 50,015.23
合计 3,000.36 147,015.90 150,016.26
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华电集团，实际控制人仍为国务
院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司 2020 年相关财务数据
比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 23,461,112.20 7,208,898.10 9,074,401.60
收购蒙东能源、福源热电
164,657.64 150,016.26 47,093.71
少数股权
增资福新发展 4,519,518.58 2,123,741.78 443,393.84
收购长沙公司、常德公
620,812.24 314,583.45 269,679.49
司、平江公司
拟购买资产合计 5,304,988.47 2,588,341.49 760,167.04
财务指标占比 22.61% 35.90% 8.38%
以持有的相关新能源公
3,181,501.88 1,267,418.55 288,232.49
司股权增资福新发展
出售间接持有的相关新
501,422.46 226,687.85 46,282.62
能源公司股权及资产
出售宁夏灵武发电和宁
1,153,278.40 469,318.48 457,185.72
夏华电供热
拟出售资产合计 4,836,202.74 1,963,424.88 791,700.83
财务指标占比 20.61% 27.24% 8.72%
11
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
注 1：本次重组标的资产以及增资福新发展财务指标算法为：资产总额=max{标的公司
资产总额账面值*持股比例之和，交易对价}；资产净额=max{标的公司资产净额账面值*持
股比例之和，交易对价}；营业收入=标的公司营业收入账面值*持股比例之和。
注 2：长沙公司、平江公司财务指标算法为：资产总额=max{标的公司资产总额账面值，
交易对价}；资产净额=max{标的公司资产净额账面值，交易对价}；营业收入=标的公司营
业收入账面值。
注 3：常德公司财务指标算法为：资产总额=max{标的公司资产总额账面值*持股比例，
交易对价}；资产净额=max{标的公司资产净额账面值*持股比例，交易对价}；营业收入=标
的公司营业收入账面值*持股比例。
注 4：出售资产（除华电台前光伏发电有限公司外）财务指标算法为：资产总额=标的
公司资产总额账面值；资产净额=标的公司资产净额账面值；营业收入=标的公司营业收入
账面值。
注 5：华电台前光伏发电有限公司财务指标算法为：资产总额=标的公司资产总额账面
值*持股比例之和；资产净额=标的公司资产净额账面值*持股比例之和；营业收入=标的公
司营业收入账面值*持股比例之和。
注 6：资产净额采用归属于母公司股东权益。
注 7：上市公司上述购买、出售资产与本次交易标的资产属于相近的业务范围，以上市
公司购买、出售资产分别计算相应数额，纳入本次重大资产重组计算范围。
本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公
司重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，各交
易对方持有上市公司股份均低于 5%，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，
上市公司控股股东均为华电集团，实际控制人均为国务院国资委，上市公司的控
股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根
据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
12
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
三、本次交易的评估作价情况
（一）评估作价情况
本次交易中，标的资产的评估基准日为 2020 年 6 月 30 日，根据中同华出具
并经华电集团备案的评估报告，标的资产于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
100%股权 100%股权 标的资产
增值额 增值率 收购比例
标的公司 账面价值 评估值 评估值
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
蒙东能源 220,459.26 221,502.29 1,043.03 0.47% 45.15% 100,001.03
福源热电 107,435.68 135,705.55 28,269.87 26.31% 36.86% 50,015.23
合计 327,894.94 357,207.84 29,312.90 8.94% - 150,016.26
注：上表中标的公司的净资产账面价值已经审计；收购比例实际以交易对方出资额占
标的公司实缴资本的精确比例计算，但四舍五入显示两位小数。
以上述评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，本次交易标的资产的作
价合计为 150,016.26 万元。
（二）加期评估情况
由于上述评估报告的有效期截止日期为 2021 年 6 月 30 日，为维护上市公司
及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，中同华以 2020 年 12
月 31 日为基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估，分别对蒙东能源、福
源热电出具了中同华评报字（2021）第 030772 号、中同华评报字（2021）第 030773
号《资产评估报告》。加期评估结果如下：
单位：万元
100%股权 100%股权 标的资产
增值额 增值率 收购比例
标的公司 账面价值 评估值 评估值
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
蒙东能源 226,721.17 228,159.95 1,438.78 0.63% 45.15% 103,006.75
13
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
100%股权 100%股权 标的资产
标的公司 增值额 增值率 收购比例
账面价值 评估值 评估值
福源热电 108,838.49 140,201.05 31,362.56 28.82% 36.86% 51,678.11
合计 335,559.66 368,361.00 32,801.34 9.78% - 154,684.86
经加期评估验证，蒙东能源 45.15%股权、福源热电 36.86%股权的加期评估
结果分别为 103,006.75 万元、51,678.11 万元，较以 2020 年 6 月 30 日为评估基
准日的评估结果分别增加 3,005.72 万元、1,662.88 万元，标的公司未出现评估减
值情况。加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。经交易各方确定，本次交
易标的资产的作价仍以 2020 年 6 月 30 日为基准日的评估结果为依据，交易作价
不变，本次加期评估结果不作为作价依据。
四、发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买部分标的资产，所涉及
发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次交易发行股份的交易对方为建信投资和中银投资。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的
第九届董事会第十次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
14
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票
交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 3.41 3.07
前 60 个交易日 3.34 3.00
前 120 个交易日 3.41 3.07
本次发行股份购买资产的发行价格为 4.61 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%。根据上市公司 2020 年年度权益分派方案，
以方案实施前的公司总股本 9,862,976,653 股为基数，每股派发现金红利 0.25 元
（含税），按照《资产购买协议》关于发行股份价格调整的原则及方式，本次发
行价格调整为 4.36 元/股。
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有实施派送现金股利、派送股
票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格将按中国
证监会、上交所相关规则（如适用）进行调整。
（四）发行数量
本次发行股份涉及的发行数量的计算方法为：向各交易对方发行股份的数量
=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次股份发行价格，发行股份总
数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部
分由交易对方自愿放弃。
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》及其补充协议，标的资产
作价合计为 150,016.26 万元，其中 3,000.36 万元对价由上市公司以发行普通股 A
股的形式支付，具体数量情况如下：
15
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
交易对方 标的资产 以股份支付对价（万元） 发行普通股数量（股）
建信投资 蒙东能源 45.15%股权 2,000.03 4,587,233
中银投资 福源热电 36.86%股权 1,000.33 2,294,329
合计 3,000.36 6,881,562
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有实施派送现金股利、派送股
票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，导致发行价格调整的，发行
数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数
量为准。
（五）锁定期安排
交易对方通过本次交易取得的股份，若取得该等新股时，持有用于认购该等
股份的标的公司的权益时间超过 12 个月的，则以该部分权益对应的上市公司股
份自股份发行完成日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议转让；若持有用于认购该等股份的标的公司的权益时间不足 12 个
月的，则该部分权益对应的上市公司股份自股份发行完成日起 36 个月内不得转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许
可的前提下的转让不受此限。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易获得的华电国际新增股份因公司发生
派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加
的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若交易对方基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（六）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
16
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
过渡期内，标的公司所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动（以标
的公司在过渡期产生的归属于母公司所有者的综合收益总额为准），原则上由各
方按照其各自在交割审计基准日前所持标的公司的股权比例享有或承担；但在交
易对方据此可享有的收益超过交易对方根据前次增资相关约定对标的公司出资
总金额年利率 6%（单利）的情况下，交易对方仅享有对标的公司出资总金额年
利率 6%（单利）的收益，超出部分由华电国际享有；华电国际因本次交易购买
的交易对方持有的标的股权在过渡期内的损失，由华电国际承担，交易对方不承
担标的股权在过渡期的亏损。
公司于本次股份发行完成日前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老
股东共同享有。
五、发行可转换公司债券购买资产的情况
（一）发行可转换公司债券的种类与面值
本次交易中，公司以非公开发行可转换公司债券的方式购买部分标的资产，
所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为华电国际 A 股股票的可转换公
司债券，该可转换公司债券转换的 A 股股票将在上交所上市。
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（二）发行方式和发行对象
本次交易可转换公司债券的发行方式为非公开发行，发行对象为建信投资和
中银投资。
（三）发行数量
本次发行的可转换公司债券数量的计算方法为：向各交易对方发行可转换公
司债券的张数=以发行可转换公司债券形式向各交易对方支付的交易对价/本次
发行可转换公司债券的面值 100 元，发行可转换公司债券总张数=向各交易对方
发行可转换公司债券的张数之和。
17
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
向交易对方发行的可转换债券张数不为整数时，则向下取整精确至张，不足
1 张部分由交易对方自愿放弃。
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》及其补充协议，标的资产
作价合计为 150,016.26 万元，其中 147,015.90 万元对价以发行可转换公司债券的
形式支付，具体数量情况如下：
以可转换公司债券支 发行可转换公司债
交易对方 标的资产
付对价（万元） 券数量（张）
建信投资 蒙东能源 45.15%股权 98,001.00 9,800,100
中银投资 福源热电 36.86%股权 49,014.90 4,901,490
合计 147,015.90 14,701,590
以上发行可转换公司债券的张数最终以上市公司股东大会审议通过且经中
国证监会核准的数量为准。
（四）债券期限
本次发行的可转换债券的期限为自可转换债券发行完成日起 36 个月。
（五）债券的利率与计息
本次发行的可转换债券利率为自可转换债券发行完成日起第一年 2%/年、第
二年 3%/年、第三年 3%/年。
公司应自可转换债券发行日起每满 12 个月后的第一个交易日（“可转换债券
付息日”）向可转换债券持有人支付上一年度债券利息。可转换债券持有人所获
得利息收入的应付税项由持有人承担。
如可转换债券持有人在可转换债券付息日前申请转股，则就转股部分对应的
可转换债券不再支付债券利息。
（六）转股期限
18
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
本次发行的可转换债券的转股期限为自可转换债券发行完成日满 12 个月后
的第一个交易日（含当日）开始至可转换债券到期日（含当日）。转股期限内，
可转换债券持有人可根据约定行使转股权。如转股期限内可转换债券持有人未行
使转股权，可转换债券将由上市公司到期赎回。
（七）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格定价基准日
本次发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格参照发行股份购买资产
部分的发行股份定价基准确定，即上市公司第九届董事会第十次会议决议公告
日。
2、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 4.61 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
3、除权除息调整机制
自定价基准日至可转换债券到期日期间，如公司实施派送现金股利、派送股
票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，按下述公式及中国证监会、
上交所相关规则（如适用）对转股价格进行调整，计算结果向上进位并精确至分：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
19
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，应进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换债券持有人申请转股日或之后，转换股份登记日之前，
则该可转换债券持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。
根据上市公司 2020 年年度权益分派方案，以方案实施前的公司总股本
9,862,976,653 股为基数，每股派发现金红利 0.25 元（含税），按照《资产购买协
议》关于可转换公司债券转股价格调整的原则及方式，本次发行的可转换公司债
券转股价格调整为 4.36 元/股。
（八）转股数量
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为 Q=V/P，计算结果舍去小数取整数，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。如计算结果不为整数
的，则向下取整精确至张，不足 1 张部分由可转换公司债券持有人自愿放弃。
（九）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将向投资者赎回全
部未转股的可转换公司债券，赎回价格为可转换公司债券面值的 104%（不含最
后一期利息）。
（十）强制转股
自可转换公司债券发行完成日起 18 个月后的第一个交易日（含当日）至可
转换公司债券到期日（含当日），如华电国际股票连续 30 个交易日的收盘价格不
20
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
低于初始转股价格 4.61 元/股时，华电国际有权行使强制转股权，将可转换公司
债券按照当时有效的转股价格强制转化为华电国际股票。
（十一）锁定期安排
交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券，若取得该等可转换公司债券
时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过 12 个月的，
则以该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自可转换公司债券发行完成日
起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；
若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间不足 12 个月的，则
该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自可转换公司债券发行完成日起 36
个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，
在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券，若取得该等可转换公司债券
时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过 12 个月的，
本次重组结束后，交易对方对取得的前述可转换公司债券实施转股的，所转换股
票自可转换公司债券发行完成日起 18 个月内不得转让。若持有用于认购该等可
转换公司债券的标的公司的权益时间不足 12 个月的，本次重组结束后，交易对
方对取得的前述可转换公司债券实施转股的，所转换股票自可转换公司债券发行
完成日起 36 个月内不得转让。交易对方通过可转换公司债券实施转股所转换的
上市公司新增股份因上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股
本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦遵守上述限售期的约定。
若交易对方基于本次重组所取得可转换公司债券的限售期承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（十二）担保事项
本次发行的可转换公司债券不设担保。
21
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
（十三）评级事项
本次发行的可转换公司债券不安排评级。
（十四）转股股份的来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份。
（十五）转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十六）债券转让
交易对方因本次交易取得的可转换债券不得采用公开的集中交易方式转让。
交易对方在符合法律、法规及规范性文件及协议约定的前提下以协议转让方
式转让因本次交易取得的可转换债券的，应约定受让人依照协议相关约定转股并
承担相应违约责任。
（十七）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
（2）根据报告书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；
（4）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（5）按报告书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
22
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
（6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
（2）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（3）除法律、法规规定及报告书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可
转债的本金和利息；
（4）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他
义务。
3、可转换公司债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更报告书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决
议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次
可转债利率和期限、取消报告书中的强制转股条款；
（2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作
出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决
议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，
对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决
议；
（4）当本次可转债担保人或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使
债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
23
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）对拟变更、解聘债券受托管理人（如有）作出决议；
（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
4、债券持有人会议的召开情形
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债
券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召
开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
（1）公司拟变更报告书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）本次可转债保证人、担保物（如有）或者其他偿债担保措施（如有）
发生重大变化；
（5）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人（如有）或受托管理协议（如
有）的主要内容；
（6）拟修改可转债债券持有人会议规则；
（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动的；
24
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
（8）公司提出债务重组方案的；
（9）发行人、单独或合计持有本次可转债总额百分之十以上的债券持有人
书面提议召开；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及
本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
5、可以提议召开债券持有人会议的机构和人士
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
应当召开债券持有人会议的事项发生之日起 15 日内，如公司董事会未能按
《债券持有人会议规则》规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额
10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
（十八）可转换公司债券违约情形及争议解决方式
华电国际未依照本协议约定向可转换债券持有人支付可转换债券利息或未
及时向可转换债券持有人足额支付赎回价款，则需向可转换债券持有人就未足额
支付利息和/或赎回价款支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未足额支付利息
和/或赎回价款×万分之二×逾期天数。
因可转换公司债券违约产生的一切争议，应提交至北京市辖区有管辖权的法
院提起诉讼。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
25
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权。本次交易前，上市公司的主
营业务为建设、经营发电厂，包括大型高效的燃煤燃气发电机组及多项可再生能
源项目；本次交易完成后，上市公司主营业务范围和合并报表范围均未发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产交易作价测算，本次交易完成后（不考虑可转换公司债券持有
人转股），上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东名称
股份数 持股比例 股份数 持股比例
华电集团控股合计 4,620,061,224 46.84% 4,620,061,224 46.81%
其中：华电集团 4,534,199,224 45.97% 4,534,199,224 45.94%
华电香港 85,862,000 0.87% 85,862,000 0.87%
建信投资 - - 4,587,233 0.05%
中银投资 - - 2,294,329 0.02%
其他公众股东 5,242,915,429 53.16% 5,242,915,429 53.12%
合计 9,862,976,653 100.00% 9,869,858,215 100.00%
假设本次交易中以标的资产作价认购的可转换公司债券持有人将所持有的
该等可转换公司债券以转股价格转换为上市公司股票后，上市公司的股权结构变
化情况如下：
单位：股
本次交易前 可转换公司债券转股后
股东名称
股份数 持股比例 股份数 持股比例
华电集团控股合计 4,620,061,224 46.84% 4,620,061,224 45.35%
其中：华电集团 4,534,199,224 45.97% 4,534,199,224 44.50%
华电香港 85,862,000 0.87% 85,862,000 0.84%
建信投资 - - 229,360,168 2.25%
26
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
本次交易前 可转换公司债券转股后
股东名称
股份数 持股比例 股份数 持股比例
中银投资 - - 114,713,824 1.12%
其他公众股东 5,242,915,429 53.16% 5,242,915,429 51.46%
合计 9,862,976,653 100.00% 10,207,050,645 100.00%
本次交易前后，上市公司控股股东均为华电集团，实际控制人均为国务院国
资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。社会公众股东持有上市公司股份
总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于 10%，上市公司仍然符合上市
条件。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司财务报告及备考财务报告，本次交易前后上市公司主要财务数
据情况如下：
单位：千元
2021 年 3 月 31 日/2021 年 1-3 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
实际数 备考数 变动率 实际数 备考数 变动率
资产总计 233,892,659 233,975,370 0.04% 234,611,122 234,693,833 0.04%
负债总计 138,956,052 140,518,437 1.12% 141,646,128 143,189,752 1.09%
归属于公司股东权益 73,226,300 73,208,492 -0.02% 72,088,981 72,052,893 -0.05%
营业收入 29,263,011 29,263,011 - 90,744,016 90,744,016 -
归属于公司股东的净
1,198,855 1,217,134 1.52% 4,179,447 4,198,628 0.46%
利润
资产负债率 59.41% 60.06% 1.09% 60.37% 61.01% 1.06%
加权平均净资产收益
1.96% 2.00% 2.04% 7.03% 7.07% 0.57%
率
基本每股收益（元/股） 0.095 0.097 2.11% 0.331 0.332 0.30%
稀释每股收益（元/股） 0.095 0.095 0.00% 0.331 0.327 -1.21%
从财务角度来看，本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化。
根据备考审阅报告，上市公司主要财务指标未发生显著变化。
27
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
本次交易完成后，2020 年度和 2021 年 1-3 月上市公司归属于公司股东的净
利润分别提升 0.46%和 1.52%，基本每股收益分别提升 0.30%和 2.11%，2021 年
1-3 月稀释每股收益不存在明显变化，上市公司财务状况和盈利能力有所提升。
同时，由于本次交易对价中可转换公司债券比例较高，交易完成后，上市公司资
产负债率在短期内存在一定程度的上升。随着可转换公司债券的陆续转股，上市
公司资本结构将进一步优化，整体财务负担将得到有效降低，有利于提升上市公
司经营状况，为上市公司全体股东创造更多价值。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至报告书签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、本次交易相关事项已经获得华电集团原则性同意；
2、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十次会议审议通过；
3、本次交易方案已经交易对方建信投资和中银投资内部有权决策机构审议
通过，上述主体已同意本次交易相关事项；
4、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第十三次会议审议通过；
5、本次交易的评估报告已经华电集团备案；
6、华电集团已对本次交易方案出具正式批复；
7、上市公司股东大会已审议通过本次交易方案；
8、中国证监会已核准本次交易。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，
不存在尚需履行的决策或审批程序。
28
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
八、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
本承诺人将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌本承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
关于所提 理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转
供信息真 让本承诺人在上市公司拥有权益的股份及可转换公司债券，并于收到
实、准确和 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票、可转换
完整的承 公司债券账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交
诺函 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换公司债券。
如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份及可转换
公司债券自愿用于相关投资者赔偿安排。
无减持计 自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕
华电 划的承诺 期间，本公司无减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股
集团 函 份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因
上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
在本次交易完成后，本承诺人承诺将按照有关法律、法规、规范性文
件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完
全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独
立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，
切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，
关于保证
不在本承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务（党
上市公司
内职务除外）。
独立性的
2、保证上市公司董事、监事和高级管理人员均按照法律、法规、规
承诺函
范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事
会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免。
3、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本承诺人及其控制的
其他企业。
（二）保证上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司拥有独立完整的资产。
2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及
29
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有
规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制的其他企业兼职和领
取报酬。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干涉上市公司的
资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司构建健全的公司法人治理机构，拥有独立、完整的
组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司与承诺人及控制的
其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，承诺人不会超越股东大
会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。
（五）保证上市公司业务独立
1、承诺人保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、承诺人保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动
进行干预。
3、承诺人承诺与本次发行完成后的上市公司保持业务独立，不存在
且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
一、本承诺人确定上市公司作为本承诺人整合常规能源发电资产的最
终整合平台和发展常规能源发电业务的核心企业
为支持上市公司业务发展，整合相关优质资产，避免同业竞争，本承
诺人继续遵循之前已做出的承诺，确定上市公司为本承诺人整合常规
能源发电资产的最终整合平台和发展常规能源发电业务的核心企业。
对于拥有的非上市常规能源发电资产（不包括本承诺人控股的区域常
关于避免
规能源上市公司所在区域的相关非上市常规能源发电资产和业务，下
与华电国
同），本承诺人将逐步在该等资产符合上市条件时注入上市公司，并
际同业竞
给予上市公司常规能源发电项目开发、收购的优先选择权，以支持上
争有关事
市公司持续、稳定发展。
项的承诺
二、资产注入方式及注入时间
函
在将非上市常规能源发电资产注入上市公司的方式上，本承诺人将按
照有利于解决同业竞争、避免发生实质性同业竞争的原则，原则上以
省（或区域）为单位，将同一省内（或区域内）的相关资产注入上市
公司。具体操作方案将根据本承诺人相关资产状况、资本市场认可程
度，积极稳步推进。本承诺人将在每年财务决算后，对非上市常规能
源发电资产是否符合注入条件进行核查，并进行披露。
30
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
本承诺人将在非上市常规能源发电资产满足资产注入条件后三年内，
完成向上市公司的注资工作。
三、资产注入条件
本着维护上市公司的利益及对上市公司和中小股东负责的态度，作为
上市公司的控股股东，本承诺人在充分考虑各相关方利益的基础上，
强调在注入上市公司时，相关非上市常规能源发电资产需符合《上市
公司重大资产重组管理办法》及国家不时颁布、修订的相关法律法规
及规范性文件有关上市的标准和要求。当满足以下条件时，相关非上
市常规能源发电资产将视为符合前述所约定的上市条件：
（1）生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产
业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
（3）有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强
持续盈利能力，本承诺人的该等资产的净资产收益率不低于上市公司
同类资产的平均水平；
（4）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定；
（5）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项；
（6）符合证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的监管要求。
四、履约能力分析
本承诺人为五家全国性发电企业集团之一，合法拥有相关发电资产的
权益。作为上市公司的控股股东，本承诺人始终支持上市公司业务发
展，避免与上市公司的同业竞争。
未来本承诺人将进一步强化上市公司作为本承诺人整合常规能源发
电资产的最终整合平台和发展常规能源发电业务核心企业的地位和
作用，并将稳步推进相关工作，切实履行对上市公司发展的各项承诺。
五、履约风险及对策
1、届时可能存在非上市常规发电资产因不具备上市条件，或与上市
公司自身的发展战略不一致而无法注入上市公司的风险
非上市常规发电资产注入上市公司时，需符合法律法规及相关规范性
文件规定的上市条件，并且须与上市公司的发展战略相一致，因此届
时可能存在相关非上市常规发电资产因盈利能力较弱、产权权属证书
不完善、项目投资审批手续存在瑕疵等不符合上市条件，或与上市公
司的发展战略不一致等原因而无法注入上市公司的风险。另外，相关
交易因属于关联交易，需要获取上市公司内部适当的批准和授权，因
此届时也可能存在因相关关联交易无法通过上市公司董事会和/或股
东大会的批准而导致非上市常规发电资产无法注入的风险。
本承诺人将遵循行业发展和市场规律，积极、稳妥地推进相关工作。
31
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
2、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本承诺人自身无法控制
的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的风险
因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本承诺人自身无法控制的客
观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，本承诺人将按照相关法
律法规的要求及时披露相关信息。
3、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本承诺人自身无法控制
的客观原因以外的原因导致承诺确已无法履行或者履行承诺不利于
维护上市公司权益的风险
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本承诺人自身无法控制的
客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权
益的，届时本承诺人将依照相关法律法规的要求履行有关义务。
1、本次交易完成后，本承诺人及其控制的其他企业与上市公司之间
将尽可能减少关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交
易，本承诺人保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条
件，经必要程序审核后实施。保证不通过关联交易损害上市公司及其
关于减少
他股东的合法权益。
和规范关
2、本承诺人保证依法行使股东权利。本承诺人及其控制的其他企业
联交易的
将来不会以任何方式违法违规占用上市公司资金、要求上市公司代垫
承诺函
费用、承担成本和其他支出或要求上市公司违法违规提供担保等损害
上市公司或者其他股东的利益。
3、若违反上述承诺，本承诺人将对前述行为给上市公司造成的损失
向上市公司进行赔偿。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证券监督管理委员会（以
关于本次
下简称“中国证监会”）、上海证券交易所作出填补回报措施及其承诺
重组摊薄
相关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交
即期回报
易所该等规定时，本承诺人届时将按照中国证监会、上海证券交易所
及填补回
的相关规定出具补充承诺。
报措施的
3、本承诺人将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，
承诺函
若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本承诺人将依照相关法
律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。
1、本公司保证为本次交易向参与本次交易的中介机构所提供的有关
信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
关于所提
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
供信息真
2、本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、
华电 实性、准确
准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所
国际 性和完整
有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
性的承诺
或者重大遗漏；
函
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行
32
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
排或其他事项；
4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司
所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易
的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏的情形；
5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行
为本公司将承担个别和连带的法律责任。
1、本公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会
立案调查的情形。
2、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
关于无违
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
法违规行
的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监
为的声明
督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴
与承诺函
责等情况。
3、本公司现任董事、监事及高级管理人员最近三年内未受到过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
关于无违 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
法违规行 被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
为的声明 2、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
与承诺函 刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近
十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提
供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法
华电国
律责任；
际全体
2、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均
董事、
关于所提 为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料
监事及
供信息真 一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
高级管
实性、准确 导性陈述或者重大遗漏；
理人员
性和完整 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
性的承诺 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
函 4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出
具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请
文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的
情形；
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
33
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所持
有的上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代本人向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁
定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向上交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定。董事会未向上交所和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身份
信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺将锁定股份用于相关投
资者赔偿安排；
6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为
本人将承担个别和连带的法律责任。
自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕
期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述
无减持计 股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内
划的承诺 因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
函 上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏
之处。本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致
上市公司受到损失，本人愿就上述声明内容承担相应法律责任。
1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不得采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消
费活动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
关于本次 5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺支持公司股权激励行权
华电国
交易摊薄 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
际全体
即期回报 本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券监督管理委员会（以下
董事、
及填补回 简称“中国证监会”）、上海证券交易所作出填补回报措施及其承诺相
高级管
报措施的 关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易
理人员
承诺函 所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的
相关规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者
投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责
任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管
34
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相
关管理措施。
1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国
证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本承
诺人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如
违反上述承诺，本承诺人将依法承担全部法律责任。
3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司
关于所提
所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易
供信息真
交易 的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
实、准确和
对方 遗漏的情形。
完整的承
5、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、
诺函
中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关
本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证
该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、如本次交易中本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人将不转让届时在
上市公司拥有权益的股份及可转换公司债券，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票、可转换公司债券账户
提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内提交锁定申
请，本承诺人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上
市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身
份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份及可转换公司债券。
7、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各
方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
35
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
本承诺人承诺通过本次交易取得的股份，若取得该等新股时，持有用
于认购该等普通股的标的公司的权益时间超过 12 个月的，则以该部
分权益对应的上市公司普通股自本次发行结束之日起 12 个月内不得
转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；若持有
用于认购该等普通股的标的公司的权益时间不足 12 个月的，则该部
分权益对应的上市公司普通股自股份发行完成日起 36 个月内不得转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在
适用法律许可的前提下的转让不受此限。
股份锁定期内，本承诺人通过本次交易获得的上市公司新增股份因上
市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等
除权、除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
本承诺人承诺通过本次交易取得的可转换公司债券，若取得该等可转
换公司债券时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益
时间超过 12 个月的，则以该部分权益对应的上市公司可转换公司债
券自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证
关于认购 券市场公开转让或通过协议转让；若持有用于认购该等可转换公司债
股份及可 券的标的公司的权益时间不足 12 个月的，则该部分权益对应的上市
转换公司 公司可转换公司债券自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，包
债券锁定 括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法
期的承诺 律许可的前提下的转让不受此限。
函及补充 本承诺人承诺通过本次交易取得的可转换公司债券，若取得该等可转
承诺函 换公司债券时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益
时间超过 12 个月的，本次重组结束后，本承诺人对取得的前述可转
换公司债券实施转股的，所转换股票自可转换公司债券发行完成日起
18 个月内不得转让。
若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间不足 12
个月的，本次重组结束后，本承诺人对取得的前述可转换公司债券实
施转股的，所转换股票自可转换公司债券发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
本承诺人通过可转换公司债券实施转股所转换的上市公司新增股份
因上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配
股等除权、除息事项而增加的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
若本承诺人基于本次重组所取得股份及/或可转换公司债券的限售期
承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易
所的有关规定执行。
关于所持 1、截至本承诺函出具之日，本公司已经依法履行对标的公司的出资
标的企业 义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假
财产份额 出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的
36
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
权属的声 行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；本公司作为标的公
明 司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何
瑕疵或异议的情形；
2、截至本承诺函出具之日，本承诺人合法、完整、有效地持有标的
公司股权；本承诺人不存在代其他主体持有标的公司股权的情形，亦
不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本
公司持有标的公司股权存在争议或潜在争议的情形。本承诺人均依法
有权处置该所有股权。本承诺人所持股权权属清晰，不存在抵押、质
押等权利限制或潜在纠纷的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形；
3、在本次交易实施完成前，本承诺人将确保标的资产产权清晰，不
发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
如果上述承诺不实，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年均未受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民
关于守法
事诉讼及仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
及诚信情
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；最
况的说明
近五年内不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在
函
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监
督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形。
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
根据华电集团出具的《中国华电集团有限公司关于华电国际电力股份有限公
司资产重组的原则性意见》，关于本次重组，华电集团发表如下原则性意见：
“本公司认为本次重组有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司
的盈利水平，优化资本结构，符合标的公司战略发展需要，有利于保护上市公司
股东尤其是中小股东的利益。本公司原则上同意本次重组。”
十、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说
明
华电集团就本次重组股份减持计划作出承诺如下：
37
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
“自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，
本公司无减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公司本次
交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转
增股本等形成的衍生股份。”
华电国际的现任董事、监事及高级管理人员，就股份减持计划作出承诺如下：
“自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，
本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公司本
次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积
转增股本等形成的衍生股份。”
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上
市公司信息披露管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行信息披露义务，公平地
向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市
公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交
易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，
有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公
司章程》的相关规定。
38
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
（三）股东大会提供网络投票平台
公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全
体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决
提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也
可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行
审计和评估，并由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行
情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易
标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（五）本次交易可能摊薄即期回报的填补回报措施
为了充分保护上市公司公众股东特别是中小股东的利益，实现上市公司可持
续发展，增强上市公司持续回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本
次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
1、深化战略引领，推进高质量发展
为进一步巩固本次市场化债转股工作的成效，公司将积极把握国家大力推进
供给侧结构性改革的政策机遇，围绕主营业务，深入贯彻落实党中央、国务院各
项决策部署和国家能源战略。公司作为中国装机容量最大的上市发电公司之一，
拥有先进的节能环保电力生产设备和丰富的电力生产管理经验，为公司常规能源
发展奠定良好的基础。公司将突出质量效益，坚持生态环保，合作共赢发展，全
力以赴推进清洁能源发展，择优发展抽水蓄能；在气源保障、电价落实的前提下，
审慎推进燃气项目发展；深挖存量火电机组供热潜力，进一步提升本公司火电机
组盈利能力，因地制宜开展灵活性改造，重视节能效益，提高能效水平；稳妥实
施互联网数据中心、储能、地热等为主的新兴业态发展，全面拓展本公司发展维
39
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
度。
2、加强经营管控，全面提质增效
公司将加大营销工作力度，深挖基数电量政策、优先发电题材，着力抓好中
长期交易签订，积极参与现货交易；强化燃料成本管控，持续完善集约采购体制
机制，加快燃料物流体系建设，全力控降燃料价格；开展碳达峰方案的研究与制
定，高度重视碳排放权交易工作，参与交易机制设计，切实打好污染防治攻坚战；
积极推动大数据、云计算、人工智能等现代信息技术改造传统火电机组，加快存
量煤电资产的节能改造，提高能效水平。
3、加强合规管理，提升治理水平
公司将严格遵循《公司法》及《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，持续规范“三会”管理，加强董监事培训，提升履职能
力，优化治理体系，增强治理效能。进一步加强过程监控，防范化解监管风险。
着力做好投资者关系工作，及时回应市场关切。加强内控管理，加快制度优化，
形成内控评价—反馈—整改全流程的闭环管理，持续提升本公司整体内控管理水
平。
4、实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善上市公司利润分配政策，保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司
已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实
际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司实施积极的
利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资者的合理投资回报。
同时，本着重视股东合理投资回报，兼顾全体股东整体利益、公司长远利益
及合理资金需求的原则，公司制订了《华电国际电力股份有限公司 2020-2022 年
股东回报规划》，明确“2020-2022 年，公司拟每年以现金方式分配的利润原则上
不少于当年实现的合并报表可分配利润的 50%，且每股派息不低于 0.2 元人民
币”。
40
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
公司将严格执行分红政策，保障公司股东利益，提高公司未来的回报能力。
5、上市公司控股股东、董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报及填
补回报措施的承诺
上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对本次
交易摊薄即期回报及填补回报措施作出相关承诺。具体请参见“重大事项提示”
之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（六）锁定期安排
1、普通股限售期安排
交易对方通过本次交易取得的股份，若取得该等新股时，持有用于认购该等
普通股的标的公司的权益时间超过 12 个月的，则以该部分权益对应的上市公司
普通股自股份发行完成日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议转让；若持有用于认购该等普通股的标的公司的权益时间不足
12 个月的，则该部分权益对应的上市公司普通股自股份发行完成日起 36 个月内
不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用
法律许可的前提下的转让不受此限。
股份锁定期限内，交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公
司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项
而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、可转换公司债券限售期安排
交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券，若取得该等可转换公司债券
时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过 12 个月的，
则以该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自可转换公司债券发行完成日
起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；
若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间不足 12 个月的，则
该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自可转换公司债券发行完成日起 36
41
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，
在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券，若取得该等可转换公司债券
时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过 12 个月的，
本次重组结束后，交易对方对取得的前述可转换公司债券实施转股的，所转换股
票自可转换公司债券发行完成日起 18 个月内不得转让。若持有用于认购该等可
转换公司债券的标的公司的权益时间不足 12 个月的，本次重组结束后，交易对
方对取得的前述可转换公司债券实施转股的，所转换股票自可转换公司债券发行
完成日起 36 个月内不得转让。交易对方通过可转换公司债券实施转股所转换的
上市公司新增股份因上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股
本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦遵守上述限售期的约定。
若交易对方基于本次交易所取得股份及可转换公司债券的限售期承诺与证
券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规
定执行。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本
次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有
关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和
申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的
法律责任。
42
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经
中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐机构资格。
43
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可
能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中
止或取消的风险。
此外，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大
事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重
新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要不断完善交易方案，如交易各方无法
就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）标的资产的估值风险
本次交易中，标的资产的评估基准日为 2020 年 6 月 30 日，根据中同华出具
并经华电集团备案的评估报告，标的资产于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
100%股权 100%股权 标的资产
增值额 增值率 收购比例
标的公司 账面价值 评估值 评估值
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
蒙东能源 220,459.26 221,502.29 1,043.03 0.47% 45.15% 100,001.03
福源热电 107,435.68 135,705.55 28,269.87 26.31% 36.86% 50,015.23
合计 327,894.94 357,207.84 29,312.90 8.94% - 150,016.26
44
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
注：上表中标的公司的净资产账面价值已经审计；收购比例实际以交易对方出资额占
标的公司实缴资本的精确比例计算，但四舍五入显示两位小数。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评
估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对评
估结果的准确性造成一定影响，具体请见报告书“第六章 标的资产评估及定价
情况”。提请广大投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
（三）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
根据上市公司财务报告及备考财务报告，本次交易前后上市公司主要财务数
据情况如下：
单位：千元
2021 年 3 月 31 日/2021 年 1-3 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
实际数 备考数 变动率 实际数 备考数 变动率
归属于公司股东的净
1,198,855 1,217,134 1.52% 4,179,447 4,198,628 0.46%
利润
基本每股收益（元/股） 0.095 0.097 2.11% 0.331 0.332 0.30%
稀释每股收益（元/股） 0.095 0.095 0.00% 0.331 0.327 -1.21%
从财务角度来看，本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化。
本次交易完成后，2020 年度和 2021 年 1-3 月上市公司归属于公司股东的净利润
分别提升 0.46%和 1.52%，基本每股收益分别提升 0.30%和 2.11%，2021 年 1-3
月稀释每股收益不存在明显变化，上市公司财务状况和盈利能力有所提升。本次
交易整体有利于提升上市公司经营状况，为上市公司全体股东创造更多价值。但
因为本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行普通股及可转换公司债券购买资
产，同时，若本次发行的可转换公司债持有人在转股期内将可转换公司债券转为
公司股票，上市公司的总股本将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司即
期回报被摊薄。提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（四）发行可转换公司债券的相关风险
1、本息兑付风险
45
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
如可转换公司债券持有人在债券存续期间内选择持有至到期，则上市公司仍
需对未转股的可转换公司债券支付利息及到期时兑付本金。若公司经营活动出现
未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司
对可转换公司债券本息的按时足额兑付能力。提请广大投资者注意相关风险。
2、可转换公司债券到期未能转股风险
本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易
对方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预
期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转换公
司债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。提请广大投
资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）市场化交易增加导致标的业绩波动风险
2015 年 3 月，中共中央、国务院印发《关于进一步深化电力体制改革的若
干意见》（中发〔2015〕9 号），明确电力体制改革的重点和路径是“三放开”、“一
加强”和“一独立”，即有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序放开配售电
业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划，推进交易结构相对独立，加
强政府监管，强化电力统筹规划，强化电力安全高效运行和可靠供应。2016 年 3
月，《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》发布，可再生能源电量分为保
障性电量和市场性电量两部分，通过不同的方式进行消纳。其中，保障性电量通
过各地电网公司与发电企业签订《购售电合同》进行交易，交易价格依据政府核
准电价或招标确定上网电价结算；市场性电量则通过电力交易中心平台发布需求
并集中撮合交易，按交易电价结算。
标的公司电能销售模式为部分电能由电网公司采购，按项目批复电价结算；
其余以参与市场化交易的方式实现消纳，按交易电价结算。由于市场化交易电价
46
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
通常低于项目核准电价，若后续电力市场化交易占比提升，则可能对标的公司业
绩产生不利影响。
（二）上网电价下调风险
在我国现行的电力监管体制下，发电企业的上网电价主要由以国家发改委为
主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收
益和依法计入税金的原则核定，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准，
电力行业市场化程度较低。如果相关部门对上网电价进行向下调整，或发电成本
的上升不能通过销售端及时得到疏导，则标的公司的业务及盈利将受到影响。
2020 年 10 月，财政部、发展改革委、国家能源局联合发布了《关于促进非
水可再生能源发电健康发展的若干意见》有关事项的补充通知，原纳入可再生能
源发电补贴清单范围的项目要按合理利用小时数核定可再生能源发电项目中央
财政补贴资金额度，并确定风电一类、二类、三类、四类资源区项目全生命周期
合理利用小时数分别为 48,000 小时、44,000 小时、40,000 小时和 36,000 小时。
项目所发电量超过全生命周期补贴电量部分，不再享受中央财政补贴资金，核发
绿证准许参与绿证交易。
蒙东能源作为风电企业，其电价可能存在下调风险，并对蒙东能源的经营情
况带来压力。同时，已建成、并网的风电项目电价也可能受到新补贴规定的影响，
导致实际补贴金额的下降，进而影响实际上网价格。提请广大投资者关注蒙东能
源上网电价下调风险。
（三）天然气价格波动风险
福源热电使用天然气作为原材料从事热力生产、供应和火力发电业务，天然
气价格波动亦将对其盈利能力造成一定影响。公司将积极关注天然气市场情况，
不断强化燃料管理，稳定燃料价格，有效控制燃料成本，但投资者仍需关注天然
气市场价格波动造成的风险。
47
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
（四）政府审批风险
电力行业项目的设计、建设、并网发电和上网电价等各环节都需不同政府部
门的审批和许可，同时，项目公司的扩建工程、新项目开发均需要获得地方政府
投资主管部门以及项目所在地地方政府的各项核准、备案和许可，其中包括项目
建设用地的审批、环境评价等多项审批或许可。如果发电项目的审批标准更加严
格，或审批及核准所需时间延长，标的公司未来可能因为申请程序的拖延而导致
失去项目开发的最佳时机，或者因为建设期延长而对项目的投资回收期产生不利
影响。
（五）发电设备平均可利用小时数下降风险
根据中国电力企业联合会统计，截至 2020 年末，全国 6,000 千瓦及以上电
厂发电设备利用小时为 3,758 小时，同比减少 70 小时。其中，全国并网风电设
备平均利用小时 2,073 小时，比上年同期降低 10 小时。
我国电力装机增长连续几年高于用电量增长，受前期投资惯性、项目审批权
下放、地方政府稳增长等因素影响，电力装机增长势头不减，因此未来标的公司
发电设备平均利用小时可能面临下降的风险，并进而影响标的公司的收益状况。
提请广大投资者关注相关风险。
（六）可再生能源电价补贴滞后风险
根据相关部门的规定，目前我国风力发电、太阳能发电、生物质发电企业的
上网电价包括两部分，即脱硫燃煤机组标杆上网电价和可再生能源电价补贴。发
电项目实现并网发电后，脱硫燃煤机组标杆上网电价的部分，由电网公司直接支
付，可以实现即时结算。但是可再生能源电价补贴部分则需要上报国家财政部，
由国家财政部根据国家能源局发布的补贴企业目录，从可再生能源基金中拨付。
近年来，国内可再生能源发电项目发展迅速，因所有可再生能源的补贴都来自可
再生能源基金，而基金来源则是工商业用户支付的每度电里包含的可再生能源附
加费。鉴于可再生能源电价补贴为国家财政部发放，该项收入无法收回的风险较
48
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
低。但目前新投产的新能源发电项目从投产至进入补贴企业名录间隔时间较长，
从而导致国家财政部发放可再生能源电价补贴时间有所滞后。若这种情况得不到
改善，将会影响发电企业的现金流，进而对实际的投资效益产生不利影响。
（七）环保风险
标的公司主要涉及风力发电和燃机热电联产的电力生产和销售业务。尽管标
的公司积极履行环保主体责任，持续提升企业整体的环保水平，完善环保管理制
度，但随着我国环境污染问题日趋突出，国家和地方政府对环境保护更加重视，
未来可能会出台更严格的法律法规来提高相关行业的环保水平，标的公司将可能
面临标准更高的环保法律法规的要求。面对不断提升的环保要求，提醒投资者关
注标的公司可能面临的环保支出增加、环保处罚等相关的环保风险。
（八）安全生产风险
电力行业公司生产经营对安全性和技术水平要求较高，经营过程中自然安全
隐患以及人为操作失误是主要风险因素，可能会对发电设备以及建筑物产生破坏
作用，并可能威胁到工作人员的人身安全。若因人员操作失误、技术设备等因素
影响发生安全事故，可能造成经济损失和人员伤亡。
此外，一些不可预见的因素或者企业日常生产中一些安全生产薄弱环节和安
全隐患可能触发突发事件，这一定程度上可能对标的公司业务运营造成不利影
响。尽管标的公司已积累丰富的安全生产管理经验，但不能完全排除因安全事故
的发生而导致标的公司正常生产经营受到影响的可能性。
（九）新冠疫情对生产经营的影响
新型冠状病毒感染的肺炎疫情于 2020 年 1 月在全国爆发以来，为阻止新冠
疫情的快速传播，政府相继采取限制人流和物流等应对措施，对部分行业企业的
生产经营造成了一定影响。截至目前，国内疫情已得到有效控制，若未来新冠疫
情形势出现不利变化，可能对标的公司售电量及经营业绩产生不利影响，特提请
投资者注意。
49
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
三、其他风险
（一）宏观经济风险
上市公司及标的公司的主要业务包括发电与售电，受宏观经济影响大。若宏
观经济出现周期性波动下行，或国家宏观政策出现较大变化，可能致使下游用电
需求出现收缩和调整，进而间接影响标的公司的业务发展，从而产生不利影响。
（二）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重组需要
有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险，提请广大投资者注意本次交易中股票价格
波动导致的投资风险。
（三）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
50
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
第一章 本次交易概述
一、本次交易方案概述
上市公司拟向建信投资和中银投资发行普通股 A 股和可转换公司债券购买
其分别持有的蒙东能源 45.15%股权和福源热电 36.86%股权，其中以发行股份、
可转换公司债券支付的对价分别占本次交易对价的 2%和 98%。本次交易完成后，
蒙东能源、福源热电将成为上市公司的全资子公司。
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具并经华电集团备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，
本次交易标的资产的作价合计为 150,016.26 万元。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司
首次审议本次交易事项的第九届董事会第十次会议决议公告日。本次发行股份购
买资产的发行价格为 4.61 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%。根据上市公司 2020 年年度权益分派方案，以方案实施前的公司总
股本 9,862,976,653 股为基数，每股派发现金红利 0.25 元（含税），按照《资产购
买协议》关于发行股份价格调整的原则及方式，本次发行价格调整为 4.36 元/股。
本次交易中，上市公司发行可转换公司债券的初始转股价格为 4.61 元/股，
参照发行股份购买资产部分的发行股份定价基准确定，不低于定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 90%。根据上市公司 2020 年年度权益分派方案，按照
《资产购买协议》关于可转换公司债券转股价格调整的原则及方式，本次发行的
可转换公司债券转股价格调整为 4.36 元/股。本次发行的可转换公司债券转股的
股份来源为上市公司新发行的股份。
交易对方持有标的资产及作价情况如下：
51
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
单位：万元
支付对价
交易对方 标的资产 小计
普通股对价 可转换公司债券对价
建信投资 蒙东能源 45.15%股权 2,000.03 98,001.00 100,001.03
中银投资 福源热电 36.86%股权 1,000.33 49,014.90 50,015.23
合计 3,000.36 147,015.90 150,016.26
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华电集团，实际控制人仍为国务
院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家大力推进“供给侧结构性改革”
为全面贯彻党的十九大会议精神，认真落实中央经济工作会议和政府工作报
告部署，推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作，促进建立和
完善现代企业制度，增强经济中长期发展韧性，2016 年 10 月，国务院发布《关
于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54 号文）及其附件《关于市
场化银行债权转股权的指导意见》，鼓励企业开展市场化债转股，降低企业杠杆
率，增强企业资本实力，防范企业债务风险。坚持以市场化、法治化的原则实施
市场化债转股，可以帮助企业降本增效，增强竞争力，实现优胜劣汰；有利于推
动企业股权多元化，有利于提高直接融资比重，进一步优化融资结构。
2、全面深化国有企业改革
2013 年以来，党中央、国务院提出了“全面深化改革”的战略要求。2013
年，十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，
明确要求推动国有企业完善现代企业制度、进一步深化国有企业改革。2015 年 9
月，党中央、国务院正式印发新时期指导和推进国有企业改革的纲领性文件《中
共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，从总体要求到分类改革、
52
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
完善现代企业制度和国资管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资
产流失等方面提出国企改革目标和举措。2020 年 6 月，中央全面深化改革委员
会第十四次会议审议通过了《国企改革三年行动方案（2020——2022 年）》，进
一步推进国有经济布局优化和结构调整，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、
影响力、抗风险能力。
3、国家政策鼓励运用多元化产品、支持并购重组发展
中国证监会于 2016 年 9 月修订并发布了《重组管理办法》，丰富了并购重组
的支付方式，增加了发行普通股购买资产的定价弹性，并鼓励依法设立的并购基
金等投资机构参与上市公司并购重组。2018 年以来，中国证监会继续深入贯彻
落实党的十九大精神，在上市公司并购重组领域推出了一系列服务措施，陆续发
布、修订多项办法以及实施准则。2018 年 11 月 1 日，中国证监会发布试点公告，
鼓励上市公司在并购重组中非公开发行可转换公司债券作为支付工具，有利于增
加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上
市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。2020 年 12 月
31 日，中国证监会发布《可转换公司债券管理办法》，进一步完善和规范可转换
公司债券规则，同时为上市公司向特定对象发行可转债购买资产预留一定的制度
空间。
（二）本次交易的目的
1、在能源革命的大趋势下，满足公司转型发展以及“降杠杆、减负债”的
需求
在能源革命的大趋势下，上市公司具有转型发展的需求以及“降杠杆、减负
债”的需求。上市公司开展市场化债转股，通过前次增资引入外部投资者，为标
的公司较大规模减少有息负债，降低资产负债率，减轻财务负担，实现提质增效，
释放标的公司经营活力和经营潜能。标的公司资产负债结构的优化，有利于上市
公司在转型发展中加强管控，巩固经营实力和抗风险能力。
53
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
2、提升上市公司持续盈利能力，维护全体股东利益
蒙东能源和福源热电分别是优质的新能源发电和热电联产资产，具有成熟的
生产技术水平和良好的盈利能力。通过本次交易，华电国际将持有标的公司 100%
的股权，提升上市公司权益装机容量和清洁能源权益装机比例，为上市公司长期
持续健康发展夯实基础。同时，随着前次增资对标的公司减轻财务负担效用的体
现，以及本次交易可转换公司债券的逐步转股，上市公司内生增长活力有望激发，
有利于上市公司深化国有企业改革，增强持续盈利水平和竞争力，强化行业龙头
地位，不断提升上市公司价值，保障全体股东利益。
3、优化上市公司股权结构
近年来，上市公司不断探索并实施股权结构的优化。通过本次交易购买交易
对方持有标的公司少数股权以及后续可转换公司债券的逐步转股，最终引入机构
投资者，促进上市公司股权结构的多元化，加强机构投资者在上市公司的公司治
理中的作用。
三、本次交易的评估作价情况
（一）评估作价情况
本次交易中，标的资产的评估基准日为 2020 年 6 月 30 日，根据中同华出具
并经华电集团备案的评估报告，标的资产于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
100%股权 100%股权 收购比 标的资产
增值额 增值率
标的公司 账面价值 评估值 例 评估值
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
蒙东能源 220,459.26 221,502.29 1,043.03 0.47% 45.15% 100,001.03
福源热电 107,435.68 135,705.55 28,269.87 26.31% 36.86% 50,015.23
合计 327,894.94 357,207.84 29,312.90 8.94% - 150,016.26
注：上表中标的公司的净资产账面价值已经审计；收购比例实际以交易对方出资额占
标的公司实缴资本的精确比例计算，但四舍五入显示两位小数。
54
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
以上述评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，本次交易标的资产的作
价合计为 150,016.26 万元。
（二）加期评估情况
由于上述评估报告的有效期截止日期为 2021 年 6 月 30 日，为维护上市公司
及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，中同华以 2020 年 12
月 31 日为基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估，分别对蒙东能源、福
源热电出具了中同华评报字（2021）第 030772 号、中同华评报字（2021）第 030773
号《资产评估报告》。加期评估结果如下：
单位：万元
100%股权 100%股权 标的资产
增值额 增值率 收购比例
标的公司 账面价值 评估值 评估值
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
蒙东能源 226,721.17 228,159.95 1,438.78 0.63% 45.15% 103,006.75
福源热电 108,838.49 140,201.05 31,362.56 28.82% 36.86% 51,678.11
合计 335,559.66 368,361.00 32,801.34 9.78% - 154,684.86
经加期评估验证，蒙东能源 45.15%股权、福源热电 36.86%股权的加期评估
结果分别为 103,006.75 万元、51,678.11 万元，较以 2020 年 6 月 30 日为评估基
准日的评估结果分别增加 3,005.72 万元、1,662.88 万元，标的公司未出现评估减
值情况。加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。经交易各方确定，本次交
易标的资产的作价仍以 2020 年 6 月 30 日为基准日的评估结果为依据，交易作价
不变，本次加期评估结果不作为作价依据。
四、发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买部分标的资产，所涉及
发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
55
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
（二）发行对象
本次交易发行股份的交易对方为建信投资和中银投资。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的
第九届董事会第十次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票
交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 3.41 3.07
前 60 个交易日 3.34 3.00
前 120 个交易日 3.41 3.07
本次发行股份购买资产的发行价格为 4.61 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%。根据上市公司 2020 年年度权益分派方案，
以方案实施前的公司总股本 9,862,976,653 股为基数，每股派发现金红利 0.25 元
（含税），按照《资产购买协议》关于发行股份价格调整的原则及方式，本次发
行价格调整为 4.36 元/股。
56
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有实施派送现金股利、派送股
票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格将按中国
证监会、上交所相关规则（如适用）进行调整。
（四）发行数量
本次发行股份涉及的发行数量的计算方法为：向各交易对方发行股份的数量
=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次股份发行价格，发行股份总
数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部
分由交易对方自愿放弃。
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》及其补充协议，标的资产
作价合计为 150,016.26 万元，其中 3,000.36 万元对价由上市公司以发行普通股 A
股的形式支付，具体数量情况如下：
交易对方 标的资产 以股份支付对价（万元） 发行普通股数量（股）
建信投资 蒙东能源 45.15%股权 2,000.03 4,587,233
中银投资 福源热电 36.86%股权 1,000.33 2,294,329
合计 3,000.36 6,881,562
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有实施派送现金股利、派送股
票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，导致发行价格调整的，发行
数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数
量为准。
（五）锁定期安排
交易对方通过本次交易取得的股份，若取得该等新股时，持有用于认购该等
股份的标的公司的权益时间超过 12 个月的，则以该部分权益对应的上市公司股
57
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
份自股份发行完成日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议转让；若持有用于认购该等股份的标的公司的权益时间不足 12 个
月的，则该部分权益对应的上市公司股份自股份发行完成日起 36 个月内不得转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许
可的前提下的转让不受此限。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易获得的华电国际新增股份因公司发生
派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加
的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若交易对方基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（六）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
过渡期内，标的公司所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动（以标
的公司在过渡期产生的归属于母公司所有者的综合收益总额为准），原则上由各
方按照其各自在交割审计基准日前所持标的公司的股权比例享有或承担；但在交
易对方据此可享有的收益超过交易对方根据前次增资相关约定对标的公司出资
总金额年利率 6%（单利）的情况下，交易对方仅享有对标的公司出资总金额年
利率 6%（单利）的收益，超出部分由华电国际享有；华电国际因本次交易购买
的交易对方持有的标的股权在过渡期内的损失，由华电国际承担，交易对方不承
担标的股权在过渡期的亏损。
公司于本次股份发行完成日前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老
股东共同享有。
五、发行可转换公司债券购买资产的情况
（一）发行可转换公司债券的种类与面值
58
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
本次交易中，公司以非公开发行可转换公司债券的方式购买部分标的资产，
所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为华电国际 A 股股票的可转换公
司债券，该可转换公司债券转换的 A 股股票将在上交所上市。
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（二）发行方式和发行对象
本次交易可转换公司债券的发行方式为非公开发行，发行对象为建信投资和
中银投资。
（三）发行数量
本次发行的可转换公司债券数量的计算方法为：向各交易对方发行可转换公
司债券的张数=以发行可转换公司债券形式向各交易对方支付的交易对价/本次
发行可转换公司债券的面值 100 元，发行可转换公司债券总张数=向各交易对方
发行可转换公司债券的张数之和。
向交易对方发行的可转换债券张数不为整数时，则向下取整精确至张，不足
1 张部分由交易对方自愿放弃。
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》及其补充协议，标的资产
作价合计为 150,016.26 万元，其中 147,015.90 万元对价以发行可转换公司债券的
形式支付，具体数量情况如下：
以可转换公司债券支 发行可转换公司债
交易对方 标的资产
付对价（万元） 券数量（张）
建信投资 蒙东能源 45.15%股权 98,001.00 9,800,100
中银投资 福源热电 36.86%股权 49,014.90 4,901,490
合计 147,015.90 14,701,590
以上发行可转换公司债券的张数最终以上市公司股东大会审议通过且经中
国证监会核准的数量为准。
59
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
（四）债券期限
本次发行的可转换债券的期限为自可转换债券发行完成日起 36 个月。
（五）债券的利率与计息
本次发行的可转换债券利率为自可转换债券发行完成日起第一年 2%/年、第
二年 3%/年、第三年 3%/年。
公司应自可转换债券发行日起每满 12 个月后的第一个交易日（“可转换债券
付息日”）向可转换债券持有人支付上一年度债券利息。可转换债券持有人所获
得利息收入的应付税项由持有人承担。
如可转换债券持有人在可转换债券付息日前申请转股，则就转股部分对应的
可转换债券不再支付债券利息。
（六）转股期限
本次发行的可转换债券的转股期限为自可转换债券发行完成日满 12 个月后
的第一个交易日（含当日）开始至可转换债券到期日（含当日）。转股期限内，
可转换债券持有人可根据约定行使转股权。如转股期限内可转换债券持有人未行
使转股权，可转换债券将由上市公司到期赎回。
（七）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格定价基准日
本次发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格参照发行股份购买资产
部分的发行股份定价基准确定，即上市公司第九届董事会第十次会议决议公告
日。
2、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 4.61 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
60
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
3、除权除息调整机制
自定价基准日至可转换债券到期日期间，如公司实施派送现金股利、派送股
票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，按下述公式及中国证监会、
上交所相关规则（如适用）对转股价格进行调整，计算结果向上进位并精确至分：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，应进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换债券持有人申请转股日或之后，转换股份登记日之前，
则该可转换债券持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。
根据上市公司 2020 年年度权益分派方案，以方案实施前的公司总股本
9,862,976,653 股为基数，每股派发现金红利 0.25 元（含税），按照《资产购买协
议》关于可转换公司债券转股价格调整的原则及方式，本次发行的可转换公司债
券转股价格调整为 4.36 元/股。
（八）转股数量
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为 Q=V/P，计算结果舍去小数取整数，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
61
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。如计算结果不为整数
的，则向下取整精确至张，不足 1 张部分由可转换公司债券持有人自愿放弃。
（九）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将向投资者赎回全
部未转股的可转换公司债券，赎回价格为可转换公司债券面值的 104%（不含最
后一期利息）。
（十）强制转股
自可转换公司债券发行完成日起 18 个月后的第一个交易日（含当日）至可
转换公司债券到期日（含当日），如华电国际股票连续 30 个交易日的收盘价格不
低于初始转股价格 4.61 元/股时，华电国际有权行使强制转股权，将可转换公司
债券按照当时有效的转股价格强制转化为华电国际股票。
（十一）锁定期安排
交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券，若取得该等可转换公司债券
时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过 12 个月的，
则以该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自可转换公司债券发行完成日
起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；
若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间不足 12 个月的，则
该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自可转换公司债券发行完成日起 36
个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，
在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券，若取得该等可转换公司债券
时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过 12 个月的，
本次重组结束后，交易对方对取得的前述可转换公司债券实施转股的，所转换股
62
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
票自可转换公司债券发行完成日起 18 个月内不得转让。若持有用于认购该等可
转换公司债券的标的公司的权益时间不足 12 个月的，本次重组结束后，交易对
方对取得的前述可转换公司债券实施转股的，所转换股票自可转换公司债券发行
完成日起 36 个月内不得转让。交易对方通过可转换公司债券实施转股所转换的
上市公司新增股份因上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股
本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦遵守上述限售期的约定。
若交易对方基于本次重组所取得可转换公司债券的限售期承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（十二）担保事项
本次发行的可转换公司债券不设担保。
（十三）评级事项
本次发行的可转换公司债券不安排评级。
（十四）转股股份的来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份。
（十五）转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十六）债券转让
交易对方因本次交易取得的可转换债券不得采用公开的集中交易方式转让。
63
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
交易对方在符合法律、法规及规范性文件及协议约定的前提下以协议转让方
式转让因本次交易取得的可转换债券的，应约定受让人依照协议相关约定转股并
承担相应违约责任。
（十七）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
（2）根据报告书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；
（4）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（5）按报告书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
（2）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（3）除法律、法规规定及报告书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可
转债的本金和利息；
（4）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他
义务。
3、可转换公司债券持有人会议的权限范围
64
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
（1）当公司提出变更报告书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决
议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次
可转债利率和期限、取消报告书中的强制转股条款；
（2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作
出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决
议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，
对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决
议；
（4）当本次可转债担保人或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使
债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）对拟变更、解聘债券受托管理人（如有）作出决议；
（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
4、债券持有人会议的召开情形
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债
券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召
开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
65
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
（1）公司拟变更报告书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）本次可转债保证人、担保物（如有）或者其他偿债担保措施（如有）
发生重大变化；
（5）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人（如有）或受托管理协议（如
有）的主要内容；
（6）拟修改可转债债券持有人会议规则；
（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动的；
（8）公司提出债务重组方案的；
（9）发行人、单独或合计持有本次可转债总额百分之十以上的债券持有人
书面提议召开；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及
本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
5、可以提议召开债券持有人会议的机构和人士
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
66
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
应当召开债券持有人会议的事项发生之日起 15 日内，如公司董事会未能按
《债券持有人会议规则》规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额
10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
（十八）可转换公司债券违约情形及争议解决方式
华电国际未依照本协议约定向可转换债券持有人支付可转换债券利息或未
及时向可转换债券持有人足额支付赎回价款，则需向可转换债券持有人就未足额
支付利息和/或赎回价款支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未足额支付利息
和/或赎回价款×万分之二×逾期天数。
因可转换公司债券违约产生的一切争议，应提交至北京市辖区有管辖权的法
院提起诉讼。
六、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司 2020 年相关财务数据
比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 23,461,112.20 7,208,898.10 9,074,401.60
收购蒙东能源、福源热电
164,657.64 150,016.26 47,093.71
少数股权
增资福新发展 4,519,518.58 2,123,741.78 443,393.84
收购长沙公司、常德公
620,812.24 314,583.45 269,679.49
司、平江公司
拟购买资产合计 5,304,988.47 2,588,341.49 760,167.04
财务指标占比 22.61% 35.90% 8.38%
以持有的相关新能源公
3,181,501.88 1,267,418.55 288,232.49
司股权增资福新发展
出售间接持有的相关新 501,422.46 226,687.85 46,282.62
67
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
项目 资产总额 资产净额 营业收入
能源公司股权及资产
出售宁夏灵武发电和宁
1,153,278.40 469,318.48 457,185.72
夏华电供热
拟出售资产合计 4,836,202.74 1,963,424.88 791,700.83
财务指标占比 20.61% 27.24% 8.72%
注 1：本次重组标的资产以及增资福新发展财务指标算法为：资产总额=max{标的公司
资产总额账面值*持股比例之和，交易对价}；资产净额=max{标的公司资产净额账面值*持
股比例之和，交易对价}；营业收入=标的公司营业收入账面值*持股比例之和。
注 2：长沙公司、平江公司财务指标算法为：资产总额=max{标的公司资产总额账面值，
交易对价}；资产净额=max{标的公司资产净额账面值，交易对价}；营业收入=标的公司营
业收入账面值。
注 3：常德公司财务指标算法为：资产总额=max{标的公司资产总额账面值*持股比例，
交易对价}；资产净额=max{标的公司资产净额账面值*持股比例，交易对价}；营业收入=标
的公司营业收入账面值*持股比例。
注 4：出售资产（除华电台前光伏发电有限公司外）财务指标算法为：资产总额=标的
公司资产总额账面值；资产净额=标的公司资产净额账面值；营业收入=标的公司营业收入
账面值。
注 5：华电台前光伏发电有限公司财务指标算法为：资产总额=标的公司资产总额账面
值*持股比例之和；资产净额=标的公司资产净额账面值*持股比例之和；营业收入=标的公
司营业收入账面值*持股比例之和。
注 6：资产净额采用归属于母公司股东权益。
注 7：上市公司上述购买、出售资产与本次交易标的资产属于相近的业务范围，以上市
公司购买、出售资产分别计算相应数额，纳入本次重大资产重组计算范围。
本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公
司重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，各交
易对方持有上市公司股份均低于 5%，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
68
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，
上市公司控股股东均为华电集团，实际控制人均为国务院国资委，上市公司的控
股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根
据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权。本次交易前，上市公司的主
营业务为建设、经营发电厂，包括大型高效的燃煤燃气发电机组及多项可再生能
源项目；本次交易完成后，上市公司主营业务范围和合并报表范围均未发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产交易作价测算，本次交易完成后（不考虑可转换公司债券持有
人转股），上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东名称
股份数 持股比例 股份数 持股比例
华电集团控股合计 4,620,061,224 46.84% 4,620,061,224 46.81%
其中：华电集团 4,534,199,224 45.97% 4,534,199,224 45.94%
华电香港 85,862,000 0.87% 85,862,000 0.87%
建信投资 - - 4,587,233 0.05%
中银投资 - - 2,294,329 0.02%
其他公众股东 5,242,915,429 53.16% 5,242,915,429 53.12%
合计 9,862,976,653 100.00% 9,869,858,215 100.00%
假设本次交易中以标的资产作价认购的可转换公司债券持有人将所持有的
该等可转换公司债券以转股价格转换为上市公司股票后，上市公司的股权结构变
化情况如下：
69
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
单位：股
本次交易前 可转换公司债券转股后
股东名称
股份数 持股比例 股份数 持股比例
华电集团控股合计 4,620,061,224 46.84% 4,620,061,224 45.35%
其中：华电集团 4,534,199,224 45.97% 4,534,199,224 44.50%
华电香港 85,862,000 0.87% 85,862,000 0.84%
建信投资 - - 229,360,168 2.25%
中银投资 - - 114,713,824 1.12%
其他公众股东 5,242,915,429 53.16% 5,242,915,429 51.46%
合计 9,862,976,653 100.00% 10,207,050,645 100.00%
本次交易前后，上市公司控股股东均为华电集团，实际控制人均为国务院国
资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。社会公众股东持有上市公司股份
总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于 10%，上市公司仍然符合上市
条件。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司财务报告及备考财务报告，本次交易前后上市公司主要财务数
据情况如下：
单位：千元
2021 年 3 月 31 日/2021 年 1-3 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
实际数 备考数 变动率 实际数 备考数 变动率
资产总计 233,892,659 233,975,370 0.04% 234,611,122 234,693,833 0.04%
负债总计 138,956,052 140,518,437 1.12% 141,646,128 143,189,752 1.09%
归属于公司股东权
73,226,300 73,208,492 -0.02% 72,088,981 72,052,893 -0.05%
益
营业收入 29,263,011 29,263,011 - 90,744,016 90,744,016 0.00%
归属于公司股东的
1,198,855 1,217,134 1.52% 4,179,447 4,198,628 0.46%
净利润
资产负债率 59.41% 60.06% 1.09% 60.37% 61.01% 1.06%
加权平均净资产收 1.96% 2.00% 2.04% 7.03% 7.07% 0.57%
70
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
2021 年 3 月 31 日/2021 年 1-3 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
实际数 备考数 变动率 实际数 备考数 变动率
益率
基本每股收益（元/
0.095 0.097 2.11% 0.331 0.332 0.30%
股）
稀释每股收益（元/
0.095 0.095 0.00% 0.331 0.327 -1.21%
股）
从财务角度来看，本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化。
根据备考审阅报告，上市公司主要财务指标未发生显著变化。
本次交易完成后，2020 年度和 2021 年 1-3 月上市公司归属于公司股东的净
利润分别提升 0.46%和 1.52%，基本每股收益分别提升 0.30%和 2.11%，2021 年
1-3 月稀释每股收益不存在明显变化，上市公司财务状况和盈利能力有所提升。
同时，由于本次交易对价中可转换公司债券比例较高，交易完成后，上市公司资
产负债率在短期内存在一定程度的上升。随着可转换公司债券的陆续转股，上市
公司资本结构将进一步优化，整体财务负担将得到有效降低，有利于提升上市公
司经营状况，为上市公司全体股东创造更多价值。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至报告书签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、本次交易相关事项已经获得华电集团原则性同意；
2、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十次会议审议通过；
3、本次交易方案已经交易对方建信投资和中银投资内部有权决策机构审议
通过，上述主体已同意本次交易相关事项；
4、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第十三次会议审议通过；
5、本次交易的评估报告已经华电集团备案；
71
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
6、华电集团已对本次交易方案出具正式批复；
7、上市公司股东大会已审议通过本次交易方案；
8、中国证监会已核准本次交易。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（以下简称“36 号令”）第七条规定，
国家出资企业负责管理以下事项：
1、国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份，未达到本办法第十
二条规定的比例或数量的事项；
2、国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开
协议转让事项；
3、国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及
所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项；国有参
股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券事项；
4、国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等
未导致上市公司控股权转移的事项；
5、国有股东与所控股上市公司进行资产重组，不属于中国证监会规定的重
大资产重组范围的事项。
本次交易标的资产的作价合计为 150,016.26 万元，上市公司拟向交易对方发
行普通股 6,881,562 股，发行可转换公司债券 14,701,590 张。交易完成后，华电
集团直接及间接持有华电国际股比由 46.84%下降为 46.81%，假设可转换公司债
券具备转股条件后全部转为股份，华电集团所持华电国际股比进一步下降为
45.26%，未导致其持股比例低于报国有资产监督管理机构备案的合理持股比例，
符合 36 号令第七条第三款关于国家出资企业负责管理事项范围的规定。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（以下简称“32 号令”）第八条规定，
国家出资企业应当制定其子企业产权转让管理制度，确定审批管理权限。其中，
72
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大
专项任务子企业的产权转让，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。
本次交易中，标的公司已按照公司章程履行了股东会审议程序，并出具股东
会决议，同时，本次交易整体方案已取得华电集团批准，符合 32 号令关于国家
出资企业子企业产权转让的相关规定。
综上，本次交易符合 36 号令和 32 号令有关规定，由华电集团批准，无需取
得国务院国资委或其他有权部门批准。
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（以下简称“12 号令”）第四条规定，
经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国
务院国有资产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企
业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项
目，由中央企业负责备案。
本次交易经济行为由华电集团负责管理和审批，因此，根据 12 号令以及相
关国资监管规定，本次交易经济行为涉及的资产评估项目由华电集团进行备案。
本次交易的评估报告已通过中央企业资产评估管理信息系统生成
1676ZGHD2021008 号、1674ZGHD2021007 号《国有资产评估项目备案表》。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，
不存在尚需履行的决策或审批程序。
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
根据华电集团出具的《中国华电集团有限公司关于华电国际电力股份有限公
司资产重组的原则性意见》，关于本次重组，华电集团发表如下原则性意见：
“本公司认为本次重组有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司
的盈利水平，优化资本结构，符合标的公司战略发展需要，有利于保护上市公司
73
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
股东尤其是中小股东的利益。本公司原则上同意本次重组。”
十、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说
明
华电集团就本次重组股份减持计划作出承诺如下：
“自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，
本公司无减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公司本次
交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转
增股本等形成的衍生股份。”
华电国际的现任董事、监事及高级管理人员，就股份减持计划作出承诺如下：
“自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，
本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公司本
次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积
转增股本等形成的衍生股份。”
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上
市公司信息披露管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行信息披露义务，公平地
向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市
公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
74
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交
易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，
有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公
司章程》的相关规定。
（三）股东大会提供网络投票平台
公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全
体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决
提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也
可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行
审计和评估，并由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行
情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易
标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（五）本次交易可能摊薄即期回报的填补回报措施
为了充分保护上市公司公众股东特别是中小股东的利益，实现上市公司可持
续发展，增强上市公司持续回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本
次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
1、深化战略引领，推进高质量发展
为进一步巩固本次市场化债转股工作的成效，公司将积极把握国家大力推进
供给侧结构性改革的政策机遇，围绕主营业务，深入贯彻落实党中央、国务院各
项决策部署和国家能源战略。公司作为中国装机容量最大的上市发电公司之一，
75
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
拥有先进的节能环保电力生产设备和丰富的电力生产管理经验，为公司常规能源
发展奠定良好的基础。公司将突出质量效益，坚持生态环保，合作共赢发展，全
力以赴推进清洁能源发展，择优发展抽水蓄能；在气源保障、电价落实的前提下，
审慎推进燃气项目发展；深挖存量火电机组供热潜力，进一步提升本公司火电机
组盈利能力，因地制宜开展灵活性改造，重视节能效益，提高能效水平；稳妥实
施互联网数据中心、储能、地热等为主的新兴业态发展，全面拓展本公司发展维
度。
2、加强经营管控，全面提质增效
公司将加大营销工作力度，深挖基数电量政策、优先发电题材，着力抓好中
长期交易签订，积极参与现货交易；强化燃料成本管控，持续完善集约采购体制
机制，加快燃料物流体系建设，全力控降燃料价格；开展碳达峰方案的研究与制
定，高度重视碳排放权交易工作，参与交易机制设计，切实打好污染防治攻坚战；
积极推动大数据、云计算、人工智能等现代信息技术改造传统火电机组，加快存
量煤电资产的节能改造，提高能效水平。
3、加强合规管理，提升治理水平
公司将严格遵循《公司法》及《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，持续规范“三会”管理，加强董监事培训，提升履职能
力，优化治理体系，增强治理效能。进一步加强过程监控，防范化解监管风险。
着力做好投资者关系工作，及时回应市场关切。加强内控管理，加快制度优化，
形成内控评价—反馈—整改全流程的闭环管理，持续提升本公司整体内控管理水
平。
4、实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善上市公司利润分配政策，保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司
已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实
际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司实施积极的
76
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资者的合理投资回报。
同时，本着重视股东合理投资回报，兼顾全体股东整体利益、公司长远利益
及合理资金需求的原则，公司制订了《华电国际电力股份有限公司 2020-2022 年
股东回报规划》，明确“2020-2022 年，公司拟每年以现金方式分配的利润原则上
不少于当年实现的合并报表可分配利润的 50%，且每股派息不低于 0.2 元人民
币”。
公司将严格执行分红政策，保障公司股东利益，提高公司未来的回报能力。
5、上市公司控股股东、董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报及填
补回报措施的承诺
上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对本次
交易摊薄即期回报及填补回报措施作出相关承诺。具体请参见“重大事项提示”
之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（六）锁定期安排
1、普通股限售期安排
交易对方通过本次交易取得的股份，若取得该等新股时，持有用于认购该等
普通股的标的公司的权益时间超过 12 个月的，则以该部分权益对应的上市公司
普通股自股份发行完成日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议转让；若持有用于认购该等普通股的标的公司的权益时间不足
12 个月的，则该部分权益对应的上市公司普通股自股份发行完成日起 36 个月内
不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用
法律许可的前提下的转让不受此限。
股份锁定期限内，交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公
司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项
而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、可转换公司债券限售期安排
77
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券，若取得该等可转换公司债券
时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过 12 个月的，
则以该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自可转换公司债券发行完成日
起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；
若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间不足 12 个月的，则
该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自可转换公司债券发行完成日起 36
个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，
在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券，若取得该等可转换公司债券
时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过 12 个月的，
本次重组结束后，交易对方对取得的前述可转换公司债券实施转股的，所转换股
票自可转换公司债券发行完成日起 18 个月内不得转让。若持有用于认购该等可
转换公司债券的标的公司的权益时间不足 12 个月的，本次重组结束后，交易对
方对取得的前述可转换公司债券实施转股的，所转换股票自可转换公司债券发行
完成日起 36 个月内不得转让。交易对方通过可转换公司债券实施转股所转换的
上市公司新增股份因上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股
本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦遵守上述限售期的约定。
若交易对方基于本次交易所取得股份及可转换公司债券的限售期承诺与证
券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规
定执行。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本
次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
78
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有
关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和
申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的
法律责任。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经
中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐机构资格。
十三、债转股实施机构前次增资情况
（一）前次增资背景及基本情况
2015 年末，中央经济工作会议提出“降杠杆”以来，政府相关部门陆续出
台相关政策、法规，各部委陆续出台一系列支持市场化债转股的政策法规。
为全面贯彻党的十九大会议精神，认真落实中央经济工作会议和政府工作报
告部署，推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作，促进建立和
完善现代企业制度，增强经济中长期发展韧性，2016 年 10 月，国务院发布《关
于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54 号文）及其附件《关于市
场化银行债权转股权的指导意见》，鼓励企业开展市场化债转股，降低企业杠杆
率，增强企业资本实力，防范企业债务风险。
2018 年，国家发展改革委、人民银行、财政部、银监会、国务院国资委、
证监会、保监会颁布的《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的
通知》，明确“允许采用股债结合的综合性方案降低企业杠杆率”，以及“允许上
市公司、非上市公众公司发行权益类融资工具实施市场化债转股。符合条件的上
市公司、非上市公众公司可以向实施机构发行普通股、优先股或可转换债券等方
式募集资金偿还债务”。
79
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
为贯彻落实国务院重点做好“三去一降一补”工作的决策部署，促进企业改
革发展、实现降本增效，优化企业资产负债结构，增强企业竞争力，公司通过在
下属子公司蒙东能源和福源热电层面引入债转股实施机构建信投资和中银投资，
为标的公司较大规模减少有息负债，降低资产负债率，减轻财务负担，实现标的
公司的提质增效，释放经营活力和经营潜能，从而在上市公司层面达到降低杠杆
水平，巩固上市公司盈利能力、经营实力和抗风险能力，提高上市公司质量。
在上述背景下，公司与债转股实施机构基于标的公司实际情况，采用“现金
增资偿还债务”模式，建信投资和中银投资合计向标的公司现金增资 15 亿元，
成为标的公司少数股东，同时，标的公司以上述增资款项偿还金融机构债务，或
通过债转股实施机构认可的方式偿还上市公司金融机构债务，降低有息负债，实
现“债转股”目的。
2019 年 12 月 27 日，蒙东能源、华电国际及建信投资签署《增资协议》，建
信投资以货币方式投资蒙东能源，投资总额人民币 100,000 万元，认缴蒙东能源
新增注册资本共计 65,607.24 万元，持有增资后蒙东能源 45.15%的股权。此次增
资价格以北京中同华资产评估有限公司出具且经有权国资监管机构备案的《资产
评估报告》（中同华评报字（2019）第 031307 号）为依据，截至评估基准日 2019
年 6 月 30 日，蒙东能源净资产评估值为 121,500.00 万元，建信投资增资价格为
1.5242 元/单位出资额。增资款项已于 2019 年 12 月 27 日完成实缴，并已全部用
于偿还金融机构债务。
2020 年 5 月 21 日，福源热电、华电国际及中银投资签署《增资协议》，中
银投资以货币方式投资福源热电，投资总额人民币 50,000 万元，认缴福源热电
新增注册资本共计 15,000.43 万元，持有增资后福源热电 36.86%的股权。此次增
资价格以北京中同华资产评估有限公司出具且经有权国资监管机构备案的《资产
评估报告》（中同华评报字（2019）第 031310 号）为依据，截至评估基准日 2019
年 6 月 30 日，福源热电净资产评估值为 85,664.24 万元，中银投资增资价格为
3.3332 元/单位出资额。增资款项已于 2020 年 5 月 25 日完成实缴，并已全部用
于偿还金融机构债务。
80
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
（二）增资合同条款约定的主要权利与义务
《增资协议》约定的主要权利义务如下：
标的公司 蒙东能源 福源热电
本次增资完成后，蒙东能源的股
本次增资完成后，福源热电的股
东会在审议（1）规模达到一定金额或
东会在审议（1）规模达到一定金额或
比例的重大投资、重大融资、重大资
比例的重大投资、重大融资、重大资
产处置、重大对外担保、关联方资金
产处置、重大对外担保、关联方资金
占用；（2）利润分配方案和亏损弥补
占用；（2）利润分配方案和亏损弥补
方案；（3）增加或减少注册资本；（4）
方案；（3）增加或减少注册资本；（4）
修改公司章程；（5）合并、分立、股
修改公司章程；（5）合并、分立、股
公司治理 权转让或改变公司组织形式；（6）终
权转让或改变公司组织形式；（6）终
止、清算、破产或解散；（7）经营范
止、清算、破产或解散；（7）经营范
围、业务性质或主营业务的变更等事
围、业务性质或主营业务的变更等事
项时，需经股东会全体一致同意方可
项时，需经中银投资一致同意方可通
通过。
过。
如自交割日起18个月内，建信投
本次增资完成后，中银投资提名1
资未能实现退出，则建信投资有权提
名董事。
名1名股东董事。
在建信投资持有蒙东能源股权期 在中银投资持有福源热电股权期
间内，蒙东能源在每个会计年度召开 间内，中银投资在每个会计年度召开
股东会审议利润分配事宜。蒙东能源 股东会审议利润分配事宜。福源热电
分红安排 的基准股息率为6%，当蒙东能源以全 的基准股息率为6%，当福源热电以全
部可分配利润进行利润分配还不足以 部可分配利润进行利润分配还不足以
达到基准股息率时，蒙东能源优先向 达到基准股息率时，福源热电优先向
建信投资进行利润分配。 中银投资进行利润分配。
自交割日起12个月后（最晚自交 自交割日起12个月后（最晚自交
割日起48个月内），上市公司有权通 割日起24个月内），上市公司有权通
过发行股份及定向可转债的方式购买 过发行股份及定向可转债的方式购买
建信投资持有蒙东能源的全部或部分 中银投资持有福源热电的全部或部分
资本市场
股权的方式实现建信投资的投资退 股权的方式实现中银投资的投资退
退出
出；收购价格为届时经有权国资监管 出；收购价格为届时经有权国资监管
机构备案且经证券监督管理机构审核 机构备案且经证券监督管理机构审核
通过的蒙东能源股东全部权益评估价 通过的福源热电股东全部权益评估价
值按建信投资持股比例计算的金额。 值按中银投资持股比例计算的金额。
若发生自交割日起48个月期限届 若发生自交割日起满24个月中银
满后建信投资未按照约定实现资本市 投资未实现资本市场退出，或福源热
非资本市
场退出的，或蒙东能源归属于母公司 电归属于母公司所有者的可分配净利
场退出
所有者的可分配净利润未达约定，或 润未达约定，或中银投资根据分红决
建信投资所得的分红款低于年度分红 议应得分红款低于年度分红目标并且
81
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
标的公司 蒙东能源 福源热电
目标并且未能在宽限期内确定解决方 未能在宽限期内确定解决方案等“特
案等“特定情形”，建信投资有权提议 定情形”，中银投资有权提议上市公司
上市公司行使优先回购权。 行使优先回购权。
投资人股 建信投资享有反稀释保护、知情 中银投资享有反稀释保护、知情
东权益保 权、转股限制、跟随出售权、享有同 权、转股限制、跟随出售权、享有同
障措施 等权利保障等权益保障权利。 等权利保障等权益保障权利。
（三）前期增资不存在保底协议
在前期增资过程中，各方签署协议为《增资协议》和配套《资金监管协议》，
不存在其他保底协议。
（四）蒙东能源和福源热电对前次增资的会计处理符合会计准则
的相关规定
1、前次增资的会计处理
蒙东能源和福源热电前次增资在会计处理上作为权益确认，标的公司的会计
处理如下：
借：银行存款
贷：实收资本
资本公积
2、前次增资作为权益确认的依据
（1）前次增资设置多种债转股实施机构的退出渠道
根据《增资协议》，债转股实施机构可通过资本市场及非资本市场多种渠道
完成投资退出，并且优先选择以上市公司发行股份及可转换公司债券购买资产的
资本市场退出方式，实现股权上翻，成为上市公司股东，而非以债权人退出方式
谋求固定收益。
（2）前次增资不存在保证回购安排
82
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
根据债转股实施机构与标的公司、上市公司签署的《增资协议》，就非资本
市场退出主要约定包括：
如发生协议约定的“特定情形”，债转股实施机构有权提议上市公司行使优
先回购权，即上市公司可自行或指定第三方按照约定股权收购价格优先回购债转
股实施机构所持标的公司全部股权。
根据上述约定，在发生“特定情形”的情况下，上市公司可根据债转股实施
机构有关回购的提议及《增资协议》相关约定自主决定是否行使优先回购权，上
市公司不存在对债转股实施机构所持标的公司股权回购的义务或承诺。
（3）前次增资不存在资金固定收益回报安排
交易对方资金收益回报一方面来自于标的公司分红，另一方面来自于留存收
益带来的标的公司评估增值。根据债转股实施机构与标的公司、上市公司签署的
《增资协议》，就分红安排主要约定如下：
在债转股实施机构持有标的公司股权期间内，标的公司在每个会计年度召开
股东会审议利润分配事宜。标的公司的基准股息率为 6%，当标的公司以全部可
分配利润进行利润分配还不足以达到基准股息率时，标的公司优先向债转股实施
机构进行利润分配。
《增资协议》对取得分红金额设置 6%的基准股息率，对债转股实施机构和
上市公司均适用，同时，《增资协议》并未设置股息率上限，债转股实施机构和
上市公司作为标的公司股东基于标的公司业绩经股东会审议后分红，仍按照持股
比例享有标的公司财产分配权和滚存利润，标的公司不存在按照资金固定收益回
报进行分红的强制义务。
此外，本次交易以及前次增资对价均以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具并经华电集团备案的评估报告的评估结果为基础，受宏观环境、标的业绩等
因素影响，两次评估结果存在差异，从而导致在前次增资时，交易对方最终的资
金收益回报存在不确定性。
83
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
综上，上述约定并不构成资金固定收益回报。
（4）债转股实施机构参与标的公司的公司治理，不属于债权人
完成增资后，债转股实施机构通过股东会参与标的公司的公司治理，根据公
司章程对标的公司重大事项进行审议和决策，其中，①规模达到一定金额或比例
的重大投资、重大融资、重大资产处置、重大对外担保、关联方资金占用；②利
润分配方案和亏损弥补方案；③增加或减少注册资本；④修改公司章程；⑤合并、
分立、股权转让或改变公司组织形式；⑥终止、清算、破产或解散；⑦经营范围、
业务性质或主营业务的变更等事项需要债转股实施机构同意后方可实施。
在董事会层面，建信投资有权在自交割日起 18 个月后改组蒙东能源董事会，
建信投资有权提名 1 名股东董事；中银投资在增资完成后提名 1 名董事，参与福
源公司治理。
综上，标的资产将前次增资确认为一项权益工具具备合理性。
3、标的资产将前次增资确认为一项权益工具符合《企业会计准则第 37 号
—金融工具列报》第十条、第十一条相关规定
（1）符合《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》第十条相关规定
《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》第十条规定：金融负债与权益工
具的区分：
（一）如果企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合
同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含
交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接
地形成合同义务。
（二）如果一项金融工具须用或可用企业自身权益工具进行结算，需要考虑
用于结算该工具的企业自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还
是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果
是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。
84
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
在某些情况下，一项金融工具合同规定企业须用或可用自身权益工具结算该金融
工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数
量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还
是完全或部分地基于除企业自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种
商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同应当分类为金融负债。
《增资协议》约定，债转股实施机构的退出存在资本市场和非资本市场两种
途径。资本市场化退出中，上市公司有权向债转股实施机构发行股份及可转换公
司债券购买标的公司股权；非资本市场退出中，债转股实施机构有权提议上市公
司行使优先回购权，上市公司享有优先回购权。
因此，实施上述退出安排的选择权在上市公司而非债转股实施机构。据此，
也就不存在合同中约定上市公司或标的公司应向其他方交付现金或其他金融资
产的合同义务；同时，也不存在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融
负债的合同义务。标的公司可以无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行
一项合同义务，不符合《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》第十条第一款
关于“金融负债”的定义。
完成增资后，债转股实施机构通过股东会和/或董事会参与标的公司的公司
治理，根据公司章程对标的公司重大事项进行审议和决策，对标的公司的经营管
理和业绩成果实施影响；同时，《增资协议》并未设置股息率上限，债转股实施
机构和上市公司作为标的公司股东，按照持股比例享有标的公司财产分配权和滚
存利润。
因此，债转股实施机构作为标的公司股权的持有方，按照持股比例享有在标
的公司扣除所有负债后的资产中的剩余权益，符合《企业会计准则第 37 号—金
融工具列报》第十条第二款关于“权益工具”的定义。
（2）符合《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》第十一条相关规定
《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》第十一条规定：除根据本准则第
三章分类为权益工具的金融工具外，如果一项合同使发行方承担了以现金或其他
85
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
金融资产回购自身权益工具的义务，即使发行方的回购义务取决于合同对手方是
否行使回售权，发行方应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负债，其金额
等于回购所需支付金额的现值（如远期回购价格的现值、期权行权价格的现值或
其他回售金额的现值）。如果最终发行方无需以现金或其他金融资产回购自身权
益工具，应当在合同到期时将该项金融负债按照账面价值重分类为权益工具。
债转股实施机构的资本市场化退出受限于董事会、股东大会、证监会审核等
程序，而且《增资协议》对非市场化退出约定了协商期。上市公司是否选择行使
上述权利存在不确定性，需要结合退出时的市场情况予以考虑。两种退出方式仅
是对投资者退出路径的设定，并非是退出保证。由于债转股实施机构无权直接将
所持标的公司股权转换为上市公司股份，或直接转让标的公司股权，退出安排存
在明显不确定性。债转股实施机构的退出安排取决于未来相关各方的意愿及协商
结果，债转股实施机构的具体退出时点、退出方式因上市公司有权选择和递延而
存在不确定性，因此上市公司或标的公司不存在以现金或其他金融资产回购自身
权益工具的义务。
此外，债转股实施机构退出时的交易对价，以符合《证券法》规定的资产评
估机构对标的资产出具并经华电集团备案的评估报告的评估结果为基础，经交易
双方充分协商确定。债转股实施机构退出时点、标的公司经营业绩、宏观环境变
化等因素，均会导致标的资产的评估值的不确定性。由于届时的交易对价在标的
公司初始确认时无法计量，即无法确定“回购所需支付金额的现值”，前次增资亦
无法作为金融负债进行确认。
（3）市场相似案例处理情况
目前市场上存在较多成熟债转股案例，相关条款与华电国际相似，在会计处
理上将增资确认为一项权益工具，具体如下：
上市公司 增资背景及主要条款 不构成“明股实债”的依据
2017 年，南京钢联和建信投资向南钢发展 根据前述退出安排，尽管建信投资可在转换成上市公司
南钢股份 增资，《增资协议》主要约定如下： 股权和由南京钢联回购两种方式中进行决策，且未设置
分红承诺：建信投资增资南钢发展完成后 约定条件，但相关操作仍需取得南京钢联和南钢股份认
86
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
上市公司 增资背景及主要条款 不构成“明股实债”的依据
每个自然年度里，南京钢联向建信投资支 可。即 2017 年约定的退出安排，并未直接赋予建信投
付其投资本金 6%的年化回报，资金来源 资择一实施的绝对权力。据此，也就不存在合同中约定
于标的公司分红，不足部分由南京钢联补 上市公司或南钢发展应向其他方交付现金或其他金融
足。 资产的合同义务；同时，也不存在潜在不利条件下，与
退出安排：建信投资完成增资的 1 年后， 其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。不符合金
经各方协商同意，南钢股份可根据自身的 融负债确认条件的第（一）条和第（二）条。
经营情况和市场情况择机通过发行股票 虽然南钢股份可提出发行股份购买标的资产，但该等提
的方式收购建信投资持有的南钢发展全 议需要建信投资同意。相应的，建信投资若提出类似动
部股权，对南钢发展的价值评估方法应与 议，其也需按约定取得南钢股份和南京钢联的认可；同
增资时的评估方法保持一致。若建信投资 时，由于南钢股份为上市公司，其发行股份购买资产需
不拟转换为上市公司股权并与各方协商 要履行包括董事会、股东大会、证监会审核在内的程序，
一致，则由南京钢联分期向建信投资支付 因此建信投资无权直接将所持标的公司股权转换为上
其投资本金，用以购回标的公司股权。 市公司股份，该退出安排存在明显不确定性，不符合金
融负债确认条件的第（三）条和第（四）条。
结合以上两点，退出条款未设置约定条件，建信投资的
最终退出方式取决于未来相关各方的意愿及协商结果，
建信投资的具体退出时点、退出方式均存在不确定性；
即在 2017 年增资时，上市公司及南钢发展根据协议并
不承担以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义
务，在上市公司及南钢发展层面不符合金融负债的确认
条件，不构成其明股实债。
2018 年，山东路桥及路桥集团与投资者铁
发基金、光大金瓯签署《增资协议》，主
要约定如下：
退出安排：本次增资完成后 12 个月内，
投资者与山东路桥将共同寻求择机启动
山东路桥向投资者定向发行股票收购投
根据山东路桥、路桥集团、铁发基金、光大金瓯等交易
资者持有的标的股权的交易。山东路桥与
相关方出具的书面说明，除上述《增资协议》中关于后
投资者另行协商确定由山东路桥以其定
续安排的约定外，不存在就投资者退出时间、具体安排
向发行的山东路桥股票为对价收购投资
等的其他约定，也不存在收益保障等安排，铁发基金和
山东路桥 者所持有的标的股权的具体方案。
光大金瓯对路桥集团的投资为股权投资，不构成“明股
在发行股份购买资产交易中，标的股权的
实债”。上市公司控股股东、实际控制人与交易对方不
定价参照经评估的价值确定，山东路桥股
存在直接或通过其利益相关方向交易对方承诺收益或
票的发行价格按资本市场的行业惯例本
其他协议安排的情形。
着公平合理的原则确定。
若约定事项无法实现的，投资者应在本次
增资完成的 24 个月内积极与山东路桥协
商，就标的股权的整体转让处置方案达成
一致。山东路桥对标的股权有优先购买
权，标的公司其余股东均放弃优先购买
87
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
上市公司 增资背景及主要条款 不构成“明股实债”的依据
权。
一是西部建设、被投资公司与建信投资签订的股东协议
中约定“各方同意，自投资价款支付日起，被投资公司
董事会由 3 名董事组成，除 1 名职工董事外，投资人有
2019 年，建信投资与西部建设、被投资公 权提名 1 名董事，其余董事均由控股股东提名。”投资
司签署《增资协议》及《股东协议》，主 者按照协议约定参与被投资公司经营决策，对被投资公
要约定如下： 司经营存在重大影响，不属于实质债权人。
分红安排：被投资公司全体股东同意将红 二是在退出安排方面，本次增资采用股权投资者退出方
利优先分配给建信投资，若被投资公司某 式，在各方协商一致基础上，投资人可选择多种渠道退
一年度的可用于分配利润不足以使得建 出，以实现投资回报，并不单纯以债权人退出方式进行。
信投资取得的分红款项达到年度分红目 三是西部建设、被投资公司与建信投资签订的股东协议
标时，该年度实际向建信投资分配的分红 中约定“各方同意，自投资价款支付日起，被投资公司
款项与年度分红目标之间的差额部分及 每年应召开股东会讨论年度利润分配事宜。被投资公司
相应的差额补偿金计入被投资公司下一 全体股东依据被投资公司实际可分配利润决定利润分
年度应向建信投资分配的红利款项。 配方案，利润分配并非被投公司强制义务。”这一约定
退出安排：经投资人与控股股东书面协商 符合《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》应用指
一致，投资人可就本次投资选择通过资本 南（2018）中所列示的“发放股利由发行方根据相应的
西部建设
市场退出。即控股股东通过发行股份购买 议事机制自主决定”的内容。经前期沟通，公司聘请的
资产等方式对被投资公司实施重组收购， 年度审计机构认为可判定该股利政策不影响该项业务
投资人通过取得控股股东股票并出售该 被分类为权益工具。
等股票的方式实现投资退出。 四是经测算，本次增资完成后，被投资公司年平均净资
除控股股东与投资人就继续投资于被投 产收益率高于此次增资与建信投资约定的年化不超过
资公司安排另行协商一致外，自投资价款 5.8%的业绩比较基准。
支付日起 3 年期限届满后，经与投资人协 五是经测算，被投资公司 2020-2022 年可用于分配的利
商一致，控股股东可以收购投资人所持有 润足以达到建信投资年度分红预测值，不会出现差额补
的被投资公司全部（而非部分）股权。 偿金的情形。
自投资价款支付之日起，若被投资公司发 六是西部建设、被投资公司与建信投资签订的股东协议
生任何“恶化”情况，则投资人可要求控股 中有关分红安排，是为了保障投资人投资权益及退出权
股东收购其所持有的被投资公司全部股 利的常见条款，并非此次交易的特殊安排，市场相似案
权。 例较多。同时，本次协议有关分红安排是基于双方商业
谈判形成的适度条款，具有商业合理性，且分红安排事
项已如实披露，相关议案已经过公司董事会决议通过并
提交公司股东大会审议，程序合规。
综上，标的资产将前次增资确认为一项权益工具符合《企业会计准则第 37
号—金融工具列报》第十条、第十一条相关规定。
88
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
（五）《增资协议》上述条款不构成在前次增资过程中存在出资
收益固定回报及保证回购等安排，不会导致前期增资构成“明股
实债”的情形
《增资协议》上述条款不构成在前次增资过程中存在出资收益固定回报及保
证回购等安排的情况。《增资协议》相关利益约定或安排情况，主要系保障债转
股实施机构投资权益及退出权利，具有商业合理性，并且存在市场相似案例，并
非此次交易的特殊安排，不存在导致前期增资构成“明股实债”的情形。
基于《增资协议》，上市公司或标的公司不存在以交付现金或其他金融资产
来履行合同义务，对前次增资在会计处理上作为权益确认处理符合《企业会计准
则第 37 号—金融工具列报》相关会计准则规定。
（六）以建信投资和中银投资现金增资偿还的债务的形成原因、
债务期限、利率、本息金额以及该等债务对两家标的资产当年财
务费用的影响，并结合交易对方从标的资产累计分红金额，对比
现金增资前与本次交易后标的资产及上市公司债务情况
1、以建信投资和中银投资现金增资偿还的债务的形成原因、债务期限、利
率、本息金额等情况
2019 年 12 月 27 日，蒙东能源收到建信投资现金增资款 100,000 万元，于
2019 年 12 月 30 日偿还工商银行借款合计 11,597.59 万元，并将剩余 88,402.41
万元通过华电财务向华电国际发放委托贷款，用于偿还华电国际在建设银行借
款。蒙东能源、华电国际以及华电财务三方签署《委托贷款合同》，约定委托贷
款的金额为 88,402.41 万元，贷款期限为 2019 年 12 月 30 日至 2020 年 12 月 29
日。2020 年 1 月 20 日、 月 21 日华电国际分别提前还款 40,000.00 万元、48,402.41
万元，已全额偿还该笔委托贷款。
89
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
2020 年 5 月 25 日，福源热电收到中银投资现金增资款 50,000 万元，于 2020
年 5 月 26 日偿还建设银行、昆仑银行、农业银行合计 41,350.00 万元，并将剩余
8,650.00 万元通过华电财务向华电国际发放委托贷款，用于偿还华电国际在建设
银行借款。福源热电、华电国际以及华电财务三方签署《委托贷款合同》，约定
委托贷款的金额为 8,650.00 万元，贷款期限为 2020 年 5 月 25 日至 2021 年 5 月
24 日。2021 年 5 月 24 日，华电国际全额偿还该笔委托贷款。
以建信投资和中银投资现金增资偿还债务的具体情况如下：
单位：万元
序号 债务人 借款单位 利率 期限 借款金额 偿还金额 用途
1 蒙东能源 工商银行 4.41% 2009-8-12 至 2024-8-9 18,000.00 6,428.57 项目建设
2 蒙东能源 工商银行 4.41% 2009-8-24 至 2024-8-9 5,000.00 1,785.71 项目建设
3 蒙东能源 工商银行 4.41% 2010-12-14 至-2024-4-12 2,000.00 691.00 项目建设
4 蒙东能源 工商银行 4.41% 2010-9-15 至 2024-4-12 5,000.00 1,923.08 项目建设
5 蒙东能源 工商银行 4.90% 2010-11-22 至 2024-4-12 2,000.00 769.23 项目建设
6 华电国际 建设银行 3.915% 2019-2-26 至 2020-2-25 10,0000.00 88,402.41 日常运营周转
7 福源热电 建设银行 4.41% 2012-8-9 至 2022-8-8 5,400.00 5,400.00 项目建设
8 福源热电 建设银行 4.41% 2013-8-19 至 2022-8-8 10,650.00 10,650.00 项目建设
9 福源热电 建设银行 4.1325% 2020-3-19 至 2021-3-19 4,000.00 4,000.00 日常运营周转
10 福源热电 昆仑银行 4.13% 2019-12-25 至 2020-12-24 5,000.00 5,000.00 日常运营周转
11 福源热电 昆仑银行 4.13% 2020-1-8 至 2021-1-7 7,300.00 7,300.00 日常运营周转
12 福源热电 昆仑银行 3.90% 2020-3-18 至 2021-3-18 4,000.00 4,000.00 日常运营周转
13 福源热电 农业银行 3.92% 2019-11-29 至 2020-11-28 5,000.00 5,000.00 日常运营周转
14 华电国际 建设银行 3.70% 2019-12-30 至 2020-12-29 150,000.00 8,650.00 日常运营周转
合计 150,000.00
上述债务系蒙东能源、福源热电以及华电国际基于项目建设或日常经营资金
周转需求形成。
90
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
根据《增资协议》对增资款项用途的约定，增资款项应全部用于偿还标的公
司以银行贷款为主的存量金融机构债务，适当考虑其他类型银行债务或非银行金
融机构债务，或者以债转股实施机构认可的方式（如委托贷款）提供给华电国际
用于偿还华电国际以银行贷款为主的存量金融机构债务，增资款用途符合《增资
协议》的具体约定。
本次债转股范围内的债权以银行债权为主，且均是正常类贷款，无关注和不
良类贷款，债权质量较好，范围由债权人、企业和实施机构自主协商确定。蒙东
能源和福源热电所偿还债务均为以银行贷款为主的存量金融机构债务以及通过
委托贷款方式提供给华电国际用于偿还华电国际以银行贷款为主的存量金融机
构债务，增资款用途符合《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕
54 号文）等有关部门对市场化债转股的要求。
截至报告书签署日，蒙东能源和福源热电已收回华电国际委托贷款，并将相
关资金主要用于偿还自身有息债务，由于目前标的公司已无有息债务，剩余资金
用于补充流动资金，具体情况如下：
单位：万元
序号 债务人 借款单位 利率 期限 借款金额 偿还金额
1 蒙东能源 华电国际 3.805% 2019-7-4 至 2020-7-3 2,000.00 2,000.00
2 蒙东能源 建设银行 4.90% 2011-9-7 至 2023-9-6 2,000.00 1,150.00
3 蒙东能源 建设银行 4.90% 2011-5-11 至 2023-5-10 6,000.00 3,300.00
4 蒙东能源 建设银行 4.41% 2010-7-15 至 2022-7-14 1,000.00 235.00
5 蒙东能源 建设银行 4.41% 2010-4-23 至 2022-4-22 3,000.00 600.00
6 蒙东能源 工商银行 4.90% 2011-3-9 至 2026-7-2 30,000.00 6,120.00
7 蒙东能源 工商银行 4.41% 2010-4-15 至 2024-4-12 56,000.00 6,910.00
8 蒙东能源 中国银行 4.90% 2012-6-20 至 2025-5-10 5,000.00 2,090.00
9 蒙东能源 中国银行 4.90% 2012-4-13 至 2025-5-10 1,000.00 385.00
10 蒙东能源 中国银行 4.90% 2012-1-18 至 2025-5-10 10,000.00 4,320.00
11 蒙东能源 中国银行 4.90% 2011-11-2 至 2025-5-10 5,000.00 2,160.00
12 蒙东能源 中国银行 4.90% 2011-11-2 至 2025-5-10 3,000.00 1,280.00
91
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
序号 债务人 借款单位 利率 期限 借款金额 偿还金额
13 蒙东能源 中国银行 4.41% 2010-10-21 至 2025-5-10 4,000.00 2,200.00
14 蒙东能源 中国银行 4.41% 2010-10-12 至 2025-5-10 6,000.00 2,400.00
15 蒙东能源 中国银行 4.41% 2010-10-8 至 2025-5-10 2,000.00 900.00
16 蒙东能源 中国银行 4.41% 2010-9-8 至 2025-5-10 7,000.00 3,000.00
17 蒙东能源 中国银行 4.41% 2010-6-21 至 2025-6-10 500.00 320.00
18 蒙东能源 中国银行 4.41% 2010-6-03 至 2025-5-26 3,000.00 1,200.00
19 蒙东能源 中国银行 4.41% 2010-5-11 至 2025-5-10 3,000.00 1,200.00
20 蒙东能源 交通银行 4.41% 2009-7-14 至 2022-7-14 8,000.00 2,150.00
21 蒙东能源 交通银行 4.41% 2009-6-15 至 2022-6-15 12,000.00 3,000.00
22 蒙东能源 北京银行 4.41% 2010-9-27 至 2020-9-27 31,000.00 5,000.00
23 蒙东能源 华电财务 4.90% 2011-9-29 至 2021-9-29 10,000.00 4,000.00
24 蒙东能源 华电财务 4.90% 2011-6-7 至 2021-6-7 5,000.00 2,000.00
华电融资租赁有限公
25 蒙东能源 4.655% 2016-4-28 至 2024-4-28 8,000.00 7,200.00
司（“华电租赁”）
26 蒙东能源 华电租赁 4.90% 2017-4-28 至 2023-4-28 4,000.00 2,800.00
27 蒙东能源 华电租赁 5.39% 2017-12-6 至 2023-10-11 6,000.00 6,000.00
28 蒙东能源 华电租赁 5.39% 2017-10-11 至 2023-10-11 9,000.00 9,000.00
小计 82,920.00
1 福源热电 建设银行 3.15% 2020-12-23 至 2021-6-22 5,000.00 5,000.00
小计 5,000.00
2、该等债务对两家标的资产当年财务费用的影响
（1）蒙东能源
蒙东能源于 2019 年 12 月偿还自身有息负债合计 11,597.59 万元，该等债务
于 2019 年产生财务费用合计 595.82 万元。同时，蒙东能源向华电国际发放委托
贷款，偿还华电国际有息债务合计 88,402.41 万元，该等债务于 2019 年产生财务
费用合计 2,951.42 万元。由于蒙东能源的还款时间接近当年年末，偿还债务对当
年财务费用的影响较小。
92
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
（2）福源热电
福源热电于 2020 年 5 月偿还自身有息负债合计 41,350.00 万元，该等债务于
2020 年产生财务费用合计 637.83 万元。同时，福源热电向华电国际发放委托贷
款，偿还华电国际有息债务合计 8,650.00 万元，该等债务于 2020 年产生财务费
用合计 129.23 万元。经测算，福源热电因偿还有息债务，于 2020 年当年节约 1,000
万元左右的财务费用。
由于蒙东能源和福源热电有息债务的还款时间不同，因此上述债务在各年度
对财务费用影响存在一定差异。总体而言，随着上述有息债务的偿还，标的公司
和上市公司的财务成本均存在较大程度的减轻。
3、交易对方从标的资产累计分红金额
（1）蒙东能源
根据经蒙东能源股东会审议批准的《2019 年度利润分配议案》，拟向股东合
计分配利润 6,866.50 万元，其中华电国际应分得利润 3,766.50 万元，建信投资应
分得利润 3,100.00 万元。
根据经蒙东能源股东会审议批准的《2020 年度利润分配议案》，拟向股东合
计分配利润 13,474.58 万元，其中华电国际应分得利润 7,391.25 万元，建信投资
应分得利润 6,083.33 万元。
截至报告书签署日，建信投资从蒙东能源合计取得分红金额为 9,183.33 万
元，同期华电国际从蒙东能源合计取得的分红金额为 11,157.75 万元。
（2）福源热电
根据经福源热电股东会审议批准的《2019 年度利润分配议案》，拟向股东合
计分配利润 6,308.39 万元，其中华电国际应分得利润 3,983.39 万元，中银投资应
分得利润 2,325.00 万元。
截至报告书签署日，中银投资从福源热电合计取得分红金额为 2,325.00 万
元，同期华电国际从福源热电合计取得的分红金额为 3,983.39 万元。
93
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
4、现金增资前与本次交易后标的资产及上市公司债务对比情况
现金增资前与本次交易后标的资产债务对比情况参见本章“十三、债转股实
施机构前次增资情况”之“（七）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持
续盈利能力”之“1、‘现金增资偿还债务’实施后蒙东能源、福源热电在财务费用、
资产负债、盈利能力等方面的变化情况”。
现金增资前与本次交易后，上市公司债务对比情况如下：
单位：千元
财务指标 本次交易后 现金增资前
总资产 233,892,659 226,428,520
总负债 140,426,211 159,386,669
净资产 93,466,448 67,041,851
资产负债率 60.04% 70.39%
注 1：由于现金增资于 2019 年 12 月首笔资金实缴，因此现金增资前的财务数据以 2018
年末进行对比；
注 2：本次交易后财务指标以 2021 年 3 月末数据为基础进行测算，不考虑定向可转债
转股的影响。
根据上市公司历史数据以及测算结果，与现金增资前相比，本次交易后，上
市公司总负债和资产负债率均存在较大幅度的下降。
（七）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能
力
1、“现金增资偿还债务”实施后蒙东能源、福源热电在财务费用、资产负债、
盈利能力等方面的变化情况
（1）蒙东能源
蒙东能源于2019年12月30日完成现金增资偿还债务，在财务费用、资产负债、
盈利能力等方面的变化情况具体如下：
94
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
①财务费用
2019年和2020年，蒙东能源财务费用分别为5,278.09万元和1,123.19万元，下
降4,154.90万元，降幅为78.72%，由于有息负债的偿还，蒙东能源财务成本大幅
下降。
②资产负债
2018年末、2019年末以及2020年末，蒙东能源资产负债变化情况如下：
单位：万元
财务指标 2020 年末 2019 年末 2018 年末
总资产 230,870.82 307,884.03 231,849.37
总负债 4,149.65 86,849.53 118,802.28
净资产 226,721.17 221,034.49 113,047.09
资产负债率 1.80% 28.21% 51.24%
蒙东能源通过偿还金融机构有息债务，总负债和资产负债率大幅下降。
③盈利能力
2019年和2020年，蒙东能源营业收入分别为30,981.89万元和33,899.73万元，
营业利润分别为9,426.81万元和14,715.28万元，净利润分别为7,987.40万元和
12,553.18万元，具体如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 变动金额
营业收入 33,899.73 30,981.89 2,917.84
营业成本 19,305.97 18,060.73 1,245.24
财务费用 1,123.19 5,278.09 -4,154.90
营业利润 14,715.28 9,426.81 5,288.47
净利润 12,553.18 7,987.40 4,565.78
95
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
2020年，蒙东能源盈利能力大幅提升，主要原因包括①蒙东能源2020年弃风
限电情况和停机损失情况好转，整体利用小时、发电量、售电单价上升，导致经
营业绩提升；②有息负债的偿还较大程度上减轻了蒙东能源财务成本。
（2）福源热电
福源热电于2020年5月30日完成现金增资偿还债务，在财务费用、资产负债、
盈利能力等方面的变化情况具体如下：
①财务费用
2019年和2020年，福源热电财务费用分别为1,834.21万元和733.41万元，下
降1,100.80万元，降幅为60.01%，由于有息负债的偿还，福源热电财务成本大幅
下降。考虑到福源热电的还款时间为2020年5月，在2020年还款所带来财务费用
的节约效果只体现了约半年的效果。
②资产负债
2019年末以及2020年末，福源热电资产负债变化情况如下：
单位：万元
财务指标 2020 年末 2019 年末
总资产 163,955.72 141,959.56
总负债 55,117.23 83,521.46
净资产 108,838.49 58,438.11
资产负债率 33.62% 58.83%
福源热电通过偿还金融机构有息债务，总负债和资产负债率大幅下降。
③盈利能力
2019年和2020年，福源热电营业收入分别为89,550.17万元和86,252.85万元，
营业利润分别为10,156.83万元和8,986.50万元，净利润分别为7,577.34万元和
6,708.77万元，具体如下：
96
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 变动金额
营业收入 86,252.85 89,550.17 -3,297.32
营业成本 79,194.63 79,801.63 -607.00
财务费用 733.41 1,834.21 -1,100.80
营业利润 8,986.50 10,156.83 -1,170.33
净利润 6,708.77 7,577.34 -868.57
2020年，福源热电营业收入有所下降，主要系2020年度销售低价电的偶发性
因素，以及受市场化交易电量占比提升及核定上网电价下降使得2020年度平均上
网电价下降所致。但由于偿还有息负债节约财务费用，在一定程度上改善了福源
热电的盈利能力。考虑到福源热电财务费用节约的效果在2020年并未完全体现，
预计现金增资偿还债务对福源热电盈利能力的促进作用在未来年度将进一步释
放。
2、结合上述情况，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利
能力
（1）“现金增资偿还债务”有利于改善标的公司资产结构，提升盈利能力
由上述情况可知，“现金增资偿还债务”的实施，较大程度降低了标的公司以
及上市公司的财务费用、总负债和资产负债率，标的公司财务费用的节约进一步
促进标的公司业绩的改善和提升，有利于改善标的公司资产结构，提升盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力
根据上市公司财务报告及备考财务报告，本次交易前后上市公司主要财务数
据情况如下：
97
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
单位：千元
2021 年 3 月 31 日/2021 年 1-3 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目 交易前 交易后 交易前 交易后
变动率 变动率
（实际数） （备考数） （实际数） （备考数）
资产总计 233,892,659 233,975,370 0.04% 234,611,122 234,693,833 0.04%
负债总计 138,956,052 140,518,437 1.12% 141,646,128 143,189,752 1.09%
归属于公司股东权益 73,226,300 73,208,492 -0.02% 72,088,981 72,052,893 -0.05%
营业收入 29,263,011 29,263,011 - 90,744,016 90,744,016 -
归属于公司股东的净
1,198,855 1,217,134 1.52% 4,179,447 4,198,628 0.46%
利润
资产负债率 59.41% 60.06% 1.09% 60.37% 61.01% 1.06%
加权平均净资产收益
1.96% 2.00% 2.04% 7.03% 7.07% 0.57%
率
基本每股收益（元/股） 0.095 0.097 2.11% 0.331 0.332 0.30%
从财务角度来看，本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化。
根据备考审阅报告，上市公司主要财务指标未发生显著变化。
本次交易完成后，2020 年度和 2021 年 1-3 月上市公司归属于公司股东的净
利润分别提升 0.46%和 1.52%，基本每股收益分别提升 0.30%和 2.11%，上市公
司财务状况和盈利能力有所提升。同时，由于本次交易对价中可转换公司债券比
例较高，交易完成后，上市公司资产负债率在短期内存在一定程度的上升。随着
可转换公司债券的陆续转股，上市公司资本结构将进一步优化，整体财务负担将
得到有效降低，有利于提升上市公司经营状况，为上市公司全体股东创造更多价
值。
综上，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力。
（八）蒙东能源委托贷款情况，2019 年末存在金额较大的长期
借款及财务费用仍通过委贷方式偿还华电国际金融负债的原因
及合理性
98
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
1、蒙东能源报告期内 88,402.41 万元委托贷款的具体条款，包括但不限于
贷款期限、利率及有关会计处理，以及未在关联交易中披露的原因
蒙东能源报告期内将 88,402.41 万元委托贷款给华电国际，具体条款如下：
（1）借款日期：2019 年 12 月 27 日；
（2）资金来源：蒙东能源自有资金；
（3）受托人：中国华电集团财务有限公司，借款人：华电国际电力股份有
限公司；
（4）借款期限 2019 年 12 月 30 日至 2020 年 12 月 29 日，年利率 4.15%；
（5）会计处理：
借：债权投资 88,402.41 万元
贷：银行存款 88,402.41 万元
该借款分别于 2020 年 1 月 20 日、 月 21 日提前收回 40,000.00 万元、48,402.41
万元。
该笔借款在蒙东能源审计报告财务报表附注七、（八）债权投资披露，该项
交易构成关联交易，已于立信出具的蒙东能源《审计报告》（信会师报字[2021]
第 ZG214216 号）中补充披露。
2、2019 年末有关长期借款的明细以及具体条款，2019 年度财务费用金额
较大的原因，2019 年末存在金额较大的长期借款及财务费用仍通过委贷方式偿
还华电国际金融负债的原因及合理性
（1）2019 年末有关长期借款的明细和具体条款以及 2019 年度财务费用金
额较大的原因
2019 年末，蒙东能源长期借款的具体情况如下表所示：
99
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
单位：万元
序号 借款单位 期末年利率 期限 合同金额 期末余额 融资性质 结息方式 合同号 归还时间
1 工商银行 4.41% 2010/4/15-2024/4/12 56,000 5,370 信用借款 按季 2010 年开鲁（固）字第 001 号 2020/1/21
2 工商银行 4.90% 2011/3/9-2026/7/2 30,000 5,260 信用借款 按季 2011 年（开鲁)字 0001 号 2020/1/21
3 建设银行 4.41% 2010/4/23-2022/4/22 3,000 600 信用借款 按月 建蒙通货（2010）007 号 2020/7/2
4 建设银行 4.41% 2010/7/15-2022/7/14 1,000 190 信用借款 按月 建蒙通货（2010）012 号 2020/7/2
5 建设银行 4.90% 2011/5/11-2023/5/10 6,000 3,000 信用借款 按月 建蒙通货（2011）15 号 2020/7/2
6 建设银行 4.90% 2011/9/7-2023/9/6 2,000 1,100 信用借款 按月 建蒙通货（2011）027 号 2020/7/2
7 深交行 4.41% 2009/7/14-2022/7/14 8,000 1,500 保证借款 按季 交银深 4430012009LL00000700 2020/4/30
8 深交行 4.41% 2009/6/15-2022/6/15 12,000 2,000 保证借款 按季 交银深 4430012009LL00000600 2020/4/30
9 中国银行 4.41% 2010/9/8-2025/5/10 7,000 2,500 信用借款 按月 2010 年通借字 082 号 2020/1/21
10 中国银行 4.41% 2010/6/21-2025/5/10 500 300 信用借款 按季 2010 年通借字 047 号 2020/1/21
11 中国银行 4.41% 2010/5/11-2025/5/10 3,000 1,000 信用借款 按月 2010 年通借字 046 号 2020/1/21
12 中国银行 4.41% 2010/6/3-2025/5/10 3,000 1,000 信用借款 按月 2010 年通借字 028 号 2020/1/21
13 中国银行 4.41% 2010/10/12-2025/5/10 6,000 2,000 信用借款 按月 2010 年通借字 090 号 2020/1/21
14 中国银行 4.41% 2010/10/21-2025/5/10 4,000 2,000 信用借款 按月 2010 年通借字 092 号 2020/1/21
15 中国银行 4.90% 2011/11/2-2025/5/10 5,000 1,800 信用借款 按月 2011 年通公借字 055 号 2020/1/21
100
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
序号 借款单位 期末年利率 期限 合同金额 期末余额 融资性质 结息方式 合同号 归还时间
16 中国银行 4.90% 2011/11/2-2025/5/10 3,000 1,060 信用借款 按月 2011 年通公借字 056 号 2020/1/21
17 中国银行 4.90% 2012/1/18-2025/5/10 10,000 3,600 信用借款 按月 2012 年通公借字 003 号 2020/1/21
18 中国银行 4.90% 2012/4/13-2025/5/10 1,000 315 信用借款 按月 2012 年通公借字 007 号 2020/1/21
19 中国银行 4.41% 2010/10/8-2025/5/10 2,000 750 信用借款 按月 2010 年通借字 087 号 2020/1/21
20 中国银行 4.90% 2012/7/6-2025/5/10 5,000 1,710 信用借款 按月 2012 年通公借字 017 号 2020/1/21
21 北京银行 4.41% 2010/9/27-2020/9/27 31,000 - 保证借款 按季 北京银行 0078095 2020/1/21
22 华电财务 4.90% 2011/6/7-2021/6/7 5,000 1,000 信用借款 按季 ZY2011055 2020/3/2
23 华电财务 4.90% 2011/9/29-2021/9/29 10,000 2,000 信用借款 按季 ZY2011077 2020/3/2
总计 213,500 40,055 - - - -
101
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
蒙东能源 2019 年、2020 年财务费用分别为 5,278.09 万元和 1,123.19 万元，
其中，利息费用分别为 5,057.77 万元和 1,028.19 万元，主要为银行借款和融资租
赁的利息支出。2019 年度财务费用金额较大主要系 2019 年带息负债规模较大所
致，蒙东能源 2019 年期初带息负债为 113,458.47 万元，2019 年期末带息负债为
83,846.33 万元。由于蒙东能源利用建信投资增资资金偿还银行贷款，2020 年期
末带息负债余额为 0，故 2020 年利息费用较 2019 年大幅减少。
（2）2019 年末存在金额较大的长期借款及财务费用仍通过委贷方式偿还华
电国际金融负债的原因及合理性
2019 年 12 月 27 日，蒙东能源、华电国际及建信投资签署《增资协议》（编
号：JXHD2019），建信投资以货币方式投资蒙东能源，投资总额人民币 100,000
万元，认缴蒙东能源新增注册资本共计 65,607.24 万元，持有增资后蒙东能源
45.15%的股权。
根据《增资协议》对增资款项用途的约定，蒙东能源自建信投资收取的增资
款项应全部用于偿还蒙东能源以银行贷款为主的存量金融机构债务，适当考虑其
他类型银行债务或非银行金融机构债务，或者以建信投资认可的方式（如委托贷
款）提供给华电国际用于偿还华电国际以银行贷款为主的存量金融机构债务。增
资款使用的具体偿债安排以蒙东能源、华电国际、建信投资和中国建设银行股份
有限公司通辽分行签署的《资金监管协议》约定为准。增资款如用于偿还华电国
际相关债务的，则蒙东能源与华电国际、中国华电集团财务有限公司应签署委托
贷款协议并以委托贷款的方式将增资款出借给华电国际使用，借款利率参照全国
银行间同业拆借中心计算的一年期贷款市场报价利率（LPR），借款期限不长于
一年。
建信投资增资款项于 2019 年 12 月 27 日完成实缴。截至 2019 年末，蒙东能
源长期借款余额为 40,055.00 万元。由于蒙东能源长期借款金额较大，涉及工商
银行、建设银行、中国银行等数家金融机构的数笔借款，银行提前偿还借款事项
的审批手续及操作流程较为复杂，蒙东能源在短时间内与银行完成协商并完成所
需流程的难度较大。另一方面，据 2019 年末蒙东能源与贷款银行沟通结果，由
102
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
于蒙东能源现金流较为稳定，偿债能力较强，信用状况较好，部分贷款方银行倾
向于继续履行贷款合同。因此，蒙东能源短时间内难以就提前还款事项与银行达
成一致。
综上，蒙东能源依据《增资协议》以委托贷款的方式将建信投资增资款出借
给华电国际使用，委托贷款金额为 88,402.41 万元，同时持续与贷款方银行进行
沟通，待提前偿还借款事项协商完成且贷款方银行内部审批程序履行完毕后，再
以该部分资金偿还金融机构债务，该方案具有合理性。截至 2020 年 7 月，蒙东
能源已将建信投资增资款全部用于偿还金融机构债务，蒙东能源长期借款全部清
偿完毕。
十四、本次交易与债转股实施机构前次增资事宜的相关说明
（一）本次交易过渡期损益安排的具体原因及其合理性
本次交易过渡期损益安排是在符合监管规则的前提下，由交易各方商业谈判
确定，兼顾交易各方利益，具有合理性。
1、不违反监管规则
根据证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于“过渡期损益安排
及相关时点认定”，上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等
基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自
评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由
交易对方补足。
本次交易标的资产评估选用资产基础法结果作为定价依据，上述监管规则适
用指引未限制采用资产基础法评估结果作为定价依据交易的过渡期损益归属问
题，即可由交易各方协商确定归属，本次交易过渡期损益的约定不违反证监会相
关规定。
2、市场存在可比案例
103
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
目前市场上重组交易常见过渡期损益约定如下：
上市公司 标的公司 标的评估方法 过渡期损益安排
（1）过渡期“三钢”所产生的盈利或亏损及任
何原因造成的权益变动剔除前次增资的影响
后，原则上由交易各方按照其在交割日前所持
“三钢”的股权比例享有或承担；
（2）在特定投资者可享有的收益超过其在前次
华菱湘钢、华 增资中对“三钢”的出资总金额年利率 7%（单
菱涟钢、华菱 利）的情况下，特定投资者仅享有金额相当于
华菱钢铁 资产基础法
钢管（合称 其出资总金额年利率 7%（单利）的过渡期收益，
“三钢”） 超出部分由华菱钢铁享有；
（3）华菱钢铁发行股份购买的特定投资者持有
的标的股权在过渡期的损失，由华菱钢铁、华
菱集团、涟钢集团、衡钢集团按照其在前次增
资前对“三钢”的持股比例承担，特定投资者
不承担标的公司在过渡期的亏损。
过渡期间，若以资产基础法评估的标的资产实
现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由
交易对方按照《发行股份购买资产协议》生效
时持有的标的公司股权比例享有；若以资产基
础法评估的标的资产出现亏损，或因其他原因
中船科技 海鹰集团 资产基础法
而减少的净资产部分（包括但不限于过渡期标
的公司向原股东分配利润）由交易对方按照《发
行股份购买资产协议》生效时持有的标的公司
股权比例在上述专项审计报告出具后 30 日内
以现金方式向中船科技补足。
标的公司自评估基准日至交割日期间（“过渡
期”）内所产生的盈利，或因其他原因导致标的
公司增加的净资产由交易对方按照本次交易前
其所持有的标的公司股权比例享有；标的公司
天马科技 华龙集团 资产基础法
于过渡期内所产生的亏损，或因其他原因导致
标的公司减少的净资产由交易对方按照本次交
易前其所持有的标的公司的股权比例向天马科
技以现金方式补足。
双方同意，在收购基准日至标的股权交割日期
间，大船重工和武船重工不进行任何方式的分
大船重工、武 立、合并、减资、利润分配，除此之外标的股
中国重工 资产基础法
船重工 权在收购基准日至标的股权交割日期间的损益
均由上市公司承担，标的股权的转让价格不因
此进行调整。
104
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
经比较上述重组案例及监管规则适用指引，采用资产基础法评估结果作为定
价依据的重组交易，标的公司所产生的盈利及损失可由上市公司或交易对方享有
或承担，由交易各方协商确定，为商业谈判结果，不同交易方案存在不同设置。
基于交易方案的相似性，本次交易的过渡期损益安排主要参考华菱钢铁案
例，具体如下：
（1）交易结构
华电国际和华菱钢铁交易结构相同，即由上市公司向债转股实施机构发行股
份及/或可转换公司债券购买其持有的标的公司少数股权，债转股实施机构成为
上市公司股东。
（2）标的资产评估方法
华电国际和华菱钢铁的标的公司均采取资产基础法进行评估，过渡期损益可
由交易各方协商确定归属。
（3）投资者类型及诉求
华电国际本次交易的交易对方为建信投资和中银投资，是为落实国家供给侧
改革和降低企业杠杆率要求，由银保监会批准成立的国内首批银行系市场化债转
股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。
华菱钢铁重组的交易对方中，非关联交易对方为建信投资、中银投资、农银
金融资产投资有限公司、中国华融资产管理股份有限公司等，均属于金融资产管
理公司或银行设立的开展市场化债转股的机构或者前述机构控制的机构。
华电国际和华菱钢铁的交易对方属于相同类型的投资者，交易对方对重组交
易的收益、风险等诉求相似，具有收益稳定、风险可控的投资偏好。
本次交易过渡期损益相关约定参考市场可比交易案例，并由交易各方根据标
的公司实际情况协商确定，具有商业合理性。
3、符合交易各方诉求
105
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
为保障上市公司利益，参考华菱钢铁案例，并经交易各方充分协商，在交易
对方可享有的收益超过交易对方前次增资对标的公司出资总金额年利率 6%的情
况下，本次交易对方享有过渡期损益以根据前次增资出资总金额年利率 6%为上
限，超出部分归属于上市公司，上市公司作为标的公司的控股股东，可分享超出
其持股比例的过渡期损益。
考虑到交易对方所取得标的公司过渡期内的收益存在 6%的上限，经交易各
方协商，标的公司在过渡期内的损失由上市公司承担。根据标的公司目前的盈利
能力，预计标的公司在过渡期内不会发生亏损的情况，上市公司承担标的公司所
产生的亏损的风险可控。
通过实施市场化债转股，标的公司引入债转股实施机构，较大规模减少有息
负债，降低资产负债率，大幅减轻财务负担，实现提质增效，释放标的公司经营
活力和经营潜能。标的公司资产负债结构的优化，有利于上市公司在转型发展中
加强管控，巩固经营实力和抗风险能力。随着市场化债转股对标的公司减轻财务
负担效用的体现，以及本次交易可转换公司债券的逐步转股，上市公司资本结构
进一步优化，内生增长活力得以激发，有利于上市公司深化国有企业改革，增强
持续盈利水平和竞争力，强化行业龙头地位，不断提升上市公司价值，保障全体
股东，尤其是中小股东利益。
（二）6%利率的设置依据及合理性
华电国际与交易对方签订《资产购买协议》对过渡期损益约定“关于过渡期
收益，交易对方仅享有对标的公司出资总金额年利率 6%（单利）的收益，其余
超出部分由华电国际享有”。设置 6%的过渡期损益上限，主要是基于对标的公司
历史业绩水平、参考市场同类债转股可比案例，以及保护上市公司和中小股东利
益的综合考虑。
自评估基准日至 2021 年 3 月 31 日，蒙东能源及福源热电盈利情况如下：
106
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
单位：万元
标的公司 2020 年 7-12 月 2021 年 1-3 月 小计
蒙东能源 6,261.91 4,453.52 10,715.43
福源热电 1,402.81 4,593.77 5,996.58
合计 7,664.72 9,047.29 16,712.01
在不考虑交易对方过渡期损益的上限的情况下，交易对方和上市公司按照对
标的公司的持股比例所享有的收益分别为 7,047.75 万元和 9,664.26 万元。根据过
渡期损益的约定，2020 年 7 月至 2021 年 3 月，以交易对方对标的公司出资总金
额年利率 6%（单利）所计算的收益为 6,750.00 万元，即归属于交易对方过渡期
损益的上限为 6,750.00 万元；按照上市公司对标的持股比例，归属于交易对方过
渡期损益上限 6,750.00 万元所对应归属于上市公司过渡期损益为 9,322.39 万元。
在上述期间内，蒙东能源和福源热电实际实现净利润合计为 16,712.01 万元，扣
除交易对方过渡期损益上限 6,750.00 万元，仍剩余 9,962.01 万元，上市公司实际
享有高于 6%利率的超额利润。因此，本次交易过渡期损益安排不存在损害上市
公司和中小股东利益的情况，6%利率的设置兼顾交易双方利益，具备合理性。
（三）结合交易双方对标的资产的控制情况，上述安排相关会计
处理具有合理性
1、交易双方对标的资产的控制情况
完成增资后，建信投资持有蒙东能源 45.15%的股权，中银投资持有福源热
电 36.86%的股权，华电国际仍为标的公司的控股股东，拥有标的公司的控制权。
华电国际和交易对方依据公司章程通过股东会和/或董事会共同参与标的公司的
公司治理。
（1）股东会运行情况
作为标的公司股东，华电国际和交易对方均积极参与标的公司的公司治理，
对标的公司的经营和管理实施影响，其中，根据公司章程，对标的公司重大事项
107
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
进行审议和决策，其中，（1）规模达到一定金额或比例的重大投资、重大融资、
重大资产处置、重大对外担保、关联方资金占用；（2）利润分配方案和亏损弥补
方案；（3）增加或减少注册资本；（4）修改公司章程；（5）合并、分立、股权转
让或改变公司组织形式；（6）终止、清算、破产或解散；（7）经营范围、业务性
质或主营业务的变更等事项需要债转股实施机构同意后方可实施。
自增资以来，建信投资和中银投资均参加了标的公司的股东会，审议事项包
括年度工作报告、财务决算及预算报告、利润分配方案等，标的公司股东会运行
情况良好。
（2）董事会运行情况
在董事会层面，蒙东能源设 1 名执行董事，根据约定，建信投资有权在自增
资交割日起 18 个月后改组蒙东能源董事会，并有权提名 1 名股东董事，目前尚
未改组。
福源热电董事会目前由 7 名董事组成，其中，中银投资在增资完成后提名了
1 名董事，通过参与福源热电董事会行使相应权利，董事会目前运行情况良好。
2、上述安排相关会计处理及合理性
（1）过渡期损益会计处理
根据《资产购买协议》约定，上市公司对于本次交易过渡期损益将进行以下
账务处理：
①在重组交割完成前，上市公司及交易对方按其交割日前所持标的公司的股
权比例享有或承担过渡期损益。
②在重组交割时，上市公司合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期
股权投资与按照新增持股股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持
续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调整合并财务报表中的资本公积（资本
溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整
留存收益。
108
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
（2）会计处理的依据
根据企业会计准则有关收购少数股东股权的规定：“企业在取得对子公司的
控制权，形成企业合并后，购买少数股东全部或部分权益的，实质上是股东之间
的权益性交易。在合并财务报表中，子公司的资产、负债应以购买日（或合并日）
开始持续计算的金额反映。母公司新取得的长期股权投资成本与按照新增持股股
比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额
之间的差额，应当调整合并财务报表中的资本公积（资本溢价或股本溢价），资
本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。”
（四）结合标的资产目前业绩情况，上述安排不存在损害上市公
司和中小股东利益的情况
根据自评估基准日至 2021 年 3 月 31 日蒙东能源及福源热电盈利情况，在交
易对方享有过渡期损益上限的情况下，上市公司实际享有高于 6%利率的超额利
润，本次交易过渡期损益安排不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。
（五）结合过渡期损益安排，蒙东能源和福源热电对前次增资的
会计处理符合会计准则规定
根据证监会相关规定，由于本次交易采用资产基础法评估结果作为定价依
据，过渡期损益归属可由股东双方自由约定。本次交易的过渡期损益为商业谈判
结果，属于交易对方对自身权利的保护，不会导致上市公司或标的公司承担以现
金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，在上市公司及标的公司层面不会形
成金融负债的确认条件，蒙东能源和福源热电对前次增资的会计处理符合会计准
则规定。
（六）本次公司发行股份和可转换公司债券购买标的股权，不存
在其他利益安排，不存在其他损害上市公司股东利益的情形
109
华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书摘要（修订稿）
本次公司发行股份和可转换公司债券购买标的股权不存在回购、保底收益等
安排，不存在其他损害上市公司股东利益的情形。
华电国际电力股份有限公司
2021 年 9 月 2 日
110
