证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2021-072
华电国际电力股份有限公司
关联交易公告
华电国际电力股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
于 2021 年 10 月 28 日，华电国际电力股份有限公司（“本公司”）及子公
司及分公司与华电福新能源发展有限公司（“福新发展”）及其子公司及分公司
分别订立《股权转让合同》、《资产及负债转让协议》及《新能源前期项目转让
之框架协议》，据此，福新发展及其子公司及分公司同意购买，本公司同意以总
对价约人民币 52.89 亿元出售相关新能源资产、新能源股权及新能源前期项目
（“目标资产”）。福新发展为本公司控股股东中国华电集团有限责任公司（“中
国华电”）的控股子公司，所以本次交易构成本公司的关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
在过去12个月内，本公司向关联方中国华电出售了本公司持有的华电宁夏灵
武发电有限公司（“宁夏灵武”）65%股权及本公司持有宁夏灵武65%股权于
2014-2019年度剩余应收股息，以及本公司持有宁夏华电供热有限公司53%股权，
最终的交易价格共计约人民币43.36亿元。另外，本公司以约人民币212.37亿元出
资参与中国华电的子公司福新发展的增资扩股，其中部分新能源公司的股权作价
不高于人民币136.09亿元、现金出资不低于人民币76.28亿元；同时本公司将间接
持有的部分新能源公司股权及资产作价约人民币20.82亿元出售给福新发展。本
公司将持有的山西茂华能源投资有限公司100%股权及债权以协议方式转让给中
国华电股权转让价格为人民币1元；债权具体金额约为人民币28.52亿元。
本次关联交易已经本公司第九届董事会第二十一次会议审核通过，关联董事
回避表决，非关联董事一致同意，独立董事进行事前认可并发表独立意见。本次
关联交易需提交至本公司股东大会审议。上述事项存在不确定性，提请投资者注
意投资风险。
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一、关联交易基本情况
（一）关联交易情况概述
于 2021 年 10 月 28 日，本公司及子公司及分公司与福新发展及其子公司及分
公司分别订立股权出售协议、资产出售协议及前期项目转让协议，据此，福新发
展及其子公司及分公司同意购买，本公司同意出售相关目标资产。
1.目标资产出售的基本情况
2021 年 10 月 26 日，本公司及子公司与福新发展及子公司出售资产涉及的
《股权转让合同》、《资产及负债转让协议》及《新能源前期项目转让之框架协
议》，本公司拟转让直接或间接持有的河北华电沽源风电有限公司、河北华电蔚
州风电有限公司、内蒙古华电蒙东能源有限公司、华电国际宁夏新能源发电有限
公司、华电成武新能源有限公司、华电聊城新能源有、赞皇县明诚宇盟能源科技
有限公司和韶关华舜能源有限公司的股权；拟出售华电国际电力股份有限公司邹
县发电厂、广东华电韶关热电有限公司南雄新能源分公司和韶关市坪石发电厂有
限公司（B 厂）乐昌新能源分公司全部光伏资产；以及转让 81 家新能源前期项
目。具体情况如下：
序
协议名称 股权转让标的公司 股权受让方
号
1 《股权转让合同》 河北华电沽源风电有限公司 福新发展
赞皇县明诚宇盟能源科技有限
2 《股权转让合同》 福新发展
公司
3 《股权转让合同》 河北华电蔚州风电有限公司 福新发展
4 《股权转让合同》 内蒙古华电蒙东能源有限公司 福新发展
华电国际宁夏新能源发电有限
5 《股权转让合同》 福新发展
公司
6 《股权转让合同》 华电成武新能源有限公司 福新发展
7 《股权转让合同》 华电聊城新能源有限公司 福新发展
广东华电前山风力发电
8 《股权转让合同》 韶关华舜能源有限公司
有限公司
协议名称 资产转让方 资产受让方
华电国际电力股份有限公司邹 山东新能源汶上分公司
9 《资产及负债转让协议》
县发电厂 （福新发展的子公司）
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广东华电韶关热电有限公司南 广东华电前山风力发电
10 《资产及负债转让协议》 雄新能源分公司、广东韶关南雄 有限公司
（福新发展的子公司）
热电有限公司
韶关市坪石发电厂有限公司（B 广东福新乐昌新能源
11 《资产及负债转让协议》
厂）乐昌新能源分公司 （福新发展的子公司）
《新能源前期项目转让之框架协议》共涉及 81 个新能源前期项目，均由福新发展及其子
公司接受（详情请见附录）。
二、关联方介绍
福新发展是一家根据中国法律成立并存续的有限责任公司，主要从事发电、
输电、供电；发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；合同能
源管理；工程技术服务等业务。截至本公告出具日，福新发展的注册资本总额为
人民币玖拾玖亿陆仟万元（人民币 996,000.00 万元），其实缴注册资本为人民币
玖拾玖亿陆仟万元（人民币 996,000.00 万元）。
名称 华电福新能源发展有限公司
统一社会信用代码 91350181694368538K
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 黄少雄
注册资本 996000 万人民币
营业期限 2009 年 8 月 18 日至无固定期限
住所 福建省福州市鼓楼区湖东路 231 号前田大厦 21 层
许可项目：发电、输电、供电业务；建设工程监理（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电技术服务；
经营范围
风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；合同能源管理；工程
技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
福新发展 2020 年末资产总额、净资产分别为人民币 12,152,347.30 万元、人
民币 2,115,588.60 万元；2020 年度营业收入、净利润分别为人民币 1,192,223.43
万元、人民币 311,226.04 万元。福新发展于 2021 年 8 月底的资产总额为人民币
17,931,118.38 万元、净资产为人民币 4,807,842.68 万元；2021 年 1-8 月份的营业
收入为人民币 1,378,445.87 万元、净利润为人民币 590,606.90 万元。
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于本公告日，本公司控股股东中国华电直接及间接持有本公司约 46.81%股
份，同时，福新发展为华电福新能源有限公司（“华电福新”）之子公司及华电
福新为福建华电福瑞能源发展有限公司（“华电福瑞”）之子公司及华电福瑞为
中国华电之子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，福新发展
为本公司关联人，本次交易构成关联交易。
三、交易标的的基本情况
1、本次交易包括股权出售、资产出售及前期项目转让
股权出售公司的基本情况如下：
序 注册资本 股东及
公司名称 经营范围
号 （万元） 出资比例
风电、太阳能、光伏发电项目的投资、开
发、建设；风电、太阳能、光伏电场的运
行及维护；风电、太阳能、光伏电力的生
产和销售；提供电力项目咨询服务；电力
河北华电 福新发展
生产相关材料的销售；热力项目的开发、
1 沽源风电 128,990.69 61.87%、华电
建设；热力的生产、销售；储能系统、新
国际 38.13%
有限公司 能源项目的开发、建设和运营；新能源技
术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、
技术推广。。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能光伏设备、天然气设备、风力发电
设备、机械设备、专用设备的研发、销售；
赞皇县明 信息科技产品领域内的技术开发、技术转
诚宇盟能 让、技术咨询、技术推广、专业承包、施
河北水电
2 3,480 工总承包；代理进出口； 从事货物及技术
源科技有 100%
进出口(国家法律、法规及国务院禁止或限
限公司 制的进出口技术和商品除外；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
投资建设及经营风力发电场、电力项目知
识咨询服务；电力生产相关材料的销售；
综合能源供应、销售和服务类项目（热力
河北华电 项目的开发、建设；热力能源销售；储能 福新发展
3 蔚州风电 43,000 系统、新能源、分布式能源与能源高效利 60.38%、华电
用项目的开发、建设和运营；新能源技术 国际 39.62%
有限公司
开发、技术转让、技术咨询、技术服务、
技术推广）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
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序 注册资本 股东及
公司名称 经营范围
号 （万元） 出资比例
许可经营项目：无 一般经营项目：风电、
光伏、火电等电力项目的投资、开发、经
内蒙古华 营、管理；生产和销售电力；提供电力项
目咨询和法律许可的其他相关服务；风电、
电蒙东能 华电国际
4 145,320.04 光伏、火电等电力设备和输电线路检修、
源有限公 100%
维护；风电、光伏、火电等电力设备零件
司 等物资的销售；电力设备安装、调试、检
修及相关技术咨询和服务；供电、购电、
售电和电能的输送与分配
风电、太阳能光伏、分布式能源（微网）
发电及相关项目的开发、投资、建设、生
产、运营、销售和服务；配电网投资、建
设和运营；购电、供电和售电业务；热力
生产、供应和销售；电能的输送和分配业
华电国际
务；碳排放交易（不涉及专项许可）；废 福新发展
宁夏新能
5 282,518.74 旧物资综合利用和销售；与电力生产有关 63.93%、华电
源发电有
的技能培训和其他相关业务；提供电力设 国际 36.07%
限公司
施相关的检修、维护、试验、节能服务、
技术改造、技术监督、技术咨询及相关管
理业务；房屋、设备、送出线路租赁业务。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
一般项目：发电技术服务；风力发电技术
服务；太阳能发电技术服务；光伏设备及
元器件制造。（除依法须经批准的项目外，
华电成武 华电国际
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
6 新能源有 39,950 60%、香港公司
项目：发电业务、输电业务、供（配）电
40%
限公司 业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：风力发电技术服务；太阳能发
电技术服务；发电技术服务；(所有经营范
围不涉及外商投资准入特别管理措施（负
华电聊城 华电国际
面清单）内容)（除依法须经批准的项目外，
7 新能源有 52,360 60%、香港公司
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
40%
限公司 项目：发电、输电、供电业务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：太阳能发电技术服务；新兴能
韶关华舜 坪石公司
源技术研发；发电技术服务；技术服务、
8 能源有限 16,500 70%、大舜投资
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
30%
公司 让、技术推广；休闲观光活动；谷物种植；
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序 注册资本 股东及
公司名称 经营范围
号 （万元） 出资比例
园艺产品种植；蔬菜种植；智能农业管理；
花卉种植；水果种植；树木种植经营；农
业园艺服务；普通机械设备安装服务；土
石方工程施工；光伏发电设备租赁；光伏
设备及元器件销售；太阳能热利用产品销
售；太阳能热利用装备销售；对外承包工
程；采购代理服务。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：发电业务、输电业务、供
（配）电业务；供电业务；输电、供电、
受电电力设施的安装、维修和试验；建设
工程施工；电气安装服务；建设工程勘察。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
资产出售公司的基本情况如下：
序 股东及
公司名称 新能源资产 经营范围
号 出资比例
华电国际电力股 邹县发电厂济 火力发电和其他与发电相关产业。
华电国际
1 份有限公司邹县 宁邹城阳来光 （依法须经批准的项目，经相关部
100%
门批准后方可开展经营活动）。
发电厂 伏项目
电力的技术咨询、综合能源服务；
广东华电韶关热
韶关热电公司 电力物资与设备采购。（依法须经 韶关热电
电有限公司南雄
新能源项目 批准的项目，经相关部门批准后方 100%
新能源分公司 可开展经营活动）
电力（煤电、风电、光伏、水电、
储能、生物质发电（农林秸秆、垃
圾衍生燃料、一般固体废物））、
热冷能源及相关项目的开发、投资、
2
建设和经营；电力、热冷能源的生
广东华电韶关热 韶关热电公司 产和销售；与电力相关的煤矸石的 华电国际
电有限公司 新能源项目 开发和利用；电厂废弃物的综合利 100%
用及经营；电热力技术咨询、综合
能源服务；电力物资和设备采购；
会议展览、住宿服务。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)
电力（煤电、风电、太阳能发电、 韶关坪石
3 韶关市坪石发电 坪石发电厂新
储能、生物质发电（农林秸秆、垃 100%
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序 股东及
公司名称 新能源资产 经营范围
号 出资比例
厂有限公司（B 能源项目 圾衍生燃料、一般固体废物））和
热力项目的开发、投资、建设、经
厂）乐昌新能源
营：电力和热力的销售；与电力相
分公司 关的煤矸石的开发与利用；电厂废
弃物的综合利用及经营；电力的技
术咨询与技术服务；电力物资与设
备的采购。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
股权出售公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
序
公司名称 数据年度 资产总额 资产净额 营业收入 净利润
号
2020-12-31/
河北华电沽 273,022.72 152,070.58 25,645.23 10,383.48
2020 年
1 源风电有限
2021-8-31/
306,931.89 160,022.21 22,449.82 7,951.63
公司 2021 年 1-8 月
2020-12-31/
赞皇县明诚 12,029.31 873.78 1,856.25 894.92
2020 年
2 宇盟能源科
2021-8-31/
12,971.26 5,702.01 1,351.93 1,341.23
技有限公司 2021 年 1-8 月
2020-12-31/
河北华电蔚 70,174.80 62,573.66 9,121.75 2,738.02
2020 年
3 州风电有限
2021-8-31/
公司 67,295.15 61,337.73 5,609.99 1,595.79
2021 年 1-8 月
2020-12-31/
内蒙古华电 230,870.82 226,721.18 33,899.73 12,553.18
2020 年
4 蒙东能源有
2021-8-31/
223,126.46 221,143.08 19,451.10 7,896.50
限公司 2021 年 1-8 月
2020-12-31/
华电国际宁 783,923.61 408,653.97 92,241.79 24,044.91
2020 年
5 夏新能源发
2021-8-31/
电有限公司 866,622.32 418,595.08 82,634.91 30,939.02
2021 年 1-8 月
2020-12-31/
华电成武新 - - - -
2020 年
6 能源有限公
2021-8-31/
司 6,559.37 6,546.29 - -
2021 年 1-8 月
7 / 22
序
公司名称 数据年度 资产总额 资产净额 营业收入 净利润
号
2020-12-31/
华电聊城新 - - - -
2020 年
7 能源有限公
2021-8-31/
司 19,655.64 19,601.40 - -
2021 年 1-8 月
2020-12-31/
- - - -
韶关华舜能 2020 年
8
源有限公司 2021-8-31/
4,806.73 4,806.73 - -
2021 年 1-8 月
以上最近一年的财务数据分别经大信以及致同会计师事务所审计，最近一期
的财务数据经天职会计师事务所审计。
出售资产公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
序 新能源资
公司名称 数据年度 资产总额 资产净额 营业收入 净利润
号 产
华电国际 2020-12-31/
- - - -
邹县发电 2020 年
电力股份
厂济宁邹
1 有限公司
城阳来光 2021-8-31/
4,047.25 4,047.25 - -
邹县发电 2021 年 1-8 月
伏项目
厂
广东华电
韶关热电
2020-12-31/
有限公司 - - - -
2020 年
韶关热电
及广东华
公司新能
2 电韶关热
源项目
电有限公
司南雄新 2021-8-31/
17.38 17.38 - -
2021 年 1-8 月
能源分公
司
坪石发电
韶关市坪 2020-12-31/
3 厂新能源 - - - -
石发电厂 2020 年
项目
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序 新能源资
公司名称 数据年度 资产总额 资产净额 营业收入 净利润
号 产
有限公司
（B 厂）乐 2021-8-31/
6.54 6.54 - -
昌新能源 2021 年 1-8 月
分公司
以上最近一年的财务数据分别经大信会计师事务所审计，最近一期的财务数
据经天职会计师事务所审计。
截止本公告日，由于出售的资产尚未运营投产，故出售资产均无截至 2020
年 12 月 31 日止财政年度及截至 2021 年 8 月 31 日期间的营业数据。
本次前期项目转让拟转让共 81 个新能源前期项目，于评估基准日的账面净
资产值总额约为人民币 2,867 万元。新能源前期项目所在省份包括河南、湖北、
四川、山东、河北及广东。新能源前期项目的详情载列于本公告附录。
截止本公告日，由于新能源前期项目尚未运营投产，故新能源前期项目均无
截至 2020 年 12 月 31 日止财政年度及截至 2021 年 8 月 31 日期间的营业数据。
出售股权公司项目基本情况如下：
单位：万千瓦
持股比例 转让比例
序号 公司名称 发电类型 在运装机 在建装机
（%） （%）
河北华电沽源风
1 38.13 38.13 风电 49.05 0
电有限公司
赞皇县明诚宇盟
2 能源科技有限公 100 100 光伏 2 0
司
河北华电蔚州风
3 39.62 39.62 风电 9.9 0
电有限公司
4 内蒙古华电蒙东 100 100 风电 39.9 0
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持股比例 转让比例
序号 公司名称 发电类型 在运装机 在建装机
（%） （%）
能源有限公司
华电国际宁夏新
5 能源发电有限公 36.07 36.07 风电/光伏 154.16 0
司
华电成武新能源
6 60 60 风电 0 10
有限公司
华电聊城新能源
7 60 60 光伏 0 0
有限公司
韶关华舜能源有
8 70 70 光伏 0 0
限公司
合计 255.01 10
以上在运装机容量及在建装机容量数据统计截至 2021 年 8 月 31 日。
河北华电沽源风电有限公司、赞皇县明诚宇盟能源科技有限公司、河北华电蔚州
风电有限公司及华电国际宁夏新能源发电有限公司的相关股权于签订股权出售
协议日期前由本公司持有少于 12 个月。本公司收购上述公司有关股权的原成本
如下：
公司 收购成本
（人民币亿元）
1. 河北华电沽源风电有限公司 38.13%股权 7.5
2. 赞皇县明诚宇盟能源科技有限公司 100%股权 0
3. 蔚州公司 39.62%股权 2.5
4. 宁夏公司 36.07%股权 15
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出售资产公司涉及的项目基本情况如下：
单位：万千瓦
序号 公司名称 出售资产 发电类型 在运装机 在建装机
华电国际电力股份有 全部光伏
1 光伏 0 6.5
限公司邹县发电厂 资产
广东华电韶关热电有
限公司南雄新能源分
全部光伏
2 公司、 光伏 0 11
资产
广东华电韶关热电有
限公司
韶关市坪石发电厂有
全部光伏
3 限公司（B 厂）乐昌新 光伏 0 5
资产
能源分公司
合计 0 22.5
以上在运装机容量及在建装机容量数据统计截至 2020 年 8 月 31 日。
四、交易协议的主要内容
（一）主要协议条款
各股权出售协议、资产出售协议及前期项目转让协议的主要条款大致相同。
交易协议的主要条款概述如下：
1. 日期
2021 年 10 月 28 日
2. 交易
（1） 股权出售
根据股权出售协议，福新发展及其子公司同意购买及本公司及若干子公司同
意出售的新能源股权，有关代价为订约方参考评估师编制的资产评估报告中
所载新能源股权于评估基准日的评估值并经公平磋商后厘定。其中，由于华
电成武新能源有限公司、华电聊城新能源有限公司及韶关华舜能源有限公司
为 2021 年新成立之子公司。截至本公告日期，本公司尚未对华电成武新能
源有限公司及华电聊城新能源有限公司实际出资，其评估值为反映其小股东
之实际出资金额。韶关华舜能源有限公司的全部评估值反映了本公司的实际
出资金额。股权出售交易的总对价约为人民币 52.18 亿元。
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资产评估公司对股权出售公司出具的评估报告如下：
序
公司名称 出具机构 《评估报告》
号
北京中同华资产评估有限 中同华评报字 2021 第
1 河北华电沽源风电有限公司
公司 031433 号
赞皇县明诚宇盟能源科技有 北京中同华资产评估有限 中同华评报字 2021 第
2
限公司 公司 031434 号
北京中同华资产评估有限 中同华评报字 2021 第
3 河北华电蔚州风电有限公司
公司 031432 号
内蒙古华电蒙东能源有限公 北京中同华资产评估有限 中同华评报字 2021 第
4
司 公司 031430 号
华电国际宁夏新能源发电有 北京中同华资产评估有限 中同华评报字 2021 第
5
限公司 公司 031431 号
北京中同华资产评估有限 中同华评报字 2021 第
6 华电成武新能源有限公司
公司 031436 号
北京中同华资产评估有限 中同华评报字 2021 第
7 华电聊城新能源有限公司
公司 031435 号
北京中同华资产评估有限 中同华评报字 2021 第
8 韶关华舜能源有限公司
公司 031440 号
根据上述资产评估公司出具的评估报告，股权出售公司的评估情况如下：
单位：万元
序 公司 持股 出售 评估
净资产 评估值 交易对价
号 名称 比例（%） 比例（%） 方法
河北华电沽源风
1 38.13 38.13 160,022.21 236,600.00 90,215.58 收益法
电有限公司
赞皇县明诚宇盟
2 能源科技有限公 100 100 5,702.01 5,720.00 5,720.00 收益法
司
河北华电蔚州风
3 39.62 39.62 61,337.73 65,200.00 25,832.24 收益法
电有限公司
内蒙古华电蒙东
4 100 100 221,143.08 235,360.00 235,360.00 收益法
能源有限公司
华电国际宁夏新
5 能源发电有限公 36.07 36.07 418,595.08 443,200.00 159,862.24 收益法
司
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华电成武新能源 资产基
6 60 60 6,546.29 6,546.29 -
础法
有限公司
华电聊城新能源 资产基
7 60 60 19,601.40 19,601.40 -
础法
有限公司
韶关华舜能源有 资产基
8 70 70 4,806.73 4,806.73 4,806.73
础法
限公司
合计 897,754.54 1,017,034.43 521,796.79
（2） 资产出售
根据资产出售协议，福新发展的子公司及分公司同意购买及本公司的若干分
公司同意出售的新能源资产，有关代价为订约方经参考评估师按资产基础法编制
的资产评估报告中所载新能源资产于评估基准日的评估值并经公平磋商后厘定。
资产出售的总对价约为人民币 0.41 亿元。
资产评估公司对资产出售公司出具的评估报告如下：
序
公司名称 出具机构 《评估报告》
号
华电国际电力股份有限公 北京中同华资产评估有限 中同华评报字 2021 第
1
司邹县发电厂 公司 031437 号
广东华电韶关热电有限公
北京中同华资产评估有限 中同华评报字 2021 第
2 司南雄新能源分公司、广东
公司 031438 号
华电韶关热电有限公司
韶关市坪石发电厂有限公
北京中同华资产评估有限 中同华评报字 2021 第
3 司（B 厂）乐昌新能源分公
公司 031439 号
司
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根据上述资产评估公司出具的评估报告，股权出售公司的评估情况如下：
单位：万元
序 公司 评估
出售资产 净资产 评估值 交易对价
号 名称 方法
华电国际电力
全部光伏
1 股份有限公司 4,047.25 4,048.96 4,048.96 资产基础法
资产
邹县发电厂
广东华电韶关
热电有限公司
南雄新能源分 全部光伏
2 17.38 17.43 17.43 资产基础法
公司、广东华 资产
电韶关热电有
限公司
韶关市坪石发
电厂有限公司 全部光伏
3 6.54 6.55 6.55 资产基础法
（B 厂）乐昌 资产
新能源分公司
合计 4,071.17 4,072.94 4,072.94
（3） 前期项目转让
根据前期项目转让协议，福新发展之子公司及分公司同意接受及本公司的若
干子公司及分公司转让有关新能源前期项目。有关代价为订约方参考评估师按成
本法编制的资产评估报告中所载新能源前期项目于评估基准日的评估值并经公
平磋商后厘定。前期项目转让的总对价约为人民币 0.30 亿元。
本次交易出售股权、出售资产及出售前期项目的总交易金额约为人民币
52.89 亿元。
由于若干目标公司、新能源资产及新能源前期项目均尚未投产，若对上述目
标资产进行收益法评估，所使用的可行性研究报告数据与未来实际的发电量、电
价、总投资等存在差异，具有一定的不确定性。因此，对若干未投产的新能源股
权、新能源资产及新能源前期项目，采用资产基础法或成本法评估值作为代价基
础，对已投产的目标公司股权则采用收益法评估值作为代价基础。
股权出售、资产出售及前期项目转让的最终代价将根据国资管理有权机构
最终确定的经备案评估报告予以调整（如需）。如对最终代价作出调整，本公司
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将据此另行刊发公告。
3. 支付
股权出售协议及资产出售协议的代价须按以下方式分两期以现金支付：
(1) 代价的 70%须由股权出售协议及资产出售协议项下各受让方自交割日后
五个工作日内支付；及
(2) 第二期付款金额须就过渡期内（即评估基准日至交割日期间。韶关华舜
能源有限公司的评估基准日为 2021 年 9 月 30 日，其他标的资产的评估
基准日为 2021 年 8 月 31 日）股权出售协议项下目标公司获得的注资及
分红等事项作出调整。目标公司的注资及分红等事项将由股权出售协议
订约方于交割日后 60 日内以书面方式确定。股权出售代价的 30%，连同
按中国人民银行公布的适用一年期贷款基础利率（LPR）累计计算至第
二期付款日期的利息，须由股权出售协议项下各受让方于书面确认后
120 日内支付。资产出售代价的 30%，连同按 LPR 累计计算至第二期付
款日期的利息，须由资产出售协议项下各受让方于交割日后 180 日内支
付。
前期项目转让协议项下的代价须由受让方在前期项目转让协议生效之日起
5 个工作日内一次性支付。
4. 过渡期内损益
过渡期内新能源股权及新能源资产的损益须由受让方享有或承担。
采用资产基础法或成本法评估并确定代价的目标资产（包括新能源前期项目
的费用），在过渡期内为推进项目建设，出让方在过渡期间投入的资本性资金按
照实际投入金额加一年期 LPR 计算的资金成本调增代价。由受让方在支付第二
笔代价款项时一并支付给出让方。
5. 先决条件
股权出售协议、资产出售协议及前期项目转让协议须待以下条件获达成后方
可生效：
(1) 各交易协议均已由各方正式签署及盖章；
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(2) 评估报告已经国资管理有权单位备案；
(3) 各交易协议项下的交易已获国资管理有权单位批准；及
(4) 各交易协议及其项下交易的决议案已在临时股东大会上获本公司独立股东
批准。
上述先决条件均不可豁免。于本公告日期，除先决条件(1)外，均无其他先
决条件已获达成。
6. 交割
于交割日，福新发展将取得目标资产所有权，享有公司法及目标公司章程规
定的公司股东的相应权利，并承担相应义务。
五、交易的益处以及对公司的财务影响
本公司是中国华电常规能源发电资产的最终整合平台，是中国华电发展常规
能源发电业务的核心企业而福新发展作为中国华电唯一的新能源业务发展与整
合平台，资产覆盖全国 29 个省级区域，目前正在开展区域资产整合，可以实现
规模化开发、集约化运营、专业化管理，将进一步发挥新能源业务的发展优势、
竞争优势，实现规模效应。
本公司已于 2021 年上半年与福新发展进行了新能源资产整合，而本次新能
源股权、新能源资产及新能源前期项目由于为新收购、核准或备案的新能源项目
等原因，未在前次资产整合交易中转让予福新发展。出售事项为本公司收回现金
并有效衔接前次新能源股权及资产的重组，同时有利于增加本公司的投资收益。
于出售新能源股权完成后，赞皇县明诚宇盟能源科技有限公司、内蒙古华电
蒙东能源有限公司、华电成武新能源有限公司、华电聊城新能源有限公司及韶关
华舜能源有限公司将不再为本公司的附属公司。上述公司的财务报表、新能源资
产及新能源前期项目将不再于本公司的综合财务报表综合入账。
本公司预期出售事项所得收益总额（于扣除税项及本公司应付的其他开支之
前）约为人民币 2.98 亿元，为出售事项的交易代价约 52.89 亿元与目标资产于评
估基准日的净资产账面值约人民币 49.91 亿元之间的差额
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股东务请注意，出售事项的实际收益将根据交割日审计后的相关数字计算，
因此可能与上述金额有差异。出售事项的所得款项拟用于本公司的项目发展及偿
还债务。
六、交易的风险分析
（一）交易审批的风险
本次交易的评估结果尚未经国资管理有权单位备案，最终以经过备案的评估
报告的结果为准。本次交易需要取得国资管理有权单位批准以及本公司股东大会
的批准。
在履行完上述全部程序前，本公司无法实施本次交易的相关交易方案。本次
交易能否履行完上述全部程序，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）市场及行业变化的风险
未来市场环境、宏观政策等因素的变化或将对福新发展经营活动造成不确定
性影响，进而影响本公司的经营业绩。
七、本次交易履行的审批程序
2021 年 10 月 26 日，本公司召开九届二十一次董事会，审议通过了《关于
公司新能源资产出售方案之关联交易的议案》。关联董事丁焕德、彭兴宇、张志
强和李鹏云在审议该关联交易时回避表决，与会的非关联董事均以 8 票同意、0
票反对、0 票弃权一致审议通过了本次关联交易事项。
本公司独立董事经事前审核，认可本次关联交易事项并同意将相关议案提交
董事会审议。独立董事发表独立意见如下：本次关联交易是公平合理的，是按照
一般商业条款达成的，符合本公司的商业利益，符合本公司和股东的整体利益。
本公司董事会关于该关联交易行为的表决程序符合本公司章程和上市规则的规
定；对本公司及全体股东均是公平的。
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本公司董事会审计委员会也对本次关联交易事项进行了审核，并发表书面意
见如下：审计委员会认为，上述各项交易遵循了公平、公正、合理的一般商业原
则，符合有关法律法规、上市规则以及公司章程的相关规定，符合本公司商业利
益；该等关联交易行为对本公司及全体股东均是公平的。审计委员会同意将上述
议案提交董事会讨论。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易事项还须提交股东大会审
议，相关关联股东中国华电在股东大会上将回避表决。
八、备查文件目录
（一）《华电国际九届二十一次董事会决议》；
（二）出售资产涉及的《股权转让合同》、《资产及负债转让协议》及《新
能源前期项目转让之框架协议》；
（三）关联交易涉及的审计报告及资产评估报告。
特此公告。
华电国际电力股份有限公司
2021 年 10 月 28 日
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附录：华电国际转让所属风光电前期项目表
序号 区域 产权持有单位 项目名称 项目类型 接收方
1 河南 华电新乡发电有限公司 河南新乡延津风电二期 风电 华电河南新能源发电有限公司
2 拓展费用-华电分散式风电课题研究项目 风电
3 拓展费用-湖北区域清洁能源基地规划研究项目 光伏
华电湖北发电有限公司 湖北金泉风力发电有限公司
4 拓展费用-湖北区域黄冈武穴基地研究项目
5 拓展费用-湖北区域荆州洪湖基地研究项目
6 湖北华电襄阳襄州黄集 200MW 光伏发电项目 光伏
7 湖北华电襄阳襄城欧庙 100MW 光伏发电项目 光伏
湖北华电襄阳发电有限公司 湖北华电枣阳光伏发电有限公司
8 拓展费-郧西基地项目 光伏
9 拓展费-荆门基地项目 光伏
10 灰场 30MWP 分布式光伏发电项目 光伏
11 湖北华电西塞山发电有限公司 黄石太子镇 98MW 渔光互补光伏发电项目 光伏 湖北金泉风力发电有限公司
12 拓展费 光伏
湖北
13 湖北华电江陵马家寨 45MW 分散式风电项目 风电
14 湖北华电洪湖沙口镇一期 300MW 光伏发电项目 光伏
湖北华电荆州洪湖峰口 50MW 渔光互补光伏发
15 光伏
电项目
湖北华电江陵发电有限公司 湖北华电枣阳光伏发电有限公司
湖北华电荆州江陵白马寺 150MW 渔光互补光伏
16 光伏
发电项目
17 江北农场 50MW 渔光互补光伏发电项目 光伏
18 监利市柘木乡 150MW 渔光互补光伏发电项目 光伏
华电湖北发电有限公司黄石热电分
19 黄冈市浠水县分散式风电项目 风电 湖北金泉风力发电有限公司
公司
20 华电湖北发电有限公司武昌热电分 拓展-孝感区域项目 光伏 湖北金泉风力发电有限公司
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序号 区域 产权持有单位 项目名称 项目类型 接收方
21 公司 拓展-黄冈区域项目 光伏
22 拓展-武汉区域项目 光伏
23 拓展-荆州区域项目 光伏
24 拓展-十堰区域项目 光伏
25 拓展-黄冈区域项目 光伏
26 拓展-黄梅区域项目 光伏
27 拓展-荆门区域项目 光伏
28 拓展-潜江区域项目 光伏
29 拓展-武汉区域项目 光伏
30 华电湖北发电有限公司新能源分公 拓展-十堰区域项目 光伏
湖北金泉风力发电有限公司
31 司 拓展-武穴区域项目 光伏
32 拓展-咸宁区域项目 光伏
33 拓展-孝感区域项目 光伏
34 拓展-宜昌区域项目 光伏
35 拓展-荆州区域项目 光伏
36 拓展-黄石区域项目 光伏
37 四川华电泸定水电有限公司 甘孜州光伏 光伏
38 理县星河电力有限责任公司 阿坝州阿坝查理光伏 光伏
四川华电杂谷脑水电开发有限责任 四川盐源华电新能源有限公司或其
39 四川 红原安曲光伏 光伏
公司 他福新发展所属分子公司
40 陇撒光伏一期项目 光伏
四川凉山水洛河电力开发有限公司
41 四川木里河水洛河西溪河水风光互补 光伏
42 华电国际电力股份有限公司邹县发 邹县后屯光伏 光伏 华电山东新能源有限公司或其他福
山东
43 电厂 滕州界河中联光伏 光伏 新发展所属分子公司
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序号 区域 产权持有单位 项目名称 项目类型 接收方
44 山东莱州虎头崖光伏项目 光伏
45 华电莱州发电有限公司 山东莱州柞村光伏项目 光伏
46 山东莱州土山光伏项目 光伏
47 栖霞苏家店光伏 光伏
48 华电龙口发电股份有限公司 山东滨州风电项目 风电
49 菏泽鄄城凤凰光伏项目 光伏
50 枣庄银山 100MWP 光伏发电项目 光伏
华电国际电力股份有限公司十里泉
51 滕州滨湖 150MW 光伏项目 光伏
发电厂
52 济宁鱼台 120MW 光伏项目 光伏
53 华电潍坊临朐九山 30MW 光伏发电项目 光伏
54 华电潍坊发电有限公司 山东华电潍坊青州邵庄 250MW 光伏项目 光伏
55 拓展能源项目 光伏
56 山东华电聊城茌平 200MW 风电项目（拓展项目） 风电
华电淄博热电有限公司
57 山东淄博沂源徐家庄光伏 光伏
58 华电国际项目管理有限公司 成武前期项目 风电
59 滕州新能源资源拓展 风电
山东华电滕州西岗 200MW 农光互补光伏发电项
60 华电滕州新源热电有限公司 光伏
目
61 山亭区水泉镇光伏 光伏
62 青岛即墨金口镇光伏 光伏
华电青岛发电有限公司
63 烟台海阳行村光伏项目 光伏
64 东营风光电项目 风电及光伏
65 华电东营能源有限公司 莱州驿道光伏项目 光伏
66 青岛宝山光伏项目 光伏
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序号 区域 产权持有单位 项目名称 项目类型 接收方
67 曹县风电项目 风电
华电章丘发电有限公司
68 淄博高青光伏 光伏
69 河北华电混合蓄能水电有限公司 井陉南王庄 126MW 风电场项目 风电
70 河北华电保定易县 100MW 光伏发电项目 光伏
71 沧州中捷黄浪渠光伏项目 光伏 河北华电福新黄骅新能源有限公司
72 河北华瑞能源集团有限公司 衡水深州光伏基地项目 光伏 或其他福新发展所属分子公司
河北
73 石家庄灵寿白家沟光伏发电项目 光伏
74 石家庄行唐光伏发电项目 光伏
华电福新石家庄栾城新能源有限公
75 河北华电石家庄裕华热电有限公司 石家庄栾城区分布式整县推进 光伏
司
广东华电清远英德英红仙桥“农光互补”光伏发
76 光伏
电项目
华电国际电力股份有限公司清远分 广东华电清远英德英红刁屋“农光互补”光伏发
77 光伏 广东清远华电福新新能源有限公司
公司 电项目
广东华电清远英德望埠寺前水库“渔光互补”光
78 广东 光伏
伏发电项目
79 华电国际电力股份有限公司深圳公 惠阳区屋顶分布式光伏试点项目 光伏 华电福新能源发展有限公司广东分
80 司 惠阳区集中式光伏项目 光伏 公司
华电国际电力股份有限公司广东分 华电福新能源发展有限公司广东分
81 光伏拓展 光伏
公司 公司
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