华电国际：关联交易公告2021-12-18
证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2021-083
华电国际电力股份有限公司
关联交易公告
华电国际电力股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
于 2021 年 12 月 17 日，华电国际电力股份有限公司（“本公司”）控股子公司华电
湖北发电有限公司黄石光伏发电分公司（“黄石光伏公司”）与华电福新能源发展有限公
司（“福新发展”）全资子公司湖北金泉风力发电有限公司黄石分公司（“金泉黄石公司”）
订立《资产与负债转让协议》（“黄石出售协议”），据此黄石光伏公司同意出售而金泉黄
石公司同意购买阳新太子光伏项目（“阳新项目”）与西塞山振华光伏项目（“振华项目”），
共计计划装机容量为 11.8 万千瓦。于同日，本公司全资子公司广东华电韶关热电有限公
司南雄新能源分公司（“韶关南雄公司”）与福新发展全资子公司广东华电福新南雄新能
源有限公司（“福新南雄公司”）订立《资产与负债转让协议》（“韶关出售协议”），据此
韶关南雄公司同意出售而福新南雄公司同意购买南雄赤马农光互补项目（“赤马项目”），
计划装机容量为 5 万千瓦。阳新项目、振华项目及赤马项目（“标的项目”）均未投入正
式运营。本次交易总对价约为人民币 3.35 亿元。
福新发展为本公司控股股东中国华电集团有限公司（“中国华电”）的控股子公司，
所以本次交易构成本公司的关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
在过去12个月内，本公司向关联方中国华电出售了本公司持有的华电宁夏灵武发电
有限公司（“宁夏灵武”）65%股权及本公司持有宁夏灵武65%股权于2014-2019年度剩余
应收股息，以及本公司持有宁夏华电供热有限公司53%股权，最终的交易价格共计约人
民币43.36亿元。另外，本公司以约人民币212.37亿元出资参与中国华电的子公司福新发
展的增资扩股，其中部分新能源公司的股权作价不高于人民币136.09亿元、现金出资不
低于人民币76.28亿元；同时本公司将间接持有的部分新能源公司股权及资产作价约人民
币20.82亿元出售给福新发展。本公司将持有的山西茂华能源投资有限公司100%股权及
债权以协议方式转让给中国华电，股权转让价格为人民币1元；债权具体金额约为人民
1
币28.52亿元。本公司将第二批新能源资产、新能源股权及新能源前期项目以总对价约人
民币52.89亿元的价格出售给福新发展。
本次关联交易已经本公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事回避表
决，非关联董事一致同意，独立董事进行事前认可并发表独立意见。本次关联交易不需
提交本公司股东大会审议。
未来市场环境、宏观政策等因素的变化或将对福新发展经营活动造成不确定性影
响，进而影响本公司的经营业绩，提请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易基本情况
于 2021 年 12 月 17 日，黄石光伏公司与金泉黄石公司订立黄石出售协议，据此黄
石光伏公司同意出售而金泉黄石公司同意购买阳新项目与振华项目，共计计划装机容量
为 11.8 万千瓦。于同日，韶关南雄公司与福新南雄公司订立韶关出售协议，据此韶关南
雄公司同意出售而福新南雄公司同意购买赤马项目，计划装机容量为 5 万千瓦。上述标
的项目均未投入正式运营。本次交易总对价约为人民币 3.35 亿元。
二、关联方介绍
金泉黄石公司为福新发展全资子公司湖北金泉风力发电有限公司的分公司，具体情
况如下：
名称 湖北金泉风力发电有限公司黄石分公司
统一社会信用代码 91420200MA4F0D8A6U
类型 其他有限责任公司分公司
负责人 肖潇
营业期限 2021年6月16日 至 2042年11月20日
住所 湖北省黄石市黄石经济技术开发区金山街道办事处圣水泉大道219号
许可项目：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
经营范围 可证件为准）一般项目：发电技术服务；太阳能发电技术服务；合同
能源管理；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）（除许
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2
福新南雄公司为福新发展全资子公司，具体情况如下：
名称 广东华电福新南雄新能源有限公司
统一社会信用代码 91440282MA7EL9WM5L
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 纪云松
营业期限 2021 年 12 月 10 日至无固定期限
住所 南雄市南雄产业转移工业园发展大道 1 号办公大楼 406 室
新能源项目的开发、投资、建设和经营管理；发电项目的安装、调试、监
理、运行，发电物资、设备采购；送出线路建设；新能源综合利用、生产
经营范围
及经营；电能供应与销售，相关应用技术开发、技术服务、咨询。(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
于本公告日，本公司控股股东中国华电直接及间接持有本公司约 46.81%股份，同
时，福新发展为华电福新能源有限公司（“华电福新”）的子公司及华电福新为福建华电
福瑞能源发展有限公司（“华电福瑞”）的子公司及华电福瑞为中国华电的子公司，根据
《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，福新发展及其下属金泉黄石公司及福新南
雄公司均为本公司关联人，本次交易构成关联交易。
三、交易标的的基本情况
1. 标的项目基本情况如下：
单位：万千瓦
序
公司名称 出售资产 发电类型 在运装机 在建装机
号
阳新项目 光伏发电 0 9.8
1 黄石光伏公司
振华项目 光伏发电 0 2
2 韶关南雄公司 赤马项目 光伏发电 0 5
合计 0 16.8
3
2. 标的项目最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
序
项目名称 数据年度 资产总额 资产净额 营业收入 净利润
号
2020-12-31/ 0 0 0 0
阳新项目 2020年
1
和振华项目 2021-8-31/ 33,401.41 33,400.00 0 0
2021年1-8月
2020-12-31/ 0 0 0 0
2020年
2 赤马项目
2021-8-31/ 0 0 0 0
2021年1-8月
以上最近一年和最近一期的财务数据经天职会计师事务所审计。
截至本公告日，由于标的项目尚未投入运营，故出售资产均无截至 2020 年 12 月 31
日止财政年度及截至 2021 年 8 月 31 日期间的营业数据。
四、交易协议的主要内容
黄石出售协议与韶关出售协议的主要条款大致相同。交易协议的主要条款概述如下：
1. 日期
均为 2021 年 12 月 17 日
2. 订约方
黄石出售协议：
黄石光伏公司（出让方）；及
金泉黄石公司（受让方）。
韶关出售协议：
韶关南雄公司（出让方）；及
4
福新南雄公司（受让方）。
3. 交易事项
黄石出售协议：
黄石光伏公司同意出售而金泉黄石公司同意购买位于湖北省黄石市计划装机容量为
9.8 万千瓦的阳新项目与计划装机容量为 2 万千瓦的振华项目，共计计划装机容量为
11.8 万千瓦。
韶关出售协议：
韶关南雄公司同意出售而福新南雄公司同意购买赤马项目，该项目位于广东省韶关
市，计划装机容量为 5 万千瓦。
4. 对价
黄石出售协议：
黄石出售协议项下拟进行的交易对价为人民币 33,506.14 万元。该对价是基于评估师
以资产基础法（以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日）对阳新项目和振华项目这一资
产组进行整体评估所得的评估价值（该等评估价值为人民币 33,506.14 万元），并经
双方讨论协商后确定。
根据黄石出售协议，在过渡期内，如出让方因项目建设正常推进而增加投入导致的
净资产增加（由交割日审计确认的金额为准），将按照同等金额增加对价，并根据实
际投入金额和时间按照一年期 LPR 计算的资金成本，由受让方在支付第二期对价款
时一并支付给出售方。经考虑项目概算总投资以及项目建设进展等因素，该等过渡
期相关的对价调整金额将不会超过人民币 3 亿元。
韶关出售协议：
韶关出售协议项下拟进行的交易对价为人民币0元。该对价是基于评估师以资产基础
法（以2021年8月31日为评估基准日）对赤马项目进行评估所得的评估价值（该等评
估价值为人民币0元），并经双方讨论协商后确定。
根据韶关出售协议，在过渡期内，如出让方因项目建设正常推进而增加投入导致的
净资产增加（由交割日审计确认的金额为准），将按照同等金额增加对价，并根据实
5
际投入金额和时间按照一年期 LPR 计算的资金成本，由受让方在支付对价款时支付
给出售方。经考虑项目概算总投资以及项目建设进展等因素，该等过渡期相关的对
价调整金额将不会超过人民币 1 亿元。
5. 支付
黄石出售协议及韶关出售协议的对价（经前述调整后）均须按以下方式分两期以现
金支付：
(1) 调整后对价的 70%，须由受让方于交割日审计报告出具后五个工作日内向出让
方支付；及
(2) 调整后对价的 30%，须于交割日审计报告出具后 180 日内，由受让方向出让方
支付。
6. 先决条件
黄石出售协议与韶关出售协议均须待以下条件获达成后方可生效：
(1) 各交易协议均已由各方正式签署及盖章；
(2) 评估报告已经国资管理有权单位备案；
(3) 各交易协议项下的交易已获国资管理有权单位批准；及
(4) 本公司有权机构审议通过本次交易。
上述先决条件均不可豁免。于本公告日期，黄石出售协议及韶关出售协议的上述先
决条件均已达成。
7. 交割
黄石出售协议与韶关出售协议均就交割安排约定如下：
交易双方将于前述先决条件全部满足后于交割日签署交割确认书。此后，出让方对
于转让协议项下拟出售项目所享有的一切权利和义务均转让给受让方，由受让方行
使权利并履行义务，出让方不再享有该等项目的任何权利和义务。出让方应自前述
6
首期对价款项支付之日起 60 个工作日内，提供拟转让项目相关的所有转让材料，并
负责办理资产权属等变更等相关手续，受让方应配合办理。
五、交易的益处以及对公司的财务影响
本公司是中国华电体系内常规能源发电资产的整合平台，是国内发展常规能源发电
业务的核心企业之一，因此出售事项可以帮助本公司聚焦核心业务，并实现规模化开发、
集约化运营和专业化管理，从而将进一步发挥和强化本公司常规能源发电业务领域的发
展优势和竞争优势。此外，出售事项也将为本公司回笼资金，有利于优化本公司的投资
收益状况。
本次交易完成后，标的项目将不再于本公司的综合财务报表综合入账。本公司预期
本次交易所得收益总额（于扣除税项及本公司应付的其他开支之前）约为人民币 106 万
元，为本次交易总代价约人民币 3.35 亿元与目标资产于评估基准日的净资产账面值约人
民币 3.34 亿元之间的差额。
股东务请注意，本次交易的实际收益将根据交割日审计后的相关数字计算，因此可
能与上述金额有差异。本次交易的所得款项拟用于本公司的项目发展及偿还债务。
六、交易的风险分析
未来市场环境、宏观政策等因素的变化或将对福新发展经营活动造成不确定性影
响，进而影响本公司的经营业绩。
七、本次交易履行的审批程序
本公司独立董事经事前审核，认可本次关联交易事项并同意将相关议案提交董事会
审议。独立董事发表独立意见如下：本次关联交易是公平合理的，是按照一般商业条款
达成的，符合本公司的商业利益，符合本公司和股东的整体利益。本公司董事会关于该
关联交易行为的表决程序符合本公司章程和上市规则的规定，对本公司及全体股东均是
公平的。
本公司董事会审计委员会也对本次关联交易事项进行了审核，并发表书面意见如
下：审计委员会认为，上述各项交易遵循了公平、公正、合理的一般商业原则，符合有
7
关法律法规、上市规则以及公司章程的相关规定，符合本公司商业利益；该等关联交易
行为对本公司及全体股东均是公平的。审计委员会同意将上述议案提交董事会讨论。
本公司九届二十二次董事会审议通过了《关于转让湖北阳新太子光伏项目、湖北西
塞山振华光伏项目及广东南雄赤马农光互补光伏项目之关联交易的议案》。关联董事丁
焕德、彭兴宇、张志强和李鹏云在审议该关联交易时回避表决，与会的非关联董事均以
8 票同意、0 票反对、0 票弃权一致审议通过了本次关联交易事项。
八、备查文件目录
（一）独立董事事前认可声明；
（二）《华电国际九届二十二次董事会决议》；
（三）独立董事意见；
（四）出售标的项目涉及的《资产及负债转让协议》；
（五）关联交易涉及的审计报告及资产评估报告。
特此公告。
华电国际电力股份有限公司
2021 年 12 月 17 日
8
