华电国际电力股份有限公司
                 董事会授权管理办法

                         第一章 总则
    第一条 为进一步规范华电国际电力股份有限公司董事会授权
管理，建立审慎、制衡与效率兼顾的授权机制，提高公司决策质量
和运转效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、沪港两地上市规则、《华电国际电力股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
等规定制定本办法。
    第二条 本办法所称董事会授权，是指依据法律、法规和公司
章程等规定，将董事会部分决策权限授予董事长、总经理等被授权
人（以下统称“被授权人”）代为行使的行为。
    第三条 董事会是规范授权管理的责任主体。董事会对董事长、
总经理等的授权管理，旨在明确董事会、董事长和总经理之间的职
责、权限划分。
    第四条 本办法适用于公司董事会授权过程中方案制定、监督、
变更等管理行为。
                      第二章 授权原则
    第五条 董事会授权管理遵行以下原则：
    （一）依法合规原则。董事会各项授权应当符合法律法规的相


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关规定。董事会法定职权及需要提请股东大会决定的事项不得授
权。股东大会授予董事会的职权未经股东大会批准不得转授。
    （二）适度授权原则。董事会授权应坚持与责任相匹配，坚持
决策质量和效率相统一，科学论证、合理确定董事会授权决策事项、
授权标准及被授权人。公司重大和高风险投资项目不得授权。
    （三）动态调整原则。董事会根据政策法规、监管要求，结合
公司经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风
险控制能力等实际情况的变化，对授权实行动态调整。
    （四）利益回避原则。被授权组织和人员在履行管理权限时，
如遇到存在公私利益冲突时应当实行回避，是否实行回避由上级授
权人决定；如授权事项与被授权人存在关联关系，授权对象应当主
动回避，并将该事项提交董事会审议。
    第六条 董事会对股东大会负责，依法行使下列职权：
    （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券方案；
    （七）拟订公司回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出
售资产、资产抵押、委托理财、关联交易事项；以及根据法律、行
政法规和公司章程规定，决定须由股东大会批准以外的其他对外担

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保事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师、总经
济师及总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
    （十一）制订公司的基本管理制度，推进法治建设；
    （十二）制订公司章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）法律、行政法规或公司章程规定，以及股东大会授予
的其他职权。
                       第三章 授权管理
       第七条 董事长由董事会授权行使下列职权：
    （一）主持股东大会并担任股东大会主席；
    （二）召集、主持董事会会议；
    （三）检查董事会决议的实施情况；
    （四）在董事会会议闭会期间，根据董事会的授权行使董事会
部分职权；
    （五）在紧急情况下对公司事务行使特别裁决权和处置权；
    （六）公司章程、股东大会或董事会授予的其他职权。

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  第八条 总经理对董事会负责，由董事会授权行使下列职权：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
    （二）拟定公司的发展规划、年度生产经营计划、年度财务预
算、决算方案、税后 利润分配方案和亏损弥补方案；
    （三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （四）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （五）拟订公司的基本管理制度；
    （六）制定公司的具体规章；
    （七）提请聘任或者解聘公司副总经理和财务负责人；
    （八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
    （九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘
用和解聘；
    （十）提议召开董事会临时会议；
    （十一）代表公司对外处理重要业务；
    （十二）公司章程和董事会授予的其他职权。
    第九条 被授权人应履行如下职责：
    （一）被授权人应严格在授权范围内诚信勤勉行使职权，不得
擅自变更或者超越授权范围；
    （二）被授权人对授权的履行，应遵守公司管理制度要求，应
尽必要的保密义务；
    （三）因工作需要，董事会作出的授权需要进行转授的，被授
权人应向董事会汇报；

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    （四）被授权人须定期向董事会报告授权行使结果；
    （五）当授权决策事项的外部环境发生重大变化，严重偏离原
预期时，被授权人可将该事项提交董事会进行决策。
    第十条 涉及公司各方面中长期发展规划的，由董事会授权总
经理主持相应的编制工作，经公司战略委员会研究同意后，提交董
事会批准。
    第十一条 董事会认为需临时性授权的，应当以董事会决议、
授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权事项、被授权人、行
权条件等具体要求。
    第十二条 对于同一权责事项，可从多角度确定决策主体时，
应采用最高（最严）标准确定决策主体。
    第十三条 董事会所作授权均对应岗位而非具体个人。被授权
人任职于某岗位时即获得该岗位对应的所有权限；被授权人因工作
调动、退休、离职等原因离开该岗位时，其授权自动终止。
    第十四条 在发生不可抗力、重大危机或者特别紧急的情形，
无法及时召开董事会会议决策公司重大事项的情况下，授权董事长
行使符合法律法规和公司利益的特别裁决与处置权，并在事后向董
事会和股东大会报告；此种紧急情况下，经董事长授权或董事长因
特殊原因不能履行职务时，总经理也可行使此等特别处置权，事后
应及时向董事长、董事会报告。
    第十五条 被授权人应定期向董事会汇报对授权事项组织实施
的进展情况。遇到特殊情况需对授权事项进行重大调整，或者因外
部条件出现重大变化不能执行的，被授权人应当及时向董事会报

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告，必要时，提交董事会审议。
       第十六条 被授权人因工作需要，拟进行转授权的，被授权人
应向董事会汇报，履行相关规定程序，授权发生变更或终止的，转
授权相应进行变更或终止。对于已转授权的职权，不得再次进行转
授。
       第十七条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作。授权决
策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。
       第十八条 董事会可根据需要对本办法规定的董事会授权范围
及权限进行调整，也可做出临时授权。对授权事项实行动态管理，
及时变更授权范围、标准和要求，确保授权在合理、可控范围内。
                         第四章 附则
       第十九条 本办法未尽事宜或与法律、行政法规、沪港两地上
市规则、其他有关规范性文件及公司章程的规定不一致的，以法律、
行政法规、沪港两地上市规则、其他有关规范性文件及公司章程的
规定为准，并及时修订本办法。
       第二十条 本办法由公司董事会负责解释。
       第二十一条 本办法经公司董事会批准后生效。




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