华电国际电力股份有限公司
               董事会审计委员会工作细则
       （2022 年 8 月 26 日经第九届第二十九次董事会批准）


                        第一章 总    则
   第一条 为完善华电国际电力股份有限公司（简称“公司”）
董事会的决策程序，加强公司董事会对管理层的有效监督，完善
公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治
理准则》、《华电国际电力股份有限公司章程》（简称“公司章
程”）、香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）《证
券上市规则》、上海证券交易所（简称“上海交易所”）《股票
上市规则》（前述两个上市规则统称“上市地上市规则”）及其
他有关规定，公司董事会特批准及设立董事会审计委员会（简称
“审计委员会”）。
   第二条 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的董事会
专门工作机构，主要负责贯彻董事会的财务汇报及内部控制及风
险管理原则，促进公司建立及维持有效的内部控制及风险管理系
统，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。就公司其
他有关专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参
考。审计委员会的工作职责和范围适应公司证券上市地监管法规
的变化要求而调整。

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                     第二章 人员组成
   第三条 审计委员会由三至七名非执行董事组成，独立非执行
董事应占多数并担任主任委员，委员中至少有一名独立非执行董
事为会计或财务管理专业人士（须符合香港联交所《证券上市规
则》的有关规定）。
   第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或
者全体董事的三分之一提名，并由董事会任命。审计委员会成员
应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
   第五条 审计委员会设主任委员一名，由审计委员会委员在独
立董事委员中选举产生，负责主持审计委员会工作，主任委员应
为会计专业人士。
   第六条 审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
                     第三章 职责权限
   第七条 审计委员会的主要职责权限为：
    （一）向董事会提议聘请，续聘，或更换外部审计师，审议
外部审计机构的薪酬及聘用条款，处理任何有关该外部审计师辞
职或者辞退该审计师的问题；
    （二）检讨、监察及评估外部审计师是否独立客观及审计程
序是否有效，在审计工作开始前先与审计师讨论审计性质、范畴
和有关申报责任等相关问题；
    （三）制定并执行外部审计师提供非审计服务的政策，并就
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其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告，并就可采取
的步骤提出建议；
    （四）担任公司与外部审计机构之间沟通的主要代表，并负
责监察二者之间的关系；
    （五）审查、监督监察公司的财务报表、定期报告的完整性
并对其发表意见，审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见，
考虑该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事
项，适当考虑任何由公司合资格会计师、审计师、监审机构负责
人提出的事项，并审阅报表及报告中有关财务申报的重大判断和
决定。
    就本项工作，委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。
委员会须至少每年与公司的审计师开会两次；委员会应考虑于该
等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应
适当参考任何由公司下属会计及财务汇报人员、审计主任或审计
师提出的事项；在执行本项规定时，审计委员会委员须与董事会、
高级管理层及合资格会计师联络。
    委员会在向董事会提交有关报表和报告前，应与公司管理层
和内部审计机构负责人一同进行审阅。特别针对下列事项：
    1. 公司报表和报告的完整性、真实性和准确性，重点关注
公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与
财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
    2. 会计政策及实务的任何更改；
    3. 涉及需要做出重要判断的领域；
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    4. 因审计而出现的重大调整；
    5. 企业持续经营的假设及任何保留意见；
    6. 是否遵守会计准则；
    7. 是否遵守本细则第一条所列规则中有关财务申报及其它
法律的规定。
    （六）检讨公司的财务监控、内部控制和风险管理系统；指
导和监督公司的内部审计制度的建立和实施；参与制定、检讨及
监控适用于董事和其他员工的行为守则内部控制制度手册；
                                                            香港上市规
    （七）负责内部审计与外部审计之间的沟通，确保内部和外    则附录 14 第
                                                            D.3.3(i)条
部审计工作的协调；确保内部审计功能有足够资源运作及内部审
计在公司的适当地位和权限；检讨并监察内部审计功能是否有效；
    （八）审议公司年度内部审计工作计划、督促公司内部审计
计划的实施、听取内部控制检查监督工作报告、编制内部控制制
度自我评估报告草案并报董事会审议、审阅内部审计机构年度工
作报告、指导内部审计机构的有效运作，协调内部审计机构与外
部审计单位之间的关系；听取会计师事务所对公司年度审计、专
项审计、管理建议书等情况的报告；向董事会报告内部审计工作
进度、质量以及发现的重大问题；
    （九）督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检
查，并向委员会提交检查报告：
    1. 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍
生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大
事件的实施情况；
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    2. 公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其关联人资金往来等情况。
    （十）根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，
审查、评估并持续监督公司的内部控制及风险管理制度及系统的
有效运行，听取企业内部控制及风险管理机制及系统建设汇报，
对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
与管理层讨论内部控制及风险管理系统，确保管理层已建立有效
的系统，确保公司在会计、内部审核及财务汇报职能方面的资源、
员工资历及经验是足够的，以及员工所接受的培训课程及有关预
算是充足的。监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，
协调内部控制审计及其他相关事宜；
    （十一）主动或应董事会的委派，就有关内部控制及风险管
理事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；
    （十二）确保公司建立适当渠道以便员工可在保密的情况下
就财务汇报、内部控制或其他方面可能发生的不正当行为进行举
报或质疑，并不时检审有关安排，让公司对此等事宜作出公平且
独立的调查，并采取适当的后续措施；
    （十三）确保公司制定举报政策及系统，以便员工及其他与
公司有往来者（如客户及供货商）可在保密的情况下匿名向审计
委员会提出其对任何可能关于公司的不当事宜进行举报或质疑；
    （十四）检讨公司及其子公司的财务和会计政策与实务；
    （十五）评估公司存在的或潜在的风险状况，提出完善公司
风险管理的建议；
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       （十六）检查外部审计师出具的审计情况意见书和审计师就    香港上市规
                                                               则附录 14 第
                                                               D.3.3(k)条
会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及
管理层作出的回应；
       （十七）检讨及监督公司就遵守法律、法规的政策与实践；
制定、审查和监督行为守则及合规手册，适用于公司董事、高级
管理人员及所有员工的职业道德行为准则并根据实际情况不时修
订，保证公司的经营管理行为合法、合规及符合道德行为准守则
的要求；
       （十八）确保董事会及时回应外部审计师出具的审计情况意
见书中提出的事宜；
       （十九）制定和审查公司的企业管治政策和实践；检讨公司
遵守香港联交所上市规则附录 14《企业管治守则》情况，及审阅
企业管治报告，并向董事会提出建议；
       （二十）确认公司的关联/关连方，并向董事会和监事会报
告，并应当及时向公司相关工作人员公布其所确认的关联/关连
方；
       （二十一）对应由董事会批准的关联/关连交易进行初审，提
交董事会审议并在董事会授权范围内，审批关联/关连交易或接受
关联/关连交易备案；
       （二十二）董事会授予的其他职权或交办的其他事宜，研究
其他由董事会界定的课题。此外还须应董事长的邀请由委员会主
任，或在委员会主任缺席时由另一名委员或其授权代表在年度股
东大会上回答提问；
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       （二十三）就委员会作出的决定或建议向董事会汇报，但受
到法律或监管限制所限而不能作有关汇报的除外；
       （二十四）其他公司证券上市地上市规则不时修订对委员会
工作范围的有关要求；
       （二十五）公司董事会要求的其他事宜；
   第八条 审计委员会对董事会负责，就本细则第七条所载事宜
向董事会汇报。审计委员会的提案提交董事会审议决定。审计委
员会应配合监事会的审计活动。
   第九条 审计委员会应当在每年度的公司第一次定期董事会会
议上向董事会汇报上年度的工作情况。
                       第四章 议事规则
   第十条 审计委员会的工作机构设在内部审计部门，主要职责
是做好审计委员会决策的前期准备工作，提供审计委员会决策的
所有材料，负责向董事会秘书提供召开审计委员会会议的会议通
知。
   第十一条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年召
开二至四次，临时会议由两名以上审计委员会委员提议召开。公
司董事会秘书在收到内部审计部门提交的召开审计委员会会议的
会议通知后，应于会议召开前七天通知全体委员，但经全体委员
一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员主持，主任委
员不能出席时可委托一名独立董事委员主持。
   第十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方
可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经
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全体委员的过半数通过。赞成票和反对票相等时，主任委员有权
多投一票。
   第十三条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；
临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
   第十四条 审计委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其
他高级管理人员列席会议。
   第十五条 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应
当给予配合。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，因此支出的合理费用由公司支付。
   第十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
   第十七条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员
应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。审计
委员会会议记录的初稿和最后定稿应在会议后一段合理时间内先
后发送委员会全体成员，初稿供各委员表达意见，最后定稿作其
记录之用。
   第十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。
   第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
                       第五章 附   则
   第二十条 本工作细则由公司董事会制定，经公司董事会以普
通决议批准后生效。经 2017 年 10 月 27 日八届五次董事会批准的
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原制度同时废止。
   第二十一条   本工作细则未尽事宜，按国家有关，包括未来
时常修订的，法律、法规及香港联交所《证券上市规则》和公司
章程的规定执行；本工作细则如与国家有关，包括未来时常修订
的，法律、法规及香港联交所《证券上市规则》或经合法程序修
改后的公司章程相抵触时，按国家有关，包括未来时常修订的，
法律、法规及香港联交所《证券上市规则》和公司章程的规定执
行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
   第二十二条   本工作细则修改和解释权归公司董事会。
   第二十三条   本工作细则将按公司上市地上市规则的要求于
公司网站及公司上市证券交易所网站刊发。




                        华电国际电力股份有限公司董事会




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