华泰联合证券有限责任公司关于
  华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券
         购买资产之限售股解禁上市流通的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）
作为华电国际电力股份有限公司（以下简称“华电国际”、“上市公司”或“公
司”）发行股份及可转换公司债券购买资产（以下简称“本次重组”、“本次交
易”）的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定，华泰联合证券就华电国际本次限售股解禁并上市流通事项进行了专
项核查，并形成核查意见如下：




    一、本次解禁的限售股基本情况

    本次限售股上市流通类型为非公开发行限售股，限售股具体情况如下：

    2021 年 9 月 2 日，华电国际收到中国证券监督管理委员会出具《关于核准
华电国际电力股份有限公司向建信金融资产投资有限公司等发行股份及可转换
公司债券购买资产的批复》（证监许可〔2021〕2818 号），核准公司向建信金融
资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）发行 4,587,233 股股份、向中银金融
资产投资有限公司（以下简称“中银投资”）发行 2,294,329 股股份、向建信投资
发行 9,800,100 张可转换公司债券、向中银投资发行 4,901,490 张可转换公司债券
购买相关资产。

    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2021 年 9 月 28 日出《证
券变更登记证明》，公司本次向建信投资、中银投资购买资产非公开发行的新股
6,881,562 股已完成登记。

    上述股份发行结果及限售安排如下所示：


                                    1
序号      交易对方    股数（股）                    锁定期安排

 1        建信投资     4,587,233   通过本次交易取得的股份自股份发行完成日起 12
                                   个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开
 2        中银投资     2,294,329   转让或通过协议转让

       二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

       2021 年 9 月 28 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
了向建信投资、中银投资购买资产非公开发行股份的新股登记手续，登记完成后
公司股份为 9,869,858,215 股。

       本次限售股形成后至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、公积金转
增导致股本数量变化的情况。截至本核查意见出具日，公司股份总数为
9,869,858,215 股。

       三、本次限售股上市流通的有关承诺

       根据《华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告
书》，交易对方建信投资和中银投资涉及的主要承诺如下：

       “本承诺人承诺通过本次交易取得的股份，若取得该等新股时，持有用于认
购该等普通股的标的公司的权益时间超过 12 个月的，则以该部分权益对应的上
市公司普通股自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议转让；若持有用于认购该等普通股的标的公司的权益
时间不足 12 个月的，则该部分权益对应的上市公司普通股自股份发行完成日起
36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但
是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

       股份锁定期内，本承诺人通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司
发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而
增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。”

       建信投资和中银投资持有用于认购该等普通股的标的公司的权益时间超过
12 个月，因此该部分权益对应的上市公司普通股自本次发行结束之日起 12 个月
内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。


                                       2
    截至本核查意见出具日，建信投资、中银投资严格履行了上述承诺，不存在
违反承诺的情形。

    四、本次限售股上市流通情况

    1、本次限售股上市流通数量 6,881,562 股，占公司目前总股本的 0.07%。

    2、本次限售股上市流通日期为 2022 年 9 月 28 日。

    五、本次解除限售前后公司的股本结构表

    本次解除限售前后公司股本结构变化情况如下表：

                                                                      单位：股
         类别        本次解除限售前          本次变动         本次解除限售后

  无限售流通股           9,862,976,653            6,881,562       9,869,858,215

   限售流通股                6,881,562           -6,881,562                    -

         合计            9,869,858,215                    -       9,869,858,215


    六、中介机构核查意见

    经核查，独立财务顾问华泰联合证券就本次限售股解禁上市流通事项发表核
查意见如下：

    上市公司本次发行股份及可转换公司债券购买资产之限售股解禁上市流通
的申请以及申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》等有关规定，上市公司上述限售股份持有人严格履行了本次交易所做出的
承诺。

    独立财务顾问对上市公司本次限售股解禁上市流通事项无异议。

    （以下无正文）




                                         3
    （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华电国际电力股份有限
公司发行股份及可转换公司债券购买资产之限售股解禁上市流通的核查意见》之
签字盖章页）




财务顾问主办人：




   骆毅平                       沈迪                        张延鹏




                                             华泰联合证券有限责任公司

                                                           年   月   日




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