华电国际电力股份有限公司
           董事会薪酬与考核委员会工作细则
      （2023 年 3 月 29 日第九届董事会第三十三次会议批准）

                        第一章       总则

    第一条 为建立和规范华电国际电力股份有限公司（以下简
称“公司”）薪酬与考核工作制度和程序，根据《中华人民共和
国公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海
证券交易所股票上市规则》（前述两个上市规则以下统称“上市
地上市规则”）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范
性文件以及《华电国际电力股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《华电国际电力股份有限公司董事会议事规则》（以
下简称“《董事会议事规则》”）等相关规定，公司特设立董事会
薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定
本工作细则。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设
立的董事会专门工作机构，主要负责研究公司董事及高级管理
人员的考核标准、进行考核并提出建议；负责研究、审查公司
董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
    第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事。本
细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、


                              28-4
财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会任命的其他高级
管理人员。
                   第二章     人员组成

    第四条 薪酬与考核委员会由三至七名董事组成，独立董事
应占多数。
    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独
立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会任命。
    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由薪酬与考核
委员会委员在独立董事委员中选举产生，负责主持薪酬与考核
委员会工作。
    第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致。委员
任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职
务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规
定补足委员人数。
                   第三章     职责权限

    第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为：
    （一）就董事及高级管理人员的薪酬政策及架构以及建立    香港上市规
                                                          则附录 14 第
正规且有透明度的薪酬政策制定程序向董事会提出建议；        B1.2（a）条

                                                          香港上市规
   （二）参照董事会所制定企业方针及目标而审查并批准管     则附录 14 第
                                                          B1.2（b）条
理层的薪酬待遇建议；
   （三）负责拟定每一位董事（包括非执行董事）、职工代表   香港上市规
                                                          则附录 14 第
监事与高级管理人员的薪酬管理办法与薪酬待遇方案并向董事    B1.2（c）、 d）
                                                          条
会提出建议；此薪酬待遇包括非金钱利益、退休金权利及赔偿

                            28-5
金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；
    （四）当拟定董事（包括非执行董事）及高级管理人员的    香港上市规
                                                          则附录 14 第
薪酬待遇方案时，应考虑同类公司支付的薪酬水平、该董事或    B1.2（e）条

高级管理人员须付出的时间及承担的职责，以及其在公司内其
他职位的雇佣条件等；
    （五）检审及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或    香港上市规
                                                          则附录 14 第
终止职务而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与相关合约条款一    B1.2（f）条

致；若未能与相关合约条款一致，赔偿亦须公平合理；
    （六） 检审及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事   香港上市规
                                                          则附录 14 第
所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与相关合约条款一致；若    B1.2（g）条

未能与相关合约条款一致，有关赔偿亦需合理适当；
    （七）确保任何董事或其任何联系人不得参与拟定其自身    香港上市规
                                                          则附录 14 第
的薪酬；                                                  B1.2（h）条


    （八）对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （九）审查和监督董事和高级管理人员的培训及持续专业
发展；评审董事（独立非执行董事）及高级管理人员的履职情
况并对其进行绩效评价；
                                                          国有控股上
    （十）对公司的股权激励方案进行研究并提出建议；审阅
                                                          市公司（境
及/或批准《香港联合交易所有限公司证券上市规则》有关股份   内）实施股权
                                                          激励试行办
计划的事宜（包括公司或相关子公司授予股份或期权）；        法


    （十一）向董事会汇报其决定或建议，但受到法律或监管    香港上市规
                                                          则附录 14 第
限制所限而不能作此汇报的除外；                            D 2.2 条




                          28-6
                                                          香港上市规
    （十二）董事会授予的其他职权及职责；
                                                          则附录 14 第
                                                          E.1.2 条
    （十三）公司证券上市地上市规则不时修订对薪酬与考核
委员会工作范围的有关要求。
    第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须
报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司
高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
    第十条 薪酬与考核委员会应获充足资源以履行其职责。     香港上市规
                                                          则附录 14 第
    第十一条 薪酬与考核委员会应当在每年度的公司第一次     B1.4 条

定期董事会上向董事会汇报上年度的工作情况。
    薪酬与考核委员会主任须应董事长的邀请出席年度股东大     香港上市规
                                                           则附录 14 第
会，并回答股东提问。在薪酬与考核委员会主任缺席时，也可     E.1.2 条

邀请另一委员或该委员适当委托的代表出席。
                   第四章     议事规则

    第十二条 薪酬与考核委员会的工作机构设在人力资源部，
主要职责是做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供
薪酬与考核委员会决策的所有材料，负责向董事会秘书提供召
开薪酬与考核委员会会议的会议通知。
    第十三条 薪酬与考核委员会应根据董事会的要求召开会
议。公司董事会秘书在收到人力资源部提交的召开薪酬与考核
委员会会议的会议通知后，应于会议召开前七天和前三天以书
面形式通知全体委员和应邀列席会议的有关人员，但经全体委
员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员主持，主
任委员不能出席时可委托一名独立董事委员主持。

                            28-7
    第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委
员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决
议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或
投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。
    第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董
事、监事及高级管理人员列席会议。
    第十七条 薪酬与考核委员会应就其他执行董事的薪酬建
议，咨询董事长或总经理，如有必要，薪酬与考核委员会可以
聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的合理费用由
公司支付。
    第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关本委员会委员
的议题时，当事人应回避。
    第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和
会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公
司章程及本细则的规定。
    第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的
委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结
果，应以书面形式报公司董事会。
    第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密
义务，不得擅自披露有关信息。
                    第五章     附   则

                           28-8
    第二十三条 本工作细则由公司董事会制定，经公司董事
会以普通决议批准后生效。
    第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法
规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家法律、法规或
经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法
规和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通
过。
    第二十五条 本工作细则修改和解释权归公司董事会。
    第二十六条 本工作细则将按公司上市地上市规则的要求
于公司网站及公司上市证券交易所网站刊发。




                           28-9