华电国际电力股份有限公司
                     独立董事工作制度
      （2023 年 3 月 29 日第九届董事会第三十三次会议批准）


                        第一章        总则

    第一条 为进一步完善华电国际电力股份有限公司（以下称“公
司”）治理结构，促进公司规范运作，现根据《中华人民共和国
公司法》（以下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下称“中国证监会”）《上市公司独立董事规则》、《上市
公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、
《上海证券交易所股票上市规则》（前述交易所上市规则以下合
称“上市规则”）等法律、法规以及《华电国际电力股份有限公
司章程》（以下称“《公司章程》”），制定本工作制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并
与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系
的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉尽职义务。
独立董事应当按照有关法律、法规、上市规则、《公司章程》及本
工作制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关
注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人、或者其它与公司及其主要股东、

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    第四条 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
    第五条 独立董事最多在包括公司在内的五家境内外上市公司
兼任独立董事职务。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地
履行作为公司独立董事的职责。
    第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监
会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
    第七条 公司应当按照有关法律、法规、上市规则、《公司章
程》及本工作制度的要求，聘任适当人员担任独立董事，公司董
事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名
会计或财务管理专业人士，至少一位独立董事必须通常居于香港
特别行政区。
               第二章   独立董事的任职条件

    第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据有关法律、法规、上市规则及其它有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
    （二）具有有关法律、法规、部门规章及上市规则所要求的
独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉有关法律、行政
法规、规章及规则（包括但不限于适用的会计准则）以及上市规
则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责
所必需的工作经验；
    （五）法律法规、《公司章程》规定的其它条件。

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                第三章   独立董事的独立性

    第九条 独立董事必须具有独立性。除非适用的法律、法规及
上市规则另有规定，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系
亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要
社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的
配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位
或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四） ）在与公司及公司控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在
该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；
    （五）最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员；
    （六）当时或曾从关联人士或公司本身，以馈赠形式或其它
财务资助方式，取得公司任何证券权益（董事袍金及认可股份期
权除外）；
    （七）当时或被建议委任为独立董事日期的前两年内，曾为
公司、公司控股股东或其各自的任何附属公司或关联人士提供财
务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主


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要负责人；
    （八）当时或被建议委任为独立董事日期的前一年内，在公
司、公司控股公司或其各自附属公司的任何主要业务活动中，有
重大利益；或者涉及与公司、公司控股公司或其各自附属公司之
间或与公司任何关联人士之间的重大商业交易；
    （九）出任董事会成员的目的在于保障某个实体，而该实体
的利益有别于整体股东的利益；
    （十）当时或被建议委任为独立董事日期的前两年内，曾与
公司的董事、高级管理人员或主要股东有关联；
    （十一）当时是（或于建议其受委出任董事日期的前两年内
曾经是）公司、公司控股公司或其各自的任何附属公司又或公司
任何关联人士的管理人员或董事（独立董事除外）;
    （十二）在财政上倚赖公司、公司控股公司或其各自的任何
附属公司又或公司的关联人士；
    （十三）法律、行政法规、部门规章、上市规则以及《公司
章程》规定的其它人员；
    （十四）中国证监会、公司股票上市的证券交易所认定的不
能担任独立董事的人员。
             第四章   独立董事的提名、选举和更换

    第十条 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或
者合并持有公司已发行股份总数 1％以上的股东提名，由公司股东
大会选举产生。


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    第十一条 独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提
名人的同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。
候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
    第十二条 独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的
资格和独立性发表意见，如适用的法律、法规及上市规则载有有
关规定，被提名人应当按照该等规定就其本人与公司之间不存在
任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明以及向公司股票上
市的证券交易所提交有关声明。
    第十三条 若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事
会前，如适用的法律、法规及上市规则载有有关规定，则本工作
制度第十、十一条所述的被提名人情况的书面材料应按照该等规
定随董事会决议一并公告。
    第十四条 若单独或合并持有公司有表决权 5％以上的股东提
出选举独立董事的临时提案，则有关提名董事候选人的意图以及
被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本工作制度第十、
十一条所述的被提名人情况的书面材料及承诺，根据有关法律、
法规及《公司章程》规定的时间发给公司。
    第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应
当按照本制度第十条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的
有关材料报送公司股票上市的证券交易所。公司董事会对被提名
人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对公司

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股票上市的证券交易所持有异议的被提名人，不得作为独立董事
候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立
董事候选人是否被中国证监会或其它有权监管机构提出异议的情
况进行说明。
    第十六条 独立董事每届任期与公司其它董事任期相同，任期
届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董
事会提请股东大会以普通决议案予以撤换。
    第十八条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其
职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。辞职报告应对任何与其辞职有
关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
    第二十条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所
占的比例低于本工作制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职
报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，在改选的独立董事
就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规、上市规则及《公
司章程》的规定，履行职务。
    第二十一条 独立董事提出辞职或被免职或任期届满，其对
公司和股东负有的义务在其辞职报告、免职决议尚未生效或生效
后的合理期间，以及任期结束后的合理期间并不当然解除，其对
公司商业秘密保密的义务在任期结束后仍然有效，直到该秘密成
为公开信息。

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               第五章   独立董事的权利和职责

    第二十二条 除应当具有《公司法》、其它有关法律、法规、
上市规则和《公司章程》赋予董事的职权外，独立董事还具有以
下特别职权：
    （一） 按照公司股票上市地监管机构要求构成重大关联交易
的事项应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请
中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事
项进行审计和咨询；
    （七）有关法律、法规、上市规则及公司章程规定的其它职
权。
    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得
全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，
应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一
以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
    第二十三条 如独立董事按本工作制度第二十一条规定提出
的提议未被采纳或其职权不能正常行使，公司应将有关情况予以
披露。


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    第二十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事
项向董事会或股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或重大会计差错更正；
    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具
非标准无保留审计意见；
    （七）内部控制评价报告；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表
范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金
使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、
员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
    （十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
    （十四） 独立董事认为可能损害股东、特别是中小股东权益
的事项；


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    （十五） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现
有或新发生的总额高于 300 万元，或高于公司最近经审计净资产
值的 5%的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收
欠款；
    （十六） 适用的法律、法规、上市规则或《公司章程》规定
的其它事项。
    第二十五条 独立董事应当就本工作制度第二十三条所述事
项发表以下几类意见之一：
    （一）同意；
    （二）保留意见及其理由
    （三）反对意见及其理由；
    （四）无法发表意见及其障碍。
    第二十六条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将
独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致
时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第二十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司
的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况
和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。
               第六章   独立董事的工作条件

    第二十八条 公司应当保证独立董事享有与其它董事同等的
知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前
通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分

                             28-8
的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少
保存五年。
    第二十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条
件。
    公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介
绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独
立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应
当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
    第三十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权
时所需的费用，如差旅费用、通讯费用等由公司承担。
    第三十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标
准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中
进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害
关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益。
    第三十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，
以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
                      第七章      附则


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    第三十四条 本工作制度如有未尽事宜或与国家有关法律、
法规、部门规章及相关上市规则相抵触处，按有关法律、法规、
部门规章及相关上市规则执行。
    第三十五条 本工作制度经董事会批准后生效。本工作制度
由董事会负责解释。




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