华泰联合证券有限责任公司
关于
华电国际电力股份有限公司
发行股份及可转换公司债券购买资产
之
2022 年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二三年四月
声明
华泰联合证券有限责任公司接受华电国际电力股份有限公司的委托，担任本
次发行股份及可转换公司债券购买资产的独立财务顾问。根据《公司法》《证券
法》《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》《上市规则》等法律法规的有
关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合华电国际 2022 年年度报告，出具本
报告书。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本
独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告书所做
出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读华电国际发布的与本次交易相关的
文件全文。
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释 义
本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《华泰联合证券有限责任公司关于华电国际电力股份有限公司发
本报告书、报告书 指 行股份及可转换公司债券购买资产之 2022 年度持续督导意见暨
持续督导总结报告》
华电国际、公司、上
指 华电国际电力股份有限公司
市公司
华电国际发行普通股及可转换公司债券购买建信投资持有的蒙东
本次交易、本次重组 指
能源 45.15%股权及中银投资持有的福源热电 36.86%股权
标的公司 指 内蒙古华电蒙东能源有限公司、天津华电福源热电有限公司
内蒙古华电蒙东能源有限公司 45.15%股权、天津华电福源热电有
标的资产、标的股权 指
限公司 36.86%股权
交易对方 指 建信金融资产投资有限公司、中银金融资产投资有限公司
华电国际电力股份有限公司、内蒙古华电蒙东能源有限公司、天
交易各方 指 津华电福源热电有限公司、建信金融资产投资有限公司、中银金
融资产投资有限公司
华电集团、集团 指 中国华电集团有限公司
蒙东能源 指 内蒙古华电蒙东能源有限公司
华电新能源集团股份有限公司，前身为“华电福新能源发展有限
华电新能 指
公司”
福源热电 指 天津华电福源热电有限公司
建信投资 指 建信金融资产投资有限公司
中银投资 指 中银金融资产投资有限公司
《华电国际电力股份有限公司与建信金融资产投资有限公司附条
件生效的发行普通股及可转换公司债券购买资产协议》、《华电
《资产购买协议》 指
国际电力股份有限公司与中银金融资产投资有限公司附条件生效
的发行普通股及可转换公司债券购买资产协议》
《华电国际电力股份有限公司与建信金融资产投资有限公司附条
件生效的发行普通股及可转换公司债券购买资产协议之补充协
《补充协议》 指 议》、《华电国际电力股份有限公司与中银金融资产投资有限公
司附条件生效的发行普通股及可转换公司债券购买资产协议之补
充协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
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华泰联合证券、独立
指 华泰联合证券有限责任公司
财务顾问
立信、会计师、审计
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《华电国际电力股份有限公司章程》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问业务管理
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
办法》
报告期 指 2022 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中的部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上可能因四舍
五入存在差异；本报告书所披露财务数据，如无特殊说明，均为合并报表口径财
务数据。
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第一节 本次交易方案概述
上市公司拟向建信投资和中银投资发行普通股 A 股和可转换公司债券购买
其分别持有的蒙东能源 45.15%股权和福源热电 36.86%股权，其中以发行股份、
可转换公司债券支付的对价分别占本次交易对价的 2%和 98%。
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》及其《补充协议》，标的
资产作价合计为 150,016.26 万元，其中 3,000.36 万元对价由上市公司以发行普通
股 A 股的形式支付，147,015.90 万元对价以发行可转换公司债券的形式支付。
本次交易完成后，蒙东能源、福源热电成为上市公司的全资子公司。
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第二节 本次交易的实施情况
一、标的资产过户情况
2021 年 9 月 15 日，蒙东能源 45.15%股权已变更登记至公司名下，蒙东能源
取得了开鲁县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91150500674381524U）。
2021 年 9 月 7 日，福源热电 36.86%股权已变更登记至公司名下，福源热电
取得了天津市武清区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
911202225897892180）。
上述工商变更登记办理完成后，蒙东能源、福源热电成为公司的全资子公司。
二、发行股份及可转换公司债券购买资产实施情况
（一）新增注册资本的验资情况及股份发行登记情况
2021 年 9 月 30 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司购买资
产的新增股份进行了验资并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZG11860
号），截至 2021 年 9 月 28 日，上市公司已经收到建信投资和中银投资缴纳的新
增 注 册 资 本 6,881,562.00 元 ， 本 次 增 资 前 上 市 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币
9,862,976,653.00 元，股本为 9,862,976,653.00 股，变更后的注册资本为人民币
9,869,858,215.00 元，累计股本为 9,869,858,215.00 股。
2021 年 9 月 28 日，华电国际已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份
登记，相关股份登记到账后正式列入华电国际的股东名册。
（二）向交易对方定向发行可转换公司债券的具体情况
2021 年 9 月 30 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司购买资
产发行的可转换公司债券进行了验证并出具了《验证报告》（信会师报字[2021]
第 ZG11861 号），截至 2021 年 9 月 28 日，上市公司完成发行可转换公司债券
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147,015.90 万元，每张面值为 100 元，共计 14,701,590 张。
2021 年 9 月 28 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券登记证明》，本次购买资产发行的可转换公司债券已完成登记。
定向可转债中文简称 华电定转
定向可转债代码 110814
证券数量 14,701,590 张
定向可转债登记完成日 2021 年 9 月 28 日
定向可转债登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本次发行的可转换债券的期限为自可转换债券发行完成日起
定向可转债存续起止日期
36 个月
本次发行的可转换债券的转股期限为自可转换债券发行完成
定向可转债转股起止日期 日满 12 个月后的第一个交易日（含当日）开始至可转换债券
到期日（含当日）
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计
定向可转债付息日
息起始日为可转换公司债券发行日
建信投资、中银投资通过本次交易取得的可转换公司债券，自
可转换公司债券发行完成日起 12 个月内不得转让，包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。
本次重组结束后，建信投资、中银投资对取得的前述可转换公
锁定期安排 司债券实施转股的，所转换股票自可转换公司债券发行完成日
起 18 个月内不得转让。交易对方通过可转换公司债券实施转
股所转换的上市公司新增股份因上市公司发生派送现金股利、
派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增
加的部分，亦遵守上述限售期的约定。
上市公司于 2022 年 9 月 28 日支付“华电定转”自 2021 年 9 月 28 日至 2022
年 9 月 27 日期间的利息。本次付息为“华电定转”第一年利息的支付，本计息
年度票面利率为 2%（含税），即每张面值 100 元人民币可转债兑息金额为 2 元
人民币（含税）。
三、其他事项
为响应国家“碳达峰、碳中和”能源政策的号召，华电集团将华电新能作为
新能源业务发展与整合平台，对旗下新能源资产进行调整。基于作为华电集团常
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规能源发电资产最终整合平台的定位及自身发展战略，华电国际通过与华电新能
进行新能源资产整合，实现了大比例参股华电集团新能源发展及整合平台，提高
了新能源权益装机容量，同时华电国际作为华电新能重要股东，可深度参与其公
司治理，提升治理效率。
2021 年 10 月 28 日，华电国际与华电新能及其子公司及分公司分别订立《股
权转让合同》、《资产及负债转让协议》及《新能源前期项目转让之框架协议》。
本次关联交易已经上市公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事回
避表决，非关联董事一致同意，独立董事进行事前认可并发表独立意见，并于
2021 年 12 月 14 日经上市公司 2021 年第五次临时股东大会审议通过。据此，华
电国际将蒙东能源 100%股权出售于华电新能。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：发行股份及可转换公司债券购买资产交易对
方与上市公司已经完成标的资产的交付与过户，标的资产已经完成相应的工商变
更，审计机构已就本次工商变更进行了验资。本次发行股份及可转换公司债券的
定价、发行过程和验资合规，符合法律法规的相关规定。本次交易新增股份及可
转换公司债券已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记和上交所上
市。
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第三节 交易各方当事人承诺的履行情况
一、交易各方当事人承诺
上市公司、控股股东、上市公司董事、监事及高级管理人员、交易对方等承
诺相关方在报告期内的承诺事项履行情况如下所示：
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
本承诺人将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌本承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
关于所提 理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转
供信息真 让本承诺人在上市公司拥有权益的股份及可转换公司债券，并于收到
实、准确和 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票、可转换
完整的承 公司债券账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交
诺函 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换公司债券。
华电
如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份及可转换
集团
公司债券自愿用于相关投资者赔偿安排。
自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕
无减持计
期间，本公司无减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股
划的承诺
份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因
函
上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
在本次交易完成后，本承诺人承诺将按照有关法律、法规、规范性文
件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完
全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独
关于保证 立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，
上市公司 切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
独立性的 （一）保证上市公司人员独立
承诺函 1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，
不在本承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务（党
内职务除外）。
2、保证上市公司董事、监事和高级管理人员均按照法律、法规、规
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事
会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免。
3、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本承诺人及其控制的
其他企业。
（二）保证上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司拥有独立完整的资产。
2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及
其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有
规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制的其他企业兼职和领
取报酬。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干涉上市公司的
资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司构建健全的公司法人治理机构，拥有独立、完整的
组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司与承诺人及控制的
其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，承诺人不会超越股东大
会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。
（五）保证上市公司业务独立
1、承诺人保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、承诺人保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动
进行干预。
3、承诺人承诺与本次发行完成后的上市公司保持业务独立，不存在
且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
一、本承诺人确定上市公司作为本承诺人整合常规能源发电资产的最
终整合平台和发展常规能源发电业务的核心企业
关于避免 为支持上市公司业务发展，整合相关优质资产，避免同业竞争，本承
与华电国 诺人继续遵循之前已做出的承诺，确定上市公司为本承诺人整合常规
际同业竞 能源发电资产的最终整合平台和发展常规能源发电业务的核心企业。
争有关事 对于拥有的非上市常规能源发电资产（不包括本承诺人控股的区域常
项的承诺 规能源上市公司所在区域的相关非上市常规能源发电资产和业务，下
函 同），本承诺人将逐步在该等资产符合上市条件时注入上市公司，并
给予上市公司常规能源发电项目开发、收购的优先选择权，以支持上
市公司持续、稳定发展。
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
二、资产注入方式及注入时间
在将非上市常规能源发电资产注入上市公司的方式上，本承诺人将按
照有利于解决同业竞争、避免发生实质性同业竞争的原则，原则上以
省（或区域）为单位，将同一省内（或区域内）的相关资产注入上市
公司。具体操作方案将根据本承诺人相关资产状况、资本市场认可程
度，积极稳步推进。本承诺人将在每年财务决算后，对非上市常规能
源发电资产是否符合注入条件进行核查，并进行披露。
本承诺人将在非上市常规能源发电资产满足资产注入条件后三年内，
完成向上市公司的注资工作。
三、资产注入条件
本着维护上市公司的利益及对上市公司和中小股东负责的态度，作为
上市公司的控股股东，本承诺人在充分考虑各相关方利益的基础上，
强调在注入上市公司时，相关非上市常规能源发电资产需符合《上市
公司重大资产重组管理办法》及国家不时颁布、修订的相关法律法规
及规范性文件有关上市的标准和要求。当满足以下条件时，相关非上
市常规能源发电资产将视为符合前述所约定的上市条件：
（1）生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产
业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
（3）有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强
持续盈利能力，本承诺人的该等资产的净资产收益率不低于上市公司
同类资产的平均水平；
（4）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定；
（5）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项；
（6）符合证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的监管要求。
四、履约能力分析
本承诺人为五家全国性发电企业集团之一，合法拥有相关发电资产的
权益。作为上市公司的控股股东，本承诺人始终支持上市公司业务发
展，避免与上市公司的同业竞争。
未来本承诺人将进一步强化上市公司作为本承诺人整合常规能源发
电资产的最终整合平台和发展常规能源发电业务核心企业的地位和
作用，并将稳步推进相关工作，切实履行对上市公司发展的各项承诺。
五、履约风险及对策
1、届时可能存在非上市常规发电资产因不具备上市条件，或与上市
公司自身的发展战略不一致而无法注入上市公司的风险
非上市常规发电资产注入上市公司时，需符合法律法规及相关规范性
文件规定的上市条件，并且须与上市公司的发展战略相一致，因此届
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
时可能存在相关非上市常规发电资产因盈利能力较弱、产权权属证书
不完善、项目投资审批手续存在瑕疵等不符合上市条件，或与上市公
司的发展战略不一致等原因而无法注入上市公司的风险。另外，相关
交易因属于关联交易，需要获取上市公司内部适当的批准和授权，因
此届时也可能存在因相关关联交易无法通过上市公司董事会和/或股
东大会的批准而导致非上市常规发电资产无法注入的风险。
本承诺人将遵循行业发展和市场规律，积极、稳妥地推进相关工作。
2、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本承诺人自身无法控制
的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的风险
因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本承诺人自身无法控制的客
观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，本承诺人将按照相关法
律法规的要求及时披露相关信息。
3、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本承诺人自身无法控制
的客观原因以外的原因导致承诺确已无法履行或者履行承诺不利于
维护上市公司权益的风险
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本承诺人自身无法控制的
客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权
益的，届时本承诺人将依照相关法律法规的要求履行有关义务。
1、本次交易完成后，本承诺人及其控制的其他企业与上市公司之间
将尽可能减少关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交
易，本承诺人保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条
件，经必要程序审核后实施。保证不通过关联交易损害上市公司及其
关于减少
他股东的合法权益。
和规范关
2、本承诺人保证依法行使股东权利。本承诺人及其控制的其他企业
联交易的
将来不会以任何方式违法违规占用上市公司资金、要求上市公司代垫
承诺函
费用、承担成本和其他支出或要求上市公司违法违规提供担保等损害
上市公司或者其他股东的利益。
3、若违反上述承诺，本承诺人将对前述行为给上市公司造成的损失
向上市公司进行赔偿。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证券监督管理委员会（以
关于本次
下简称“中国证监会”）、上海证券交易所作出填补回报措施及其承
重组摊薄
诺相关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券
即期回报
交易所该等规定时，本承诺人届时将按照中国证监会、上海证券交易
及填补回
所的相关规定出具补充承诺。
报措施的
3、本承诺人将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，
承诺函
若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本承诺人将依照相关法
律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。
华电 关于所提 1、本公司保证为本次交易向参与本次交易的中介机构所提供的有关
国际 供信息真 信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
实性、准确 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
性和完整 2、本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、
性的承诺 准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所
函 有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
排或其他事项；
4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司
所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易
的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏的情形；
5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行
为本公司将承担个别和连带的法律责任。
1、本公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会
立案调查的情形。
2、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
关于无违
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
法违规行
的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监
为的声明
督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴
与承诺函
责等情况。
3、本公司现任董事、监事及高级管理人员最近三年内未受到过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
关于无违
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
法违规行
2、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
为的声明
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近
与承诺函
华电国 十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
际全体 1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提
董事、 供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
关于所提
监事及 重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法
供信息真
高级管 律责任；
实性、准确
理人员 2、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均
性和完整
为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料
性的承诺
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
函
导性陈述或者重大遗漏；
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
13
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出
具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请
文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的
情形；
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所持
有的上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代本人向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁
定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向上交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定。董事会未向上交所和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身份
信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺将锁定股份用于相关投
资者赔偿安排；
6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为
本人将承担个别和连带的法律责任。
自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕
期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述
无减持计 股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内
划的承诺 因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
函 上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏
之处。本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致
上市公司受到损失，本人愿就上述声明内容承担相应法律责任。
1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不得采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消
关于本次
华电国 费活动。
交易摊薄
际全体 4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与
即期回报
董事、 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
及填补回
高级管 5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺支持公司股权激励行权
报措施的
理人员 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
承诺函
本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）、上海证券交易所作出填补回报措施及其承诺
相关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交
易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
的相关规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者
投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责
任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相
关管理措施。
1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中
国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本
承诺人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如
关于所提 违反上述承诺，本承诺人将依法承担全部法律责任。
供信息真 3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
交易
实、准确和 完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
对方
完整的承 4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司
诺函 所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易
的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏的情形。
5、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关
本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证
该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、如本次交易中本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人将不转让届时在
上市公司拥有权益的股份及可转换公司债券，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票、可转换公司债券账户
提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内提交锁定申
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
请，本承诺人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上
市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身
份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份及可转换公司债券。
7、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各
方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
本承诺人承诺通过本次交易取得的股份，若取得该等新股时，持有用
于认购该等普通股的标的公司的权益时间超过 12 个月的，则以该部
分权益对应的上市公司普通股自本次发行结束之日起 12 个月内不得
转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；若持有
用于认购该等普通股的标的公司的权益时间不足 12 个月的，则该部
分权益对应的上市公司普通股自股份发行完成日起 36 个月内不得转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在
适用法律许可的前提下的转让不受此限。
股份锁定期内，本承诺人通过本次交易获得的上市公司新增股份因上
市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等
除权、除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
本承诺人承诺通过本次交易取得的可转换公司债券，若取得该等可转
换公司债券时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益
关于认购 时间超过 12 个月的，则以该部分权益对应的上市公司可转换公司债
股份及可 券自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证
转换公司 券市场公开转让或通过协议转让；若持有用于认购该等可转换公司债
债券锁定 券的标的公司的权益时间不足 12 个月的，则该部分权益对应的上市
期的承诺 公司可转换公司债券自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，包
函及补充 括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法
承诺函 律许可的前提下的转让不受此限。
本承诺人承诺通过本次交易取得的可转换公司债券，若取得该等可转
换公司债券时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益
时间超过 12 个月的，本次重组结束后，本承诺人对取得的前述可转
换公司债券实施转股的，所转换股票自可转换公司债券发行完成日起
18 个月内不得转让。
若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间不足 12
个月的，本次重组结束后，本承诺人对取得的前述可转换公司债券实
施转股的，所转换股票自可转换公司债券发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
本承诺人通过可转换公司债券实施转股所转换的上市公司新增股份
因上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配
股等除权、除息事项而增加的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
若本承诺人基于本次重组所取得股份及/或可转换公司债券的限售期
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易
所的有关规定执行。
1、截至本承诺函出具之日，本公司已经依法履行对标的公司的出资
义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假
出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的
行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；本公司作为标的公
司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何
瑕疵或异议的情形；
关于所持 2、截至本承诺函出具之日，本承诺人合法、完整、有效地持有标的
标的企业 公司股权；本承诺人不存在代其他主体持有标的公司股权的情形，亦
财产份额 不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本
权属的声 公司持有标的公司股权存在争议或潜在争议的情形。本承诺人均依法
明 有权处置该所有股权。本承诺人所持股权权属清晰，不存在抵押、质
押等权利限制或潜在纠纷的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形；
3、在本次交易实施完成前，本承诺人将确保标的资产产权清晰，不
发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
如果上述承诺不实，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年均未受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民
关于守法
事诉讼及仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
及诚信情
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；最
况的说明
近五年内不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在
函
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监
督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，本次交易各方已经或
正在履行本次重组相关协议，无违反约定的情况；与本次交易有关的承诺，目前
交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情形。
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第四节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的
发展状况
一、总体经营情况
上市公司是中国最大型的综合性能源公司之一，其主要业务为建设、经营发
电厂，包括大型高效的燃煤、燃气发电机组及多项可再生能源项目。上市公司在
运营的发电资产遍布全国十二个省、市、自治区及直辖市，地理位置优越，主要
处于电力负荷中心、热力负荷中心或煤炭资源丰富区域。截至 2022 年年报报告
日，上市公司已投入运行的控股发电企业共计 44 家，控股装机容量约为 54,754.24
兆瓦，主要包括燃煤发电控股装机约 43,700 兆瓦，燃气发电控股装机约 8,589.05
兆瓦，水力发电控股装机约 2,459 兆瓦。
2022 年，上市公司的主要业务是向公司发电资产所在的区域销售电力产品
和热力产品，以满足当地社会和经济发展的需求。其中销售电力产品和热力产品
收入约占上市公司主营业务收入的 98.6%。上市公司燃煤发电装机约占公司控股
装机容量的 79.8%，燃气发电、水力发电等清洁能源发电装机约占 20.2%。
报告期内，上市公司深入贯彻落实董事会各项决策部署，在煤炭供应仍然紧
张，煤炭、天然气价格持续高位运行，宏观经济形势复杂严峻，环保监管持续加
强的形势下，公司全年发电量完成 2,209.32 亿千瓦时，按照可比口径较上年同期
增长约 0.54%；供热量完成 1.67 亿吉焦，按照可比口径较上年同期增长约 16.08%。
在项目发展方面，2022 年，上市公司积极应对疫情不利影响和严峻经营形
势。全力推动高质量发展，实现效益恢复性增长，实现“十四五”时期高质量发
展。报告期全年投产电源项目约 1,401.69 兆瓦，主要包括 1,340 兆瓦的燃煤发电
机组、56 兆瓦的水力发电机组以及约 5.69 兆瓦的自用光伏发电机组。截至 2022
年年报报告日，公司控股装机容量约为 54,754.24 兆瓦。上市公司火电发展稳步
推进，抢抓煤机发展机遇，稳健拓展优质气电项目，大力拓展抽水蓄能项目资源，
加强研究新型储能技术，积极跟踪相关储能产业政策，积极推进地热供暖项目。
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在规模实力稳中有进的基础上，实现发展路径的持续拓展，产业结构的调整转型。
在安全生产方面，2022 年，上市公司坚持履行社会责任，在北京冬奥会等
重要时段，全力做好安全环保和能源保供的任务。统筹调度资源，加强煤炭市场
的分析与研判，增签年度长协合同、优化进煤结构、加强季节性储备以控制采购
成本。落实国家安全生产要求，扎实开展安全隐患排查治理，积极推进煤电机组
“三改联动”，保持了安全环保总体稳定的良好局面。
二、上市公司 2022 年度主要财务数据与指标
（一）2022 年度业务构成情况
单位：千元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入比 营业成本比
分行业 营业收入 营业成本 毛利率 毛利率比上年增减
上年增减 上年增减
发电 95,495,823 93,276,264 2.32% 13.97% 5.23% 增加 8.12 个百分点
供热 8,970,609 11,583,384 -29.13% 19.53% 16.92% 增加 2.89 个百分点
售煤 1,493,907 1,432,656 4.10% -87.14% -88.32% 增加 9.65 个百分点
（二）2022 年度主要会计数据
单位：千元 币种:人民币
2021 年 本期比上年 2020 年
主要会计数据 2022 年
调整后 调整前 同期增减 调整后 调整前
营业收入 107,058,536 104,607,537 104,422,213 2.34% 93,009,907 90,744,016
扣除与主营业务无关的业
务收入和不具备商业实质 105,960,339 102,912,182 102,726,858 2.96% 91,578,307 89,382,243
的收入后的营业收入
归属于上市公司股东的净
99,811 -4,982,427 -4,965,346 不适用 4,441,268 4,179,447
利润
归属于上市公司股东的扣
-576,237 -8,385,243 -8,368,162 不适用 3,671,424 3,671,266
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
9,654,498 -6,401,362 -6,350,506 不适用 26,465,861 25,248,152
净额
2022 年 2021 年 12 月 31 日 本期末比上 2020 年 12 月 31 日
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12 月 31 日 年同期末增
调整后 调整前 调整后 调整前
减
归属于上市公司股东的净
59,513,957 61,915,663 61,829,644 -3.88% 74,383,869 72,088,981
资产
总资产 223,262,351 218,938,578 218,860,429 1.97% 242,750,409 234,611,122
（三）主要财务指标
2021 年 本期比上年 2020 年
主要财务指标 2022 年
调整后 调整前 同期增减 调整后 调整前
基本每股收益（元／股） -0.08 -0.61 -0.61 不适用 0.36 0.33
稀释每股收益（元／股） -0.08 -0.61 -0.61 不适用 0.36 0.33
扣除非经常性损益后的基
-0.15 -0.95 -0.95 不适用 0.28 0.28
本每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率 增加 11.58 个
-2.12% -13.70% -13.67% 7.26% 7.03%
百分点
扣除非经常性损益后的加 增加 17.56 个
-3.90% -21.46% -21.44% 5.68% 5.93%
权平均净资产收益率 百分点
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2022 年度，上市公司经营情况较上一年度
有所改善，业务发展状况符合行业现状。面对严峻的经营环境和复杂的经济形势，
上市公司积极应对，稳定经营，推进产业结构调整，实现效益恢复性增长，巩固
行业地位，一定程度缓解行业因素带来的不利影响。
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第五节 业绩承诺实现情况
本次交易未设置业绩承诺及业绩补偿。
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第六节 公司治理结构与运行情况
一、上市公司治理情况
上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其它中国证监
会、上交所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露
工作。目前，上市公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的
法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范
运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
（一）关于股东和股东大会
上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》《公司章程》《股东大会规则》
等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股
东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。此外，上市公司聘请律师见
证股东大会，确保会议召集、召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的
合法权益。
（二）关于控股股东与上市公司的关系
上市公司按照《公司法》《证券法》《公司章程》及证券监管部门的有关规
定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，
没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生产经
营活动。上市公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立
运作。
（三）关于董事和董事会
上市公司严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等规定的董
事选聘程序选举董事，保证董事选聘程序公开、公平、公正、独立。上市公司董
事会设董事 12 名，其中独立董事 4 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法
规和《公司章程》的要求。上市公司全体董事能够依据《董事会议事规则》等制
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度开展工作，认真出席董事会和股东大会，执行股东大会决议，并依法行使职权。
独立董事在公司决策中发挥重要作用，上市公司重视发挥独立董事的作用，在公
司管理中，独立董事对关联交易等重大事项进行认真审查并发表独立意见。
（四）关于监事和监事会
上市公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数及人员构成
符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》
的要求，认真履行自己的职责，对上市公司重大事项、关联交易、财务状况以及
董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于信息披露
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》《信息披露管理办法》等
的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定公司董事会秘
书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨
询，向投资者提供公司已披露的资料。
（六）关于关联交易
上市公司制订并执行《关联交易管理制度》，对关联交易的范围、决策程序、
信息披露等方面作了严格规定，保证公司关联交易的公允性，切实维护上市公司
及全体股东的合法权益，保证上市公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公
平、公开、公正的原则。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》《证券法》等有关
法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公司
治理准则》的要求；上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求
真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的
合法权益。
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第七节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：2021 年 9 月，蒙东能源、福源热电已完成
工商变更登记并成为华电国际的全资子公司，蒙东能源出售有利于增加上市公司
的投资收益，符合上市公司战略规划，与已公布的重组方案不存在冲突。除前述
事项外，本次交易各方已按照公布的交易方案履行或正在继续履行相关责任和义
务，不存在其他实际实施的方案与已公布的重组方案存在明显差异的情况。
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第八节 持续督导总结意见
截至本报告书出具日，本次重组的标的资产已完成交割，上市公司已按照相
关规定履行了信息披露义务；交易各方不存在违反所出具的承诺的情况；本次重
组不涉及业绩承诺或业绩补偿相关情况；上市公司的治理结构不断完善，符合《上
市公司治理准则》等相关要求；本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》
《证券法》《重组管理办法》及相关法律、法规的规定；自本次重大资产重组完
成以来，上市公司除蒙东能源出售事项外，本次交易各方已按照公布的交易方案
履行或正在继续履行相关责任和义务，不存在其他实际实施的方案与已公布的重
组方案存在明显差异的情况。
截至本报告书出具日，本独立财务顾问对上市公司本次重组的持续督导工作
到期。华电国际本次发行的可转换公司债券尚未完全转股完毕或到期，本独立财
务顾问将继续履行与可转换公司债券转股相关的持续督导责任。本独立财务顾问
提请投资者继续关注本次重组相关方所作出的承诺事项及履行情况。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华电国际电力股份有限
公司发行股份及可转换公司债券购买资产之 2022 年度持续督导意见暨持续督导
总结报告》之签章页）
财务顾问主办人：
骆毅平 沈迪 张延鹏
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
26
