证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2023-023
华电国际电力股份有限公司
关于变更注册资本及修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2021 年 9 月 2 日，华电国际电力股份有限公司（“本公司”或“公司”）收到中国证
券监督管理委员会下发的《关于核准华电国际电力股份有限公司向建信金融资产投资有限
公司等发行股份及可转换公司债券购买资产的批复》（证监许可〔2021〕2818 号），获准发
行可转换公司债券（“华电定转”）。截至 2023 年 3 月 31 日，累计有人民币 98,029,000 元
“华电定转”转换为公司股票，累计转股股数为 23,851,338 股（详情请见本公司 2023 年 4
月 3 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的 2023-016 号公告），本公司股份总
数变更为 9,893,709,553 股，注册资本变更为人民币 9,893,709,553 元。
同时，根据《国务院关于废止部分行政法规和文件的决定》 国务院令第七百五十八号）、
《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《上市公司章程指引》的有关规定，及香
港联合交易所刊发的《<海外发行人上市制度>咨询总结》对公司章程有关符合核心股东保
障水平的要求，并结合“华电定转”截至 2023 年第一季度末的实际转股情况，本公司拟对
《华电国际电力股份有限公司章程》（“《公司章程》”）及其附件进行修订。
2023 年 4 月 28 日，本公司第九届董事会第三十四次会议审议通过了关于修订《公司
章程》及其附件部分条款的议案，第九届监事会第十四次会议审议通过了关于修订监事会
议事规则的议案，并同意提交本公司股东大会审议批准。待本公司股东大会审议批准后，
本公司将及时办理工商变更登记及章程备案等手续。
本次《公司章程》及附件修订的内容涉及制定依据的更新、股本及注册资本变动等，
具体修订内容如下：
1
序号 修订前条文 修订后条文
公司章程修订说明
第一条 第一条
本公司（或者称“公司”，原名山东国际电源开 本公司（或者称“公司”，原名山东国际电源开发
发股份有限公司，于 2003 年 11 月 1 日更名） 股份有限公司，于 2003 年 11 月 1 日更名）系依
系依照《中华人民共和国公司法》（简称“《公 照《中华人民共和国公司法》 简称“《公司法》”）、
1
司法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募 《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上
集股份及上市的特别规定》（简称“《特别规 市的特别规定》（简称“《特别规定》”）和国家其
定》”）和国家其他有关法律、行政法规进行 他有关法律、行政法规进行规范继续保留的股份
规范继续保留的股份有限公司。 有限公司。
第六条 第六条
本章程依据《公司法》、《特别规定》、《到境外 本章程依据《公司法》、《特别规定》、《到境外上
上市公司章程必备条款》（简称“《必备条 市公司章程必备条款》（简称“《必备条款》”）、
款》”）、《上市公司章程指引》（简称“《章程 《上市公司章程指引》（简称“《章程指引》”）、
指引》”）、《上市公司治理准则》（简称“《治 《上市公司治理准则》（简称“《治理准则》”）、
理准则》”）、《国务院关于调整适用在境外上 《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股
市公司召开股东大会通知期限等事项规定的 东大会通知期限等事项规定的批复》以及其他相
2
批复》以及其他相关规定，对公司原章程进行 关规定，对公司原章程进行修改，由股东大会以
修改，由股东大会以特别决议通过，报国务院 特别决议通过，报国务院授权的公司审批部门批
授权的公司审批部门批准后生效。 准后生效。
自公司章程生效之日起，公司章程即成为规 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公
范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东 司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东
与股东之间权利义务的，具有法律约束力的 之间权利义务的，具有法律约束力的文件。
文件。
第十条 第十条
3
根据《公司法》，在公司中，根据中国共产党 根据《公司法》，在公司中，根据中国共产党章
章程的规定，设立中国共产党的组织，发挥领 程的规定，设立中国共产党的组织，发挥领导核
2
序号 修订前条文 修订后条文
导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保 心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。
落实。配备足够数量的党务工作人员，保障党 公司配备足够数量的党务工作人员，保障党组织
组织的工作经费。党组织在公司中发挥领导 的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。党
核心和政治核心作用。 组织在公司中发挥领导核心和政治核心作用。
第十六条 第十六条
经国务院授权的公司审批部门批准，公司成 经国务院授权的公司审批部门批准，公司成立时
立时向发起人发行普通股 3,825,056,200 股， 向发起人发行普通股 3,825,056,200 股，占公司
占公司当时已发行普通股总数的 100%。 当时已发行普通股总数的 100%。
公司成立时的股本结构为（依当时名称）：山 公司成立时的股本结构为（依当时名称）：山东
东省电力公司持有 2,904,472,000 股，占公司 省电力公司持有 2,904,472,000 股，占公司已发
已发行普通股总数的 75.93%；山东省国际信 行普通股总数的 75.93%；山东省国际信托投资
托投资公司持有 794,047,400 股，占公司已发 公司持有 794,047,400 股，占公司已发行普通股
行普通股总数的 20.76%；山东鲁能开发总公 总 数 的 20.76% ； 山 东 鲁 能 开 发 总 公 司 持 有
司持有 86,536,800 股，占公司已发行普通股 86,536,800 股 ， 占 公 司 已 发 行 普 通 股 总 数 的
总数的 2.27%；中国电力信托投资有限公司持 2.27% ； 中 国 电 力 信 托 投 资 有 限 公 司 持 有
4 有 20,000,000 股，占公司已发行普通股总数 20,000,000 股 ， 占 公 司 已 发 行 普 通 股 总 数 的
的 0.52%；枣庄市基本建设投资公司持有 0.52% ； 枣 庄 市 基 本 建 设 投 资 公 司 持 有
20,000,000 股，占公司已发行普通股总数的 20,000,000 股 ， 占 公 司 已 发 行 普 通 股 总 数 的
0.52%。 0.52%。
公司成立后，经股东大会特别决议通过，并经 公司成立后，经股东大会特别决议通过，并经国
国务院授权的审批部门批准，公司发行并超 务院授权的审批部门批准，公司发行并超额配售
额配售境外上市外资股 1,431,028,000 股；前 境外上市外资股 1,431,028,000 股；前述境外上
述境外上市外资股发行完成后，经股东大会 市外资股发行完成后，经股东大会特别决议通
特别决议通过，并经国务院授权的审批部门 过，并经国务院授权的审批部门批准，公司发行
批准，公司发行普通股 765,000,000 股，其中， 普通股 765,000,000 股，其中，A 股 569,000,000
A 股 569,000,000 股，向非上市内资股股东中 股，向非上市内资股股东中国华电集团有限公司
国华电集团有限公司（原名为中国华电集团 （原名为中国华电集团公司）定向配售
公司）定向配售 196,000,000 股。 196,000,000 股。
3
序号 修订前条文 修订后条文
公司经上述增资发行股份后的股本结构为： 公司经上述增资发行股份后的股本结构为：普通
普通股 6,021,084,200 股，其中中国华电集团 股 6,021,084,200 股，其中中国华电集团有限公
有限公司（原名为中国华电集团公司）持有 司（原名为中国华电集团公司）持有
3,011,075,430 股，占公司已发行普通股总数的 3,011,075,430 股，占公司已发行普通股总数的
50.009%；其他内资股股东持有 1,009,980,770 50.009%；其他内资股股东持有 1,009,980,770
股，占公司已发行普通股总数的 16.774%；A 股，占公司已发行普通股总数的 16.774%；A 股
股股东持有 569,000,000 股，占公司已发行普 股东持有 569,000,000 股，占公司已发行普通股
通股总数的 9.450%；境外上市外资股股东持 总 数 的 9.450% ； 境 外 上 市 外 资 股 股 东 持 有
有 1,431,028,000 股，占公司已发行普通股总 1,431,028,000 股，占公司已发行普通股总数的
数的 23.767%。 23.767%。
2006 年公司实施了股权分置改革方案。经 A 2006 年公司实施了股权分置改革方案。经 A 股
股市场相关股东会议以特别决议批准，并经 市场相关股东会议以特别决议批准，并经国务院
国务院授权的审批部门批准，公司的流通 A 授权的审批部门批准，公司的流通 A 股股东每
股股东每持有 10 股流通 A 股获得中国华电 持有 10 股流通 A 股获得中国华电集团有限公司
集团有限公司（原名为中国华电集团公司）、 （原名为中国华电集团公司）、山东省国际信托
山东省国际信托投资有限公司、山东鲁能发 投资有限公司、山东鲁能发展集团有限公司和枣
展集团有限公司和枣庄市基本建设投资公司 庄市基本建设投资公司（前述四名股东均依当时
（前述四名股东均依当时名称）支付的 3 股 名称）支付的 3 股股票，获付的股票总数为
股票，获付的股票总数为 229,500,000 股。 229,500,000 股。
2009 年，经股东大会以特别决议批准，并经 2009 年，经股东大会以特别决议批准，并经国务
国务院授权的审批部门核准，公司非公开发 院授权的审批部门核准，公司非公开发行 A 股
行 A 股 750,000,000 股。 750,000,000 股。
2012 年，经股东大会以特别决议批准，并经 2012 年，经股东大会以特别决议批准，并经国务
国务院授权的审批部门核准，公司非公开发 院授权的审批部门核准，公司非公开发行 A 股
行 A 股 600,000,000 股。 600,000,000 股。
2014 年，经股东大会以特别决议批准，并经 2014 年，经股东大会以特别决议批准，并经国务
国务院授权的审批部门核准，公司非公开发 院授权的审批部门核准，公司非公开发行 A 股
行 A 股 1,150,000,000 股。 1,150,000,000 股。
2014 年，经股东大会以特别决议批准，并经 2014 年，经股东大会以特别决议批准，并经国务
4
序号 修订前条文 修订后条文
国务院授权的审批部门核准，公司非公开发 院授权的审批部门核准，公司非公开发行 H 股
行 H 股 286,205,600 股。 286,205,600 股。
2015 年，经股东大会以特别决议批准，并经 2015 年，经股东大会以特别决议批准，并经国务
国务院授权的审批部门核准，公司非公开发 院授权的审批部门核准，公司非公开发行 A 股
行 A 股 1,055,686,853 股。 1,055,686,853 股。
2021 年，经股东大会以特别决议批准，并经 2021 年，经股东大会以特别决议批准，并经国务
国务院授权的审批部门核准，公司非公开发 院授权的审批部门核准，公司非公开发行 A 股
行 A 股 6,881,562 股。 6,881,562 股。
公司目前的股本结构为：普通股 9,869,858,215 2021 年，经股东大会以特别决议批准，并经中
股，其中 A 股股东持有 8,152,624,615 股，占 国证监会核准，公司向建信金融资产投资有限
公司已发行普通股总数的 82.60%；境外上市 公司、中银金融资产投资有限公司合计发行
外资股股东持有 1,717,233,600 股，占公司已 14,701,590 张可转换公司债券，债券自 2022 年
发行普通股总数的 17.40%。 9 月 28 日起可转换为公司股份，转股期限为 2022
年 9 月 28 日至 2024 年 9 月 27 日。截至 2023 年
3 月 31 日，累计转股股数为 23,851,338 股。
公司目前的股本结构为：普通股 9,893,709,553
股，其中 A 股股东持有 8,176,475,953 股，占公
司已发行普通股总数的 82.64%；境外上市外资
股股东持有 1,717,233,600 股，占公司已发行普
通股总数的 17.36%。
第十九条 第十九条
公司的注册资本为人民币 9,869,858,215 元。 公司的注册资本为人民币 9,893,709,553 元。公
5
公司的注册资本应到工商行政管理部门进行 司的注册资本应到工商行政管理部门进行相应
相应的登记，并向国务院授权的公司审批部 的登记，并向国务院授权的公司审批部门及国务
门及国务院证券主管机构备案。 院证券主管机构备案。
5
序号 修订前条文 修订后条文
第四十一条 第四十一条
公司可以依据国务院证券主管机构与香港证 公司可以依据国务院证券主管机构与香港证券
券监管机构达成的谅解、协议，将在香港上市 监管机构达成的谅解、协议，将在香港上市的境
的境外上市外资股股东名册正本存放在香 外上市外资股股东名册正本存放在香港，并委托
港，并委托香港代理机构管理。 香港代理机构管理。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本 境外上市外资股股东名册可供公司股东查阅，
备置于公司住所；受委托的境外代理机构应 但公司可按香港相关法律法规暂停办理股东登
6
当随时保证境外上市外资股股东名册正、副 记手续。
本的一致性。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不 置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时
一致时，以正本为准。 保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致
性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致
时，以正本为准。
第五十二条 第五十二条
公司普通股股东享有下列权利： 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和 （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他
其他形式的利益分配； 形式的利益分配；
7
（二）依法请求、召集、主持、参加或委派股 （二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东
东代理人参加股东会议，并依照其所持有的 代理人参加股东会议，在股东大会上发言，并依
股份份额行使表决权； 照其所持有的股份份额行使表决权（除非个别股
东根据适用的不时订定的证券上市规则规定须
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理， 就个别事宜放弃投票权）；
提出建议或者质询；
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定
6
序号 修订前条文 修订后条文
转让、赠与或质押其所持有的股份； 出建议或者质询；
（五）依照公司章程的规定获得有关信息，包 （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转
括： 让、赠与或质押其所持有的股份；
(1) 在缴付成本费用后得到公司章程； （五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括：
(2) 在缴付了合理费用后有权查阅和复印： (1) 在缴付成本费用后得到公司章程；
(A) 所有各部分股东的名册； (2) 在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
(B) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理 (A) 所有各部分股东的名册；
人员的个人资料，包括：
(B) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
(a) 现在及以前的姓名、别名； 员的个人资料，包括：
(b) 主要的地址（住所）； (a) 现在及以前的姓名、别名；
(c) 国籍； (b) 主要的地址（住所）；
(d) 专职及其他全部兼职的职业、职务； (c) 国籍；
(e) 身份证明文件及其号码。 (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务；
(C) 公司股本状况； (e) 身份证明文件及其号码。
(D) 自上一会计年度以来公司购回自己每一 (C) 公司股本状况；
类别股份的票面总值、数量、最高价和最低
价，以及公司为此支付的全部费用的报告； (D) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类
别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以
(E) 股东会议的会议记录； 及公司为此支付的全部费用的报告；
(F) 财务报告。 (E) 股东会议的会议记录；
（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份 (F) 财务报告。
份额参加公司剩余财产的分配；
（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份
7
序号 修订前条文 修订后条文
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 额参加公司剩余财产的分配；
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持
（八）依《公司法》或其他法律、行政法规规 异议的股东，要求公司收购其股份；
定，对损害公司利益或侵犯股东合法权益的
行为，向人民法院提起诉讼，主张相关权利； （八）依《公司法》或其他法律、行政法规规定，
对损害公司利益或侵犯股东合法权益的行为，向
（九）法律、行政法规、部门规章及公司章程 人民法院提起诉讼，主张相关权利；
所赋予的其他权利。
（九）法律、行政法规、部门规章及公司章程所
赋予的其他权利。
第五十九条 第五十九条
股东大会行使下列职权： 股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬 （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
事项； 项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事， （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决
决定有关监事的报酬事项； 定有关监事的报酬事项；
8
（四）审议批准董事会的报告； （四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告； （五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
算方案； 方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
亏损方案； 方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决
8
序号 修订前条文 修订后条文
议； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项 （九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作
作出决议； 出决议；
（十）对公司发行债券作出决议； （十）对公司发行债券作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计 （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师
师事务所作出决议； 事务所及其薪酬作出决议；
（十二）修改公司章程； （十二）修改公司章程；
（十三）对公司一年内购买、出售重大资产金 （十三）对公司一年内购买、出售重大资产金额
额超过公司最近一期经审计资产总额 30%的 超过公司最近一期经审计资产总额 30%的交易
交易作出决议； 作出决议；
（十四）对法律、行政法规及公司章程规定须 （十四）对法律、行政法规及公司章程规定须由
由股东大会审批的对外担保事项作出决议； 股东大会审批的对外担保事项作出决议；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划；
（十七）法律、行政法规、部门规章及公司章 （十七）法律、行政法规、部门规章及公司章程
程规定应当由股东大会作出决议的其他事 规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
项。
第七十条 第七十条
任何有权出席股东会议并有权表决的股东， 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权
9 有权委任一人或者数人（该人可以不是股东） 委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其
作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东 股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依
代理人依照该股东的委托，可以行使下列权 照该股东的委托，可以行使下列权利：
利：
9
序号 修订前条文 修订后条文
（一）该股东在股东大会上的发言权； （一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式 （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表
表决； 决；
（三）除非根据适用的证券上市规则或其他 （三）除非根据适用的证券上市规则或其他证券
证券法律法规另有规定外，以举手或者以投 法律法规另有规定外，以举手或者以投票方式行
票方式行使表决权，但是委任的股东代理人 使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，
超过一人时，该等股东代理人只能以投票方 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
式行使表决权。
如该股东为适用的证券上市规则或其他证券法
如该股东为适用的证券上市规则或其他证券 律法规所定义的认可结算所，可以由其授权其认
法律法规所定义的认可结算所，可以授权其 为合适的人士（一个或以上）或由公司代表在任
认为合适的人士（一个或以上）在任何股东大 何股东大会或任何类别的股东的任何会议或债
会或任何类别的股东的任何会议上担任其代 权人会议上担任其代表；但是，如经此授权一名
表；但是，如经此授权一名以上的人士，授权 以上的人士，授权书应载明每名该等人士经此授
书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股 权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士有
票数目和种类。经此授权的人士有权代表认 权代表认可结算所（或其代理人）可以行使的权
可结算所（或其代理人）可以行使的权利，犹 利，犹如该股东为公司的个人股东无异。
如该股东为公司的个人股东无异。
第七十二条 第七十二条
表决代理委托书至少应当在该委托书委托表 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决
决的有关会议召开前 24 小时，或者在指定表 的有关会议召开前 24 小时，或者在指定表决时
决时间前 24 小时，备置于公司住所或召集会 间前 24 小时，备置于公司住所或召集会议的通
议的通知中指定的其他地方。委托书由委托 知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人
10
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
书或者其他授权文件，应当和表决代理委托 件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所
书同时备置于公司住所或者召集会议的通知 或者召集会议的通知中指定的其他地方。
中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他
委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其 决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
10
序号 修订前条文 修订后条文
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 东会议（如该法人股东已委派代表出席任何会
的股东会议。 议，则视为亲自出席）。
第八十三条 第八十三条
下列事项由股东大会的普通决议通过： 下列事项由股东大会的普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥 （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方
补方案； 案；
（三）董事会和监事会成员的选举、罢免及其 （三）董事会和监事会成员的选举、罢免及其报
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报酬和支付方法； 酬和支付方法；
（四）公司年度预、决算报告、资产负债表、 （四）公司年度预、决算报告、资产负债表、利
利润表及其他财务报表； 润表及其他财务报表；
（五）聘用、解聘或不再续聘会计师事务所； （五）聘用、解聘或不再续聘会计师事务所及其
薪酬；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规
定以特别决议通过以外的其他事项。 （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定
以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条 第八十四条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、 （一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认
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认股证和其他类似证券； 股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券； （二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司的分立、合并、解散和清算（包括自
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序号 修订前条文 修订后条文
（四）公司章程的修改； 愿清盘）；
（五）公司在一年内金额超过公司最近一期 （四）公司章程的修改；
经审计总资产 30%的购买、出售重大资产或
者担保； （五）公司在一年内金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的购买、出售重大资产或者担保；
（六）股权激励计划；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议通过认为会 （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司
过的其他事项。 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第二百一十九条 第二百一十九条
公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的， 公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经
经国务院授权的公司审批部门批准后生效； 国务院授权的公司审批部门批准后生效；修改事
13 涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登 项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉
记。 及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
章程修改事项属于法律、行政法规要求披露 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信
的信息的，按规定予以公告。 息的，按规定予以公告。
股东大会议事规则修订说明
第一条 第一条
为维护华电国际电力股份有限公司（以下简 为维护华电国际电力股份有限公司（以下简称
1 称“公司”）和股东的合法权益，明确股东大会 “公司”）和股东的合法权益，明确股东大会的职
的职责和权限，保证公司股东大会规范、高 责和权限，保证公司股东大会规范、高效、平稳
效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人 运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 司法》（以下简称“《公司法》”）、《到境外上市公
《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公 司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、《上市
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序号 修订前条文 修订后条文
司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公 公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《国
司股东大会规则》、《国务院关于调整适用在 务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大
境外上市公司召开股东大会通知期限等事项 会通知期限等事项规定的批复》等法律法规、公
规定的批复》等法律法规、公司股票上市的证 司股票上市的证券交易所（包括但不限于香港联
券交易所（包括但不限于香港联合交易所有 合交易所有限公司和上海证券交易所）的有关证
限公司和上海证券交易所）的有关证券或股 券或股票上市规则（以下统称“上市规则”）以及
票上市规则（以下统称“上市规则”）以及《华 《华电国际电力股份有限公司章程》（以下简称
电国际电力股份有限公司章程》（以下简称 “公司章程”）的规定，特制定本规则。
“公司章程”）的规定，特制定本规则。
第六十一条 第六十一条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
（一）普通决议 （一）普通决议
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的超 股东（包括股东代理人）所持表决权的超过二分
过二分之一（不包括二分之一）通过。 之一（不包括二分之一）通过。
下列事项由股东大会的普通决议通过： 下列事项由股东大会的普通决议通过：
2
（1）董事会和监事会的工作报告； （1）董事会和监事会的工作报告；
（2）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补 （2）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方
方案； 案；
（3）董事会和监事会成员的选举、罢免及其 （3）董事会和监事会成员的选举、罢免及其报
报酬和支付方法； 酬和支付方法；
（4）公司年度预、决算报告、资产负债表、 （4）公司年度预、决算报告、资产负债表、利
利润表及其他财务报表； 润表及其他财务报表；
（5）聘用、解聘或不再续聘会计师事务所； （5）聘用、解聘或不再续聘会计师事务所及其
13
序号 修订前条文 修订后条文
（6）除法律、行政法规规定或者公司章程规 薪酬；
定以特别决议通过以外的其他事项。
（6）除法律、行政法规规定或者公司章程规定
（二）特别决议 以特别决议通过以外的其他事项。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 （二）特别决议
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
下列事项由股东大会以特别决议通过： 以上通过。
（1）公司增、减股本和发行任何种类股票、 下列事项由股东大会以特别决议通过：
认股证和其他类似证券；
（1）公司增、减股本和发行任何种类股票、认
（2）发行公司债券； 股证和其他类似证券；
（3）公司的分立、合并、解散和清算； （2）发行公司债券；
（4）公司章程的修改； （3）公司的分立、合并、解散和清算（包括自
愿清盘）；
（5）公司在一年内金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的购买、出售重大资产或者 （4）公司章程的修改；
担保；
（5）公司在一年内金额超过公司最近一期经审
（6）股权激励计划； 计总资产 30%的购买、出售重大资产或者担保；
（7）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （6）股权激励计划；
定的，以及股东大会以普通决议通过认为会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 （7）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
过的其他事项。 的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
14
序号 修订前条文 修订后条文
董事会议事规则修订说明
第一条 第一条
为规范华电国际电力股份有限公司（以下简 为规范华电国际电力股份有限公司（以下简称
称“公司”）董事会（简称“董事会”）的运作程 “公司”）董事会（简称“董事会”）的运作程序，
序，确保董事会的工作效率和科学决策，根据 确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
法》”）、《到境外上市公司章程必备条款》、《上 《到境外上市公司章程必备条款》、 上市公司章
1
市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和国 程指引》、《上市公司治理准则》和国家其他有关
家其他有关法律法规、公司股票上市的证券 法律法规、公司股票上市的证券交易所（包括但
交易所（包括但不限于香港联合交易所有限 不限于香港联合交易所有限公司和上海证券交
公司和上海证券交易所）的有关证券或股票 易所）的有关证券或股票上市规则（以下统称“上
上市规则（以下统称“上市规则”）以及《华电 市规则”）以及《华电国际电力股份有限公司章
国际电力股份有限公司章程》（以下简称“公 程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规
司章程”）的规定，制定本规则。 则。
监事会议事规则修订说明
第一条 第一条
为规范华电国际电力股份有限公司（以下简 为规范华电国际电力股份有限公司（以下简称
称“公司”）监事会的运作，确保监事会履行全 “公司”）监事会的运作，确保监事会履行全体股
体股东赋予的职责，依据《中华人民共和国公 东赋予的职责，依据《中华人民共和国公司法》
司法》（以下简称“《公司法》”）、《到境外上 （以下简称“《公司法》”）、《到境外上市公司章
1 市公司章程必备条款》、 《上市公司章程指 程必备条款》、《上市公司章程指引》、《上市公司
引》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范 治理准则》等法律法规和规范性文件、公司股票
性文件、公司股票上市的证券交易所（包括但 上市的证券交易所（包括但不限于香港联合交易
不限于香港联合交易所有限公司和上海证券 所有限公司和上海证券交易所）的有关证券或股
交易所）的有关证券或股票上市规则（以下统 票上市规则（以下统称“上市规则”）及《华电国
称“上市规则”）及《华电国际电力股份有限公 际电力股份有限公司章程》（以下简称“公司章
司章程》以下简称“公司章程”），制定本规则。 程”），制定本规则。
15
特此公告。
华电国际电力股份有限公司
2023 年 4 月 28 日
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