中国南方航空股份有限公司
           2013 年度独立董事述职报告

    作为中国南方航空股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，2013 年我们严格遵照《公司法》、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、
《独立董事工作制度》，以及境内外上市地上市规则等法律法规
的规定，勤勉、忠实地履行独立董事的职责，审慎、客观、独立
地行使职权，较好发挥了独立董事的作用，切实维护了公司整体
利益和全体股东的合法权益。
    现将我们于 2013 年度履行职责的情况汇报如下：
    一、基本情况
    公司第六届董事会有 12 名成员，其中 4 名独立董事，贡华
章先生为会计专业人士。2013 年 12 月 26 日，公司临时股东大
会选举产生了新一届董事会，贡华章先生由于连任满六年，不再
担任公司独立董事。目前董事会有 12 名成员，其中 4 名独立董
事，谭劲松先生为会计专业人士。公司董事会下设 4 个专门委员
会，分别为战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会。审计委员会的成员均为独立董事，薪酬与考核委员
会及提名委员会中独立董事占多数。审计委员会、薪酬与考核委
员会由独立董事担任主任委员。
    我们均具备公司境内外上市地证券监管机构所要求的独立



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性，不存在影响独立性的事项。我们的个人工作履历、专业背景
以及兼职情况如下：
    魏锦才先生，64 岁，中央党校经济管理专业毕业。魏先生具
有多年民航工作经验，对民用航空运营管理有深入研究，在航空
业内有广泛影响。魏先生曾任中国民航总局机关党委副书记，
1993 年 3 月至 2008 年 11 月任中国民航管理干部学院党委书记，
2008 年 11 月至 2010 年 8 月任中国民航管理干部学院院长，并
曾任山东航空股份有限公司独立董事。魏先生自 2010 年 12 月
29 日至今任本公司独立董事,目前还兼任厦门国际航空港股份有
限公司独立董事、香港瀚洋控股有限公司独立非执行董事、易食
集团股份有限公司独立董事。
    宁向东先生，48 岁，博士研究生学历，清华大学经济管理学
院数量经济学专业毕业。宁先生 1990 年参加工作，曾任清华大
学助教、讲师、副教授，清华大学中国经济研究中心常务副主任，
哈佛商学院、伊利诺大学、新南威尔士大学、悉尼大学、香港中
文大学访问学者，现任清华大学经济管理学院教授、博士生导师，
清华大学公司治理研究中心执行主任。宁先生自 2010 年 12 月
29 日至今任本公司独立董事。目前还兼任航天科技控股集团股
份有限公司、四川长虹电器股份有限公司等上市公司的独立董
事。
    刘长乐先生，62 岁，香港城市大学荣誉文学博士，凤凰卫视
创始人，自 1996 年起担任凤凰卫视有限公司董事局主席兼行政



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总裁；2000 年凤凰卫视控股有限公司在香港上市后担任董事局
主席兼行政总裁。刘先生领导凤凰卫视在华人传媒领域创造出的
卓越成就获得了海内外各界的广泛赞许，有“传媒智者”、“亚太最
具创造力之华商领袖”、“最具中国商业精神企业家”之称，并曾获
得“罗伯特蒙代尔世界经理人 CEO 成就奖”、“亚洲品牌创新年度人
物大奖”、“华商领袖年会‘领袖人物’年度人物大奖”。刘先生自 2005
年起至今连续担任着国际艾美奖世界电视节主席的职务并于
2008 年荣获国际电视艺术与科学学院授予的“国际艾美理事会
奖”。刘先生 2009 年获任“世界华文媒体合作联盟”名誉主席；2010
年出任中国佛教协会第八届理事会特约顾问。刘先生是中国人民
政治协商会议第十届、第十一届及第十二届全国委员会委员，第
十一届政协全国委员会教科文卫体委员会副主任，第十二届政协
全国委员会常务委员。刘先生获香港特别行政区政府委任为太平
绅士，2010 年获香港特别行政区政府颁授银紫荆星章。刘先生
自 2011 年 11 月 30 日至今任本公司独立董事。
    谭劲松先生，49 岁，博士研究生学历，毕业于中国人民大学
会计系。在职取得中国人民大学会计学专业博士研究生学历。谭
先生 1985 年参加工作，曾任湖南邵阳市财会学校教师、中山大
学管理学院副院长。2008 年 10 月至 12 月任中山大学管理学院
教授，2008 年 12 月至今任中山大学管理学院党委书记。目前还
兼任新大洲控股股份有限公司独立董事，广东冠昊生物科技股份
有限公司独立董事，保利房地产（集团）股份有限公司独立董事，



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威灵控股有限公司独立非执行董事。同时还担任广发银行外部监
事、中新广州知识城投资开发有限公司独立监事。谭先生自 2013
年 12 月 26 日至今任本公司独立董事。
        贡华章先生，68 岁，教授级高级会计师。贡先生积累逾 40
年会计经验，曾任中国石油天然气管道局副总会计师、财务处处
长，中国石油天然气总公司财务局局长，中国石油天然气集团公
司总会计师，1999 年 10 月至 2008 年 5 月任中国石油天然气股
份有限公司董事，1999 年 5 月至 2009 年 9 月任中油财务有限
责任公司董事长，2002 年 9 月至 2010 年 6 月任中国长江电力
股份有限公司董事。贡先生自 2007 年 6 月 28 日至 2013 年 12
月任本公司独立董事。
        二、年度履职概况
        2013 年，公司共召开了 3 次股东大会，33 次董事会会议（其
中 4 次为现场会），8 次审计委员会会议（其中 3 次为现场会），
1 次薪酬与考核委员会会议和 1 次提名委员会会议，我们积极参
加股东大会，亲自出席各自任职的专门委员会会议，认真审议议
案，对所有决议均以赞成票一致通过，没有出现投弃权票、反对
票和无法发表意见的情况。2013 年，我们出席董事会会议的情
况如下：


 姓名      应参加    亲自出   以通讯方式   委托出   缺席   是否连续两次未   相关决议
          会议次数   席次数    参加次数    席次数   次数   亲自出席会议     表决结果
贡华章      30         3         27            0     0           否          赞成




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魏锦才   33    4       29        0    0    否       赞成
宁向东   33    4       29        0    0    否       赞成
刘长乐   33    2       29        2    0    否       赞成
谭劲松   3     1         2       0    0    否       赞成




     我们认真审阅议案，主动询问并获取决策所需要的材料；详
细听取公司管理层的汇报，积极参与各项议案的讨论，以严谨、
客观、负责的态度，对公司提名董事、聘任高管、利润分配、关
联交易、对外担保、聘任外部审计师等重大事项，发表了独立意
见。通过发挥在财务管理、民航运输、公司治理、文化传媒等专
业领域的特长，凭借实际工作经验，我们对公司的发展战略、规
范运作和经营管理等提出了建议。2013 年公司积极配合我们的
工作，为我们履行职责提供了必要的支持和协助，并安排我们进
行实地考察，使我们加深了对公司的生产经营和运作情况的了
解。2013 年公司的重大经营决策事项均严格按照《公司章程》
及其他法律法规的要求，履行相关程序。
     三、年度履职重点关注事项的情况
     2013 年我们重点关注公司的关联交易、对外担保及资金占
用、董事的提名和高管选任、聘任及更换会计师事务所、利润分
配、内部控制、信息披露等事项，从有利于公司的持续经营和长
远发展，维护股东利益尤其是中小股东利益的角度，对公司在相
关的决策、执行以及披露等方面的合法合规性，作出了独立明确
的判断，具体情况如下：



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    （一）关联交易：公司 2013 年进行的关联交易主要为日常
关联交易。为保证公司生产经营活动的正常开展，2013 年公司
与控股股东南航集团以及南航集团的子公司签署了以下关联交
易协议：
    1. 公司与南航集团签署了《南阳基地资产租赁协议》等；
    2. 公司与广州南航物业管理有限公司签署了《老机场物业
委托管理框架协议》；
    3. 公司与中国南航集团文化传媒股份有限公司续签了《传
媒服务框架协议》，双方将 2013、2014、2015 年关联交易的年
度上限分别定为人民币 0.98 亿元、1.05 亿元、1.13 亿元；
    4. 公司与中国南航集团进出口贸易有限公司续签了《进出
口委托代理框架协议》的补充协议，双方将协议有效期内各年的
关联交易年度上限调整为人民币 1.6 亿元；
    5. 公司与深圳航空食品有限公司续签了《配餐服务框架协
议》，双方将 2013、2014、2015 年关联交易的年度上限分别定
为人民币 1 亿元、1.15 亿元和 1.3225 亿元；
    6. 公司与中国南航集团财务有限公司续签了《金融服务框
架协议》，双方维持任一时点本公司在南航财务的存款及贷款余
额分别不超过人民币 60 亿元的上限不变，就其他金融服务向南
航财务支付费用的年度总额不得超过人民币 500 万元。协议有
效期为 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日；
    7. 公司与中国南航集团客货代理有限公司续签了《客货销



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售服务框架协议》，双方维持各年度关联交易金额上限人民币 2.5
亿元不变，协议有效期为 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31
日。
    对于上述关联交易事项，我们认为其条款是根据一般商业条
款按市场规则经公平磋商后订立，定价合理，合同符合市场公允
条件，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益；公司董事会
半数以上董事通过上述关联交易决议案，关联董事回避表决；对
于根据上市地上市规则需要提交股东大会表决的事项，也提交股
东大会审议通过，关联股东回避表决，决策程序符合上市地上市
规则以及《公司章程》规定，合法有效；上述关联交易事项有利
于公司的经营和长远发展，符合公司和全体股东的利益。
    （二）对外担保及资金占用：公司及控股子公司在以前年度
为自费生飞行学员培训费及学杂费贷款提供连带责任担保，
2013 年公司及控股子公司没有审批自费生飞行学员贷款担保事
项。我们对公司目前的对外担保情况进行审慎调查，并发表了独
立意见，我们认为公司的对外担保均已按照法律法规履行了相关
的决策程序，并对外进行了及时的披露，不存在违规对外提供担
保和损害股东利益的情况。此外，公司也不存在被控股股东及其
关联方非经营性占用资金的情况。
    （三）募集资金的使用：2013 年公司不存在新增募集资金，
也不存在前期未使用完毕而在本期继续使用的募集资金。2013
年公司修订完善了《募集资金使用与管理制度》。



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    （四）董事的提名和高级管理人员的聘任：2013 年公司董
事会成员和高级管理人员整体换届。我们审阅了董事及高级管理
人员候选人的个人履历，认为其教育背景、工作经历和身体状况
能够胜任所聘岗位的职责要求，任职资格合法，公司董事及高级
管理人员的提名、聘任程序合乎有关法律、法规和《公司章程》
的规定，我们将审核意见提交了董事会，董事会提请股东大会选
举新一届董事会成员。2013 年 12 月 26 日，公司 2013 年第二
次临时股东大会选举产生了第七届董事会成员；当日，第七届董
事会召开第一次会议，审议聘任了新一届董事会董事长、副董事
长、高级管理人员等。
    （五）聘任及更换会计师事务所：根据相关规定，公司于
2013 年更换境内外审计师。我们提议聘任普华永道中天会计师
事务所有限公司（名称已更改为普华永道中天会计师事务所（特
殊普通合伙））为公司 2013 年国内财务报告、美国财务报告以
及财务报告内部控制提供专业服务，聘任罗兵咸永道会计师事务
所为公司 2013 年香港财务报告提供专业服务，不再续聘毕马威
华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所为公
司提供专业服务。2013 年 3 月，上述议案提交董事会审议并获
通过；2013 年 6 月，公司 2012 年度股东大会审议通过了上述
更换会计师事务所的议案。
    （六）现金分红及其他投资者回报：公司 2013 年第一次临
时股东大会审议修改了《公司章程》中现金分红的相关条款，对



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利润分配的形式、时间间隔、分配条件、分配比例以及未来的现
金分红规划等进一步规范、完善，提高了公司现金分红政策的透
明度和股东的参与度，稳定了股东回报预期。
    2013 年 3 月，公司董事会根据 2012 年度剩余可分配利润，
建议向股东分派现金股利人民币 490,878,350 元，按公司总股本
9,817,567,000 股计算，每 10 股分配现金股利人民币 0.5 元（含
税）。我们认为上述现金分红预案既充分考虑了股东利益，又符
合公司的实际情况，有利于公司的持续稳定发展。2013 年 6 月
公司 2012 年度股东大会审议通过了上述利润分配方案。我们认
为公司现金分红政策的制定及执行情况符合《公司章程》的规定，
分红标准和比例明确清晰，相关决策程序和机制完备。
    （七）公司及股东承诺履行情况：根据中国证监会发布的《上
市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》以及广东证监局发布的《关于进
一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市
公司承诺及履行工作的通知》的要求，公司就截止2013年底全
部未履行完毕承诺的相关情况进行了全面的自查，未发现超过承
诺履行期限未履行的情况，公司也对控股股东尚在承诺期内未履
行完毕的事项做出了如实的披露。
    （八）内部控制：我们关注公司内部控制制度的建立及执行
情况，定期听取内部审计部门对公司内控制度评估情况的汇报，
并及时提供必要的指导。我们还听取了外部审计师关于公司内控



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情况的审核意见，关注内控中可能存在的风险，并对存在的问题
提出了改进意见。我们认为，公司已经构建了较为完善的内部控
制体系和评价体系，公司 2013 年度不存在财务报告相关及非财
务报告相关的内部控制重大缺陷。
    （九）信息披露：公司在上海、香港、纽约三地上市，因此
我们尤其关注信息披露的合法合规性、三地披露的一致性。根据
上市地的监管规定及要求、《公司章程》、公司《信息披露管理制
度》和《重大信息内部报告制度》，我们从信息披露的源头进行
监督，在审议议案时，仔细查阅相关资料，确保信息披露的真实
性、完整性、准确性。尤其是定期报告的披露，2013 年，我们
严格按照《独立董事年报工作指引》、以及公司《独立董事工作
制度》的规定，在年报的编制和披露过程中，以诚信负责的态度
履行独立董事的职责和义务。在年报披露前，我们和公司管理层、
外部审计师保持及时有效的沟通，听取了公司管理层关于公司安
全生产经营和重大事项的进展情况的汇报，听取外部审计师对公
司财务报告审计和内部控制审计的整体安排；我们仔细研阅公司
的年度审计工作计划、证券监管部门要求做好年报工作的文件以
及其他相关资料；并通过实地考察深入了解公司的经营情况；通
过与审计师电话沟通、单独见面会等形式，我们详细了解审计进
度，督促审计师严格依照审计计划的安排进行工作。在董事会会
议上，我们一致审议通过公司年度报告、利润分配预案、聘任审
计师、《内控评估报告》、《社会责任报告》等议案，并对公司利



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润分配预案、对外担保情况等发表了独立意见。
    四、总体评价和建议
    2013 年，我们依法认真履行独立董事职责。2014 年，我们
将加强与公司其他董事、监事和管理层之间的沟通协作，充分发
挥独立董事的作用，并将继续依法、勤勉忠实地履行独立董事的
职责和义务，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
2014 年，我们将重点关注公司深化改革的举措，希望公司在保
安全、促增长的同时，坚持以股东利益最大化为导向，探索国企
改革之路，深化对外资本合作，促进产融互动；并希望公司继续
努力提升公司治理水平，加强董事会及其下属专门委员会的建设
和运作，不断提高科学决策水平和决策效率。我们对公司在 2013
年给予我们工作上的大力支持和积极配合表示衷心的感谢。
    特此报告




独立董事：




   魏锦才         宁向东        刘长乐          谭劲松




                                         2014 年 3 月 28 日



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