南方航空：2016年度独立董事述职报告2017-03-31
中国南方航空股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告
2016 年，作为中国南方航空股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立非执行董事，我们严格遵照《公司法》、《上市公司治理
准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公
司章程》、《公司独立董事工作制度》，以及境内外上市地上市
规则等法律法规的规定履行独立董事的职责和义务。
现将我们 2016 年度的履职情况汇报如下：
一、基本情况
目前公司共有 5 名独立董事，超过董事人数三分之一，其中
1 名为会计专业人士。公司董事会下设战略决策委员会、审计委
员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等 4 个专门委员会，审计
委员会的成员均为独立董事，薪酬与考核委员会及提名委员会成
员多数为独立董事。审计委员会、薪酬与考核委员会的主任委员
均由独立董事担任。
我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
宁向东，男，51 岁，博士研究生学历，清华大学经济管理
学院数量经济学专业毕业。宁先生 1990 年参加工作，曾任清华
大学助教、讲师、副教授，清华大学中国经济研究中心常务副主
任，哈佛商学院、伊利诺大学、新南威尔士大学、悉尼大学、香
港中文大学访问学者，并曾任大唐电信科技股份有限公司、山推
工程机械股份有限公司、宏源证券股份有限公司、歌尔声学股份
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有限公司等上市公司的独立董事。现任清华大学经济管理学院教
授、博士生导师，清华大学公司治理研究中心主任。宁先生自
2010 年 12 月 29 日至今任本公司独立非执行董事。目前还兼任
航天科技控股集团股份有限公司、四川长虹电器股份有限公司、
阳光城集团股份有限公司、潍柴动力股份有限公司等上市公司的
独立董事，以及中国石化销售股份有限公司的独立董事。
刘长乐，男，65 岁，香港城市大学荣誉文学博士，北京师
范大学-香港浸会大学联合国际学院荣誉院士，凤凰卫视创始人，
自 1996 年起担任凤凰卫视有限公司董事局主席兼行政总裁；
2000 年凤凰卫视控股有限公司在香港上市后担任董事局主席兼
行政总裁。刘先生领导凤凰卫视在华人传媒领域创造出的卓越成
就获得了海内外各界的广泛赞许，有“传媒智者”、“亚太最具创造
力之华商领袖”、“最具中国商业精神企业家”之称，并曾获得“罗
伯特蒙代尔世界经理人 CEO 成就奖”、“亚洲品牌创新年度人物
大奖”、“华商领袖年会‘领袖人物’年度人物大奖”、“2012 DHL/南
华早报香港商业奖之“商业成就奖”，2015 获新加坡亚洲电视大
奖颁发“杰出贡献大奖”。刘先生自 2005 年起至今连续担任着国
际艾美奖世界电视节主席的职务，2008 年荣获国际电视艺术与
科学学院授予的“国际艾美理事会奖”。刘先生 2009 年获任“世界
华文媒体合作联盟”名誉主席；2010 年出任中国佛教协会第八届
理事会特约顾问。2014 年出任国际佛光会世界总会第六届理事
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会副总会长。刘先生是中国人民政治协商会议第十届及第十一届
全国委员会委员，第十一届政协全国委员会教科文卫体委员会副
主任，第十二届全国政协常委。刘先生获香港特别行政区政府委
任为太平绅士，2010 年获香港特别行政区政府颁授银紫荆星章，
2016 年获香港特别行政区金紫荆星章。刘先生自 2011 年 11 月
30 日至今任本公司独立非执行董事。
谭劲松，男，52 岁，博士研究生学历，毕业于中国人民大
学会计系，在职取得中国人民大学会计学专业博士研究生学历，
中国注册会计师。谭先生 1985 年参加工作，曾任湖南邵阳市财
会学校教师、中山大学管理学院副院长，现任中山大学管理学院
教授、博士生导师。兼任全国会计专业学位研究生教育指导委员
会委员，中国内部审计协会理事，广东省注册会计师协会副会长，
中国审计学会理事。目前还兼任保利房地产（集团）股份有限公
司、广州恒运企业集团股份有限公司、上海莱士血液制品股份有
限公司和珠海华发实业股份有限公司独立董事，此外还担任威灵
控股有限公司独立非执行董事。谭先生自 2013 年 12 月 26 日至
今任本公司独立非执行董事。
郭为，男，54 岁，硕士研究生学历，中国科学院研究生院
（前称中国科学技术大学研究生院）管理系管理专业毕业并获得
工学硕士学位。郭先生在业务策略发展及业务管理方面拥有丰富
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的经验。曾任联想集团执行董事及高级副总裁，神州数码控股有
限公司（“神州数码”）董事局副主席兼总裁及首席执行官，鼎捷
软件股份有限公司董事。现任神州数码董事局主席，及神州数码
若干附属公司及联营公司之董事。目前还兼任神州数码集团股份
有限公司董事长、神州数码信息服务股份有限公司董事长、
Kosalaki Investments Limited 董事、北京首钢基金有限公司董
事。此外，郭先生还担任中国人民政治协商会议第十二届全国委
员会委员、国家信息化专家咨询委员会第四届委员会委员及中国
民营科技实业家协会第六届理事会理事长等社会职务。郭先生曾
荣获中国十大杰出青年称号（2002 年度）、中国未来经济领袖
（2003 年度）及首届中国青年企业家管理创新金奖（2005 年度）
等重要奖项，并获《财富》（中文版）评为 2011、2012、2013
年中国最具影响力的 50 位商界领袖之一。郭先生自 2015 年 6
月 30 日至今任本公司独立非执行董事。
焦树阁，男，51 岁，硕士研究生学历。山东大学数学系控
制理论专业本科毕业，航空航天工业部第二研究院系统工程专业
研究生毕业并获得工学硕士学位。焦先生在基金管理和股权投资
方面拥有丰富的经验。现任 CDH China Management Company
Limited（“鼎晖投资”）董事及总裁。焦先生曾任航天工业部第
710 研究所计算机研究员，中国国际金融有限公司直接投资部副
总经理，也是鼎晖投资的创始人之一。曾任中国雨润食品集团有
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限公司非执行董事，中国山水水泥集团有限公司非执行董事。目
前还兼任鼎晖投资关联企业的董事，中国蒙牛乳业有限公司独立
非执行董事，万州国际有限公司非执行董事兼副主席，九阳股份
有限公司董事，河南双汇投资发展股份有限公司副董事长，以及
北京太洋药业有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、内蒙古河套酒
业集团股份有限公司、福建南孚南平电池有限公司、上海青晨房
地产开发有限公司等公司的董事。焦先生自 2015 年 6 月 30 日
至今任本公司独立非执行董事。
2016 年任职期间，我们自身及直系亲属、主要社会关系均
不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在
直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职。
我们没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得
额外的、未予披露的其他权益。因此，不存在影响独立董事独立
性的情况。
二、年度履职概况
2016 年公司共召开 2 次股东大会，37 次董事会会议（其中
4 次为现场会），18 次审计委员会会议，1 次薪酬与考核委员会
会议和 2 次提名委员会会议。我们积极出席会议，会前认真审阅
议案，主动了解并获取做出决策所需要的材料；会上我们详细听
取公司管理层的汇报，积极参与讨论，以严谨、客观、负责的态
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度，对公司利润分配、关联交易、对外担保、聘任董事高管等重
大事项，发表了独立意见。我们出席董事会会议的情况如下：
姓名 应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 相关决议
会议次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自出席会议 表决结果
宁向东 37 3 33 1 0 否 赞成
刘长乐 37 1 33 3 0 否 赞成
谭劲松 37 4 33 0 0 否 赞成
郭为 37 3 33 1 0 否 赞成
焦树阁 37 4 33 0 0 否 赞成
通过发挥专业特长和工作经验，我们对公司的发展战略、规
范运作和经营管理等提出了意见和建议。2016 年，公司积极配
合我们的工作，为我们履职提供了必要的支持和协助，我们通过
电话、邮件、传真等方式和公司其他董事、监事、高级管理人员
及相关工作人员保持联系，认真审阅公司发送的材料，关注外部
环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络对公司的相关报
道，及时了解和掌握公司的生产经营动态和重大事件。2016 年，
公司的重大经营决策事项均严格按照《公司章程》及其他法律法
规的要求，履行相关程序，我们对所有议案均以赞成票一致通过，
没有出现投弃权票、反对票和无法发表意见的情况。公司董事会
加强对决议事项执行情况的监督，并定期在董事会会议上做出通
报，确保我们及时掌握重大事项的进展，了解公司的生产经营、
投融资动态以及重大资产购买出售以及负债结构调整等情况。
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三、年度履职重点关注事项的情况
2016 年我们重点关注公司的关联交易、对外担保及资金占
用、负债结构调整、董事高管任免、利润分配、内部控制、信息
披露等事项，从有利于公司的持续经营和长远发展，维护股东利
益尤其是中小股东利益的角度，对公司在决策、执行以及披露等
方面的合法合规性，做出独立明确的判断，具体情况如下：
1、关联交易：2016 年，公司根据境内外上市地上市规则的
要求和《关联交易管理规定》，开展了以下主要关联交易事项：
（1）公司与控股股东中国南方航空集团（以下简称“南航集
团”）签署《中国南航集团进出口贸易公司 100%股权之转让协
议》，公司以人民币 40,057.04 万元的价格向南航集团购买其全
资子公司中国南航集团进出口贸易公司 100%的股权；
（2）公司与中国南航集团财务有限公司签署《金融服务框
架协议》，维持交易上限 80 亿元人民币，协议有效期从 2017
年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止。上述关联交易事项已提
交公司 2016 年第一次临时股东大会并审议通过；
（3）南航海南分公司向与中信南航（南航集团持有 49%股
权）签署协议，购置三亚基地市区办公用房，总投资 5801.33
万元；
（4）公司与中国南方航空集团公司签署《房屋与土地租赁
框架协议》，约定年度交易上限为人民币 1.3 亿元，协议有效期
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从 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日；
（5）公司与中国南航集团地勤有限公司签署《客货销售服
务框架协议补充协议》将原协议中年度交易上限金额由人民币
2.5 亿元提高至人民币 2.6 亿元，到期日与原协议一致，即至
2016 年 12 月 31 日；
（6）公司与中国南航集团地勤有限公司签署《客货销售及
地勤服务框架协议》，协议约定关联交易年度上限为：公司向南
航地勤支付的费用（代理费、货物处理费等）：2017 年不超过
人民币 2.7 亿元、2018 年不超过人民币 3.3 亿元、2019 年不超
过人民币 4 亿元。公司向南航地勤收取的租金（场地及设备等）：
2017-2019 年各年度均不超过人民币 1,000 万元。协议有效期
从 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日；
（7）公司与中国南方航空集团公司共同以现金方式对中
国南航集团财务有限公司增资，合计增资人民币 5 亿元（其中
151,402,450 元为增加资本公积）。其中，南航集团增资金额
为人民币 330,111,082.04 元，维持原股比 66.022%不变；南
航增资金额为人民币 169,888,917.96 元，股比由 21.089%增
至 25.277%。增资完成后，财务公司注册资本由人民币 7.24
亿元增加至人民币 10.73 亿元；各股东股权比例变为：南航
25.277%、南航集团 66.022%、厦门航空有限公司 3.164%、
汕头航空有限公司 3.164%、珠海航空有限公司 1.582%、广州
南联航空食品有限公司 0.791%。
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对于上述关联交易事项，我们认为其条款是根据一般商业条
款按市场规则、经公平磋商后订立，定价合理，协议符合市场公
允条件，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益；公司董事
会半数以上董事通过上述关联交易决议案，关联董事回避表决，
决策程序符合上市地上市规则以及《公司章程》规定，合法有效；
上述关联交易事项有利于公司的经营和长远发展，符合公司和全
体股东的利益。
2、对外担保及资金占用：2016 年，我们对公司年度内的对
外担保情况进行审慎调查，并发表了独立意见，公司 2016 年不
存在违规对外提供担保和损害股东利益的情况，也不存在被控股
股东及其关联方非经营性占用资金的情况。
3、负债结构调整：2016 年公司不存在新增募集资金，也不
存在前期未使用完毕而在本期继续使用的募集资金。我们特别关
注美元升值对公司经营业绩带来的影响，多次在董事会会议上督
促公司尽快调整负债结构。2016 年公司通过加大直接融资比重，
进一步优化负债币种结构，降低了融资成本。其中通过超短融、
公司债等直接融资方式资筹集资金 340 亿元，发行利率均创同
期最低，与同期银行贷款下浮 10%相比，2016 年节约财务费用
1.69 亿元，债券存续期内可节约财务费用 5.06 亿元。2016 年公
司的直接融资比例由年初的 29.6%升至 88.94%（不含融资租赁），
人民币负债比例由年初的 29.61%提高至 51.66%，美元负债比
例由年初的 60.6%降至 41.28%。
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4、董事、高级管理人员的提名以及薪酬：2016 年，公司控
股股东南航集团推荐王昌顺先生为公司第七届董事会董事候选
人，我们对此进行了审议并发表了独立意见。公司董事、高管的
提名、选举、聘任程序合乎有关法律、法规和《公司章程》的规
定，我们将审核意见提交了董事会。我们还根据公司《高级管理
人员年薪制管理规定》审核了公司高级管理人员 2014 年年薪兑
现。同时，我们还关注到公司董事会及管理层延期换届，对此我
们督促公司严格遵守境内外监管规定，完善公司治理结构，按照
《公司章程》规定履行相关法律程序，尽快完成董事会和管理层
的换届工作。
5、业绩预告：报告期内我们一直关注公司的业绩情况，与
公司及审计师保持密切沟通，确保公司按照监管规定及时发布业
绩预告。2016 年公司共发布 1 次业绩预告。1 月 27 日，公司发
布业绩预增公告，预计 2015 年度实现归属于上市公司股东的净
利润较上年同期增长 110%到 130%。
6、聘任会计师事务所：2016 年 3 月，审计委员会召开会
议，建议公司聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2016 年国内财务报告和内部控制报告、美国财务报告以及
财务报告内部控制提供专业服务，聘任毕马威会计师事务所为公
司 2016 年香港财务报告提供专业服务，并授权董事会根据具体工
作情况决定其酬金。上述议案经董事会审议批准后已提交年度股
东大会审议通过。
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7、现金分红：2016 年 3 月，公司董事会根据 2015 年度可
分配利润，建议向股东分派现金股利人民币 7.85 亿元，按公司
总股本 9,817,567,000 股计算，每 10 股分配现金股利人民币 0.8
元（含税）。我们对公司的利润分配预案发表了独立意见，认为
上述现金分红预案符合公司章程规定，既充分考虑了股东利益，
又符合公司的实际情况，有利于公司的持续稳定发展，同意董事
会的利润分配预案；公司 2015 年度股东大会审议通过了上述利
润分配方案，并于 2016 年 7 月完成向境内外股东分红派息事宜。
公司现金分红的决策程序和机制完备。
8、公司及股东承诺履行情况：我们关注公司控股股东承诺
未完全履行完毕情况。根据中国证监会发布的《上市公司监管指
引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及
上市公司承诺及履行》以及广东证监局发布的《关于进一步做好
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺
及履行工作的通知》的要求，公司就截止 2016 年底全部未履行
完毕承诺的相关情况进行了全面的自查，对控股股东在承诺期内
未履行完毕的事项做出了如实的披露。在 2007 年 8 月 14 日公
司与南航集团的资产买卖的关联交易中，公司购入的南航食品公
司有房屋建筑物 8 项，合计建筑面积 8,013.99 平方米；培训中
心房屋建筑物 11 项，合计建筑面积 13,948.25 平方米，因各种
客观原因未办理房屋所有权证。对此，南航集团出具承诺函，承
诺：(1)上述权证由南航集团负责在 2008 年底前办理完毕；(2)
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办证过程中发生的费用，由南航集团承担并支付；(3)南航集团
对上述两项承诺事项愿意承担对本公司造成的一切损失，包括但
不限于：A、未取得权证对生产带来的损失，B、未取得权证所
引起的潜在风险导致的损失。由于产权变更需符合国家及地方的
法律法规，并涉及政府审批等一系列程序，南航集团一直在与政
府进行积极沟通，但截至报告期末，上述承诺还未完全履行完毕。
根据南航集团最近向本公司出具的承诺函，南航集团承诺 2019
年 12 月 31 日之前完成办理工作，并愿意承担因承诺事项对南
方航空造成的一切损失。
9、信息披露的执行：根据上市地的监管规定及要求、《公
司章程》、公司《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制
度》，我们仔细审阅会议材料的真实性、完整性和准确性，以及
信息披露的合法合规性、境内外披露的一致性。2016 年，根据
上海证券交易所的规定，公司制定了《信息披露暂缓与豁免业务
管理制度》，进一步完善了信息披露的相关制度；此外，为增加
信息披露的透明度，公司每月在交易所网站披露公司生产运营数
据。在定期报告披露方面，我们严格按照《独立董事年报工作指
引》、以及公司《独立董事工作制度》的规定，在定期报告的编
制和披露过程中，以诚信负责的态度履行独立董事的职责和义务。
在年报披露前，我们和公司管理层、外部审计师保持及时有效的
沟通，听取了公司管理层关于公司安全生产经营和重大事项的进
展情况的汇报，以及外部审计师对公司财务报告审计和内部控制
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审计的整体安排；仔细审阅公司的年度审计工作计划、证券监管
部门要求做好年报工作的文件以及其他相关资料；通过与审计师
电话沟通、单独见面会等形式，详细了解审计进度，督促审计师
严格依照审计计划开展工作。审计委员会召开会议听取外部审计
师对财务报告的审计意见，就相关问题询问公司财务部及外部审
计师。我们认为公司财务报告的编制遵循了国际财务报告准则和
中国会计准则及相关规定，财务报告的内容和格式符合境内外监
管机构相关规定，财务报告的信息真实反映了公司的经营业绩和
财务状况。
10、内部控制的执行：2016 年，根据修订的《审计委员会
工作细则》，审计委员会加强了风险管理方面的职责。我们与公
司管理层及中介机构保持密切联系，多次召开会议，聚焦公司管
理的高风险领域，聘请独立第三方进行调查分析，督促公司内部
审计机构增加业务流程的评估并扩大内控测试范围。我们还就审
计范围、审计程序、审计发现问题的处理等事项，与审计师进行
多次沟通，确保公司顺利完成内控评价工作。我们持续关注公司
内控制度的建立健全及实施情况，审阅并批准内部审计计划的制
订、编制与实施，定期听取公司内部审计部门的工作汇报，评估
内部审计工作的结果，督促重大问题的整改，指导内部审计部门
的有效运作，确保公司内部审计部门能够完成证券监管部门的要
求及满足公司对内部审计的需要；我们还听取了外部审计师关于
公司内控情况的审核意见，关注内控中可能存在的风险，并对存
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在的问题提出了改进意见。我们认为，公司已构建较为完善的内
控体系和评价体系，并有效执行内控制度，能为公司真实、客观、
公允地编制财务报告提供合理保证。公司 2016 年度不存在财务
报告相关及非财务报告相关的内部控制重大缺陷。
11、董事会以及下属专门委员会的运作：2016 年，公司董
事会以及下属专门委员会，根据境内外上市地监管要求、《公司
章程》、《董事会议事规则》以及各专门委员会的工作细则依法
运作，董事会共召开 37 次董事会会议（其中 4 次为现场会），
18 次审计委员会会议、1 次薪酬与考核委员会会议和 2 次提名
委员会会议，各项议题均获董事会审议通过；需提交股东大会审
议的议题，董事会也严格按照《公司章程》规定履行法律程序。
2016 年，公司还增补了第七届董事会战略决策委员会委员和提
名委员会委员。
四、总体评价和建议
2016 年，我们依法勤勉忠实履行独立董事职责，审慎、客
观、独立地行使职权，切实维护了公司整体利益和全体股东的合
法权益，较好地发挥了独立董事的作用。2017 年，我们将继续
加强与公司其他董事、监事和管理层的沟通协作，重点关注国企
改革、资本运作等，以及公司风险管理和内控建设的持续完善等，
我们将通过充分发挥我们的专业特长，努力为董事会提供更多建
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设性的意见和建议，推进公司生产经营和财务管理的协同发展。
我们对公司在 2016 年给予我们工作上的大力支持和积极配
合表示衷心的感谢。
特此报告。
宁向东 刘长乐 谭劲松 郭为 焦树阁
2017 年 3 月 30 日
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