证券简称:南方航空 证券代码:600029 公告编号:2018-057 中国南方航空股份有限公司 非公开发行 A 股股票发行结果暨股本变动公 告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 股票种类:人民币普通股(A 股) 发行数量:1,578,073,089 股 发行价格:6.02 元/股 募集资金总额:人民币 9,499,999,995.78 元 募集资金净额:人民币 9,488,178,222.86 元 发行对象配售数量和限售期 序号 发行对象名称 配售股数(股) 配售金额(人民币, 锁定期(月) 元) 1 中国南方航空集团有限公司 489,202,658 2,945,000,001.16 36 2 中国航空油料集团有限公司 498,338,870 2,999,999,997.40 12 3 春秋航空股份有限公司 140,531,561 845,999,997.22 12 4 国新央企运营(广州)投资 121,262,458 729,999,997.16 12 1 基金(有限合伙) 中国国有企业结构调整基金 5 242,524,916 1,459,999,994.32 12 股份有限公司 6 红土创新基金管理有限公司 68,106,312 409,999,998.24 12 7 中国人寿资产管理有限公司 18,106,314 109,000,010.28 12 预计上市时间:本次发行新增股份已于 2018 年 9 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完 毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通 股,新增限售股份的限售期自登记完成次日起计算。 资产过户情况:截至 2018 年 8 月 28 日,中国南方航 空集团有限公司(以下简称“南航集团”)已办理完珠 海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司的 50.00%股 权的过户登记手续至中国南方航空股份有限公司(以 下简称“本公司”、“公司”、“发行人”)名下。 一、本次发行概况 (一)本次发行履行的相关程序 1、本次发行履行的内部决策程序 2017 年 6 月 26 日,本公司第七届董事会第十五次会议审议 通过了《关于公司非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票方 案的议案》等相关议案。 2017 年 9 月 19 日,本公司第七届董事会第十七次会议审议 2 通过了《关于公司非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票方 案(修订稿)的议案》等相关议案。 2017 年 11 月 8 日,本公司 2017 年第一次临时股东大会及 2017 年第一次 A 股类别股东大会及 2017 年第一次 H 股类别股东 大会审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票方案(修订稿)的议案》等相关议案。 2、本次发行的监管部门核准过程 2017 年 10 月 31 日,发行人收到控股股东转发的国务院国 有资产监督管理委员会《关于中国南方航空股份有限公司非公开 发行 A 股和 H 股股份有关问题的批复》国资产权[2017]1113 号), 国务院国有资产监督管理委员会原则同意发行人本次非公开发 行 A 股股票和非公开发行 H 股股票方案。 2017 年 11 月 30 日,中国民用航空中南地区管理局出具《民 航企业及机场联合重组改制准予许可决定书》(民航中南政法许 20177 号),核准了本公司非公开发行 A 股股票和非公开发 行 H 股股票方案。 2018 年 5 月 4 日,中国民用航空中南地区管理局出具《民 航企业及机场联合重组改制许可延续决定书》(民航中南政法许 延20181 号),同意《民航企业及机场联合重组改制准予许 可决定书》(民航中南政法许20177 号)延期六个月,有效 期至 2018 年 11 月 30 日。 3 2018 年 8 月 16 日,公司收到中国证监会《关于核准中国南 方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可2018 1235 号)。 (二)本次发行股票情况 1、发行方式:本次非公开发行 A 股股票采取向特定对象非 公开发行的方式 2、发行股票的种类和面值:本次发行的股票为境内上市人 民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元 3、发行数量:本次非公开发行 A 股股票的发行数量为 1,578,073,089 股 4、发行价格和定价方式:根据《上市公司非公开发行股票 实施细则》(2017 年修订),本次非公开发行 A 股股票的定价基 准日为发行期首日 本次非公开发行 A 股股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90.00%与公司发行时最近一 期的每股净资产孰高。最终发行价格将在公司取得中国证监会及 其他监管部门关于本次非公开发行 A 股股票的核准后,按照《上 市公司非公开发行股票实施细则》(2017 年修订)的规定,根据 竞价结果由公司董事会或授权人士与保荐机构及联席主承销商 协商确定。如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资 本公积金转增股本或送股等除权、除息事项,则本次非公开发行 4 A 股股票的发行价格将相应调整。调整方式如下: (1)当仅派发现金股利时,按如下公式调整:PA1=PA0-DA (2)当仅送红股或转增股本时,按如下公式调整: PA1=PA0/(1+EA) (3)当派发现金股利同时送红股或转增股本时,按如下公 式调整:PA1=(PA0-DA)/(1+EA) 其中,PA1 为调整后发行价格,PA0 为调整前发行价格,DA 为每股派发现金股利,EA 为每股送红股或转增股本数。 定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基 准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个 交易日公司 A 股股票交易总量。本次发行的定价基准日为本次非 公开发行 A 股股票发行期首日,即 2018 年 9 月 10 日,根据定 价基准日前 20 个交易日(不含定价基准日)公司普通股股票交 易均价的 90%(向上取 2 位小数)确定的本次发行价格不低于 6.02 元/股。 公司本次发行的发行价格最终确定为 6.02 元/股,不低于定 价基准日(即发行期首日)前 20 个交易日的交易均价的 90%。 5、募集资金总额:人民币 9,499,999,995.78 元 6、发行对象:中国南方航空集团有限公司、中国航空油料 集团有限公司、春秋航空股份有限公司、国新央企运营(广州) 5 投资基金(有限合伙)、中国国有企业结构调整基金股份有限公 司、红土创新基金管理有限公司和中国人寿资产管理有限公司。 7、发行费用:人民币 11,821,772.92 元(不含增值税) 8、募集资金净额:人民币 9,488,178,222.86 元 9、保荐机构(联席主承销商):瑞银证券有限责任公司(以 下简称“瑞银证券”) 10、联席主承销商:中信建投证券股份有限公司 (三)募集资金验资和股份登记情况 1、募集资金验资情况 截至 2018 年 9 月 18 日止,本次非公开发行的 7 名发行对象 已将认购资金现金部分全额汇入主承销商指定账户。经毕马威华 振会计师事务所(特殊普通合伙)出具的毕马威华振验字第 1800381 号《资金验证报告》验证,截至 2018 年 9 月 18 日止, 瑞银证券指定的收款银行账户已收到本次非公开发行 A 股股票 认购资金现金部分总额(含获配投资者的认购保证金)人民币 7,758,919,995.78 元。 截至 2018 年 9 月 19 日止,瑞银证券已将上述认购款项扣除 承销费用(含增值税)后划转至公司指定的募集资金专项存储账 户。经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具的毕马威 华振验字第 1800382 号《验资报告》验证,截至 2018 年 9 月 19 6 日止,公司本次非公开发行 A 股股票实际发行人民币普通股 1,578,073,089 股,每股发行价格人民币 6.02 元,募集资金总 额为人民币 9,499,999,995.78 元,扣除承销费用和其他发行费 用总计人民币 11,821,772.92 元(不含增值税),募集资金净额 为人民币 9,488,178,222.86 元。其中计入实收资本 (股本) 人 民币 1,578,073,089.00 元, 计入资本公积(股本溢价)人民币 7,910,105,133.86 元。 2、股份登记情况 本次非公开发行新增 A 股股份已于 2018 年 9 月 26 日在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限 售手续。 (四)资产过户情况 截至 2018 年 8 月 28 日,南航集团已办理完珠海保税区摩天 宇航空发动机维修有限公司的 50.00%股权的过户登记手续至本 公司名下。 (五)保荐机构、联席主承销商和发行人律师关于本次非公 开发行过程和认购对象合规性的结论意见 1、保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和认 购对象合规性的结论意见 (1)本次非公开发行股票经过了必要的授权,并获得了中 国证监会的核准; 7 (2)本次发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、 《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规 定;发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效; (3)本次非公开发行对象的选择公平、公正,符合公司及 其全体股东的利益,符合发行人股东大会审议通过的发行方案中 关于发行对象的规定;除南航集团外,本次认购对象中不存在发 行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、 高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关 系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形; (4)本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《发行管 理办法》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定,合 法、有效。 2、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性 的结论意见 发行人律师认为: 发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的授权、批准和 核准;本次非公开发行的发行价格、发行数量及认购对象符合《上 市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规以及发行人股东 大会决议的相关规定;本次非公开发行的发行过程公平、公正, 发行结果合法、有效;本次非公开发行符合《中华人民共和国公 8 司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司证券发行管理办法》 及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规 范性文件的规定。 二、发行结果及对象简介 (一)发行结果 本次非公开发行 A 股股票的发行对象及认购情况如下表所 示: 序号 发行对象名称 配售股数(股) 配售金额(人民币, 锁定期(月) 元) 1 中国南方航空集团有限公司 489,202,658 2,945,000,001.16 36 2 中国航空油料集团有限公司 498,338,870 2,999,999,997.40 12 3 春秋航空股份有限公司 140,531,561 845,999,997.22 12 国新央企运营(广州)投资 4 121,262,458 729,999,997.16 12 基金(有限合伙) 中国国有企业结构调整基金 5 242,524,916 1,459,999,994.32 12 股份有限公司 6 红土创新基金管理有限公司 68,106,312 409,999,998.24 12 7 中国人寿资产管理有限公司 18,106,314 109,000,010.28 12 相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让 股份另有规定的,从其规定。限售期结束后,发行对象所认购股 份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上 海证券交易所的有关规定执行。根据前述限售期安排,南航集团 认购的本次发行新增股份预计将于 2021 年 9 月 27 日上市流通 (如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日); 其他认购对象认购的本次发行新增股份预计将于 2019 年 9 月 26 9 日上市流通(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个 交易日)。 (二)发行对象情况 1、南航集团 (1)基本情况 公司性质:有限责任公司(国有独资) 住所:广东省广州市白云机场 注册资本:1,170,000.00 万元 法定代表人:王昌顺 经营范围:经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的 全部国有资产和国有股权。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动) (2)认购数量及限售期安排 南航集团以现金及资产认购 489,202,658 股,认购此次公司 非公开发行的 A 股股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转 让。 (3)发行对象与发行人的关联关系 本次发行对象南航集团为公司控股股东,本次非公开发行构 成关联交易。 10 (4)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年,公司与控股股东南航集团及其下属公司存在采购 商品/接受劳务、出售商品/提供劳务、租赁、委托贷款等关联交 易,与关联方有关的重大关联交易协议均已披露并公告,具体内 容详见公司定期报告、临时公告。 (5)发行对象及关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关 法律法规的要求,履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。 2、中国航空油料集团有限公司 (1)基本情况 公司性质:有限责任公司(国有独资) 住所:北京市顺义区天竺空港工业区 A 区天柱路 28 号 注册资本:1,000,000.00 万人民币 法定代表人:周强 经营范围:国有资本的投资与运营、国有资产的经营与管理; 国内外航空煤油及其他成品油检测、加注业务;运输航空、通用 航空及服务保障相关实业投资、股权投资、证券投资及经营管理; 进出口业务及境内外期货套期保值业务;民用机场投资、建设、 运营及相关咨询服务;民用航空保障相关的设施、设备及车辆(包 括零配件)研发、采购、销售及售后服务;民用航空保障有关的 人力资源开发与管理;自有土地开发和经营;土地、设备等资产 11 租赁及相关物业管理、出租商业用房、办公用房;证券、基金、 保险、信托、银行领域的投资与管理;与上述服务有关的技术开 发、技术服务、技术咨询;批发零售汽油、煤油、柴油[闭杯闪 点≤60°C](企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法 须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) (2)认购数量及限售期安排 中国航空油料集团有限公司以现金认购 498,338,870 股,认 购此次公司非公开发行的 A 股股票自本次发行结束之日起 12 个 月内不得转让。 (3)发行对象与发行人的关联关系 本次发行前,中国航空油料集团有限公司与发行人之间无关 联关系。 (4)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 截至本公告日,中国航空油料集团有限公司与发行人之间无 上市规则下需披露的重大交易。 (5)发行对象及关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关 法律法规的要求,履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。 3、春秋航空股份有限公司 (1)基本情况 公司性质:其他股份有限公司(上市) 12 住所:上海市长宁区定西路 1558 号(乙) 注册资本:人民币 91,689.7713 万元整 法定代表人:王煜 经营范围:国内航空客货运输业务;内地至香港、澳门特别 行政区和周边国家的航空客货运输业务;航空公司间的代理业 务;与航空运输业务相关的服务业务;市际包车客运;市县际定 线旅游客运;从事货物及技术的进出口业务;代理货物运输保险、 健康保险、人寿保险、意外伤害保险、责任保险;预包装食品(不 含熟食卤味、冷冻冷藏)、工艺礼品、家用电器、日用百货、五 金交电、纺织品、电子产品、化工原料(除危险品)、金属材料、 仪器仪表、机械设备、汽车零配件的批发零售,自有设备租赁业 务,职工食堂、航空配餐(限分支经营)。 【依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 (2)认购数量及限售期安排 春秋航空股份有限公司以现金认购 140,531,561 股,认购此 次公司非公开发行的 A 股股票自本次发行结束之日起 12 个月内 不得转让。 (3)发行对象与发行人的关联关系 本次发行前,春秋航空股份有限公司与发行人之间无关联关 系。 (4)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 无。 13 (5)发行对象及关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关 法律法规的要求,履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。 4、国新央企运营(广州)投资基金(有限合伙) (1)基本情况 公司性质:合伙企业(有限合伙) 主要经营场所:广州市南沙区丰泽东路 106 号(自编 1 号楼) X1301-C2616(仅限办公用途)(JM) 执行事务合伙人:国新央企运营投资基金管理(广州)有限 公司(委派代表:刘学诗) 经营范围:资本市场服务(具体经营项目请登录广州市商事 主体信息公示平台查询。依法需经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动。) (2)认购数量及限售期安排 国新央企运营(广州)投资基金(有限合伙)以现金认购 121,262,458 股,认购此次公司非公开发行的 A 股股票自本次发 行结束之日起 12 个月内不得转让。 (3)发行对象与发行人的关联关系 本次发行前,国新央企运营(广州)投资基金(有限合伙) 与发行人之间无关联关系。 (4)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 无。 14 (5)发行对象及关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关 法律法规的要求,履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。 5、中国国有企业结构调整基金股份有限公司 (1)基本情况 公司性质:股份有限公司(非上市、国有控股) 住所:北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 F702 室 注册资本:13,100,000.00 万人民币 法定代表人:朱碧新 经营范围:非公开募集资金;股权投资;项目投资;资产管 理;投资咨询;企业管理咨询。(“1、未经有关部门批准,不 得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍 生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的 其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或 者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动; 依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) (2)认购数量及限售期安排 中国国有企业结构调整基金股份有限公司以现金认购 242,524,916 股,认购此次公司非公开发行的 A 股股票自本次发 行结束之日起 12 个月内不得转让。 15 (3)发行对象与发行人的关联关系 本次发行前,中国国有企业结构调整基金股份有限公司与发 行人之间无关联关系。 (4)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 无。 (5)发行对象及关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关 法律法规的要求,履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。 6、红土创新基金管理有限公司 (1)基本情况 公司性质:有限责任公司(法人独资) 住所:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入 驻深圳市前海商务秘书有限公司) 法定代表人:邵钢 经营范围:由公司章程确定。 (2)认购数量及限售期安排 红土创新基金管理有限公司以现金认购 68,106,312 股,认 购此次公司非公开发行的 A 股股票自本次发行结束之日起 12 个 月内不得转让。 (3)发行对象与发行人的关联关系 本次发行前,红土创新基金管理有限公司与发行人之间无关 联关系。 16 (4)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 无。 (5)发行对象及关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关 法律法规的要求,履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。 7、中国人寿资产管理有限公司 (1)基本情况 公司性质:其他有限责任公司 注册地址:北京市西城区金融大街 17 号中国人寿中心 14 至 18 层 注册资本:400,000.00 万人民币 法定代表人:杨明生 经营范围:管理运用自有资金;受托或委托资产管理业务; 与以上业务相关的咨询业务;国家法律法规允许的其他资产管理 业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动)(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经 批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) (2)认购数量及限售期安排 中国人寿资产管理有限公司以现金认购 18,106,314 股,认 购此次公司非公开发行的 A 股股票自本次发行结束之日起 12 个 月内不得转让。 17 (3)发行对象与发行人的关联关系 本次发行前,中国人寿资产管理有限公司与发行人之间无关 联关系。 (4)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 无。 (5)发行对象及关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关 法律法规的要求,履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。 三、本次发行前后公司前十名股东变化情况 (一)本次非公开发行前公司 A 股前十名股东情况 截至 2018 年 8 月 31 日,发行人 A 股前十大股东持股情况如 下: 序 持股数量 占 A 股股本 股东名称(全称) 股份性质 号 (股) 比例(%) 1 中国南方航空集团有限公司 4,039,228,665 57.52 A 股流通股 2 中国证券金融股份有限公司 321,159,441 4.57 A 股流通股 3 全国社保基金一一八组合 107,595,542 1.53 A 股流通股 中央汇金资产管理有限责任公 4 64,510,900 0.92 A 股流通股 司 中国人寿保险股份有限公司- 5 分红-个人分红-005L-FH002 60,130,721 0.86 A 股流通股 沪 6 香港中央结算有限公司 56,256,422 0.80 A 股流通股 7 中航鑫港担保有限公司 53,700,900 0.76 A 股流通股 大成基金-农业银行-大成中 8 39,840,300 0.57 A 股流通股 证金融资产管理计划 泰康人寿保险有限责任公司- 9 33,820,661 0.48 A 股流通股 投连-多策略优选 中国工商银行-上证 50 交易型 10 27,373,742 0.39 A 股流通股 开放式指数证券投资基金 合计 4,803,617,294 68.40 18 (二)本次非公开发行后公司 A 股前十名股东情况 本次非公开发行 A 股新增股份完成股份登记后,公司前十名 A 股股东情况如下: 占 A 股 持有有限售 序 持股数量 股东名称(全称) 股本比 条件股份数 股份性质 号 (股) 例(%) 量(股) A 股流通 1 中国南方航空集团有限公司 4,528,431,323 52.65 489,202,658 股及限售 流通 A 股 限售流通 2 中国航空油料集团有限公司 498,338,870 5.79 498,338,870 A股 A 股流通 3 中国证券金融股份有限公司 319,604,156 3.72 - 股 中国国有企业结构调整基金股 限售流通 4 242,524,916 2.82 242,524,916 份有限公司 A股 限售流通 5 春秋航空股份有限公司 140,531,561 1.63 140,531,561 A股 国新央企运营投资基金管理 (广州)有限公司-国新央企 限售流通 6 121,262,458 1.41 121,262,458 运营(广州)投资基金(有限 A股 合伙) A 股流通 7 全国社保基金一一八组合 107,595,542 1.25 - 股 中央汇金资产管理有限责任公 A 股流通 8 64,510,900 0.75 - 司 股 中国人寿保险股份有限公司- A 股流通 9 分红-个人分红-005L- 59,937,221 0.70 - 股 FH002 沪 A 股流通 10 中航鑫港担保有限公司 53,616,500 0.62 - 股 合计 6,136,353,447 71.34 四、本次发行前后股本结构变动表 本次非公开发行 A 股及 H 股完成后,公司增加 2,178,999,014 股有限售条件流通股。同时,本次非公开发行 A 股及 H 股不会导 致公司控制权发生变化,南航集团仍为公司控股股东。本次非公 19 开发行 A 股及 H 股前后发行人的股本结构变动如下: 本次发行后 本次发行前 本次变动 (截至本次非公开发行股票登 (2018 年 8 月 31 日) 股份类别 记日) 股份数量 股份数量 股份数量 占总股本比例 占总股本比例 (股) (股) (股) 无限售条件 10,088,173,27 100.00% - 10,088,173,27 82.24% 股份 2 2 其中:A 股 7,022,650,000 69.61% - 7,022,650,000 57.25% H 股 3,065,523,272 30.39% - 3,065,523,272 24.99% 有限售条件 - - 2,178,999,014 2,178,999,014 17.76% 股份 其中:A 股 - - 1,578,073,089 1,578,073,089 12.86% H股 - - 600,925,925 600,925,925 4.90% 10,088,173,27 12,267,172,28 合计 100.00% 2,178,999,014 100.00% 2 6 本次非公开发行 A 股及 H 股完成后,公司注册资本、股份总 数将发生变化,发行人董事会将根据本次非公开发行 A 股及 H 股 的发行结果及股东大会的授权,对公司章程相关条款进行修订。 五、管理层讨论与分析 1、本次发行对资产负债结构的影响 本次非公开发行 A 股募集资金到位后,公司的总资产及净资 产规模将同时增加,将降低公司资产负债率、提升偿债能力,进 一步改善财务状况和资产结构。 2、本次发行对公司业务结构的影响 公司本次非公开发行 A 股不会对公司主营业务结构产生重 大影响,不会导致公司业务和资产的整合。本次非公开发行 A 股 完成后,公司将根据整体战略和市场需求优化内部资源配臵,提 升公司的行业竞争优势,进一步巩固和加强公司主营业务,实现 可持续发展及战略落地。 20 本次非公开发行 A 股将有助于扩充公司机队规模,增强公司 主营业务的核心竞争力,满足不断增长的发动机维修需求,进一 步节能减排,提升公司运营水平和盈利能力。本次非公开发行 A 股引入春秋航空股份有限公司,在响应国家深化国有企业混合所 有制改革、加强国有资本和民营资本战略合作号召的同时,有助 于进一步激发资本活力、提升双方经济效益,在扩大双方航线网 络覆盖、完善航线网络开拓、优化市场营销推广等方面具有重要 意义。 通过本次非公开发行 A 股,公司净资产水平将得到进一步提 高,有利于优化本公司资本结构,提升公司的竞争力和抗风险能 力,为公司进一步发挥主业优势提供强有力的保障,为公司实现 战略目标奠定坚实基础。 3、本次发行对公司治理的影响 本次发行 A 股完成后,公司控股股东和实际控制人都没有发 生变化,对公司治理不会有实质的影响,公司继续严格按《公司 法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结 构。 4、本次发行对高管人员结构的影响 本次非公开发行 A 股完成后,公司高管人员结构不会发生变 化。 5、本次发行对关联交易和同业竞争的影响 本次非公开发行 A 股完成后,公司与控股股东南航集团及其 21 关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化,不存在同业竞 争和潜在同业竞争关系,也不会导致新增关联交易。 六、为本次非公开发行出具专业意见的中介机构情况 (一)保荐机构(联席主承销商) 公司名称:瑞银证券有限责任公司 法定代表人:钱于军 保荐代表人:王欣宇、顾科 经办人员:王珏、张阳、马步青、尤煜、李燕、黄灿 办公地址:北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12、15 层 联系电话:010-5832 8888 联系传真:010-5832 8964 (二)联席主承销商 公司名称:中信建投证券股份有限公司 法定代表人:王常青 经办人员:于宏刚、赵鑫、赵凤滨、陈绍锋、伊术通、高诚 伟 办公地址:北京东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层 联系电话:010-65608376 联系传真:010-65608450 (三)发行人律师 机构名称:广东正平天成律师事务所 22 事务所负责人:唐健锋 经办律师:章震亚、吴晓青 办公地址:广州市天河区花城大道 68 环球都会广场 57 楼 5701-02 室 联系电话:020-87302008 联系传真:020-87306208 (四)审计机构 机构名称:毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) 事务所负责人:邹俊 经办注册会计师:王洁、郭文敏 办公地址:中国北京东长安街 1 号东方广场东 2 座毕马威大 楼8层 联系电话:010-85085000 联系传真:010-85185111 (五)验资机构 机构名称:毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) 事务所负责人:邹俊 经办注册会计师:王洁、郭文敏 办公地址:中国北京东长安街 1 号东方广场东 2 座毕马威大 楼8层 联系电话:010-85085000 联系传真:010-85185111 23 七、备查文件 1、中国南方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情 况报告书; 2、保荐机构及联席主承销商关于中国南方航空股份有限公 司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告 3、中国南方航空股份有限公司验资报告 4、广东正平天成律师事务所关于中国南方航空股份有限公 司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见 书 5、广东正平天成律师事务所关于资产转移手续完成的相关 证明文件及律师事务所就资产转移手续完成出具的法律意见书 6、登记公司出具的新增股份托管证明 特此公告。 中国南方航空股份有限公司董事会 2018 年 9 月 27 日 24