证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临 2018-063
中国南方航空股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
中国南方航空股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年第
一次临时股东大会已于 2017 年 11 月 8 日审议通过关于修改《中
国南方航空股份有限公司章程》的议案，授权董事会根据非公开
发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票（以下简称“本次发行”）
完成后的实际情况，修改公司章程的相应条款，并授权董事会办
理相关事宜。
2018 年 9 月 11 日，本公司已完成向南龙控股有限公司发行
H 股普通股 600,925,925 股，每股面值人民币 1 元。2018 年 9 月
26 日，本公司已完成向中国南方航空集团有限公司、中国航空
油料集团有限公司、春秋航空股份有限公司、国新央企运营（广
州）投资基金（有限合伙）、中国国有企业结构调整基金股份有
限公司、红土创新基金管理有限公司、中国人寿资产管理有限公
司共计发行 A 股普通股 1,578,073,089 股，每股面值人民币 1 元。
本次发行完成后，公司于 2018 年 10 月 16 日召开第八届董事会
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临时会议，一致审议通过对公司章程有关条款进行修订，具体修
订如下：
第三条
原文为：
“公司经国务院证券委员会证委发[1997] 33 号文批准，于
1997 年 7 月分别在香港联合交易所有限公司和美国纽约证券交
易所上市，共发行 1,174,178,000 股 H 股。
……
公司于 2016 年 5 月 27 日召开 2015 年度股东大会审议通过
了“关于一般性授权董事会发行股份”的议案，无条件一般授权
董事会发行不超过通过有关决议案当日已发行 H 股股份总面值
20%的新增 H 股；公司于 2017 年 3 月 27 日召开第七届董事会临
时会议，审议通过公司向美国航空公司（American Airlines,
Inc.）非公开发行 270,606,272 股 H 股股票，并于 2017 年 7 月
26 日获得了中国证监会证监许可[2017]1350 号文的批准，于
2017 年 8 月 10 日 成 功 在 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 发 行
270,606,272 股 H 股股票。”
拟修改为：
“公司经国务院证券委员会证委发[1997] 33 号文批准，于
1997 年 7 月分别在香港联合交易所有限公司和美国纽约证券交
易所上市，共发行 1,174,178,000 股 H 股。
……
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公司于 2016 年 5 月 27 日召开 2015 年度股东大会审议通过
了“关于一般性授权董事会发行股份”的议案，无条件一般授权
董事会发行不超过通过有关决议案当日已发行 H 股股份总面值
20%的新增 H 股；公司于 2017 年 3 月 27 日召开第七届董事会临
时会议，审议通过公司向美国航空公司（American Airlines,
Inc.）非公开发行 270,606,272 股 H 股股票，并于 2017 年 7 月
26 日获得了中国证监会证监许可[2017]1350 号文的批准，于
2017 年 8 月 10 日 成 功 在 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 发 行
270,606,272 股 H 股股票。
公司于 2017 年 11 月 8 日召开 2017 年度第 1 次临时股东大
会、2017 年度第 1 次 A 股类别股东大会、2017 年度第 1 次 H 股
类别股东大会，审议通过公司非公开发行不超过 18 亿股 A 股股
票和不超过 600,925,925 股 H 股股票，并分别于 2018 年 3 月 12
日获得了中国证监会证监许可[2018]431 号文和于 2018 年 8 月 2
日获得了中国证监会证监许可[2018]1235 号文的批准，分别于
2018 年 9 月 11 日 成 功 在 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 发 行
600,925,925 股 H 股股票和于 2018 年 9 月 26 日成功在上海证券
交易所发行 1,578,073,089 股 A 股股票。”
第七条
原文为：
“公司注册资本为人民币 10,088,173,272 元。”
拟修改为：
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“公司注册资本为人民币 12,267,172,286 元。”
第三十条
原文为：
“经国务院证券主管机构批准，公司于首次 A 股股票发行完
成后的股份总数为 4,374,178,000 股，均为普通股，其中：（a）
2,200,000,000 股 A 股股票（国家股）已于公司设立时发行并由
公司发起人全部认购；（b）1,174,178,000 股 H 股股票已在公司
首次增资发行时由境外投资人认购，其中包括超额配售部分； c）
1,000,000,000 股 A 股股票（社会公众股）在公司首次 A 股股票
发行时由境内投资人认购。
……
经过前述发行后，公司的股本结构为：（a）发起人持有
4,039,228,665 股 A 股，占股本总额的 40.04%；（b）其他境内投
资人持有的 A 股为 2,983,421,335 股，占股本总额的 29.57%；c）
境外投资人持有 3,065,523,272 股 H 股，占股本总额的 30.39%。”
拟修改为：
“经国务院证券主管机构批准，公司于首次 A 股股票发行完
成后的股份总数为 4,374,178,000 股，均为普通股，其中：（a）
2,200,000,000 股 A 股股票（国家股）已于公司设立时发行并由
公司发起人全部认购；（b）1,174,178,000 股 H 股股票已在公司
首次增资发行时由境外投资人认购，其中包括超额配售部分； c）
1,000,000,000 股 A 股股票（社会公众股）在公司首次 A 股股票
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发行时由境内投资人认购。
……
公司于 2018 年非公开发行 1,578,073,089 股 A 股股票和非
公开发行 600,925,925 股 H 股股票，其中发起人认购 489,202,658
股 A 股股票，其他六名投资者认购 1,088,870,431 股 A 股股票；
H 股股票全部由南龙控股有限公司认购。
经过前述发行后，公司的股本结构为：（a）发起人持有
4,528,431,323 股 A 股，占股本总额的 36.915%；（b）其他境内
投资人持有的 A 股为 4,072,291,766 股，占股本总额的 33.197%；
（c）境外投资人持有 3,666,449,197 股 H 股，占股本总额的
29.888%。”
特此公告。
中国南方航空股份有限公司董事会
2018 年 10 月 16 日
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