瑞银证券有限责任公司
关于中国南方航空股份有限公司
2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）担任保荐
机构的中国南方航空股份有限公司（以下简称“南方航空”或“公司”）A 股非
公开发行股票项目已于 2018 年 9 月完成发行。根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有
关规定，瑞银证券就南方航空 2018 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、
审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
根据公司 2017 年 6 月 26 日第七届董事会第十五次会议决议、2017 年 9 月
19 日第七届董事会第十七次会议决议和 2017 年 11 月 8 日的 2017 年第一次临时
股东大会、2017 年第一次 A 股类别股东大会、2017 年第一次 H 股类别股东大会
决议，并经中国证券监督管理委员会于 2018 年 8 月 2 日签发的《关于核准中国
南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可 [2018] 1235 号)的核
准，公司非公开发行不超过 18 亿股人民币普通股（A 股）股票。截至 2018 年 9
月 19 日止，公司实际非公开发行人民币普通股（A 股）1,578,073,089 股，每股
面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 6.02 元，募集资金总额现金部分共
计人民币 7,758,919,995.78 元，扣除承销费用（含增值税）人民币 10,664,999.99
元后，实际收到的现金认购款净额为人民币 7,748,254,995.79 元。上述资金到位
情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具毕马威华振验
字第 1800382 号验资报告。上述现金认购款净额扣除由公司支付的其他发行费用
（含增值税）及银行手续费共计人民币 1,268,032.31 元后，实际募集资金净额为
人民币 7,746,986,963.48 元。
（二）2018 年度募集资金使用情况及结余情况
公司于 2018 年度使用募集资金人民币 6,844,048,661.10 元，截至 2018 年 12
月 31 日已累计使用募集资金人民币 6,844,048,661.10 元，募集资金存放银行产生
的利息收入共计人民币 13,734,644.83 元，尚未使用募集资金余额为人民币
902,938,302.38 元。于 2018 年 12 月 31 日，公司对闲置募集资金进行现金管理
的尚未到期或赎回金额为人民币 690,000,000.00 元，募集资金账户余额为人民币
226,672,947.21 元（包括利息收入 13,734,644.83 元）。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，
制定了《中国南方航空股份有限公司募集资金使用与管理制度》（以下简称“《募
集资金管理制度》”）。
根据公司制定的《募集资金管理制度》的规定，公司为本次非公开发行 A
股募集资金在国家开发银行广东省分行开设募集资金专项账户。募集资金到账后，
已全部存放于该募集资金专项账户内。
2018 年 9 月 25 日，公司与保荐人瑞银证券及开户行国家开发银行广东省分
行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议主要条款与上海证券交易所
《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。公司严格
执行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，履行相关义务，及时通知保荐
人 A 股募集资金重大使用状况。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金在开户银行专户的存储情况如下：
开户行 账号 账户余额（人民币元）
国家开发银行广东省分行 44101560043348170000 226,672,947.21
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本次非公开发行 A 股募集资金在扣除发行费用后用于引进 41 架飞机项目及
A320 系列飞机选装轻质座椅项目两个项目。截至 2018 年已分别投入募集资金
6,798,732,384.77 元、45,316,276.33 元，占募集资金承诺投资总额的比例分别为
88.96%、43.25%。除此之外，公司未将募集资金用于其他用途。
（二）募投项目先期投入及置换情况
根据公司章程第一百七十八条规定，公司第八届董事会以董事签字同意方式，
一致通过了《同意公司使用非公开发行 A 股股票项目募集资金人民币
5,159,484,911.05 元置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金》的议案，
同意使用募集资金人民币 5,159,484,911.05 元置换 2017 年 6 月 26 日至 2018 年 9
月 19 日期间已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司第八届监事会对公
司使用非公开发行股票项目募集资金置换前期已预先投入募集资金投资项目的
自筹资金事项进行了审议，同意使用募集资金 5,159,484,911.05 元置换前期已预
先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事对上述以募集资金置换预先
已投入募集资金投资项目自筹资金的事项发表了同意意见，并由毕马威华振会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了毕马威华振专字第 1801080 号《对中国南方航
空股份有限公司以自筹资金预先投入筹集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。
保荐机构瑞银证券已对公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自
筹资金出具了核查意见。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018 年度公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
根据公司章程第一百七十八条规定，公司第八届董事会于 2018 年 12 月 17
日以董事签字同意方式，一致通过《A 股部分闲置募集资金现金管理方案》的议
案，在董事会审议通过之日起 12 个月内，同意公司对最高总额不超过人民币 13
亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理。公司第八届监事会对公司使用不
超过人民币 13 亿元（含）额度的 A 股闲置募集资金进行现金管理事项发表明
确的审核意见，同意公司在最高不超过人民币 13 亿元（含）额度范围内使用 A
股闲置募集资金进行现金管理。公司独立董事对上述以闲置募集资金不超过 13
亿元（含）进行现金管理的事项发表了同意意见。保荐机构瑞银证券出具了核查
意见，对南方航空本次使用闲置募集资金进行现金管理计划无异议。投资产品品
种为七天通知存款和银行发行的封闭式保本浮动收益型理财产品，具体根据资金
使用计划匹配不同投资品种，在上述额度范围内，资金可循环滚动使用。现金管
理期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。截至 2018 年 12 月 31 日，公司
利用闲置资金投资七天通知存款并购买了国家开发银行广东省分行发行的封闭
式保本浮动收益型理财产品，具体情况如下：
1、七天通知存款存单情况
募集资金账户 转入专用结算账户
年利
类型 起息日 金额
率
银行名称 账号 银行名称 账号
国家开发银 国家开发银 七天
4410156004 4410156004 2018 年 12 2.025 人民币
行广东省分 行广东省分 通知
3348170000 3444800000 月 20 日 % 25,000 万元
行 行 存款
2、理财产品情况
受托方 产品名称 认购金额 期限 现金管理 现金管理 到期已实现收益
起始日 终止日
国开 2018656 号封 人民币
国家开发银行 2018 年 12 2019 年 1 人民币
闭式保本型人民 40 天
广东省分行 月 21 日 月 30 日 783,561.64 元
币理财 22,000 万元
国开 2018657 号封 人民币
国家开发银行 2018 年 12 2019 年 2 人民币
闭式保本型人民 52 天
广东省分行 月 21 日 月 11 日 1,018,630.14 元
币理财 22,000 万元
于 2018 年 12 月 31 日，公司利用闲置募集资金，投资的尚未赎回的七天通
知存款本金为人民币 25,000 万元，购买的尚未到期的理财产品的余额合计为人
民币 44,000 万元，该等理财产品到期日分别为 2019 年 1 月 30 日及 2019 年 2 月
11 日。截至报告日，七天通知存款及理财产品本金及收益均已收回至募集资金
账户。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2018 年度公司非公开发行 A 股股票不存在超募资金。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2018 年度公司非公开发行 A 股股票不存在超募资金。
（七）节余募集资金使用情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金尚在投入过程中，不存在使用节余
募集资金的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2018 年度公司不存在变更募投项目情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
2018 年度公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募
集资金管理不存在违规情形。
六、 会计师对南方航空募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对南方航空 2018 年度募集资金
存放与实际使用情况进行了鉴证，并出具了《对中国南方航空股份有限公司关于
2018 年度 A 股募集资金存放与实际使用情况的专项报告的鉴证报告》（毕马威
华振专字第 1900704 号），认为：南方航空上述专项报告在所有重大方面按照证
监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了
南方航空 2018 年度 A 股募集资金的存放和实际使用情况。
七、 保荐机构主要核查程序
保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对南方航空 2018
年度募集资金的存放与使用情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募
集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、公司关于募集资金使用情况的相关
公告和支持文件等资料，并与公司高管等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：南方航空 2018 年度募集资金存放与使用情况符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013 年修订）》和《中国南方航空股份有限公司募集资金使用与管理制度》
等相关规定的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信
息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在募集资金违
规使用的情况。
附表
2018 年非公开发行 A 股募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 (注) 774,698.70 本年度投入募集资金总额 684,404.87
变更用途的募集资金总额 不适用
已累计投入募集资金总额 684,404.87
变更用途的募集资金总额比例 不适用
已变更项目， 募集资金承 截至期末投入 项目达到预
截至期末承 截至期末累 截至期末累计投入金额
调整后投资 本年度投入 进度（%） 定可使用状 本年度实 是否达到 项目可行性是否
承诺投资项目 含部分变更 诺投资总额 诺投入金额 计投入金额 与承诺投入金额的差额
总额 金额 现的效益 预计效益 发生重大变化
（如有） (注) (1) (2) (3)＝(2)-(1) (4)＝(2)/(1) 态日期
1.引进 41 架飞机项
否 764,221.70 764,221.70 764,221.70 679,873.24 679,873.24 -84,348.46 88.96% 不适用 不适用 不适用 否
目
2.A320 系列飞机
否 10,477.00 10,477.00 10,477.00 4,531.63 4,531.63 -5,945.37 43.25% 不适用 不适用 不适用 否
选装轻质座椅项目
合计 — 774,698.70 774,698.70 774,698.70 684,404.87 684,404.87 -90,293.83 88.34% — — — —
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
根据公司章程第一百七十八条规定，公司第八届董事会以董事签字同意方式，一致通过了《同意公司使用非公开发行
A 股股票项目募集资金人民币 5,159,484,911.05 元置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金》的议案，同意
使用募集资金人民币 5,159,484,911.05 元置换 2017 年 6 月 26 日至 2018 年 9 月 19 日期间已预先投入募集资金投资项
募集资金投资项目先期投入及置换情况
目的自筹资金，并由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了毕马威华振专字第 1801080 号《对中国南方航
空股份有限公司以自筹资金预先投入筹集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。保荐机构瑞银证券已对公司以募集资
金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金出具了核查意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
注：公司实际非公开发行人民币普通股（A 股）募集资金总额现金部分共计人民币 7,758,919,995.78 元，扣除承销费用（含增值税）人民币 10,664,999.99 元后，实际
收到的现金认购款净额为人民币 7,748,254,995.79 元。上述现金认购款净额扣除由公司支付的其他发行费用（含增值税）人民币 1,268,032.31 元后，实际募集资金净额为
人民币 7,746,986,963.48 元，募集资金承诺投资总额根据实际募集资金情况调整为 7,746,986,963.48 元。
附表
2018 年非公开发行 A 股募集资金使用情况对照表 (续)
根据公司章程第一百七十八条规定，公司第八届董事会于 2018 年 12 月 17 日以董事签字同意方式，一致通过《A
股部分闲置募集资金现金管理方案》的议案，在董事会审议通过之日起 12 个月内，同意公司对最高总额不超过人
民币 13 亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理。投资产品品种为七天通知存款和银行发行的封闭式保本浮
动收益型理财产品，具体根据资金使用计划匹配不同投资品种，在上述额度范围内，资金可循环滚动使用。现金管
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 理期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。于 2018 年 12 月 31 日，公司利用闲置募集资金，投资的尚未赎回
的七天通知存款本金为人民币 25,000 万元，购买的尚未到期的理财产品的余额合计为人民币 44,000 万元，该等理
财产品到期日分别为 2019 年 1 月 30 日及 2019 年 2 月 11 日。截至报告日，七天通知存款及理财产品本金及收益均
已收回至募集资金账户。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
公司于 2018 年度使用募集资金人民币 6,844,048,661.10 元，截至 2018 年 12 月 31 日已累计使用募集资金人民币
6,844,048,661.10 元，募集资金存放银行产生的利息收入共计人民币 13,734,644.83 元，尚未使用募集资金余额为人
募集资金结余的金额及形成原因 民币 902,938,302.38 元。于 2018 年 12 月 31 日，公司对闲置募集资金进行现金管理的尚未到期或赎回金额为人民
币 690,000,000.00 元，募集资金账户余额为人民币 226,672,947.21 元（包括利息收入 13,734,644.83 元）。
募集资金其他使用情况 不适用
