中国南方航空股份有限公司
             2018 年度独立董事述职报告


    2018 年，作为中国南方航空股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，我们严格遵照《公司法》、《上市公司治理
准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《公司章程》、公司《独立董事工作制度》以及境内外上市
地上市规则等法律法规的规定，忠实、诚信、勤勉的履行独
立董事的职责和义务，客观、独立、公正地参与公司决策，
全面了解公司经营运作，关注公司持续健康发展，充分发挥
自身专业优势，发表独立客观意见，促进公司规范运作，切
实维护全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
    现将 2018 年度的履职情况汇报如下：


    一、基本情况
    公司董事会现有独立董事 4 名，均为财务、金融、管理
等领域的资深专业人士，独立董事人数超过董事会人数的二
分之一，专业背景条件和独立董事人数比例均符合相关法律
法规的要求。独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情
况请参见公司 2018 年年度报告“董事、监事、高级管理人员
及员工情况”。
    作为独立董事，我们已分别向公司提供了独立性确认函，
确认与公司不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，亦不存
在影响身份和履职独立性的其他情况。


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        二、年度履职概况
        2018 年，公司共召开 1 次股东大会，36 次董事会会议，
13 次审计与风险管理委员会、4 次提名委员会、1 次战略与
投资委员会、1 次航空安全委员会、2 次薪酬与考核委员会
会议。我们积极出席会议，会前均详细阅读董事会议案，主
动向公司了解相关情况，充分参与研究决策，积极提出意见
和建议。因公务原因不能亲自出席董事会的独立董事，均及
时、有效地委托其他独立董事出席并行使表决权，未出现独
立董事缺席的情况。在审慎考虑后，全体独立董事对所有议
案均投了赞成票，没有出现投弃权票、反对票和无法发表意
见的情况。
        我们参加董事会会议的情况如下：
          应参加            以通讯方    委托            是否连续两
                   亲自出                      缺席次                相关决议
 姓名     会议次            式参加次    出席            次未亲自出
                   席次数                        数                  表决结果
            数                  数      次数              席会议
 郑凡       36       4         32        0       0          否         赞成
顾惠忠      36       4         32        0       0          否         赞成
谭劲松      36       4         32        0       0          否         赞成
焦树阁      36       3         32        1       0          否         赞成

        2018 年度，通过发挥专业特长，我们对公司的发展战
略、规范运作、经营管理、风险内控、机构改革、优化资产
负债结构等提出了诸多意见和建议。另外，为全面、深入了
解公司生产经营情况，更好地履行职责，我们积极进行现场
调研。2018 年，我们先后赴公司总部职能部门、驻场单位
及海外办事处、北京新机场、厦门航空、珠海航空等单位对
财务管理、风险内控、市场营销、客户服务、客运票价机制、
航班运行保障、海外市场推广、品牌宣传等方面的工作情况

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进行检查和调研，并向公司管理层提交了建议报告。
    在积极履行职责的同时，我们也非常注重加强自身建设，
积极参加监管机构举办的培训，掌握最新监管政策法规，持
续提升履职能力。2018 年度，顾惠忠先生参加了上海证券
交易所举办的独立董事培训，并在培训后通过独立董事资格
考试。此外，我们还认真学习有关国企改革的政策文件和国
资委最新下发的制度文件，学习关于规范董事会建设和外部
董事履职相关的文件和书籍。加强对民航相关领域知识的学
习，深入研究公司董事会相关制度和战略规划。


    三、年度履职重点关注事项的情况
    报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定
程序，重大经营决策履行了相关程序，符合法律法规和《公
司章程》的规定。公司独立董事对提交董事会的议案均进行
了认真研究，并提出专业意见和建议。同时，我们还重点关
注了公司的关联交易、对外担保、股权融资、高级管理人员
选聘、利润分配、内部控制、信息披露等事项，从有利于公
司的持续经营和长远发展，维护股东利益尤其是中小股东利
益的角度，对公司在决策、执行以及披露等方面的合法合规
性，做出独立明确的判断，具体情况如下：
    （一）关联交易
    报告期内，我们严格按照境内外上市地上市规则以及
《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，对
公司关联交易事项进行事前审核，发表独立意见，我们认为
公司关联交易和审议决策程序符合上市地上市规则以及《公

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司章程》规定；关联交易相关条款是根据一般商业条款按市
场规则、经公平磋商后订立，定价合理，符合市场公允条件，
未损害公司及股东，特别是中小股东的利益；公司关联交易
事项有利于公司的经营和长远发展，符合公司和全体股东的
利益。2018 年审核并发表独立意见的重要关联交易事项如
下：
       1、2018 年 1 月，董事会审议批准公司与中国南方航空
集团有限公司签订《资产租赁框架协议》，协议的有效期自
2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，年度交易金额上
限为人民币 11,619.8 万元；
       2、2018 年 1 月，董事会审议批准公司与广州南航建设
有限公司签订《南航大厦资产租赁协议》，协议有效期为三
年，自签字盖章之日起生效，年度交易金额上限为人民币
16,463.28 万元。
       3、2018 年 3 月，董事会审议批准公司与广州南沙南航
天水租赁有限公司签署《广州南沙南航天水租赁有限公司与
中国南方航空股份有限公司关于 14 架空客 A320-200 型飞
机售后回租协议》。
       4、2018 年 4 月，董事会审议同意公司与中国南航集团
财务有限公司签署《<金融服务框架协议> 的补充协议》，将
框架协议中双方存、贷款年度交易金额上限从人民币 80 亿
元提高至人民币 100 亿元，并提交公司股东大会审议。
       5、2018 年 7 月，董事会审议批准公司与中国南方航空
集团有限公司、中国南航集团财务有限公司签署《委托贷款
协议》，贷款金额为人民币 5 亿元，贷款期 12 个月，贷款利

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率为同期限银行贷款基准利率下浮 10%，以现金方式按季结
息，到期一次还本。
    6、2018 年 11 月，董事会审议批准重庆航空有限责任
公司与广州云得飞机租赁有限公司签署《广州云得飞机租赁
有限公司与重庆航空有限责任公司关于 4 架空客 A320-200
型飞机售后回租协议》。
    7、2018 年 12 月，董事会审议批准公司与珠海南航房
地产开发有限公司签署《商品房定制买卖协议》，此次交易
金额不高于人民币 79,856 万元。项目交付后，价格由双方
认可的第三方机构进行审计，若审计确定并经双方认可的含
税成交总价高于人民币 79,856 万元，则以人民币 79,856 万
元作为最终交易价格；若审计确定并经双方认可的含税成交
总价低于人民币 79,856 万元，以审计后的价格为最终交易
价格，并同意双方转签商品房买卖合同。
    8、2018 年 12 月，审议批准公司与深圳航空食品有限
公司续签《配餐服务框架协议》关联交易的议案。同意授权
管理层签署相关法律协议。
    9、2018 年 12 月，审议批准公司与中国南航集团文化
传媒股份有限公司续签《传媒服务框架协议》关联交易的议
案。同意授权管理层签署相关法律协议。
    （二）对外担保
    我们对公司对外担保情况进行审慎调查，并发表了独立
意见。报告期内，公司不存在违规对外担保情况，不存在为
控股股东及其关联方、任何非法人单位提供担保等情况。公
司严格遵循有关法规要求，采取了切实可行的措施，严格控

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制对外担保风险，不存在违规担保的情况，亦不存在损害公
司利益尤其是中小投资者利益的情形。
    （三）股权融资及募集资金使用情况
    报告期内，公司通过非公开发行 A 股股票和非公开发行
H 股股票进行股权融资，为公司发展募集资金。项目共融资
约人民币 127 亿元，公司资产负债率因此降幅较大，有利于
优化本公司资本结构，提升公司的竞争力和抗风险能力，为
公司进一步发挥主业优势提供强有力的保障。本次募集资金
用于引进飞机及改造轻质座椅，对公司经营和发展均有积极
影响，不存在损害中小股东利益的情况。公司募集资金存放
和实际使用符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》等相关法规要求。
    （四）高级管理人员选聘及薪酬情况
    报告期内，公司董事会先后聘任了罗明毫、章正荣、程
勇、王仁杰担任公司高级管理人员。在充分了解候选人的教
育背景、工作经历和专业素养等综合情况后，我们对新任高
级管理人员提名和聘任的决策程序进行了审核，发表了同意
的独立意见。报告期内，薪酬与考核委员会审议了高级管理
人员年薪兑现方案，符合相关规定，不存在损害公司及股东
利益的情形。
    （五）业绩预告情况
    报告期内，我们一直关注公司的业绩情况，与公司及审
计师保持密切沟通，确保公司按照监管规定及时发布业绩预
告。报告期内，按照监管规定，公司未发布业绩预告。

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    （六）聘任会计师事务所
    报告期内，审计与风险管理委员会召开会议，建议公司
聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年国内财务报告和内部控制报告、美国财务报告以及财务报
告内部控制提供专业服务，聘任毕马威会计师事务所为公司
2018 年香港财务报告提供专业服务。上述议案经董事会审
议批准后已提交公司 2017 年年度股东大会审议通过。
    （七）利润分配情况
    2018 年 3 月，公司董事会根据 2017 年度可分配利润，
建议每股分配现金股利人民币 0.1 元（含税），按照公司总股
本 100.9 亿股计算，分红总额为人民币 10.09 亿元。我们对
公司的利润分配预案发表了独立意见，认为上述利润分配预
案符合公司章程规定，既充分考虑了股东利益，又符合公司
的实际情况，有利于公司的持续稳定发展，同意利润分配预
案；公司 2017 年年度股东大会审议通过了上述利润分配方
案，并于 2018 年 7 月完成向境内外股东分红派息事宜。公
司利润分配的决策程序和机制完备。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引
第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以
及上市公司承诺及履行》以及广东证监局发布的《关于进一
步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上
市公司承诺及履行工作的通知》的要求，公司就截止 2018
年底全部未履行完承诺的相关情况进行了全面的自查，对控



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股股东在承诺期内未履行完毕的事项做出了如实的披露，未
发现公司及控股股东违反承诺的情况。
    （九）信息披露的执行
    根据上市地的监管规定及要求、《公司章程》、公司《信
息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》，我们仔细
审阅会议材料的真实性、完整性和准确性，以及信息披露的
合法合规性、境内外披露的一致性。2018 年，公司持续增
加信息披露的透明度，公司每月在交易所网站披露公司生产
运营数据。在定期报告披露方面，我们严格按照《独立董事
年报工作指引》、以及公司《独立董事工作制度》的规定，
在定期报告的编制和披露过程中，以诚信负责的态度履行独
立董事的职责和义务。在年报披露前，我们和公司管理层、
审计师保持及时有效的沟通，听取了公司管理层关于公司安
全生产经营和重大事项的进展情况的汇报，以及审计师对公
司财务报告审计和内部控制审计的整体安排；仔细审阅公司
的年度审计工作计划、证券监管部门要求做好年报工作的文
件以及其他相关资料；通过与审计师电话沟通、单独见面会
等形式，详细了解审计进度，督促审计师严格依照审计计划
开展工作。审计与风险管理委员会召开会议听取审计师对财
务报告的审计意见，就相关问题询问公司财务部及审计师。
我们认为公司财务报告的编制遵循了中国会计准则和国际
财务报告准则及相关规定，财务报告的内容和格式符合境内
外监管机构相关规定，财务报告的信息真实反映了公司的经
营业绩和财务状况。2018 年，公司连续五年获得上海证券
交易所信息披露 A 级评价。

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    （十）内部控制的执行
    2018 年，公司内部控制评价在关注原有流程高风险领
域的基础上，结合公司的战略重点及关键业务的改革进程，
重点关注营销管理、固定资产管理、研发管理、采购管理以
及其他根据国家最新监管要求需要增补或修订的流程，加大
相关方面内部控制设计有效性及执行有效性的评价，持续改
进与完善公司各项管理，提升公司的风险防控能力；同时，
对非航空主业公司的内部控制流程结合广州总部的整体内
部控制框架重新进行梳理，进一步完善公司的内部控制体系。
    我们与公司管理层及中介机构保持密切联系，多次召开
会议，聚焦公司管理的高风险领域，督促公司内部审计机构
增加业务流程的评估并扩大内部控制测试范围。我们还就审
计范围、审计程序、审计发现问题的处理等事项与审计师进
行多次沟通，确保公司顺利完成内部控制评价工作。我们持
续关注公司内控制度的建立健全及实施情况，审阅并批准内
部审计计划的制订、编制与实施，定期听取公司内部审计部
门的工作汇报，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的
整改，指导内部审计部门的有效运作，确保公司内部审计部
门能够完成证券监管部门的要求及满足公司对内部审计的
需要。我们还听取了审计师关于公司内部控制情况的审核意
见，关注内部控制中可能存在的风险并对存在的问题提出了
改进意见。我们认为公司已构建较为完善的内部控制体系和
评价体系，并有效执行内部控制制度，能为公司真实、客观、
公允地编制财务报告提供合理保证。公司 2018 年度不存在



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财务报告相关及非财务报告相关的内部控制重大缺陷和重
要缺陷。
    （十一）董事会及下属专门委员会运作情况
    报告期内，公司共召开 36 次董事会会议，13 次审计与
风险管理委员会、4 次提名委员会、1 次战略与投资委员会、
1 次航空安全委员会、2 次薪酬与考核委员会会议。董事会
及专门委员会会议的召集、召开、审议程序符合《公司章程》
和各专门委员会工作细则的相关要求，为董事会决策提供了
有力支撑。


    四、总体评价和建议
    2018 年，我们按照境内外法律法规、《公司章程》等有
关规定，诚信、勤勉、独立履行职务，重点关注上市公司内
部控制、规范运作、中小投资者权益保护等公司治理事项，
审慎发表独立意见，维护了公司和全体股东的整体利益。
    2019 年，我们将继续加强与公司其他董事、监事和管
理层的沟通协作，加大对公司的调研范围，重点关注公司战
略、民航安全、国企改革、国际合作、北京枢纽建设、三项
制度改革，以及公司风险管理和内部控制建设的持续完善等，
我们将继续忠实、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事作用，
维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公司健康
持续发展。
    我们对公司在 2018 年给予我们工作上的大力支持和积
极配合表示衷心的感谢。
    特此报告。

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郑凡   顾惠忠        谭劲松        焦树阁




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