瑞银证券有限责任公司
                   关于中国南方航空股份有限公司
                           2018 年度持续督导报告

      经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国南
方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2018】1235 号）核
准，公司非公开发行 1,578,073,089 股 A 股股票，发行价格为 6.02 元/股，募集
资金总额人民币 9,499,999,995.78 元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额
为 人 民 币 9,488,178,222.86 元 。 其 中 募 集 资 金 总 额 现 金 部 分 共 计 人 民 币
7,758,919,995.78 元，扣除承销费用（含增值税）人民币 10,664,999.99 元后，
实际收到的现金认购款净额为人民币 7,748,254,995.79 元。上述募集资金净额
及现金认购款净额已于 2018 年 9 月 19 日到位，毕马威华振会计师事务所（特
殊普通合伙）已对本次非公开发行 A 股股票的募集资金到位情况进行了审验，
并出具了毕马威华振验字第 1800382 号《验资报告》验证。2018 年 9 月 26 日，
本次发行新增股份于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记
托管手续。

      瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”、“保荐机构”）作为中国南方
航空股份有限公司（以下简称“南方航空”、“公司”、“上市公司”）非公开发行 A
股股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》
等有关法律法规的规定，对南方航空 2018 年度非公开发行 A 股股票的持续督导
工作出具本持续督导工作报告。

      一、保荐机构对上市公司的持续督导工作情况

      自本次非公开发行 A 股股票上市之日至 2018 年 12 月 31 日（以下简称“持
续督导期”），保荐机构及保荐代表人对南方航空的持续督导工作内容如下：

序号                事项                               持续督导情况
        建立健全并有效执行持续督导     保荐机构已建立健全并有效执行持续督导工作
  1     工作制度，并针对具体的持续     制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的
        督导工作制定相应的工作计划     持续督导工作计划
    根据中国证监会相关规定，在
    持续督导工作开始前，与上市
                                 保荐机构与公司已签订保荐协议，并在协议中
    公司或相关当事人签署持续督
2                                明确了双方在持续督导期间的权利义务，该保
    导协议，明确双方在持续督导
                                 荐协议已经上报上海证券交易所备案
    期间的权利义务，并报上海证
    券交易所备案
                                 保荐机构在本持续督导期间持续对上市公司通
                                 过日常沟通、定期回访、尽职调查等方式对保
                                 荐机构开展持续督导工作，并于 2018 年 12 月
                                 6 日对公司进行了年度现场检查工作，通过走
                                 访、访谈、抽取并查阅有关资料等方式，对公
                                 司 2018 年 9 月 27 日至 2018 年 11 月 30 日之间
                                 的如下事项进行了逐项检查：
                                 （1）公司治理和内部控制：查阅公司章程、股
                                 东大会、董事会和监事会的议事规则、会议通
                                 知、议案以及决议等资料，重点关注上述会议
                                 召开方式与程序是否合法合规
                                 （2）三会运作情况：向公司相关人员了解报告
                                 期内公司三会运作情况，通过获取市场公开信
                                 息和现场核查了解了报告期内公司三会运作情
                                 况，并获取了报告期内公司股东大会、董事会
                                 及监事会决议文件
                                 （3）信息披露：对公司信息披露文件进行了现
                                 场检查，向公司相关人员了解了公司信息披露
                                 情况
    通过日常沟通、定期回访、现
                                 （4）独立性以及与控股股东、实际控制人及其
3   场检查、尽职调查等方式开展
                                 他关联方资金往来情况：获取了公司 2018 年
    持续督导工作
                                 度内新增的主要关联交易合同，同时查阅了公
                                 司三会会议资料，并对公司财务部长进行了访
                                 谈
                                 （5）募集资金使用：查阅南方航空募集资金验
                                 资报告、专户存储三方监管协议、前次募集资
                                 金使用情况报告及鉴证报告、银行对账单等相
                                 关凭证；同时核查与募集资金使用相关的会议
                                 记录及公告；查阅使用闲置募集资金进行现金
                                 管理的相关资料，并出具使用闲置募集资金进
                                 行现金管理的核查意见
                                 （6）关联交易：向公司相关人员了解公司报告
                                 期内的关联交易情况，获取了公司 2018 年度内
                                 新增的主要关联交易合同
                                 （7）对外担保：查看了公司 2018 年半年度报
                                 告中对子公司担保余额情况，并对公司相关人
                                 员进行了访谈
                                 （8）重大对外投资：查看了公司报告期内重大
                                 对外投资情况，并向公司了解了重大对外投资
                                 目前进展
                                    （9）经营情况：向公司相关人员了解了在报告
                                    期内的经营情况，并查看了公司定期报告
     持续督导期间，按照有关规定
     对上市公司违法违规事项公开
     发表声明的，应于披露前向上     经核查，持续督导期间，上市公司未发生按有
4
     海证券交易所报告，经上海证     关规定须公开发表声明的违法违规事项
     券交易所审核后在指定媒体上
     公告
     持续督导期间，上市公司或相
     关当事人出现违法违规、违背
     承诺等事项的，应自发现或应
     当发现之日起五个工作日内向
                                    经核查，持续督导期间，上市公司或相关当事
5    上海证券交易所报告，报告内
                                    人未出现违法违规、违背承诺等事项
     容包括上市公司或相关当事人
     出现违法违规、违背承诺等事
     项的具体情况，保荐人采取的
     督导措施等
     督导上市公司及其董事、监事、
                                    持续督导期内，上市公司及其董事、监事、高
     高级管理人员遵守法律、法规、
                                    级管理人员未发生不遵守法律、法规、部门规
     部门规章和上海证券交易所发
6                                   章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规
     布的业务规则及其他规范性文
                                    范性文件的要求，规范运作，并切实履行了所
     件，并切实履行其所做出的各
                                    做出的各项承诺
     项承诺
     督导上市公司建立健全并有效
     执行公司治理制度，包括但不     保荐机构核查了公司执行《公司章程》、三会
7    限于股东大会、董事会、监事     议事规则等相关制度的执行情况，未发现不符
     会议事规则以及董事、监事和     合相关法律法规的要求的情况
     高级管理人员的行为规范等
     督导上市公司建立健全并有效
     执行内控制度，包括但不限于
     财务管理制度、会计核算制度
                                  保荐机构对公司的相关内控管理制度的实施和
     和内部审计制度，以及募集资
8                                 有效性进行了核查，该等内控制度符合相关法
     金使用、关联交易、对外担保、
                                  规要求并得到了有效执行
     对外投资、衍生品交易、对子
     公司的控制等重大经营决策的
     程序与规则等
     督导上市公司建立健全并有效
     执行信息披露制度，审阅信息
     披露文件及其他相关文件，并
9    有充分理由确信上市公司向上     详见“二、信息披露审阅情况”
     海证券交易所提交的文件不存
     在虚假记载、误导性陈述或重
     大遗漏
     对上市公司的信息披露文件及     持续督导期间，保荐机构对上市公司的信息披
10   向中国证监会、上海证券交易     露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交
     所提交的其他文件进行事前审     的其他文件进行了事前审阅或者在规定期限内
     阅，对存在问题的信息披露文   进行事后审阅，上市公司给予了密切配合，并
     件应及时督促上市公司予以更   根据保荐机构的建议对信息披露文件进行了适
     正或补充，上市公司不予更正   当地调整
     或补充的，应及时向上海证券
     交易所报告
     对上市公司的信息披露文件未
     进行事前审阅的，应在上市公
     司履行信息披露义务后五个交
     易日内，完成对有关文件的审
11   阅工作，对存在问题的信息披
     露文件应及时督促上市公司更
     正或补充，上市公司不予更正
     或补充的，应及时向上海证券
     交易所报告
     关注上市公司或其控股股东、
     实际控制人、董事、监事、高
     级管理人员受到中国证监会行
                                  经核查，持续督导期内上市公司或其控股股东、
     政处罚、上海证券交易所纪律
12                                实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发
     处分或者被上海证券交易所出
                                  生该等情况
     具监管关注函的情况，并督促
     其完善内部控制制度，采取措
     施予以纠正
     持续关注上市公司及控股股
     东、实际控制人等履行承诺的   上市公司承诺事项履行情况已在年报中进行披
     情况，上市公司及控股股东、   露；经核查，持续督导期内上市公司及控股股
13
     实际控制人等未履行承诺事项   东未发生应向上海证券交易所报告的未履行承
     的，及时向上海证券交易所报   诺的情况
     告
     关注公共传媒关于上市公司的
     报道，及时针对市场传闻进行
     核查。经核查后发现上市公司
                                  保荐机构通过互联网检索等方式持续关注持续
     存在应披露未披露的重大事项
                                  督导期内媒体对公司的负面报道
14   或与披露的信息与事实不符
                                  经核查，持续督导期内公共传媒上未出现公司
     的，应及时督促上市公司如实
                                  的重大负面市场传闻
     披露或予以澄清；上市公司不
     予披露或澄清的，应及时向上
     海证券交易所报告
     发现以下情形之一的，保荐人
     应督促上市公司做出说明并限
     期改正，同时向上海证券交易
     所报告：（一）上市公司涉嫌
                                  经核查，持续督导期内上市公司未发生该等事
15   违反《股票上市规则》等上海
                                  项
     证券交易所相关业务规则；
     （二）证券服务机构及其签名
     人员出具的专业意见可能存在
     虚假记载、误导性陈述或重大
        遗漏等违法违规情形或其他不
        当情形；（三）上市公司出现
        《证券发行上市保荐业务管理
        办法》第七十一条、第七十二
        条规定的情形；（四）上市公
        司不配合保荐人持续督导工
        作；（五）上海证券交易所或
        保荐人认为需要报告的其他情
        形
        制定对上市公司的现场检查工   保荐机构制定了现场检查工作计划，并明确了
 16     作计划，明确现场检查工作要   现场检查工作要求，按照计划完成现场检查工
        求，确保现场检查工作质量     作
        上市公司出现以下情形之一
        的，应自知道或应当知道之日
        起十五日内或上海证券交易所
        要求的期限内，对上市公司进
        行专项现场检查：（一）控股
        股东、实际控制人或其他关联
        方非经营性占用上市公司资
        金；（二）违规为他人提供担 经核查，持续督导期内上市公司未发生该等事
 17
        保；（三）违规使用募集资金； 项
        （四）违规进行证券投资、套
        期保值业务等；（五）关联交
        易显失公允或未履行审批程序
        和信息披露义务；（六）业绩
        出现亏损或营业利润比上年同
        期下降 50%以上；（七）上海
        证券交易所要求的其他情形


      二、保荐人对上市公司信息披露的审阅情况

      根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等相关规定，瑞银证券对公司持续督导期间的信息披
露文件进行了审阅和审查，具体披露文件及核查情况如下：
 公告日期                      披露信息                              审阅情况
2018-09-27 南方航空：公司债券发行预案公告                      1、审阅信息披露文件
2018-09-28 南方航空：非公开发行 A 股股票发行情况报告书         的内容及格式是否合
                                                               法合规
2018-09-28 南方航空：保荐机构及联席主承销商关于中国南方航空
                                                               2、审阅公告的内容是
           股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象   否真实、准确、完整，
           合规性的报告                                        确保披露内容不存在
2018-09-28 南方航空：关于签订募集资金专户存储三方监管协议的    虚假记载、误导性陈述
           公告                                                和重大遗漏
2018-09-28 南方航空：非公开发行 A 股股票发行结果暨股本变动公   3、审查股东大会、董
                                                               事会、监事会的召集与
           告
 公告日期                      披露信息                           审阅情况
2018-09-28 南方航空：广东正平天成律师事务所关于珠海保税区摩 召开程序是否合法合
           天宇航空发动机维修有限公司股权过户的法律意见书   规
                                                            4、审查股东大会、董
2018-09-28 南方航空：广东正平天成律师事务所关于中国南方航空
                                                            事会、监事会的出席人
           股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规
                                                            员资格是否符合规定，
           性的见证法律意见书                               提案与表决程序是否
2018-09-28 南方航空：验资报告                               符合公司章程
2018-09-29 南方航空：瑞银证券有限责任公司关于中国南方航空股
           份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自
           筹资金的核查意见
2018-09-29 南方航空：对中国南方航空股份有限公司以自筹资金预
           先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告
2018-09-29 南方航空：关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的
           公告
2018-10-16 南方航空：关于“15 南航 01”回售的公告
2018-10-16 南方航空：关于“15 南航 01”票面利率上调的公告
2018-10-16 南方航空：2018 年 9 月主要运营数据公告
2018-10-17 南方航空：关于修改公司章程的公告
2018-10-17 南方航空：公司章程
2018-10-18 南方航空：关于“15 南航 01”回售的第一次提示性公告
2018-10-19 南方航空：关于“15 南航 01”回售的第二次提示性公告
2018-10-22 南方航空：关于“15 南航 01”回售的第三次提示性公告
2018-10-25 南方航空：关于高级管理人员辞任的公告
2018-10-31 南方航空：关于“15 南航 01”回售申报情况的公告
2018-10-31 南方航空：2018 年第三季度报告
2018-11-03 南方航空：关于厦门航空为河北航空提供担保的公告
2018-11-07 南方航空：关于向合格投资者公开发行公司债券获得中
           国证监会核准批复的公告
2018-11-13 南方航空：董事会决议公告
2018-11-13 南方航空：2015 年公司债券（第一期）2018 年付息公告
2018-11-15 南方航空：2018 年 10 月主要运营数据公告
2018-11-15 南方航空：关于“15 南航 01”回售结果的公告
2018-11-16 南方航空：重要事项公告
2018-11-16 南方航空：关于聘任高级管理人员的公告
2018-11-24 南方航空：H 股公告
2018-12-01 南方航空：关于董事、总经理辞任的公告
2018-12-06 南方航空：国信证券股份有限公司关于中国南方航空股
           份有限公司公司债券重大事项的临时受托管理事务报告
2018-12-07 南方航空：关于收到控股股东拟进行股权多元化改革通
           知的提示性公告
2018-12-11 南方航空：2018 年公开发行公司债券（第一期）在上海
           证券交易所上市的公告
2018-12-15 南方航空：2018 年 11 月主要运营数据公告
 公告日期                      披露信息                       审阅情况
2018-12-18 南方航空：瑞银证券有限责任公司关于中国南方航空股
           份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
2018-12-18 南方航空：关于对闲置募集资金进行现金管理的公告
2018-12-22 南方航空：关于对闲置募集资金进行现金管理的进展公
           告
2018-12-25 南方航空：独立董事关于关联交易事项的独立意见
2018-12-25 南方航空：关于购买房产的关联交易公告
2018-12-28 南方航空：独立董事关于关联交易事项的独立意见
2018-12-28 南方航空：H 股公告
2018-12-28 南方航空：关于续签《配餐服务框架协议》暨日常关联
           交易公告




    三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易
所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    瑞银证券原指派的保荐代表人顾科先生工作变动，将不再负责南方航空本次
发行持续督导期的保荐工作。为保证持续督导工作的有序进行，瑞银证券委派保
荐代表人王珏女士接替顾科先生履行持续督导期保荐工作。相关文件已按照上海
证券交易所相关规则规定向中国证监会和上海证券交易所报告。

    除以上事项，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交
易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。