证券简称：南方航空               证券代码：600029           公告编号：临 2019-035



               中国南方航空股份有限公司
         关于提请股东大会授权本公司及控股子公
         司为下属全资子公司提供担保额度的公告

              本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假

       记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性

       和完整性承担个别及连带责任。



              重要内容提示：

              ●本次授权担保情况:
                                                          是否有
      被担保人名称                     担保额度                               担保人
                                                          反担保
                            最高不超过美元 3.705 亿元，
南航十一号租赁（广州）有
                            约为人民币 25.01 亿元（按 1            中国南方航空股份有限公司（以
限公司（最终名称以工商登                                    否
                            美元兑人民币 6.75 元计算，             下简称“本公司”、“公司”）
        记为准）
                            下同）。
“厦航一号租赁有限公司”
至“厦航十九号租赁有限公    最高不超过美元 2.5 亿元，约            本公司控股子公司厦门航空有
                                                            否
司”等 19 家公司” （最终   为人民币 16.88 亿元。                  限公司（以下简称“厦门航空”）
 名称以工商登记为准）

              ● 截至本公告日，本公司和控股子公司重庆航空有限责任公

       司（以下简称“重庆航空”）为特殊目的公司（Special Purpose

       Vehicle，以下简称“SPV公司”）分别提供的对外担保余额分别

       为美元33.6亿元（约为人民币226.8亿元）和3.76亿元（约为人

       民币25.38亿元）(数据未经审计)；

                                                    1
    ● 根据本公司章程的相关规定，本次授权担保事项需提交公

司股东大会批准。



    一、本次担保情况概述

    根据本公司章程规定，本公司第八届董事会于 2019 年 5

月 9 日以通讯方式召开临时会议，一致审议同意公司及控股子

公司厦门航空为 2019 年 7 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间新

设立的 20 家 SPV 公司提供总额度不超过美元 6.205 亿元（约

为人民币 41.89 亿元）的担保额度，其中公司为 1 家 SPV 公司

可提供担保总额度不超过美元 3.705 亿元，厦门航空为 19 家

SPV 公司可提供担保总额度不超过美元 2.5 亿元。董事会同意

公司和厦门航空在各自的最高担保额度内，可根据实际运营飞

机数量及租赁期限，在各自对应的 SPV 公司内分配和调剂使用

具体担保金额，同时将上述担保事项提交公司最近一次股东大

会审议，并分别授权本公司财务部总经理或其授权人、厦门航

空法定代表人或其授权人在获得股东大会批准后分别签署相

应担保文件。
    本次临时董事会会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人。

经全体董事审议，一致同意上述议案。有关议案的审议方式和

程序符合《公司法》、《证券法》和公司章程的规定。



    二、被担保人基本情况

    本次授予担保额度的 20 家 SPV 公司主要情况如下：
                             2
    1、南航十一号租赁（广州）有限公司、“厦航一号租赁

有限公司”至“厦航十九号租赁有限公司”等 20 家公司（最

终名称以工商登记为准）；

    2、注册地点：天津东疆保税港区、广州南沙自贸区及福

建自贸区厦门片区等（最终地址以工商登记为准）；

    3、注册资本：依据每家 SPV 公司运营飞机数量及机型而

定，分别为人民币 10 万至 20 万不等；

    4、本公司设立的 SPV 公司的主要经营范围：飞机及发动

机的租赁业务，货物及技术的进出口业务，接受承租人的租赁

保证金，受让与转让应收租赁款、租赁物品残值变卖及处理业

务（最终以工商部门审核通过的经营范围为准）；

    厦门航空设立的 SPV 公司的主要经营范围：飞机租赁业务；

货物及技术进出口业务（最终以工商部门审核通过的经营范围

为准）。

    5、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无；

    6、本公司及厦门航空分别持有前述 20 家 SPV 公司 100%

股权；

    7、截至本公告日，前述 20 家 SPV 公司均未设立。



      三、担保授权的主要内容
                             担保类       担保方
   被担保人名称   担保额度                         担保期限   担保协议的主要内容
                               型           式




                                      3
                     最高不超
                                                                       公司为 SPV 对境外出租
                     过 美 元
                                                                       人所负的债务（如租金
                     3.705 亿
南航十一号租赁（广                                                     等应付款项）及租赁合
                     元，约为                           担保期限与
州）有限公司                                                           同项下责任提供担保。
                     人 民 币                           飞机租赁期
                                                                       当 SPV 不能全部或部分
                     25.01 亿                           相同，最长
                                  信用担       连带责                  履行债务或租赁合同项
                     元。                               为 12 年。如
                                  保           任保证                  下责任时，公司需按约
                                                        果发生续租
                                                                       定履行担保责任和义
                                                        则相应延长
                                                                       务，承担起向境外出租
                     最高不超                           担保期限。
                                                                       人支付租金等应付款项
“厦航一号租赁有限   过 美 元
                                                                       的义务及租赁合同项下
公司”至“厦航十九   2.5 亿元，
                                                                       责任义务。
号租赁有限公司”等   约为人民
19 家公司”          币 16.88
                     亿元。

    本公司和厦门航空在各自的最高担保额度内，可根据实际

运营飞机数量及租赁期限，在各自对应的 SPV 公司内分配和调

剂使用具体担保金额。



    四、董事会意见

    本公司董事会认为：本公司及控股子公司厦门航空为新设

立的 20 家 SPV 公司提供担保额度，有利于公司通过转租赁结

构业务获得保税区政策支持，降低飞机租赁成本，符合公司和

全体股东的整体利益。上述 20 家 SPV 作为本公司及厦门航空

的全资子公司，其重要决策和日常经营均在本公司及厦门航空

的绝对控制下，可提前预见并有效防范重大风险。

    公司独立董事就上述事项发表独立意见如下：1、同意公

司与厦门航空在 2019 年 7 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间为

新设立的 20 家 SPV 公司提供总额度不超过 6.205 亿美元的对
                                           4
外担保事项。上述担保事项有利于公司、厦门航空顺利开展飞

机境外租赁转国内保税租赁，从而降低飞机租赁成本，符合公

司和全体股东的利益；2、担保对象 SPV 公司为公司、厦门航

空的全资子公司，公司可有效控制和防范担保风险，不会损害

公司和全体股东的利益；3、公司董事会对上述担保事项的决

策程序符合上市地上市规则以及本公司章程规定，合法有效。



    五、累计对外担保情况

    截至本公告日，本公司及厦门航空为自费飞行学员培训费提

供贷款担保，所担保的贷款余额约为人民币 30,638.99 万元，占

本公司最近一期经审计净资产的比例约为 0.47%，已履行连带责

任担保的数量约为人民币 2,066.85 万元；本公司及控股子公司

为已运营的 26 家 SPV 公司提供的担保余额为 37.36 亿美元，迄

今无逾期担保情况；厦门航空为其控股子公司提供的担保余额为

人民币 36.00 亿元；本公司及控股子公司为其控股子公司提供的

担保总额约为人民币 288.18 亿元，占本公司最近一期经审计净

资产的比例约为 44.33%(以上担保数据未经审计)。



    特此公告。



                         中国南方航空股份有限公司董事会
                                        2019 年 5 月 9 日


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