中国南方航空股份有限公司
非公开发行 A 股股票申请文件
反馈意见的回复
（修订稿）
保荐机构
签署日期：二〇二〇年三月
中国南方航空股份有限公司
非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2020 年 3 月 5 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》（193177 号）（以下简称“反馈意见”）收悉。中国南方航空股份有限公司（以下
简称“公司”、“南方航空”或“发行人”）与中国国际金融股份有限公司（以下简称
“保荐机构”或“保荐人”）、北京大成律师事务所（以下简称“发行人律师”）、毕
马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等中介机构对
反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，对相关问题进行了回复，请予审核。
如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与尽职调查报告中相同。
1
目录
目录………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….2
一、重点问题………………………………………………………………………………………………………………………………………….4
第1题 请申请人补充说明并披露，上市公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到的行政
处罚情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。请保荐机构及申请人律师
发表核查意见。 ............................................................................................................................................4
第 2 题 根据申请文件，上市公司本次非公开发行由控股股东南航集团全额认购。请申请人补充
说明并披露：（1）控股股东认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安
排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；（2）控股股东及其具有控制关
系的关联方是否承诺从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内不存在减持情况或减持计
划，如否，请出具承诺并披露。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。 .........................................9
第 3 题 根据申请文件，上市公司使用的部分土地或者房产尚未取得权属证书；公司部分使用土
地为划拨取得。请申请人补充说明并披露：（1）尚未取得权属证书的土地或者房产的具体情况及占
比，是否属于核心经营资产，未能取得权属证书的主要原因，是否存在实质性障碍，是否存在不能
继续使用或者被采取行政处罚的风险；（2）公司使用划拨土地的具体情况，是否符合法律法规的规
定，是否存在补缴土地出让金的情况或者风险。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 .......11
第 4 题 根据申请文件，报告期内公司关联交易较多。请申请人补充说明并披露，关联方的具体
情况，相关关联交易的必要性、合理性，定价是否公允，是否履行规定的决策程序和信息披露义务，
是否影响公司生产经营的独立性，募投项目是否新增关联交易，请保荐机构及申请人律师发表核查
意见 ..............................................................................................................................................................19
第5题 根据申请文件，本次非公开发行拟募集资金总额不超过 168 亿元，用于引进 31 架飞机项
目及偿还公司借款。请申请人补充说明并披露：（1）募投项目是否经有权机关审批或者备案，是否
符合相关产业政策，相关交易是否已签订合同或者协议，市场环境或者行业政策变动是否对募投项
目实施存在不利影响，相关风险是否充分披露；（2）结合本次募投项目与公司现有业务及前次募投
项目的联系与区别，披露本次募投项目的必要性、合理性及可行性，新增产能的消化措施；（3）本
次募投项目最新进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情
形；（4）本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。请保荐机构及申请人律师、会计师发表核查意见。
......................................................................................................................................................................30
第 6 题 请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务
2
性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总
额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产
业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式
及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合
并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 .......41
第 7 题 请申请人披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预
计负债。请保荐机构及会计师发表核查意见。.......................................................................................51
第 8 题 请申请人补充说明并披露，本次非公开发行是否符合《发行监管问答——关于引导和规
范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的融资间隔期限。请保荐机构及申请人律师发表
核查意见。 ..................................................................................................................................................53
第 9 题 根据申请文件，上市公司控股股东所属子公司经营范围包括与申请人类似的客货运输及
航食业务等。请申请人补充说明并披露，控股股东相关子公司的具体经营情况，是否与申请人构成
同业竞争，是否符合关于避免和减少同业竞争的相关承诺或举措，募投项目是否新增同业竞争。请
保荐机构及申请人律师发表核查意见。...................................................................................................55
二、一般问题………………………………………………………………………………………………………………………………………..59
第 1 题 请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应
整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。 .......59
第 2 题 请申请人补充说明并披露，公司对外担保情况，是否履行规定的决策程序和信息披露义
务，被担保方是否提供足额反担保，未提供反担保的，相关风险是否充分披露。请保荐机构及申请
人律师发表核查意见。 ..............................................................................................................................59
第 3 题 根据申请文件，上市公司董事、高级管理人员等与控股股东出现较多重合。请申请人补
充说明并披露，上述董事、高级管理人员兼职的具体情况及背景，是否符合上市公司治理要求，是
否影响上市公司生产经营的独立性。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。 ...............................63
3
一、重点问题
第 1 题 请申请人补充说明并披露，上市公司及合并报表范围内子公司最近 36
个月内受到的行政处罚情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的
规定。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
（一）发行人及合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到的行政处罚情况
1、发行人及其合并报表范围内营业收入或净利润占比超过 5%的控股子公司最近
36 个月内受到的行政处罚情况
截至本回复出具之日，发行人合并报表范围内营业收入或净利润占比超过 5%的控
股子公司为厦门航空。
（1）民航主管部门 1 万元及以上行政处罚情况
经核查，最近 36 个月内，发行人及厦门航空受到的民航主管部门 1 万元及以上的
行政处罚如下：
是否已整
编号 被处理单位 处罚机关 处罚依据 处罚日期 处罚内容
改完成
民航中南 《中国民用航空危险品运输管理规定》第 2019 年 4 罚 款 1.5
1 南方航空 是
局 五十八条第（二）项 月 万元
民航中南 《大型飞机公共航空运输承运人运行合 2019 年 5 罚 款 2.9 是
2 南方航空
局 格审定规则》T 章第 531 条（a）款 月 万元
民航中南 2017 年 5 罚款 1 万 是
3 南方航空 《航空正常管理规定》第十七条第一款
局 月 元
民航中南 《大型飞机公共航空运输承运人运行合 2017 年 4 是
罚款 1 万
4 南方航空 局 格审定规则》P 章第.495 条（a）（d）（e） 月
元
（f）款
民航中南 《大型飞机公共航空运输承运人运行合 2018 年 7 罚 款 2.9 是
5 南方航空
局 格审定规则》V 章第 691 条（a）款 月 万元
民航中南 2018 年 8 罚款 1 万 是
6 南方航空 《航空正常管理规定》第四十六条第二款
局 月 元
《大型飞机公共航空运输承运人运行合 2019 年 是
民航中南 罚 款 2.9
7 南方航空 格审定规则》N 章第 401 条（a）款第（1） 11 月
局 万元
项
民航新疆 《大型飞机公共航空运输承运人运行合 2019 年 5 罚 款 2.5 是
8 南方航空
局 格审定规则》E 章第 105 条 月 万元
4
是否已整
编号 被处理单位 处罚机关 处罚依据 处罚日期 处罚内容
改完成
民航华北 《中国民用航空危险品运输管理规定》第 2019 年 8 罚款 1 万 是
9 南方航空
局 七十四条 月 元
民航华北 2019 年 罚 款 2.1 是
10 南方航空 《航空正常管理规定》第三十三条第一款
局 10 月 万元
南方航空深 民航中南 《运输机场运行安全管理规定》第三十五 2019 年 4 罚款 1 万 是
11
圳分公司 局 条第一款 月 元
南方航空黑 民航东北 2019 年 罚 款 2.9 是
12 《民用航空安全管理规定》第二十条
龙江分公司 局 10 月 万元
南方航空新 民航新疆 2019 年 9 罚 款 2.5 是
13 《民用航空安全管理规定》第二十条
疆分公司 局 月 万元
南方航空北 民航东北 《大型飞机公共航空运输承运人运行合 2019 年 罚款 2 万 是
14
方分公司 局 格审定规则》P 章第 495 条 10 月 元
南方航空北 民航东北 《大型飞机公共航空运输承运人运行合 2019 年 罚 款 2.9 是
15
方分公司 局 格审定规则》T 章第 531 条（f）款 11 月 万元
南方航空北 民航辽宁 《民用航空安全信息管理规定》第十六条 2017 年 8 罚款 2 万 是
16
京分公司 监管局 第（一）项 月 元
南方航空湖 民航中南 《民用航空安全信息管理规定》第十四条 2017 年 5 罚款 1 万
17 是
北分公司 局 第（三）款 月 元
南方航空吉 民航东北 2019 年 5 罚 款 2.5
18 《民用航空安全管理规定》第二十条 是
林分公司 局 月 万元
南方航空吉 民航东北 《大型飞机公共航空运输承运人运行合 2017 年 7 罚款 2 万
19 是
林分公司 局 格审定规则》U 章第 679 条 月 元
南方航空吉 民航东北 《大型飞机公共航空运输承运人运行合 2020 年 2 罚 款 2.9
20 是
林分公司 局 格审定规则》U 章第 649 条 b 款 月 万元
南方航空吉 民航东北 《大型飞机公共航空运输承运人运行合 2020 年 2 罚 款 2.9
21 是
林分公司 局 格审定规则》X 章第 121.743 条(a)款 月 万元
根据中国民用航空局政策法规司于 2019 年 12 月 26 日出具的《证明》（民航法函
[2019]24 号），“在 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 11 月 24 日期间，中国南方航空股份有限
公司及其分公司、下属厦门航空有限公司、南航通用航空有限公司、中国南方航空河南
航空有限公司、贵州航空有限公司、汕头航空有限公司、珠海航空有限公司、重庆航空
有限责任公司、江西航空有限公司和河北航空有限公司均没有因违反民用航空管理方面
法律法规而受到重大行政处罚的情形。”因此，上述第 1-19 项行政处罚所涉违法行为均
不构成重大违法行为。
上述第 20 项、第 21 项处罚为发行人于 2019 年 11 月 24 日之后受到的处罚，为发
行人分别违反《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》X 章应急医疗设备和
训练及 U 章飞机方向规则所致。根据《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规
5
则》Y 章第 121.763 条（a）、（b）项规定，“合格证持有人有下列行为之一且情节轻微
的，局方可以责令其停止违法行为，并处以警告或者人民币 1 万元以上 3 万元以下罚
款……(11)违反本规则 U 章中规定的签派和飞行放行规则签派或者放行飞机的……(14)
违反本规则 X 章的规定，未在载客飞机上配备规定的应急医疗设备，或未对相关机组
成员实施相应培训的”，该两项行政处罚属情节轻微，不属于重大违法行为。
综上，最近 36 个月内，发行人及其合并报表范围内营业收入或净利润占比超过 5%
的重要子公司受到的民航主管部门的行政处罚所涉行为均不构成重大违法行为，最近
36 个月内不存在受到重大行政处罚的情形。
（2）其他主管部门 1 万元及以上行政处罚情况
是否已
被处罚 处罚 处罚
编号 处罚情况 是否属于重大违法行为的核查 完成整
单位 机关 日期
改
根据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条：“违反本
条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收
因对配套 或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环
建设的环 境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主
境保护设 管部门责令限期改正，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；
南方航 三亚 施未经验 逾期不改正的，处 100 万元以上 200 万元以下的罚款…造成
2018
1 空三亚 市环 收即投入 重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或 是
年4月
分公司 保局 生产或者 者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。”
使用，罚 该项行政处罚金额为 35 万元，不属于《建设项目环境保护
款 35 万 管理条例》第二十三条中逾期不改正或造成重大环境污染或
元。 者生态破坏的情形；同时，罚款金额处于罚款金额区间的较
低额度。因此，该项行政处罚涉及的违规行为不属于情节严
重的情形，不属于重大违法行为。
根据《大气污染防治法》第一百一十四条“使用排放不合格
两辆移动 的非道路移动机械，或者在用重型柴油车、非道路移动机械
机械设备 未按照规定加装、更换污染控制装置的，由县级以上人民政
排放烟度 府生态环境等主管部门按照职责责令改正，处五千元的罚
值超过北 款”、第九十九条“有下列行为之一的，由县级以上人民政
南方航 顺义 京市规定 府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并
2019
2 空北京 区环 的在用非 处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批 是
年9月
分公司 保局 道路柴油 准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未依法取得
机械排放 排污许可证排放大气污染物的；（二）超过大气污染物排放
烟度限 标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气
值，罚款 污染物的；（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的。”
1 万元。 结合上述规定，发行人因两辆移动机械设备合计受到处罚 1
万元，不属于情节严重的情形，不属于重大违法行为。
根据《建设工程质量管理条例》第五十六条“建设单位有下
列行为之一的，责令改正，处 20 万元以上 50 万元以下的罚
上海
因违反建 款…（四）施工图设计文件未经审查或者审查不合格，擅自
市嘉
设工程的 施工的”、第五十七条“建设单位未取得施工许可证或者开
定区 2018
南方航 建设程序 工报告未经批准，擅自施工的，责令停止施工，限期改正，
3 建设 年 10 是
空 管理规 处工程合同价款百分之一以上百分之二以下的罚款。”
和管 月
定，罚款 该项行政处罚金额为 20 万元，处于《建设工程质量管理条
理委
20 万元。 例》第五十六条规定罚款金额区间的最低值，且未触及第五
员会
十七条责令停止施工的情形。因此该项行政处罚不属于情节
严重的情形，不属于重大违法行为。
6
是否已
被处罚 处罚 处罚
编号 处罚情况 是否属于重大违法行为的核查 完成整
单位 机关 日期
改
发行人受到的上述行政处罚均系根据《中华人民共和国海关
行政处罚实施条例》第二十二条（四）项中适用简单案件程
因报关单
序作出的行政处罚，该项规定“（四）未按照规定期限向海
电子数据
关传输舱单等电子数据、传输的电子数据不准确或者未按照
有误，分
规定期限保存相关电子数据，影响海关监管的。”
别处以 2017
广州 而根据《海关办理行政处罚简单案件程序规定》第二条规定，
3.2 万元、 年6
南方航 白云 “简单案件是指海关在行邮、快件、货管、保税监管等业务
4 2.8 万元、 月、7 是
空 机场 现场以及其他海关监管、统计业务中发现的违法事实清楚、
4.8 万元、 月、8
海关 违法情节轻微，经现场调查后，可以当场制发行政处罚告知
5 万元、4 月
单的违反海关监管规定案件”；第三条规定“简单案件程序
万元、3.2
适用于以下案件……（二）适用《中华人民共和国海关行政
万元罚
处罚实施条例》第二十条至第二十三条规定进行处理的。”
款。
因此，发行人受到的该等行政处罚适用海关办理行政处罚简
单案件程序，违法情节轻微，不属于重大违法行为。
因员工食
堂进货记
录制度缺 根据《食品安全法》第一百二十二条第一款：“违反本法规
陷，予以 定，未取得食品生产经营许可从事食品生产经营活动，或者
北京 警告；因 未取得食品添加剂生产许可从事食品添加剂生产活动的，由
市顺 食品经营 县级以上人民政府食品安全监督管理部门没收违法所得和
义区 许可证相 违法生产经营的食品、食品添加剂以及用于违法生产经营的
南方航
食品 关许可事 工具、设备、原料等物品；违法生产经营的食品、食品添加 2017
5 空北京 是
药品 项未及时 剂货值金额不足一万元的，并处五万元以上十万元以下罚 年 6 月
分公司
监督 申请变 款；货值金额一万元以上的，并处货值金额十倍以上二十倍
管理 更，没收 以下罚款。”
局 相关经营 北京分公司涉案货值金额不足 1 万元，属于“五万元以上十
的工具及 万元以下罚款”较低档位。因此，该项行政处罚涉及的违规
原料并罚 行为不属于情节严重的情形，不属于重大违法行为。
款7万
元。
北京 航班 API
2017
机场 及纸质舱
年4
出入 单申请旅 根据《出境入境管理法》八十三条第一款第二项规定：“交
月、
境边 客或机组 通运输工具有下列情形之一的，对其负责人处五千元以上五
2018
防检 员工人数 万元以下罚款：……（二）未按照规定如实申报员工、旅客、
年4
查 不准确， 货物或者物品等信息，或者拒绝协助出境入境边防检查
南方航 月、5
6 站、 分别处以 的；……。” 是
空 月、6
武汉 1 万、1 该 7 项处罚罚款金额单笔不超过 1.6 万元，较“五千元以上
月、
机场 万、1 万、 五万元以下”的罚款档属于较低区间。因此，该等行政处罚 2019
出入 1.6 万、1.6 涉及的违规行为不属于情节严重的情形，不属于重大违法行 年3
境边 万、1 万 为。 月、6
防检 及 1 万元 月
查站 罚款。
根据《消防法》第六十条第一款第一项、第六十五条第二款
规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，
处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者
顺义 消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或
消防设施
区公 者未保持完好有效的；……”“人员密集场所使用不合格的 2017
南方航 未保存完
7 安消 消防产品或者国家明令淘汰的消防产品的，责令限期改正； 年 10 是
空 好，罚款
防支 逾期不改正的，处五千元以上五万元以下罚款，……情节严 月
2 万元。
队 重的，责令停产停业。”
上述处罚金额为 2 万元属较低区间，未触及情节严重的情
形。因此，该项行政处罚涉及的违规行为不属于情节严重的
情形，不属于重大违法行为。
7
综上，发行人及其合并报表范围内营业收入或净利润占比超过 5%的重要子公司受
到的上述行政处罚所涉行为均不属于情节严重情形，最近 36 个月内不存在受到重大行
政处罚的情形。
2、发行人合并报表范围内营业收入和净利润占比均不超过 5%的控股子公司最近
36 个月内受到的行政处罚情况
最近 36 个月内，发行人合并报表范围内营业收入和净利润占比不超过 5%的控股子
公司不存在重大行政处罚的情形。
（二）发行人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，
不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二
个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示
意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除
或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
保荐机构及发行人律师审阅了本次发行的全套申请文件、发行人公司章程、《关联
交易管理规定》等相关制度文件、定期报告、三会会议文件、发行人现任董事、高级管
理人员签署的调查表、发行人及其合并报表范围内子公司报告期内所受行政处罚事项的
行政处罚通知书、罚款缴纳凭证、相关部门出具的守法情况说明/证明，查询了发行人、
8
发行人董事、高级管理人员在中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、
国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等网站的公开信息。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：截至本回复出具之日,发行人不存在《上市
公司证券发行管理办法》第三十九条规定的“不得非公开发行股票”相关情形，符合《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
（三）补充披露情况
上述内容，已经在保荐人尽职调查报告“第九章 风险因素及其他重要事项调查”
之“四、重大诉讼、仲裁及行政处罚”之“（二）行政处罚”进行了补充披露。
（四）保荐机构和律师的核查意见
经核查，保荐机构中金公司认为：
发行人及其合并报表范围内子公司最近 36 个月受到的行政处罚所涉及的行为不构
成情节严重情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不构成
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形，不构成本次发行的实质障碍。
经核查，发行人律师大成认为：
发行人及其合并报表范围内子公司最近 36 个月受到的行政处罚所涉及的行为不构
成情节严重情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不构成
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形，不构成本次发行的实质障碍。
第2题 根据申请文件，上市公司本次非公开发行由控股股东南航集团全额认购。
请申请人补充说明并披露：（1）控股股东认购资金来源，是否为自有资金，是否存在
对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认
购等情形；（2）控股股东及其具有控制关系的关联方是否承诺从定价基准日前六个月
至完成本次发行后六个月内不存在减持情况或减持计划，如否，请出具承诺并披露。
请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
9
（一）控股股东认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结
构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形
南航集团参与认购本次发行的资金为自有资金或自筹资金；不存在通过对外募集、
代持、结构化安排、直接或间接使用南方航空及南方航空其他关联方资金的方式用于本
次认购的情形。
南航集团已出具《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行股票资金来源的
说明》，南航集团确认及说明如下：
“1、本公司用于认购南方航空本次非公开发行股票的资金全部来源于自有资金或
通过合法形式自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权。
2、本公司不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用南方航空及
其关联方资金的方式用于本次认购的情形。
3、本公司不存在接受南方航空或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益
的情形。”
（二）控股股东及其具有控制关系的关联方是否承诺从定价基准日前六个月至完
成本次发行后六个月内不存在减持情况或减持计划，如否，请出具承诺并披露
南航集团已出具《关于不存在减持中国南方航空股份有限公司股票行为或减持计划
的承诺函》，承诺如下：
“1、自南航股份发行董事会首次审议本次非公开发行方案之日（即 2019 年 10 月
30 日）前六个月至本承诺函出具之日，本公司、南龙控股及其全资子公司航信（香港）
有限公司（三家公司统称“本公司及一致行动人”）未出售或以任何方式减持南航股份
的任何股票。
2、自本承诺函出具之日起至南航股份本次非公开发行完成后六个月期间内，本公
司及一致行动人将不会出售或以任何方式减持所持有的南航股份的任何股票，也不存在
减持南航股份股票的计划。
3、本公司及一致行动人不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条的情形。
如有违反，本公司及一致行动人因减持股票所得收益将归南航股份所有。
10
4、本承诺函自签署之日起对本公司及一致行动人具有约束力，若本公司及一致行
动人违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归发行人所有，本公司及一致行
动人依法承担由此产生的法律责任。”
南方航空已于 2020 年 3 月 13 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等公开
渠道披露上述承诺。
（三）保荐机构和律师的核查意见
经核查，保荐机构中金公司认为：
南航集团认购发行人本次非公开发行股票的资金来源于自有资金或合法自筹资金，
不存在通过对外募集、代持、结构化安排、直接或间接使用南方航空及南方航空其他关
联方资金的方式用于本次认购的情形；南航集团已出具从定价基准日前六个月至完成本
次发行后六个月内不存在减持情况或减持计划的承诺，且发行人已公开披露上述承诺。
经核查，发行人律师大成认为：
南航集团认购发行人本次非公开发行股票的资金来源于自有资金或合法自筹资金，
不存在通过对外募集、代持、结构化安排、直接或间接使用南方航空及南方航空其他关
联方资金的方式用于本次认购的情形；南航集团已出具从定价基准日前六个月至完成本
次发行后六个月内不存在减持情况或减持计划的承诺，且发行人已公开披露上述承诺。
第3题 根据申请文件，上市公司使用的部分土地或者房产尚未取得权属证书；
公司部分使用土地为划拨取得。请申请人补充说明并披露：（1）尚未取得权属证书的
土地或者房产的具体情况及占比，是否属于核心经营资产，未能取得权属证书的主要
原因，是否存在实质性障碍，是否存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险；（2）
公司使用划拨土地的具体情况，是否符合法律法规的规定，是否存在补缴土地出让金
的情况或者风险。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
11
（一）尚未取得权属证书的土地或者房产的具体情况及占比，是否属于核心经营
资产，未能取得权属证书的主要原因，是否存在实质性障碍，是否存在不能继续使用
或者被采取行政处罚的风险
1、发行人尚未取得权属证书的土地、房产情况
截至本回复出具之日，发行人及其分公司、营业部、基地尚未取得权属证书的土地
共计 11 宗，占地面积合计约为 2,462,161.48 平方米；未取得房屋所有权证的房产共计
481 处、建筑面积合计约为 1,258,189.01 平方米。该等土地及房产的具体情况如下：
序号 未取得权属证书的原因 项目 数量/宗 面积/平方米 占比
土地 1 16,900.30 0.24%
1 正在办理权属证书
房产 9 39,943.35 1.58%
为租用原空军土地所建，该地
2 块无土地使用权证，导致无法 房产 12 47,771.99 1.89%
办理房产的权属证书
为机场用地，当地政府部门尚 土地 5 2,216,070.36 31.29%
未对该地块进行分割，无法出
3
具独立土地使用权证，导致地 房产 57 632,025.90 25.03%
上房产无法办理权属证书
为南航集团此前历次向发行 土地 3 181,350.42 2.56%
人以划转等方式转让的土地
4
房产，该部分土地、房产尚未 房产 338 243,953.55 9.66%
变更登记至发行人名下
因时间较早、历史遗留问题等 土地 2 47,840.40 0.68%
5
其他原因无法办理权属证书 房产 65 294,494.22 11.66%
注：占比为上述各类瑕疵土地/房产面积占发行人及其控股子公司土地/房产总面积的比值
上述序号 1 中正在办理权属证书的土地 1 宗，主要作为机场基地、办公用途；房产
9 处，主要作为出勤楼、基地办公楼、监测维护用房等用途。发行人正在推进该等土地、
房产的产权登记办理工作。其中上述 1 宗土地及 3 处房产正在进行费用支付流程，待支
付完成后即可完成办证；1 处房产正在竣工验收，待审核后即可完成办证；1 处房产正
在进行竣工验收备案审核；3 处房产已完成竣工验收且正在提交办证申请，待主管部门
审核、测绘完成后即可完成办证；1 处房产正在进行产权分户工作，待分割完成后即可
提交申请并完成办证。目前该等土地、房产处于正常办理权属证书流程中，不存在权属
纠纷或办理实质障碍，受到行政处罚的可能性较小。
12
上述序号 2 中尚未取得权属证书的房产 12 处，主要用于综合楼、员工活动中心、
场坪、库房等非主营业务生产经营用途，不属于发行人核心经营资产，可替代性较强，
且自发行人取得之日起不存在权属纠纷，未受到过行政处罚，占尚未取得权属证书的房
产总建筑面积占比较小，该等房产尚未取得权属证书不会对发行人主营业务生产经营构
成重大不利影响。
上述序号 3 中尚未取得权属证书的土地 5 宗，房产 57 处，主要为广州白云机场等
机场内及周边土地、房产，包括机场货站、勤务楼、员工宿舍、基地办公区等用地及附
属建筑，未取得权属证书主要为土地是机场建设时的统一申报用地，当地政府部门尚未
对该等土地进行分割等行业历史原因所致，目前该等土地分割工作正在推进中。鉴于机
场建设过程中，相关政府批文及签订的协议已对发行人拥有该等土地的事实予以确认，
且该等土地房产自发行人取得之日起从未发生过权属争议及纠纷，发行人也从未收到有
关主管部门责令退还土地或拆除房屋的通知及行政处罚。因此，该等土地房产权属证书
尚未办理的情况不影响发行人对该等土地、房产的实际占有和使用，发行人因此受到行
政处罚的可能性较小，不会对公司主营业务生产经营构成重大不利影响。
上述序号 4 中尚未取得权属证书的土地 3 宗，主要用于机场基地、办公用途；尚未
取得权属证书的房产 338 处，主要作为办公、员工宿舍等用途。该等土地、房产主要来
源于南航集团对发行人设立时的出资及历次资产注入，具体如下：（1）为推动航空运
输主业资产上市，经民航总局及国家体改委等部门批准，1995 年南航集团将其航空运
输业务及相关资产和负债与非航空运输业务资产和负债及非业务资产和负债进行分立，
以其相关的航空运输业务资产（包括子公司股权、航线、飞机、不动产、楼房和土地使
用权等）设立南方航空，打造境内外核心资本运作平台；（2）为推动我国民航领域实
现政企分开，规范市场竞争，我国于 2002 年开始推进民航体制改革，民航总局直属的
九家航空公司进行联合重组，形成三个大型航空集团，其中以南航集团为主体，联合北
方航空公司和新疆航空公司共同组建国有大型航空运输企业。作为以上民航体制改革的
延续，同时为大幅扩大上市公司航空网络、提升行业领先地位并消除同业竞争，南航集
团将其持有的北方航空公司和新疆航空公司所有的航空业务资产（包括飞机、房屋建筑
物及构筑物等）和负债出售给发行人。该等土地及房产主要系发行人执行行业体制改革
等目的而取得，具有一定的行业监管特殊背景，并且该等土地及房产自发行人取得之日
起从未发生过权属争议及纠纷，且未受到过政府相关部门的行政处罚或未列入拆除范
13
围。截至本回复出具日，发行人持续推动上述权属证书的办理工作。此外，针对上述房
产土地，南航集团已出具兜底承诺，若由于上述尚未取得权属证书的土地、房产导致任
何第三方向发行人提出权利主张或因前述土地、房产的使用权或所有权瑕疵影响发行人
的正常业务运营而致使发行人遭受损失，则该等损失由南航集团承担，且承担上述损失
后不向发行人追偿。
上述序号 5 中尚未取得权属证书的土地 2 宗，主要作为办公楼用地；尚未取得权属
证书的房产 65 处，主要作为员工集体宿舍、办公楼、员工食堂、员工活动中心、车库、
洗衣房等附属配套用房等。该等土地及房产尚未办理产权证的原因主要包括原权利人已
注销无法办理产权过户，非因发行人原因调整规划导致无法办理过户等历史遗留原因，
但该等土地及房产均为发行人的非主营业务相关生产经营设施，不属于核心经营资产，
可替代性较强，且自发行人取得之日起不存在权属纠纷，也未受到过行政处罚，因此上
述未取得权属证明的土地、房产不会对公司主营业务生产经营构成重大不利影响。
2、发行人控股子公司尚未取得权属证书的土地、房产情况
截至本回复出具之日，发行人控股子公司尚未取得权属证书的土地共计 12 宗，占
地面积合计约为 617,863.46 平方米；未取得房屋所有权证或未办理证载权属人名称变更
的房产共计 101 处，建筑面积合计约为 220,196.98 平方米。该等土地及房产的具体情况
如下：
序号 未取得权属证书的原因 项目 数量/宗 面积/平方米 占比
土地 1 26,150.74 0.37%
1 正在办理权属证书
房产 9 54,057.04 2.14%
房产所在的土地为租赁土
地，因法律法规政策原因，
2 房产 9 9,266.55 0.37%
导致地上房产无法办理权属
证书
为机场用地，当地政府部门 土地 1 140,120.30 1.98%
尚未对该地块进行分割，无
3 法出具独立土地使用权证，
导致地上房产无法办理权属 房产 18 47,007.18 1.86%
证书
因时间较早、历史遗留问题
4 等其他原因无法办理权属证 房产 4 453.90 0.02%
书
因公司名称变更但尚未同步 土地 10 451,592.42 6.38%
5
进行证载权属人名称变更 房产 61 109,412.31 4.33%
14
注：占比为上述各类瑕疵土地/房产面积占发行人及其控股子公司土地/房产总面积的比值
上述序号 1 中正在办理权属证书土地 1 宗，为模拟机培训中心用地，目前已完成竣
工验收并提交办证申请，待主管部门审核后即可完成办证；房产 9 处，主要作为公寓房、
出勤楼、海关及检验检疫查验中心等用途，其中 5 处已完成竣工验收并提交办证申请，
待主管部门审核后即可完成办证；1 处房产正在进行项目结算、大产权证办理工作，待
完成费用支付、产权分割后即可提交申请并完成办证；3 处房产已完成规划验收，待履
行竣工验收等工作后即可提交申请并完成办证。该等土地及房产处于正常办理权属证书
流程中，不存在权属纠纷及办理实质障碍，受到行政处罚的可能性较小。
上述序号 2 中尚未取得权属证书的房产共计 9 处，主要为厂房、车库等非主营业务
相关生产经营设施，其中建筑面积合计约为 8,003.99 平方米的 7 处房产为发行人在 2007
年向南航集团购买中国南航集团航空食品有限公司股权的关联交易中所涉及的房屋建
筑物，南航集团已承诺承担办证费用及或有责任、损失，不会对发行人主营业务构成重
大不利影响。
上述序号 3 中尚未取得权属证书的土地 1 宗，房产共计 18 处，主要用于航空配餐
大楼、宿舍楼、车库等发行人非主营业务相关生产经营设施用途，目前发行人控股子公
司正在推进该等土地的分割工作，鉴于机场建设过程中政府相关批文已对拥有相关土地
的事实予以确认，且上述土地房产自取得之日起从未发生过权属争议及纠纷，发行人控
股子公司也从未收到有关主管部门责令退还土地或拆除房屋的书面通知及行政处罚，因
此，该等土地及房产权属证书尚未办理的情况不影响发行人控股子公司对该等土地、房
产的实际占有和使用，发行人因此受到行政处罚的可能性较小，不会对发行人主营业务
生产经营构成重大不利影响。
上述序号 4 中尚未取得权属证书的房产共计 4 处，主要作为职工宿舍、活动中心等
非主营业务相关用途，未办理权属证书的原因主要为实际用途与规划用途不一致，该等
房产自取得之日起未受到过行政处罚，且该等房产占比极小，不会对发行人主营业务生
产经营构成重大不利影响。
上述序号 5 中因权利人自身进行改制等情况进行更名，但尚未同步办理权属证书证
载权利人名称变更的土地共计 10 宗，房产共计 61 处，主要作为员工宿舍楼、办公楼、
15
食堂、车库、招待所等用途，自取得之日起未受到过行政处罚，该等土地房产实际使用
人未发生变更，其暂未办理更名的情况不影响公司对该等土地、房产的实际占有和使用，
不会对发行人主营业务生产经营构成重大不利影响。
综上，上述发行人及其控股子公司的土地、房产未取得权属证书主要是行业特征及
历史原因导致，自发行人及其控股子公司取得之日起从未发生过权属争议及纠纷，未受
到过政府相关部门的行政处罚、未列入拆除范围，相关权属证书尚未办理的情况并不影
响发行人及其控股子公司对该等土地、房产的实际占有和使用，受到行政处罚的可能性
较小。此外，发行人主营业务为民航客货运输，从事主营业务所需的核心运营资产为飞
机，发行人飞机及相关飞行设备账面价值占固定资产及使用权资产、无形资产账面价值
的比重约为 92.42%，房屋及土地使用权所占比重仅约为 5.45%，并且发行人土地房产
主要用于航空运输辅助业务或者行政办公、宿舍楼等非经营用途，因此上述土地及房产
未办理权属证书的情况不会对发行人的主营业务及正常生产经营构成重大不利影响。
（二）公司使用划拨土地的具体情况，是否符合法律法规的规定，是否存在补缴
土地出让金的情况或者风险
截至本回复出具之日，就发行人及其控股子公司自有物业中涉及划拨土地情况，具
体如下：
1、登记于发行人名下的划拨地
登记于发行人名下的划拨土地共有 1 宗，用途为机场用地，符合《划拨用地目录》
的要求，依法可以以划拨方式取得和使用国有土地使用权。
登记于发行人分公司、营业部及基地名下的划拨土地共有 10 宗。其中，7 宗划拨
土地的用途为航空运输、机场用地等，符合《划拨用地目录》的要求，可以依法以划拨
方式取得和使用国有土地使用权。3 宗划拨土地的用途为住宅，其用途不属于《划拨用
地目录》规定的以划拨方式取得土地使用权的情形，如后续对外转让，应当办理补缴土
地出让金相关手续，但鉴于：1）发行人及其分公司、营业部及基地均已取得上述 3 宗
划拨土地使用权及地其上房屋的权属证书，占有、使用该等土地及房屋不存在实质性法
律障碍；2）3 宗划拨土地使用权面积合计约为 4,007.16 平方米，占发行人及其控股子
公司已取得合法权属证书的土地面积比例较小，仅为 0.10%；3）3 宗划拨用地上的房屋
16
并非发行人的主要经营场所，作为员工宿舍使用，因此，发行人分公司、营业部及基地
上述土地使用权的取得方式为划拨的情况不会对发行人生产经营造成重大不利影响，亦
不会构成本次发行的实质性障碍。
2、登记于发行人控股子公司的划拨地
登记于发行人控股子公司名下的划拨土地共有 23 宗。其中，17 宗划拨土地的用途
为机场用地、民用机场、交通运输等，属于《划拨用地目录》规定的范围，可以依法以
划拨方式取得和使用国有土地使用权。6 宗划拨土地用途不属于《划拨用地目录》规定
的以划拨方式取得土地使用权的情形，如后续对外转让，应当办理补缴土地出让金相关
手续。但鉴于：1）发行人控股子公司已取得上述 6 宗土地的土地使用权及地其上房屋
的权属证书，发行人控股子公司占有、使用该等土地及房屋不存在实质性法律障碍；2）
该 6 宗划拨土地使用权面积约为 20,837.08 平方米，占发行人及其控股子公司已取得合
法权属证书的土地面积比例较小，仅为 0.52%；3）该 6 宗划拨用地上的房屋并非发行
人控股子公司的主要经营场所，作为员工宿舍、内部宾馆、办公场所使用，因此，发行
人控股子公司上述土地使用权的取得方式为划拨的情况不会对发行人控股子公司经营
的稳定性造成重大不利影响，亦不会构成本次发行的实质性障碍。
因此，发行人及发行人控股子公司上述土地使用权的取得方式为划拨的情况不会对
发行人生产经营的稳定性造成重大不利影响，亦不会构成本次发行的实质性障碍。
（三）补充披露情况
上述内容，已经在保荐人尽职调查报告“第二章 业务与技术”之“五、主要资产”
之“（二）发行人在中国境内拥有的土地使用权及房屋所有权”进行了披露。
（四）保荐机构和律师的核查意见
经核查，保荐机构中金公司认为：
发行人及其控股子公司土地及房产未取得权属证书主要由于行业特征和历史原因
导致，自发行人取得之日起从未发生过权属争议及纠纷，未受到过政府相关部门的行政
处罚、未列入拆除范围，并且发行人从事主营业务所需的核心运营资产为飞机，土地房
产价值在发行人的资产中占比较小，因此该等土地及房产未办理权属证书的情况不会对
发行人的主营业务及正常生产经营构成重大不利影响。
17
发行人自有物业中登记于发行人名下的划拨土地用途符合《划拨用地目录》的要求，
登记于发行人分公司、营业部、基地、发行人控股子公司名下的划拨土地，存在 9 宗用
途不属于《划拨用地目录》规定的相关用途，如后续对外转让，应当办理补缴土地出让
金相关手续。但鉴于：1）该等土地及其地上房产均已取得权属证书，占有、使用该等
土地及房屋不存在实质性法律障碍；2）该等划拨土地使用权面积合计约为 24,844.24
平方米，占发行人及其控股子公司已取得合法权属证书的土地面积比例较小，仅为
0.62%；3）该等划拨用地上的房屋并非发行人及其控股子公司的主要经营场所，作为员
工宿舍、内部宾馆、办公场所使用，因此，发行人及其控股子公司上述划拨土地用途的
情况不会对发行人生产经营的稳定性造成重大不利影响，亦不会构成本次发行的实质性
法律障碍。
经核查，发行人律师大成认为：
发行人及其控股子公司土地及房产未取得权属证书主要由于行业特征和历史原因
导致，自发行人取得之日起从未发生过权属争议及纠纷，未受到过政府相关部门的行政
处罚、未列入拆除范围，并且发行人从事主营业务所需的核心运营资产为飞机，土地房
产价值在发行人的资产中占比较小，因此该等土地及房产未办理权属证书的情况不会对
发行人的主营业务及正常生产经营构成重大不利影响。
发行人自有物业中登记于发行人名下的划拨土地用途符合《划拨用地目录》的要求，
登记于发行人分公司、营业部、基地、发行人控股子公司名下的划拨土地，存在 9 宗用
途不属于《划拨用地目录》规定的相关用途，如后续对外转让，应当办理补缴土地出让
金相关手续。但鉴于：1）该等土地及其地上房产均已取得权属证书，占有、使用该等
土地及房屋不存在实质性法律障碍；2）该等划拨土地使用权面积合计约为 24,844.24
平方米，占发行人及其控股子公司已取得合法权属证书的土地面积比例较小，仅为
0.62%；3）该等划拨用地上的房屋并非发行人及其控股子公司的主要经营场所，作为员
工宿舍、内部宾馆、办公场所使用，因此，发行人及其控股子公司上述划拨土地用途的
情况不会对发行人生产经营的稳定性造成重大不利影响，亦不会构成本次发行的实质性
法律障碍。
18
第4题 根据申请文件，报告期内公司关联交易较多。请申请人补充说明并披露，
关联方的具体情况，相关关联交易的必要性、合理性，定价是否公允，是否履行规定
的决策程序和信息披露义务，是否影响公司生产经营的独立性，募投项目是否新增关
联交易，请保荐机构及申请人律师发表核查意见
回复：
（一）关联方的具体情况
报告期内，与公司存在关联交易的关联方具体情况如下：
序号 企业名称 注册资本 住所地 主营业务 与公司的关联关系
中国南航集团文化 20,000
1 广州 机上媒体经营 受同一控股股东控制
传媒股份有限公司 万元
中国南航集团财务 137,772.5
2 广州 为成员单位提供金融服务 受同一控股股东控制
有限公司 72 万元
中国南航集团地勤 1,250 万
3 深圳 航空客户运输销售代理 受同一控股股东控制
有限公司 元
中国南航集团物业 1,000 万
4 广州 物业管理 受同一控股股东控制
管理有限公司 元
广州南航建设有限 93,400 万
5 广州 房地产开发销售 受同一控股股东控制
公司 元
南航国际融资租赁 200,000
6 广州 租赁服务 受同一控股股东控制
有限公司 万元
南航保险经纪有限 5,000 万
7 广州 经营保险经纪业务 受同一控股股东控制
公司 元
中海南航建设开发 86,016.98 以自有资金对房地产项目进
8 广州 控股股东的合营公司
有限公司 9 万元 行投资
飞机、发动机、航空器材及民
中国航空器材有限 200,000
9 北京 用航空有关设备的销售与租 控股股东的联营公司
责任公司 万元
赁
深圳航空食品有限 375 万美
10 深圳 航空食品 控股股东的联营公司
公司 元
46,984.84 发行人的全资子公司（2017 年
11 珠海翔翼 珠海 民用航空飞行培训服务
万元 7 月前为发行人的合营企业）
沈阳北方飞机维修 3,152.054 发行人的全资子公司（2019 年
12 沈阳 飞机零部件维护和检修
有限公司 5 万元 4 月前为发行人的合营企业）
中国南方航空西澳 39,651,62 发行人的控股子公司（2018 年
13 澳大利亚 飞行员训练
飞行学院 7.00 澳元 11 月前为发行人的合营企业）
广州飞机维修工程 6,500.00
14 广州 飞机及机载零部件维修 发行人的合营公司
有限公司 万美元
发行人的合营公司（2018 年 8
6,310 万 飞机发动机的修理、翻修、维
15 珠海摩天宇 珠海 月之前为控股股东的合营公
美元 护以及各种辅助服务
司）
新疆民航实业管理 30,441.56
16 乌鲁木齐 物业管理与公共设施维修 发行人的联营公司
有限责任公司 万元
19
序号 企业名称 注册资本 住所地 主营业务 与公司的关联关系
3,428.571
北京空港配餐有限
17 432 万美 北京 航空食品 发行人的联营公司
公司
元
沈阳空港物流有限 15,330 万
18 沈阳 机场地面服务 发行人的联营公司
公司 元
4,242.857
北京空港航空地面
19 14 万美 北京 机场地面服务 发行人的联营公司
服务有限公司
元
四川航空股份有限 100,000
20 成都 航空运输 发行人的联营公司
公司 万元
中国民航信息网络 292,620.9
21 北京 航空运输旅游信息服务 发行人的联营公司
股份有限公司 589 万元
广东南航明珠航空
22 500 万元 广州 酒店等航空配套服务 发行人监事兼任董事长
服务有限公司
发行人原独立董事担任董事局
电视广播及提供新媒体服务
23 凤凰卫视有限公司 300 万元 香港 主席兼行政总裁的公司（2018
业务
年 12 月起不再是关联方）
（二）关联交易的必要性、合理性
1、采购商品/接受劳务
报告期内，公司采购商品与接受劳务的关联交易情况如下：
单位：百万元
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关联方 交易内容 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
采购商品
深圳航空食品有限 航空配餐
104 0.10 135 0.11 125 0.11 124 0.13
公司 费
广东南航明珠航空 采购机供
36 0.04 48 0.04 39 0.03 36 0.03
服务有限公司 品
采购维修
中国航空器材有限
材料及航 137 0.14 98 0.08 43 0.04 - -
责任公司
材租赁费
广州飞机维修工程 采购维修
72 0.07 81 0.06 68 0.06 41 0.04
有限公司 材料
中海南航建设开发 采购固定
- - 160 0.12 - - 56 0.06
有限公司 资产
小计 - 349 0.35 522 0.41 275 0.25 257 0.27
接受劳务
支付关键
关键管理人员 管理人员 7 0.00 17 0.01 14 0.01 10 0.01
劳务薪酬
20
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关联方 交易内容 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
中国南航集团地勤 销售代理
30 0.03 14 0.01 44 0.04 99 0.10
有限公司 费
中国南航集团地勤 货物处理
- - 111 0.09 112 0.10 117 0.12
有限公司 费
中国南航集团地勤 交通运输
- - 10 0.00 - - - -
有限公司 服务费
中国南航集团物业 物业管理
106 0.11 106 0.08 70 0.06 70 0.07
管理有限公司 及修缮费
广州飞机维修工程
维修费 2,199 2.21 2,551 1.98 2,388 2.14 2,020 2.10
有限公司
珠海摩天宇 维修费 1,791 1.80 1,970 1.53 1,537 1.37 1,877 1.95
北京空港配餐有限 航空配餐
72 0.07 98 0.08 109 0.10 115 0.12
公司 费
模拟飞行
珠海翔翼 训练服务 - - - - 194 0.17 342 0.35
费
广告制作
中国南航集团文化
代理及宣 82 0.08 105 0.08 70 0.06 66 0.07
传媒股份有限公司
传服务
电脑订座
中国民航信息网络
费及网络 532 0.53 592 0.46 576 0.52 523 0.54
股份有限公司
费
中国南方航空西澳 飞行训练
- - - - 36 0.03 110 0.11
飞行学院 费
沈阳空港物流有限 地面服务
17 0.02 21 0.02 18 0.02 17 0.02
公司 支出
北京空港航空地面 地面服务
74 0.07 102 0.08 105 0.09 103 0.11
服务有限公司 支出
沈阳北方飞机维修
维修费 17 0.02 60 0.05 36 0.03 12 0.01
有限公司
广告制作
凤凰卫视有限公司 代理及宣 - - 10 0.00 10 0.00 9 0.00
传服务
广东南航明珠航空 食堂服务
26 0.03 19 0.01 15 0.01 - -
服务有限公司 费
新疆民航实业管理 物业管理
19 0.02 28 0.02 26 0.02 - -
有限责任公司 服务
中国航空器材有限 软件开发
- - 5 0.00 4 0.00 - -
责任公司 服务费
其他 - 13 0.01 9 0.00 19 0.02 16 0.02
小计 - 4,985 5.01 5,828 4.53 5,383 4.82 5,506 5.71
合计 - 5,334 5.36 6,350 4.93 5,658 5.07 5,763 5.98
注：上表中的占比为关联交易金额占当期合并营业总成本的比值。
21
报告期内，公司采购商品与接受劳务的关联交易金额分别为 5,763 百万元、5,658
百万元、6,350 百万元以及 5,334 百万元，占营业成本的比重分别为 5.98%、5.07%、4.93%
及 5.36%，占营业成本比重较低。
报告期内，公司存在向南航集团下属公司采购物业管理及修缮服务、机供品、固定
资产、销售代理服务、广告及宣传服务等，主要系报告期内公司专注于航空运输业务，
物业管理、销售代理、宣传服务等辅助业务主要由南航集团下属其他公司开展。该类关
联方在物业管理、广告宣传等领域长期经营，具有良好的专业性，与公司在管理上具有
高度的协同性，能够深入了解公司的服务标准及要求，共同为公司及旅客提供优质、稳
定的服务。
报告期内，公司存在向广州飞机维修工程有限公司、珠海摩天宇等关联方采购维修
等服务，主要系航空业对各项专业技术要求较高，行业内普遍通过设立合资公司，由合
资公司利用各方股东的技术优势按照国际认可的航空工程程序和先进经营方法提供飞
机维修及服务，发行人作为合资方从该等关联方处获得服务，确保发行人的正常生产经
营和长远健康发展。
报告期内，公司存在向中国航空器材有限责任公司、中国民航信息网络股份有限公
司等关联方采购维修航材、租赁航材、电脑订座及网络服务等，主要系该等关联方为我
国航材供应领域、订座离岗系统服务提供领域的重要企业，拥有专业的系统、资质、服
务保障经验以及优秀的专业人员，南方航空、东方航空以及中国国航等国内主要航空公
司均向该等公司进行采购。
除上述关联采购外，公司其他关联采购主要为日常经营所需的相关服务及商品，该
类关联方与公司具有长期、稳定的合作历史，能更好地保障公司日常经营及业务的开展。
该等关联采购发生的金额较小，对公司报告期内的营业成本影响较小，不会由此产生对
相关关联方的依赖。
综上，报告期内公司的关联采购具有必要性及合理性。
2、出售商品/提供劳务
报告期内，公司出售商品与提供劳务的关联交易情况如下：
22
单位：百万元
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关联方 交易内容 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
销售商品
四川航空股份有限 航空配餐
27 0.02 16 0.01 26 0.02 23 0.02
公司 收入
广州飞机维修工程 转让固定
- - - - - - 39 0.03
有限公司 资产收入
凤凰卫视有限公司 客票收入 - - 9 0.00 6 0.00 9 0.00
中国航空器材有限 航材销售
3 0.00 6 0.00 4 0.00 - -
责任公司 收入
南航国际融资租赁 转让固定
- - 481 0.33 - - - -
有限公司 资产收入
小计 - 30 0.03 512 0.36 36 0.03 71 0.06
提供劳务
飞机维修
四川航空股份有限
及地面服 15 0.01 20 0.01 4 0.00 15 0.01
公司
务收入
中国南航集团地勤 延伸服务
- - 1 0.00 1 0.00 1 0.00
有限公司 收入
中国南航集团财务 平台服务
- - 20 0.01 26 0.02 26 0.02
有限公司 收入
沈阳空港物流有限 地面服务
- - 4 0.00 7 0.00 6 0.00
公司 收入
手续费及
广州飞机维修工程
航材销售 5 0.00 15 0.01 28 0.02 20 0.02
有限公司
收入
沈阳北方飞机维修 人员劳务
6 0.00 17 0.01 15 0.01 - -
有限公司 收入
中国南方航空集团 受托管理
20 0.02 27 0.02 - - - -
有限公司 收入
南航保险经纪有限 平台服务
11 0.00 - - - - - -
公司 收入
其他 - 5 0.00 9 0.00 6 0.00 6 0.00
小计 - 62 0.05 113 0.08 87 0.07 74 0.06
合计 - 92 0.08 625 0.44 123 0.10 145 0.13
注：上表中的占比为关联交易金额占当期合并营业收入的比值。
报告期内，公司出售商品与提供劳务的关联交易金额分别为 145 百万元、123 百万
元、625 百万元以及 92 百万元，占营业收入的比重分别为 0.13%、0.10%、0.44%及 0.08%，
占营业收入比重极低。
23
公司主营业务为国内外航空客货运输业务及与航空运输业务相关的服务，作为国内
领先的航空公司，公司在航空运输主业各相关产业均具有较强的业务实力，在行业内其
他关联企业存在航空运输相关业务采购需求时，公司能够在保证自身经营需求的情况下
对外提供少量销售服务。同时，航空行业产业链较长，业务分工较细，参与方较广，公
司在航材销售、平台服务、人员劳务等延伸产业与关联方存在少量交易，符合航空行业
特点。
综上，报告期内公司的关联销售具有必要性及合理性。
3、关联租赁
（1）公司及子公司作为出租人
单位：百万元
租赁资产种 2019 年 1-9 月确 2018 年确认的 2017 年确认的 2016 年确认
承租方名称
类 认的租赁收入 租赁收入 租赁收入 的租赁收入
飞行训练设
珠海翔翼 备及土地建 - - 18 33
筑物等
沈阳空港物流
房屋及土地 - 4 4 4
有限公司
中国南航集团
房屋及设备 - 3 2 5
地勤有限公司
深圳航空食品
房屋及设备 6 7 7 -
有限公司
沈阳北方飞机
房屋及设备 2 5 5 -
维修有限公司
广州飞机维修
房屋 - 2 - -
工程有限公司
小计 - 8 21 36 42
（2）公司及子公司作为承租人
单位：百万元
租赁 租赁资产 2019 年 1-9 月 2018 年确认的 2017 年确认 2016 年确认
出租方名称
种类 种类 确认的租赁费 租赁费 的租赁费 的租赁费
土地及
南航集团 141 188 187 190
房屋
北京南方明珠大
经营 酒店有限公司 房屋 2 3 3 3
租赁 沈阳空港物流有
房屋 - 1 4 1
限公司
南航国际融资租 飞机 93 91 - -
24
赁有限公司
广州南航建设有
房屋 123 106 - -
限公司
北京空港配餐有
房屋 1 2 - -
限公司
小计 - 360 391 194 194
南航国际融资租
融资 赁有限公司 飞机 2,007 8,221 6,831 -
租赁
小计 - 2,007 8,221 6,831 -
报告期内，公司与关联方发生的关联租赁主要为向南航集团及其子公司租赁飞机、
土地及房屋。报告期内公司向南航集团租赁位于沈阳、大连、北京、上海等地以及国外
办事处的房屋和土地，同时向广州南航建设有限公司租赁办公用房，主要系该等房屋土
地地理位置合适，符合公司在各地开展日常业务所需，相比于向第三方进行房屋租赁，
公司与南航集团及其子公司的租赁关系更为稳定，有利于进一步保障公司业务经营的稳
定性。
此外，为满足飞机租赁需求，公司通过南航国际融资租赁有限公司（以下简称“南
航租赁”）引进融资租赁飞机及相关飞行器设备等。南航租赁作为南航集团的控股子公
司，拥有较雄厚的资本实力，能够保证资金来源充足，具备从事大规模飞机融资租赁交
易的资质和能力，且南航租赁的业务团队在飞机租赁领域具有丰富经验，能够通过租赁
业务较好地保障公司顺利引进飞机，协助公司进一步优化机队和资产结构。
综上，报告期内公司与关联方的关联租赁交易具有必要性及合理性。
4、关联金融机构存款及关联方委托贷款
截至 2019 年 9 月 30 日，公司于关联方金融机构存贷款情况如下：
单位：百万元
关联方 存贷余额金额 起始日 到期日
向关联金融机构借款
中国南航集团财务有
限公司（以下简称“南 139 2016 年 11 月至 2019 年 8 月 2020 年 8 月至 2022 年 2 月
航财务公司”）
于关联金融机构存款
南航财务公司 347 活期存款或智能存款 活期存款或智能存款
25
截至 2019 年 9 月 30 日，公司获得的关联方委托贷款情况如下：
单位：百万元
本期确认的
关联方 借款金额 起始日 到期日
利息支出
南航集团 5,520 2019 年 7 月至 2019 年 9 月 2020 年 9 月至 2022 年 7 月 31
注：南航集团作为委托贷款人，南航财务公司作为代理金融机构。
（1）与南航财务公司的关联存款和贷款业务
南航财务公司是经中国人民银行于 1994 年 1 月 27 日以银复[1994]52 号《关于设立
中国南航集团财务公司的批复》批准设立的非银行金融机构，持有中国银行业监督管理
委员会颁发的《金融许可证》（机构编码：L0059H244010001），业务范围主要为向成
员单位提供存款、贷款、结算等各种金融服务。
公司长期以来与南航财务公司在存款、贷款业务和其他金融服务等方面开展良好合
作，南航财务公司作为集团的资金管理平台和金融服务平台，能为公司提供多元化的财
务管理及金融服务，利于公司加速资金周转、节约交易成本和费用。为提高公司资金使
用效率及资金收益水平，公司将部分日常资金存放于南航财务公司；同时，公司（主要
是下属子企业）从南航财务公司借款相对于银行贷款而言，手续流程更为简便、借款安
排更为灵活，公司可以根据需要随时安排借款时间，因此公司向南航财务公司存放及借
入资金具有合理性及必要性。
（2）与南航集团、南航财务公司的委托贷款
为支持航空主业发展，南航集团通过南航财务公司以委托贷款方式向公司提供贷
款，对公司的未来发展提供了有力资金支持，有利于提升公司投资价值，进而实现公司
股东利益的最大化，持续提升公司整体竞争力，切实维护公司中小股东的利益。
综上，报告期内公司的关联金融机构存款及关联方委托贷款具有必要性及合理性。
（三）关联交易价格的公允性
1、采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务
报告期内，公司与关联方之间的关联采购与关联销售均根据当前国家政策、市场销
售情况、招投标情况等因素综合确定，关联交易均为公司日常经营需求驱动的商业行为，
26
交易定价是基于市场化的商业判断，不存在通过关联关系向关联方进行利益输送的情
况。公司与关联方业务往来的交易价格与同类业务非关联方业务往来的交易价格所采用
的定价机制、交易单价无重大差异，具有公允性。
2、关联租赁
报告期内公司租赁南航集团的土地、房产等建筑物的租金系遵循公平合理的原则，
按照国家或地方收费规定，参考第三方评估机构出具的评估报告，以不高于独立第三方
的价格或收费标准；通过南航租赁进行飞机租赁，其交易额包括应向南航租赁支付的租
赁本金、手续费及已发生的利息。定价遵循公平合理的原则，以市场化价格为基础，同
时发行人通过向市场上的主要供应商邀请竞价或询价，综合各方提供的融资方案、报价
综合成本等确定最终租赁服务供应商。
报告期内公司其他关联租赁遵循公平合理的原则，以市场化价格为基础定价。
3、关联金融机构存款及关联方委托贷款
根据发行人与南航财务公司签署的《金融服务框架协议》，发行人与南航财务公司
的金融服务有关定价应以市场公允价格为基础，有关价格或收费标准应不高于独立第三
方。根据该协议，发行人在南航财务公司的存款能够获得不低于中国人民银行规定的同
期存款利率标准支付的利息，发行人能够优先获得南航财务公司提供的贷款，且贷款利
率不高于中国人民银行规定的同期限基准贷款利率。南航集团提供给公司的委托贷款利
率，参照一年期银行基准贷款利率下浮 10%确定。
（四）关联交易的决策程序和信息披露义务
报告期内，公司的关联交易均根据《股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易
管理规定》等规定，按交易内容、交易金额等提交管理层及/或独立董事、董事会审计
与风险管理委员会（审计委员会）、监事会、董事会及/或股东大会审议，并相应履行
信息披露程序，具体如下：
1、关联交易的决策程序
（1）公司以下关联交易经管理层、独立董事、董事会审计与风险管理委员会（审
计委员会）、监事会、董事会及股东大会审议通过：
27
关联方 交易内容
珠海摩天宇 接受珠海摩天宇提供的维修服务
南航租赁 公司及子公司作为承租人租赁飞机
南航财务公司 于南航财务公司存贷款
注：珠海摩天宇于 2018 年 8 月前为南航集团合营公司
（2）公司以下关联交易经管理层、独立董事、董事会审计与风险管理委员会（审
计委员会）、监事会及董事会审议通过：
关联方 主要交易内容
深圳航空食品有限公司 （1）采购航空配餐；（2）出租房屋及设备
广东南航明珠航空服务有限公司 （1）采购机供品；（2）接受食堂服务
中海南航建设开发有限公司 购买房产
（1）接受销售代理服务；（2）接受货物处理服务；（3）
中国南航集团地勤有限公司 接受地交通运输服务；（4）延伸服务；（5）出租房屋及设
备
中国南航集团物业管理有限公司 接受物业管理及修缮服务
中国南航集团文化传媒股份有限公司 接受广告制作代理及宣传服务
凤凰卫视有限公司 （1）销售客票；（2）接受广告制作代理及宣传服务
南航租赁 （1）出售飞机（售后回租）；（2）租赁飞机
南航财务公司 提供销售保险的平台服务
南航集团 （1）租赁土地及房屋；（2）作为委托贷款人对公司贷款
广州南航建设有限公司 租赁房屋
（3）除上述关联交易外，因交易金额较小或关联方为公司下属企业等，公司其他
关联交易均按一般正常商业交易审批程序，由管理层批准。
2、关联交易的信息披露情况
报告期内，公司发生的关联交易按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规及《公司章程》、
《关联交易管理规定》等规章制度的规定履行了关联交易信息披露义务，包括独立董事
意见、董事会决议、股东大会决议、日常关联交易公告等，重大关联交易、实际关联交
易发生额均在各年年报中进行详细披露。
28
综上，报告期内公司的关联交易经过管理层及/或独立董事、董事会审计与风险管
理委员会（审计委员会）、监事会、董事会及/或股东大会审议通过，并进行了相关披露。
（五）以上关联交易不会影响独立性
报告期内，公司主要关联交易为日常经营过程中持续发生的、具有商业合理性和必
要性的关联交易。公司按照《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实
施指引》、《公司章程》等规定履行决策程序并进行信息披露，定价具有公允性。公司
已建立了健全的法人治理结构和完善的内部控制制度，具有完整的业务体系及面向市场
独立经营的能力，在生产、服务以及资金方面不依赖控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业。公司与关联方进行的交易对公司独立经营能力不构成重大不利影响。
（六）本次募投项目不会新增关联交易
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 1,680,000.00 万元（含 1,680,000.00 万
元）。本次非公开发行的募集资金在扣除发行费用后将用于引进 31 架飞机及偿还公司
借款。其中，拟引进的 31 架飞机生产商为空客公司及波音公司，公司已与生产商签订
了购机合同，将向生产商直接支付购买价款，生产商将向公司直接交付飞机；公司归还
公司借款不会直接影响公司的采购、生产及销售。因此，本次募投项目不存在新增关联
交易情形。
（七）补充披露情况
上述内容，已经在保荐人尽职调查报告“第三章 同业竞争与关联交易调查”之“二、
关联交易情况”之“（二）报告期内发生的关联交易”及“第八章 募集资金使用情况”
之“三、本次非公开发行股票对公司经营管理、财务状况等方面的影响”之“（三）公
司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况”
部分进行了补充披露。
（八）保荐机构和律师的核查意见
经核查，保荐机构中金公司认为：
报告期内，公司的关联交易具有必要性、合理性，关联交易价格具有公允性，相关
关联交易已进行决策并予以披露，对公司独立经营能力不构成重大不利影响，本次募投
29
项目不存在新增关联交易情形。
经核查，发行人律师大成认为：
报告期内，公司的关联交易具有必要性、合理性，关联交易价格具有公允性，相关
关联交易已进行决策并予以披露，对公司独立经营能力不构成重大不利影响，本次募投
项目不存在新增关联交易情形。
第5题 根据申请文件，本次非公开发行拟募集资金总额不超过 168 亿元，用于
引进 31 架飞机项目及偿还公司借款。请申请人补充说明并披露：（1）募投项目是否经
有权机关审批或者备案，是否符合相关产业政策，相关交易是否已签订合同或者协议，
市场环境或者行业政策变动是否对募投项目实施存在不利影响，相关风险是否充分披
露；（2）结合本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的联系与区别，披露本次
募投项目的必要性、合理性及可行性，新增产能的消化措施；（3）本次募投项目最新
进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；
（4）本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。请保荐机构及申请人律师、会计师发表
核查意见。
回复：
（一）募投项目是否经有权机关审批或者备案，是否符合相关产业政策，相关交
易是否已签订合同或者协议，市场环境或者行业政策变动是否对募投项目实施存在不
利影响，相关风险是否充分披露
1、本次募投项目已经有权机关审批或者备案
本次募投项目中引进 31 架飞机项目已经民航局《关于印发中国南方航空股份有限
公司“十三五”运输机队规划方案及民航“十三五”运输机队规划实施细则的通知》（民
航计发[2017]3 号）批准；偿还公司借款项目不涉及有权机关审批或者备案。因此，本
次募投项目已经有权机关审批或者备案。
2、本次募投项目符合相关产业政策
公司本次计划使用不超过 133 亿元用于引进 31 架飞机项目，引进的飞机将直接用
于公司所从事的公共航空运输业务。根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（中
30
华人民共和国国家发展和改革委员会令第 29 号），“航空运输—公共航空运输”属于
鼓励类项目。因此公司本次募投项目符合国家相关产业政策。
3、本次交易均已签订合同或者协议
本次非公开发行拟引进 31 架飞机项目涉及的飞机均已签订相关采购合同，具体情
况如下：
型号 A319 NEO A320 NEO A321 NEO A350-900 B777-300ER B787-9
引进数量 2 8 11 6 1 3
生产商 空客公司 空客公司 空客公司 空客公司 波音公司 波音公司
《关于购买
《80 架 《80 架 《80 架 12 架 B787-9
《8 架
A320 系列 A320 系列 A320 系列 《20 架 飞机的协议
B777-300ER
购机合同 飞机购买协 飞机购买协 飞机购买协 A350-900 飞 并捆绑出售
和 30 架 B737-8
名称 议（6 架 议（6 架 议（6 架 机购买协 4 架 B77A
飞机购买协
E145 飞机出 E145 飞机出 E145 飞机出 议》 飞机和 2 台
议》
售协议）》 售协议）》 售协议）》 备发的协
议》
4、市场环境或者行业政策变动可能会对募投项目实施存在不利影响，相关风险已
进行充分披露
尽管公司对前述募集资金投资项目的可行性已进行了充分论证，但募投项目在实施
过程中依然可能面临市场环境或者行业政策变动。其中航空业市场环境变动主要包括宏
观经济波动、行业竞争加剧、其他运输方式的竞争、航油价格波动、航空基础设施限制
航空运输能力、飞行员资源紧缺以及突发性公共卫生事件等，以上市场环境变动均可能
会对募投项目实施存在不利影响。同时，中国航空业是受高度监管的行业，行业内政策
变动也可能会对募投项目实施存在不利影响。
5、本次新冠肺炎疫情对公司的影响情况
（1）本次新冠肺炎疫情对公司近期生产经营状况的影响
在本次新冠肺炎疫情中，公司积极应对市场需求变化，及时调整经营策略，优化运
力调配，调减了部分航班。在受疫情影响最为严重的 2020 年 2 月，公司客运运力投入
（按可利用座公里计）同比下降 73.07%；旅客周转量（按收入客公里计）同比下降
85.11%；客座率同比下降 38.11%。货运方面，2020 年 2 月货运运力投入（按可利用吨
31
公里—货邮运计）同比下降 49.76%；货邮周转量（按收入吨公里—货邮运计）同比下
降 12.76%；货邮载运率同比上升 24.91%。
面对疫情影响，公司积极应对市场需求变化，及时调整经营策略，调减了部分航班。
公司还通过优化运力调配、压缩运营成本支出、拓宽其他业务收入渠道等多种措施降低
疫情对公司生产经营的影响；同时，行业主管部门加大政策扶持力度，出台包括取消快
递、运输增值税及民航发展基金等政策，并对执飞国际航班和重大运输飞行任务的航空
公司给与资金，同时加大推出多项降费减负政策，减轻航空公司经营压力。
（2）本次新冠肺炎疫情对公司募投项目实施的影响
随着本次新冠肺炎疫情在全球范围内逐步扩散，因航空公司航班减少，公司上游飞
机制造行业也受到一定影响。本次公司拟使用募集资金引进 31 架的飞机均来自于波音
公司及空客公司，截至本回复出具之日，对于公司上述飞机订单，波音公司及空客公司
均依据协议处于正常履行状态中。鉴于波音公司及空客公司作为目前全球主流民用运输
飞机的两家制造商，随着疫情未来逐步消退，航空市场将相应恢复，预计不会对公司本
次募集资金投资项目产生重大不利影响。
（3）公司在本次疫情防控工作中发挥的重要作用
自新冠肺炎疫情发生以来，公司坚持把旅客和员工的生命安全和身体健康放在第一
位，以航班安全、航班正常全力支持疫情防控，切实履行社会责任，积极投入抗疫人员
物资运输和复产复工保障工作。公司将在持续做好疫情防控工作的前提下，加强运力调
控，深挖市场需求，密切跟踪研判市场走势，为疫情过后航空市场的恢复做好准备。面
临本次突发的疫情，公司迅速行动，利用覆盖全国的航线网络优势，有力有序推进疫情
防控工作。公司对符合条件支持抗击疫情的救援物资开通绿色通道并实行免费运输，积
极为医护人员和物资运输做好服务保障，承运大量援助物资及执行救援包机任务，紧急
运送各地医疗队员抵达武汉，作为中国民航业的重要力量为疫情防控工作发挥了积极作
用。
（4）本次疫情对公司带来短期影响，不会对公司的长期持续经营能力构成重大不
利影响
综上，受本次新冠肺炎疫情影响，2020 年 2 月，旅客出行需求骤减，航空业整体
32
受到明显冲击，公司客座率相应下滑及飞机日利用率降低。如疫情对航空业的不利影响
持续时间较长，则将导致疫情期间市场供给水平以及公司运力需求大幅下滑，公司的收
入水平及盈利能力预计将受到较大影响，也将可能会对本次募投项目的实施产生不利影
响。
但总体而言，公司所处的航空运输行业具有较为刚性的市场需求。随着疫情逐步消
退，市场需求将相应恢复。目前，全国大部分地区已逐步复工复产，旅客出行需求陆续
回暖。公司积极响应国家关于有序推动复工复产的政策号召，逐步提升航班数量满足各
地复工复产需求，飞机客座率及日利用率水平将稳步回升。预计本次疫情结束后，我国
民航运输需求以及公司运力投入将逐步恢复至正常水平。目前公司已采取了必要的措施
有序推动复工复产，日常运营处于逐步恢复阶段，本次疫情将不会对公司未来持续盈利
能力以及长期运力扩充计划造成实质影响。
针对以上市场环境或者行业政策变动对募投项目实施存在的上述风险，发行人已在
保荐人尽职调查报告之“第八章 募集资金使用情况”之“四、本次新冠肺炎疫情对公
司的影响情况”及“第九章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”进行
充分披露。
（二）结合本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的联系与区别，披露本
次募投项目的必要性、合理性及可行性，新增产能的消化措施
1、本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的联系与区别
（1）本次募投项目与公司现有业务的联系与区别
公司主营业务为国内、国际及港澳台航空客货运输业务及与航空运输业务相关的服
务。作为中国运输飞机最多、航线网络最发达、年客运量最大的航空公司，为充分把握
行业机遇，公司提出了建设具有全球竞争力的世界一流航空运输企业的总体战略目标，
全力打造以广州—北京为主体的“双枢纽”布局。
本次非公开发行将主要用于引进 31 架飞机项目，机队规模的增加将直接提升公司
运力，为公司拓展航线网络、提高市场占有率奠定坚实基础，有助于公司进一步提高持
续盈利能力，增强公司的核心竞争力，加快实现公司的总体战略目标。
（2）本次募投项目与前次募投项目的联系与区别
33
公司于 2018 年 9 月 19 日向包括南航集团内的七名特定投资者非公开发行
1,578,073,089 股 A 股股票募集现金 77.59 亿元，用于引进 41 架飞机项目以及 A320 系
列飞机选装轻质座椅项目。与前次募投项目引进机型类似，公司本次非公开发行股票拟
引进的空客和波音机型均为市场主流新一代机型或改进机型，安装新型发动机，部分机
型能显著减少燃油消耗和二氧化碳排放，有较好的经济性和灵活性。公司此次募投项目
和前次募投项目的实施，均为公司长期战略规划的体现，均有助于公司进一步扩大机队
规模、优化机队结构，进一步增强公司的综合竞争实力。
2、本次募投项目的必要性、合理性及可行性
（1）引进 31 架飞机项目的必要性、合理性及可行性
1）全球和中国航空运输市场保持持续增长
近年来，全球航空运输需求稳定，全球航空业盈利普遍向好。根据国际航空运输协
会（IATA）发布的数据显示，2018 年全球航空客运需求同比增长 6.5%，全球航空运力
同比增长 6.1%，全年平均客座率水平升至新高 81.9%。
根据民航局发布的《2018 年民航行业发展统计公报》，2018 年度全行业完成旅客
运输量 61,173.77 万人次，同比增长 10.9%。其中，国内航线完成旅客运输量 54,806.50
万人次，同比增长 10.5%，国际航线完成旅客运输量 6,367.27 万人次，同比增长 14.8%。
在国民经济稳定增长和居民收入不断增加的背景下，中国民用航空市场需求未来有望延
续近年来较快的增长态势。根据民航局、国家发改委、交通运输部发布的《民航十三五
规划》，到 2020 年，中国运输总周转量、旅客总周转量的发展目标分别为 1,420 亿吨
公里和 7.2 亿人次，年均增长 10.8%和 10.4%。因此，总体来看，国际及国内民航运输
业依然具有广阔的市场空间。
2）服务于粤港澳大湾区的建设
2019 年 2 月 18 日，中共中央、国务院印发了《粤港澳大湾区发展规划纲要》。根
据该发展规划纲要，粤港澳大湾区地处我国沿海开放前沿，以泛珠三角区域为广阔发展
腹地，在“一带一路”建设中具有重要地位。未来将进一步加快粤港澳大湾区基础设施
互联互通，建设世界级机场群，提升广州和深圳机场国际枢纽竞争力。
3）机队规模稳步增加的刚性需求
34
作为中国运输飞机最多、航线网络最发达、年客运量最大的航空公司，为充分把握
行业机遇，公司提出了建设具有全球竞争力的世界一流航空运输企业的总体战略目标，
全力打造以广州—北京为主体的“双枢纽”布局。一方面公司将深耕国内市场，以粤港
澳大湾区建设为契机，充分依托泛珠三角区域广阔市场腹地，将广州打造成为国际一流
湾区和世界级城市群中的核心枢纽，与省市成功共建的国际航空枢纽典范。做强做优做
大北京枢纽，确保南航在大兴机场的枢纽建设主导地位，与广州枢纽相互配合，实现战
略突围；另一方面，公司将加强国际市场开发，形成以欧洲、大洋洲两个扇形为核心，
以东南亚、南亚、东亚为腹地，辐射北美、中东、非洲的航线网络布局。
为把握全球和中国民用航空市场发展的机遇，公司坚持稳中求进总基调，稳步扩大
机队规模，机队规模的增加将直接提升公司运力，为公司拓展航线网络、提高市场占有
率奠定坚实基础，有助于公司进一步提高持续盈利能力，增强公司的核心竞争力。
（2）偿还公司借款的必要性、合理性及可行性
1）降低公司资产负债率，优化公司的资产负债结构
公司根据市场需求，积极利用租赁、银行贷款等债务融资方式引进飞机，丰富航线
网络，优化机队结构，维护市场份额。近年来，中国民航业快速发展，随着公司规模的
不断扩大，公司对资金的需求逐渐增加，叠加新租赁准则的实施，公司资产负债率达到
较高水平。截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019
年 9 月 30 日，公司合并报表口径的资产负债率分别为 72.71%、71.53%、68.30%及 73.89%。
目前公司财务杠杆较高，一定程度上降低了其财务安全性和抗风险能力。随着中国民航
业的发展，公司将进一步发展壮大，未来的资金需求仍然较大，而目前较高的资产负债
率水平成为限制公司进一步发展的瓶颈。
若本次非公开发行 A 股股票募集资金为人民币 168 亿元，以 2019 年 9 月 30 日公
司财务数据测算，募集资金全部到位后公司合并资产负债率将从 73.89%降至 69.98%。
此外，当募集资金人民币 35 亿元按计划偿还公司借款后，公司合并资产负债率将进一
步降至 69.65%。通过本次非公开发行 A 股股票募集资金偿还部分公司借款，有利于降
低公司资产负债率，将有助于提高公司偿债能力，优化公司资本结构，降低财务风险，
促进公司可持续发展。
35
2）降低公司财务费用，提升公司的未来盈利能力
随着公司经营规模的不断壮大，负债规模，尤其是有息负债规模，呈现攀升趋势，
使得公司财务费用增加，降低了公司整体盈利能力。公司最近三个会计年度的贷款及应
付款项的利息支出情况如下：
单位：人民币百万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
贷款及应付款项的利息支出 4,287 3,654 3,088
通过本次非公开发行 A 股股票募集资金，可以有效减轻公司的财务负担，降低公
司的利息支出。假设一年期金融机构借款利率为 3.72%，经测算，本次非公开发行 A 股
股票募集资金中的人民币 35 亿元偿还金融机构借款后，每年可为本公司节约年度利息
费用约人民币 1.30 亿元。因此，利用本次非公开发行 A 股股票所募集的部分资金用于
偿还公司借款将进一步降低公司金融机构借款规模，降低公司财务费用，对公司盈利水
平的提升起到积极作用。
3、新增产能的消化措施
（1）本次引进飞机将主要用于运营现有成熟航线
公司对此次引进的飞机型号有较为丰富的执飞经验，其中窄体机 A320 系列被公司
广泛用于国内（含地区）和国际航线运营，A350-900、B777-300ER、B787-9 将主要投
入于长航线运营。作为中国运输飞机最多、航线网络最发达、年客运量最大的航空公司，
公司已培育出大量的成熟航线，2019 年，公司每天有 3,000 多个航班飞至全球 40 多个
国家和地区、223 个目的地，航线网络 1,300 多条。一般情况下，全球和中国航空运输
市场仍将保持持续增长，公司成熟航线对新增运力的需求持续提升。同时，通过新引进
机型的投入使用，能够更好地提升成熟航线用户的服务体验以及忠诚度水平。
另外，公司本次拟引进的空客和波音机型均为市场主流新一代机型或改进机型，安
装新型发动机，高效的热力学过程，能显著减少燃油消耗和二氧化碳排放，有较好的经
济性和灵活性，其中 A350-900 和 B787-9 的机体主要由新型材料制造，能降低机身重量，
降低综合运行成本。因此，使用本次拟引进的飞机执飞成熟航线也具备更高的经济性。
（2）公司将加快国内外优质航线资源拓展
36
作为拥有大规模机队的航空公司，公司力图开拓发展空间，提出广州-北京为主体
的“双枢纽”。公司将持续加大对广州枢纽的投入，高质量建设北京枢纽，加快实现“双
枢纽”战略落地，尽快形成南北呼应、两翼齐飞的新格局。在“双枢纽”战略支撑下，
围绕广州枢纽，公司将把握粤港澳大湾区建设的机遇，持续加大运力投入，不断完善航
线网络，提升中转效率和服务水平；同时，随着广州白云机场新航站楼的投入使用及流
程优化，公司航权时刻资源有所提升，公司也将适当加密加厚广东省内支线，服务地方
经济社会发展；围绕北京枢纽，将按照综合性国际航空枢纽的思路运营北京大兴机场，
建设覆盖国际国内的航线网络。在全面进驻北京大兴机场后，南航将承担北京大兴国际
机场 40%航空旅客业务量，时刻及航线资源将得到进一步拓展。按照发展规划，预计到
2025 年，公司将在北京新机场投放飞机 250 架，日起降航班超过 900 班次。
通过以上“双枢纽”战略落地，公司将加快拓展国内外优质航线资源，实现新增运
力的快速消化。
（3）公司已制定完备的飞行员人力保障计划
公司已基于未来机队发展计划制定了相应的飞行员人力保障。2018 年公司新增机
长 312 人，新增副驾驶 401 人，新增其他飞行员 35 人，截至 2018 年末，公司已拥有飞
行员共计 9,698 人。公司已基于未来机队发展计划制定了相应的人力资源支持计划，公
司也将结合机位和自身情况以较为稳定均匀的速度引进飞机，为人才培养留有充足空
间，公司计划每年新培养机长的数量将有能力满足新引进飞机的需求。
（三）本次募投项目最新进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否
存在置换董事会前投入的情形
1、最新进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度
截至本回复出具之日，本次拟引进的 31 架飞机均尚未交付。公司本次拟引进的 31
架飞机对应的合同价款共计 29.00 亿美元，约合人民币 205.95 亿元（以美元兑人民币汇
率 7.1 换算），公司拟以本次非公开发行 A 股募集资金支付不超过人民币 133 亿元。自
审议本次非公开发行董事会决议日至 2020 年 2 月末，公司已投入预付款 1.59 亿美元，
其余资金预计于 2020 年内完成支付。预计拟引进的 31 架飞机将于 2020 年内交付。
2、是否存在置换董事会前投入资金的情况
37
截至本次非公开发行 A 股股票董事会决议日（2019 年 10 月 30 日），公司尚未就
引进 31 架飞机拟使用募集资金支付的 133 亿元投入资金，不存在置换董事会前投入资
金的情况。
本次非公开发行 A 股股票募集资金到位前，公司将根据项目实际进度以自有资金
先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（四）本次募投项目效益测算的过程及谨慎性
1、引进 31 架飞机项目
公司拟以本次非公开发行募集资金不超过 133 亿元用于引进 31 架飞机，其标准构
型的基本情况如下：
A319 A320 A321 B777-300
型号 A350-900 B787-9
NEO NEO NEO ER
引入数量 2 8 11 6 1 3
类型 窄体 窄体 窄体 宽体 宽体 宽体
机长（米） 33.84 37.57 44.51 65.61 73.86 62.81
翼展（米） 35.80 35.80 35.80 64.75 64.80 60.12
垂尾高度（米） 12.11 12.08 12.10 17.39 18.49 17.02
77.00/ 89.00/
最大起飞重量（吨） 70.00 280.00 351.53 253.53
79.00 93.5
最大燃油容量（升） 23,740 23,724 23,580 140,795 181,281 126,357
典型巡航速度（马赫） 0.82 0.82 0.82 0.89 0.89 0.90
满载航程（公里） 3,900 3,500 3,400 10,371 10,556 9,630
最大商载（吨） 15.20 19.20 24.70 56.00 67.00 54.00
座位数（个） 136 166 195/200 314 361 297/276
本次拟引入的飞机将纳入公司现有机队统一调配和管理，将能够提高公司的机队规
模以及运输能力，扩容主要航线运输量，完善公司航线网络，增加航线收入。同时，新
引进飞机有助于优化机队结构，有效降低油耗和维护成本，提高公司航空运输业务的竞
争力。
根据公司本次拟引进的飞机类型和飞机数量，并基于本次非公开发行董事会决议公
告日前一个完整会计年度历史业务数据，得出各个型号飞机的预计架均年收入，通过加
总不同机型的预计架均年收入从而计算出合计增加的营业收入，即约 68 亿元。具体测
38
算过程如下：
测算选用飞机年单
预计总营业收
序号 飞机型号 测算选用飞机型号 架平均营业收入 架数
入（亿元）
（亿元）
1 A319NEO A319、A319NEO 1.32 2 2.64
2 A320NEO A320、A320NEO 1.50 8 11.99
3 A321NEO A321、A321NEO 1.87 11 20.58
4 A350-900 B787-81B、B787-9 3.31 6 19.88
5 B777-300ER B777-300ER 4.32 1 4.31
6 B787-9 B787-81B、B787-9 2.94 3 8.83
合计 31 68.23
注1：A350-900机型为公司于2019年首次引进，2018年无历史营运数据，因此参考相似机型
B787-81B、B787-9机型历史营运数据进行测算，并结合与相似机型座位数差异对营业收入进行折
算调整；
注2：A319NEO、A320NEO、A321NEO作为波音公司新改进机型，公司引进时间相对较短，为合
理、客观反映营业收入情况，参考A319、A320、A321等成熟机型历史营运数据进行测算。
以上测算主要使用公司历史业务数据作为基础测算本次募集资金投资项目的经济
效益，具有的谨慎性，主要原因如下：
（1）在我国经济保持中高速增长、对外开放程度不断深化、旅游业及相关产业蓬
勃发展的背景下，国内总体航空运输需求走势良好，预计未来航空运输总周转量和旅客
运输量年均增长水平将保持较快增长；
（2）受益于航空运输需求的平稳快速增长等因素影响，公司客座率等主要经营指
标呈现稳定增长态势，其中 2016 年至 2018 年公司平均客座率分别为 80.51%、82.20%、
82.44%；
（3）2018 年 1 月，中国民用航空局、国家发展和改革委员会发布了《关于进一步
推进民航国内航空旅客运输价格改革有关问题的通知》，以进一步推进民航国内航空旅
客运输价格市场化改革，预计将有利于未来国内航空运输票价提升和公司盈利能力的进
一步改善。
综上，本次引进飞机项目的效益测算依据主要基于历史运营数据，效益测算具有合
理性，测算结果符合谨慎性原则。
39
2、偿还公司借款项目
使用募集资金用于偿还公司借款无法单独核算效益。项目完成后，将有效降低公司
资产负债率，减少财务费用，提高抗风险能力，提升盈利能力。
（五）补充披露情况
上述内容，已经在保荐人尽职调查报告“第八章 募集资金使用情况”之“二、本
次募集资金运用调查”及“第九章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”
部分进行了补充披露。
（六）保荐机构、律师和会计师的核查意见
经核查，保荐机构中金公司认为：
（1）本次募投项目已经民航局批准，符合国家相关产业政策，相关交易已签订合
同或者协议，针对市场环境或者行业政策变动对募投项目实施可能存在的不利影响，发
行人已对相关风险进行充分披露。（2）结合本次募投项目与公司现有业务及前次募投项
目的联系与区别，本次募投项目具有充分的必要性、合理性及可行性，新增产能具有切
实可行的消化措施。（3）本次募投项目最新进展情况、预计进度安排及资金的预计使用
进度合理，发行人不存在置换董事会前投入的情形。（4）本次募投项目效益测算的过程
合理并且具有谨慎性。
经核查，发行人律师大成认为：
（1）本次募投项目已经民航局批准，符合国家相关产业政策，相关交易已签订合
同或者协议，针对市场环境或者行业政策变动对募投项目实施可能存在的不利影响，发
行人已对相关风险进行充分披露。（2）结合本次募投项目与公司现有业务及前次募投
项目的联系与区别，本次募投项目具有充分的必要性、合理性及可行性，新增产能具有
切实可行的消化措施。（3）本次募投项目最新进展情况、预计进度安排及资金的预计
使用进度合理，发行人不存在置换董事会前投入的情形。
针对上述事项，发行人会计师毕马威实施了下列核查程序：
（1）发行人于 2019 年 10 月 30 日就前次募集资金截至 2019 年 9 月 30 日的使用情
况出具了专项报告。截至 2019 年 9 月 30 日，前次募集资金中用于引进 41 架飞机项目
40
部 分 已 全 部 使 用 完 毕， 用 于 A320 系 列 飞 机 选 装 轻 质 座 椅 项 目尚 有 余 额 人 民 币
28,396,239.82 元。发行人会计师对前次募集资金使用情况专项报告发表了毕马威华振专
字第 1901007 号无保留的鉴证意见。
本次核查过程中，发行人会计师针对发行人前次募集资金尚未使用余额自 2019 年
10 月 1 日起至本反馈意见回复日止期间的使用情况执行了以下补充核查程序：
1） 获取前次募集资金尚未使用余额于上述期间的使用情况明细；
2） 核对相关银行流水至付款审批以及会计凭证等。
基于上述程序，未发现发行人在重大方面存在不符合募集资金规定用途的情况。
（2）针对本次募投项目，发行人会计师执行了以下程序：
1）获取并检查本次募投项目的审批文件及相关交易签订的合同或者协议；
2）了解本次募投项目的进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度。
基于上述程序，发行人会计师认为，发行人有关本次募投项目审批及进展情况的回
复在重大方面与发行人会计师在核查程序中了解的信息一致。
第6题 请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施
或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金
额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理
财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次
募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基
金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向
其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合
并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并发表
意见。
回复：
41
（一）请发行人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或
拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
1、财务性投资的认定依据
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和适用的监管要求》
（2016 年 3 月），“财务性投资”包括除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可
供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形属于财务性投资外，对于上市公司投资于
产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：
1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的
实际管理权或控制权；2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为
主要目的。
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
（修订版）要求，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形。
根据《再融资业务若干问题解答（二）》中的相关解释：（1）财务性投资包括但不
限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向
集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金
融业务等。（2）发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、
并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、
历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。（3）上述金额较大指的是，
公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%。
期限较长指的是，投资期限（或预计投资期限）超过一年，以及虽未超过一年但长期滚
存。
2、类金融业务的认定依据
根据《再融资业务若干问题解答（二）》中的相关解释：
1、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，
其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业
42
保理和小贷业务等；
2、发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融业务，
但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且本次董事会决议日前 6 个月至本次发行前
未对类金融业务进行大额投资的，在符合下列条件后可推进审核工作：
（1）本次募集资金投向全部为资本性支出，或本次募集资金虽包括补充流动资金
或偿还银行贷款等非资本性支出，但已按近期投入类金融业务的金额进行了调减。
（2）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新增对
类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。
3、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融
资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应结合融资租赁、
商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司
主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于
行业发展所需或符合行业惯例。
3、公司实施或拟实施的财务性投资情况
2019 年 10 月 30 日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了本次非公开
发行的相关议案。经逐项对照，本次董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司
不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资，下同）的情况，具体论述如下：
（1）设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在设立或
投资产业基金、并购基金的情形。
（2）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在资金拆
借。
（3）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在将资金
43
以委托贷款的形式借予他人的情况。
（4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在以超过
集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。
（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在购买收
益波动大且风险较高的金融产品的情形。
根据再融资相关规定，募集资金需专项用于募投项目。为提高募集资金闲置期间的
使用效率，公司董事会审批同意公司使用 2018 年公司非公开发行 A 股股票所募集资金
中最高额度不超过 13 亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资品种为七天通知存款和
银行发行的封闭式保本浮动收益型理财产品。发行人为提高资金使用效率，存在利用闲
置募集资金购买银行理财的情形，具体说明如下：
①理财产品
投资金额 是否
序号 受托方 产品名称 起始日期 到期日期
（百万元） 赎回
1 国家开发银行广东省分行 七天通知存款 17.00 2019-4-30 2019-5-9 是
2 国家开发银行广东省分行 封闭式保本型人民币理财 10.00 2019-4-30 2019-8-12 是
3 国家开发银行广东省分行 封闭式保本型人民币理财 15.00 2019-4-30 2019-9-3 是
4 国家开发银行广东省分行 封闭式保本型人民币理财 15.00 2019-9-10 2019-11-11 是
5 国家开发银行广东省分行 封闭式保本型人民币理财 10.00 2019-11-15 2019-12-16 是
合计 67.00
上述理财产品中，三笔共计 42 百万元已在本次发行董事会决议日前赎回，占理财
产品总额 62.69%。剩余两笔合计 25 百万元均在本回复出具之日前赎回。截至本回复出
具之日，发行人无再次购买理财产品的计划。公司购买上述理财产品旨在不影响正常生
产经营的前提下提高暂时闲置募集资金的使用效率和管理水平，为公司及股东获取更多
回报。上述理财产品具有持有周期短、收益稳定、流动性强等特点，不属于购买收益波
动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
②外汇衍生品交易
44
公司为降低外汇风险开展了外汇衍生品交易业务，主要针对尚在履约中的美元负债
签订了利率掉期、外汇掉期以及区间远期协议。发行人开展的外汇衍生品交易与日常经
营紧密相关，能够锁定未来时点的交易成本和收益，有效应对外汇波动带来的风险，增
强财务稳健性，不属于高风险投资，不属于财务性投资。
③其他权益投资工具
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在新增持
有其他权益投资工具的情况。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不
存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
（6）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在投资金
融业务的情况。
（7）类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司未进行类
金融投资，亦无拟实施类金融投资的计划。
（二）最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净
资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。
1、交易性金融资产情况
截至 2019 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产金额为 15 百万元，占当期末归属于
母公司所有者权益的比例为 0.02%。该笔交易不属于财务性投资，详见“（一）请发行
人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资
（包括类金融投资，下同）情况”之“3、公司实施或拟实施的财务性投资情况”之“（5）
购买收益波动大且风险较高的金融产品”中关于理财产品的相关内容。
公司使用 2018 年非公开发行 A 股股票闲置募集资金进行现金管理已经董事会审议
通过，并按照《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司募集资金
45
管理办法（2013 年修订）》等相关要求及时披露了公司使用募集资金进行现金管理的具
体情况。
2、衍生金融资产
截至 2019 年 9 月 30 日，公司衍生金融资产为 463 百万元，占当期末归属于母公司
所有者权益的比例为 0.71%。发行人开展的外汇衍生品交易不属于财务性投资，详见
“（一）请发行人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实
施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况”之“3、公司实施或拟实施的财务性投
资情况”之“（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品”的相关内容。
3、其他权益工具及其他非流动金融资产
截至 2019 年 9 月 30 日，公司其他权益工具及其他非流动金融资产为：
金额 是否属于财务
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（百万元） 性投资
为香港国际机场提供维修、清
1 中国飞机服务有限公司 2 1.00% 否
洁、支持设备等配套服务
民航数据通信有限责任
2 30 2.50% 航空数据通信业务 否
公司
海口美兰国际机场有限 海口美兰机场运行业务及机
3 234 2.35% 否
责任公司 场配套服务
中国民航信息网络股份
4 846 2.25% 航空互联网信息技术服务 否
有限公司
中信海洋直升机股份有
5 21 0.48% 通航飞行业务和维修业务 否
限公司
商业银行、信托等综合性金融
6 交通银行股份有限公司 49 0.01% 是
服务
（1）中国飞机服务有限公司
中国飞机服务有限公司（以下简称“中飞公司”）由中国航空（集团）有限公司、美
国联合航空公司、中华航空和伽马航空合资成立，主要在香港国际机场提供飞机航线及
基地维修、机舱清洁、机坪支持设备和航材及库存等服务。发行人控股子公司厦门航空
于 1994 年 3 月以增资扩股方式投资中飞公司，截至 2019 年 9 月 30 日厦门航空持有中
飞公司 1.00%股权。该项投资旨在进一步布局和拓展香港民航市场，属于重要战略性投
资，不属于财务性投资。
（2）民航数据通信有限责任公司
46
民航数据通信有限责任公司（以下简称“民航通信”）成立于 1996 年 6 月，是经
中国民航总局批准的，由发行人及中国国航、东方航空和中国民用航空总局空中交通管
理局共同出资组建，主要为航空公司、航空管制部门、航空行政管理部门、机场、信息
服务机构、社会公众机构等提供双向、高速、时实、可靠的数据通信服务和先进的行业
应用产品和解决方案。截至 2019 年 9 月 30 日，发行人控股子公司厦门航空持有民航通
信 2.50%股权，对其投资主要为了完善民航业务链条，属于战略性投资，不属于财务性
投资。
（3）海口美兰国际机场有限责任公司
海口美兰国际机场有限责任公司（以下简称“美兰机场”）于 1998 年设立，为海南
核心机场之一。发行人 1998 年 8 月向美兰机场投资，截至 2019 年 9 月 30 日持有美兰
机场 2.35%股权。发行人投资美兰机场是公司发展海南市场的重要战略性投资，故不属
于财务性投资。
（4）中国民航信息网络股份有限公司
中国民航信息网络股份有限公司（以下简称“中航信”，股票代码 0696.HK）由发行
人控股子公司厦门航空于 2000 年参与发起设立，主要提供航空信息技术服务、分销信
息技术服务、航空结算及清算服务等，与发行人从事的航空客运等主营业务存在较强的
协同性，属于战略性投资，不属于财务性投资。
（5）中信海洋直升机股份有限公司
中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“中信海直”，股票代码 000099.SZ）成立
于 1999 年 2 月，其主营业务为通航飞行业务和维修业务，是目前中国规模最大的通用
航空企业之一。2002 年 1 月中国北方航空公司（以下简称“北方航空”）与中信海直签
署协议持有其 1,176 万股国有法人股。2002 年 10 月原南航集团联合北方航空和新疆航
空组建新南航集团，2004 年 11 月发行人通过收购南航集团下属的北方航空和新疆航空
航空主业相关资产和负债从而持有中信海直股权。由于北方航空的该笔投资早在新南航
集团组建前，且该项投资有利于加强双方在通用航空领域的战略合作，属于战略发展所
需，不属于财务性投资。
（6）交通银行股份有限公司
47
发行人控股子公司厦门航空于 1993 年 6 月出资参与交通银行股份有限公司（以下
简称“交通银行”，股票代码 601328.SH）的股权购买事项，交通银行于 2007 年 5 月
在上交所上市。截至 2019 年 9 月 30 日，厦门航空共持有交通银行 0.013%的股权，期
末账面余额为 49 百万元，分别占公司最近一期末总资产、归属母公司净资产比重分别
为 0.02%、0.08%。该部分股权投资早于报告期，属于长期持有，但由于占比较小，不
属于持有金额较大的交易性金融资产。
4、长期股权投资
截至 2019 年 9 月 30 日，公司长期股权投资具体情况如下：
是否属于 被投资单位 账面余额
序号 公司名称 业务性质
财务性投资 性质 （百万元）
1 广州飞机维修工程有限公司 飞机维修服务 否 合营企业 1,120
珠海保税区摩天宇航空发动
2 飞机发动机维修服务 否 合营企业 1,831
机维修有限公司
广州南航中免免税品有限公
3 机场免税商品零售业 否 合营企业 27
司
4 四川航空股份有限公司 航空运输业务 否 联营企业 1,319
向南航集团成员单位提供
5 中国南航集团财务有限公司 否 联营企业 1,110
财务管理服务
中国南航集团文化传媒股份
6 机上广告宣传服务 否 联营企业 326
有限公司
新疆民航实业管理有限责任
7 航空货运 否 联营企业 173
公司
8 沈阳空港物流有限公司 航空货运 否 联营企业 86
广州市拓康通信科技有限公
9 民航软件开发 否 联营企业 7
司
广州空港航翼信息科技有限
10 民航软件开发 否 联营企业 15
公司
北京空港航空地面服务有限
11 航空运输地面服务 否 联营企业 28
公司
12 北京空港配餐有限公司 航空餐食服务 否 联营企业 128
13 香港商用航空中心有限公司 公务机服务 否 联营企业 68
北京大兴机场配套设施服
14 北京兴航空港置业有限公司 否 联营企业 8
务
15 厦门民航凯亚有限公司 民航信息集成服务 否 联营企业 35
16 厦门航空工业有限公司 航空维修及制造 否 联营企业 69
厦门航空中免免税品有限公
17 机场免税商品零售业 否 联营企业 7
司
18 廈航旅行社有限公司(台灣) 民航旅游服务 否 联营企业 3
注：公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日以来对上述合营企业及联
48
营企业不存在新增投资
公司投资合营企业均以战略整合或收购为目的，主要基于公司的战略布局获得更多
资源而持有，不属于财务性投资。
上述联营企业与公司所处产业链具有密切关系，公司投资上述联营企业不以获得投
资收益为主要目的，不属于财务性投资。
5、类金融投资
发行人作为国内三大航空公司之一，主要通过自购、融资租赁以及经营租赁三种方
式完成飞机引进工作。经营性租赁飞机经过国家相关主管机关一系列的审定、审批，在
得到批文后引进经营性租赁的飞机；融资性租赁飞机，则是由发行人将部分预定飞机机
位转给租赁公司后以融资租赁方式引进。
发行人飞机租赁业务的经营主体为南航二十六号租赁（广州）有限公司等 25 家全
资子公司，均为满足发行人日常航运所需引进飞机所设立的租赁公司，其业务范围包括
提供空中飞机租赁业务，租赁财产的残值处理及维修等业务。截至 2019 年 9 月 30 日，
发行人持有经营租赁飞机 321 架，融资租赁飞机 248 架，合计占发行人机队总规模的
66.78%。
由于航空公司通常以融资租赁和经营租赁方式引进飞机资产，上述 25 家全资子公
司均只为发行人提供租赁飞机服务，有利于服务实体经济，与发行人主营业务发展密切
相关，符合业态所需及行业发展惯例，因此不属于类金融业务。
6、汇总分析
综上，截至 2019 年 9 月 30 日，发行人财务性投资金额 49 百万元，全部为发行人
控股子公司厦门航空持有的 0.013%交通银行股权，共占南方航空归属于母公司净资产
比重仅为 0.08%，占本次募集资金总额比重仅为 0.29%。
因此，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金
融业务）情形。发行人本次发行拟募集资金总额不超过人民币 168 亿元，扣除发行费用
后拟用于引进 31 架飞机项目及偿还公司借款。本次募集资金投资项目围绕发行人主营
业务展开，符合国家产业政策和行业发展趋势，具有合理性和必要性。
49
（三）同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资
方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和
收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他
方出资是否构成明股实债的情形
截至 2019 年 9 月 30 日，公司不存在投资产业基金及并购基金的情况。
（四）补充披露情况
上述内容，已经在保荐人尽职调查报告“第六章 财务与会计调查”之“八、财务
性投资情况”部分进行了补充披露。
（五）保荐机构和会计师的核查意见
经核查，保荐机构中金公司认为：
发行人已如实说明了报告期至本回复出具之日公司实施或拟实施的财务性投资情
况；最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；发行人本次募集资金投资
项目围绕公司主营业务展开，最近一期末发行人持有的财务性投资总额相比募集资金的
规模及净资产水平占比较低，本次募集资金具备合理性和必要性。
针对上述事项，发行人会计师毕马威实施了下列核查程序：
1、访谈管理层并对发行人对外投资相关内部控制的有效性进行测试；
2、获取管理层提供的自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复
日财务性投资的清单及相关说明；
3、查看了发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复日董
事会决议及相关公告并核对至相关会计记录，复核管理层的会计核算处理的完整性及适
当性。
基于上述核查程序，发行人会计师认为发行人关于财务性投资及类金融业务情况的
回复与发行人会计师在补充核查中了解的情况在所有重大方面一致。
50
第7题 请申请人披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露
是否充分计提预计负债。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
（一）发行人及控股子公司未决诉讼、仲裁情况
截至本回复出具之日，发行人及其分支机构、控股子公司尚未了结的涉案金额在人
民币 1,000 万元以上的诉讼或仲裁情况如下：
被告/被申
序号 原告/申请人 案由 涉案金额 案件进展
请人
中外合资企
盈信集团有 已开庭暂未出
1 南方航空 业清算分配 人民币 32,223,408.8 元
限公司 裁决
纠纷
机票款 106,238,182 孟加拉
NOVOAIR 代理合同纠 塔卡、仲裁费及律师费港币 暂未强制执行
2 南方航空
LIMITED 纷 1,720,106.32 元，合计约合 完毕
人民币 1,026 万元
1、盈信集团诉南方航空中外合资企业清算分配纠纷案
盈信集团有限公司（以下简称“盈信集团”）与发行人于 1993 年 12 月 25 日至 2017
年 6 月合资经营大连航空食品有限公司（以下简称“大连航食”），2018 年 5 月 31 日，
大连航食股东会通过决议对大连航食公司进行清算。在清算过程中，盈信集团与发行人
因双方签订的《合资经营合同》、大连航食《章程》中的清算条款及未分配利润、累计
盈余公积金的分配事宜发生争议。盈信集团主张依法按其出资比例分配清算后的剩余财
产，发行人主张按照《合资经营合同》、大连航食《章程》中“合资期满公司应依法进
行清算，清算后土地使用权归还甲方（发行人），其他清算财产清算后的残值，以一美
元作价给甲方（发行人）”的约定进行分配。为此盈信集团于 2019 年 1 月 21 日将此争
议交付至华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁裁决。本案件涉及金额约为 32,223,408.80
元，已于 2019 年 6 月 24 日开庭审理，但截至本回复出具之日暂未作出判决。
2、南方航空诉 NOVOAIR LIMITED 代理合同纠纷案
发行人与 NOVOAIR LIMITED 在 2012 年 6 月签署机票销售代理协议，合同约定由
NOVOAIR LIMITED 代理发行人在孟加拉国的机票销售业务。2014 年 11 月，因
NOVOAIR LIMITED 未向发行人支付 2013 年 4 月的机票销售款，发行人向香港国际仲
51
裁中心提请仲裁，诉请 NOVOAIR LIMITED 支付机票款项、违约金、利息及诉讼成本。
香港国际仲裁中心于 2018 年 11 月 12 日裁定 NOVOAIR LIMITED 应向发行人支付拖欠
的机票款 106,238,182 孟加拉塔卡、仲裁费及律师费港币 1,720,106.32 元（合计约合人
民币 1,026 万元）。发行人已委托孟加拉国律师在当地申请强制执行香港仲裁中心对本
案的仲裁裁决。截至本回复出具之日，前述强制执行流程尚未完成。
上述涉案标的额占发行人总资产和归属母公司所有者净资产的比例均较小，合计约
为 0.014%、0.065%，即便存在败诉或胜诉无法执行的风险，亦不会对发行人的生产经
营产生重大不利影响。
（二）预计负债是否充分计提的情况
经比对以上未决诉讼或仲裁情况与会计准则及公司会计政策要求，发行人未就以上
事项计提预计负债，原因如下：
被告/被申
序号 原告/申请人 案由 会计处理及合理性
请人
该案涉及的是发行人的所有者权益分配的纠
1 盈信集团 南方航空 清算分配纠纷 纷，不涉及或有负债的计量，不符合预计负债
的计量范围，因此未确认预计负债
NOVOAIR 该案中公司为原告方，不存在承担超额损失的
2 南方航空 合同纠纷
LIMITED 风险，因此未确认预计负债
综上，截至本回复出具之日，发行人存在部分未决诉讼或仲裁，但不存在重大风险。
同时，相关诉讼均不符合会计准则中预计负债计提所要求满足的“该义务是本公司承担
的现时义务、该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司、该义务的金额能够可靠地
计量”相关条件，因此公司未就相关诉讼、仲裁计提预计负债的会计处理符合合会计准
则和公司会计政策要求。
（三）补充披露情况
上述内容，已经在保荐机构尽职调查报告“第九章 风险因素及其他重要事项调查”
之“四、重大诉讼、仲裁及行政处罚”之“（一）重大诉讼、仲裁”进行了披露。
（四）保荐机构和会计师的核查意见
经核查，保荐机构中金公司认为：
发行人尚未终结的 1,000 万元以上的重大诉讼、仲裁案件金额及占最近一年末资产
52
总额、净资产额比例均较小，不会对公司的生产经营及后期业绩造成重大不利影响，未
就相关诉讼、仲裁计提预计负债的会计处理符合会计准则和公司会计政策要求，不构成
本次非公开发行 A 股股票的实质性法律障碍。
针对上述事项，发行人会计师毕马威实施了下列核查程序：
1、访谈管理层并对发行人预计负债计提相关内部控制的有效性进行测试；
2、获取管理层提供的上述未决诉讼或仲裁案件的相关法律文件和资料，并与负责
案件的律师进行讨论；
3、了解上述未决诉讼或仲裁案件截至本回复出具之日的最新进展情况并获取律师
意见，复核管理层有关不计提预计负债结论的适当性。
经核查，发行人会计师认为发行人目前未就以上尚未终结的 1,000 万元以上的重大
诉讼、仲裁案件确认预计负债，相关会计处理在重大方面符合企业会计准则的相关规定。
第8题 请申请人补充说明并披露，本次非公开发行是否符合《发行监管问答—
—关于引导和规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的融资间隔期限。请
保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
（一）本次非公开发行是否符合《发行监管问答——关于引导和规范上市公司融
资行为的监管要求（修订版）》规定的融资间隔期限
1、发行人前次募集资金情况
（1）前次募集资金的到位情况
2017 年 8 月，发行人以非公开发行的方式向美国航空发行 270,606,272 股 H 股股票，
募集资金总额为 1,553,280,000.00 港元。2017 年 8 月 10 日，毕马威华振会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（毕马威华振验字第 1700475 号），对发行人上述
H 股募集资金的实收情况进行了审验。
2018 年 9 月，发行人以非公开发行的方式向南龙控股发行 600,925,925 股 H 股股票，
募集资金总额为 3,625,987,031.45 港元。2018 年 9 月 11 日，毕马威华振会计师事务所
53
（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（毕马威华振验字第 1800379 号），对发行人上述
H 股募集资金的实收情况进行了审验。
2018 年 9 月，发行人以非公开发行的方式向包括南航集团在内的 7 名特定投资者
发行 A 股股票 1,578,073,089 股，A 股募集资金总额为人民币 9,499,999,995.78 元，其中
现金认购部分共计人民币 7,758,919,995.78 元，扣除承销费用（含增值税）、支付其他发
行费用（含增值税）及银行手续费后，实际收到的现金认购款净额为 7,746,986,963.48
元。2018 年 9 月 19 日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（毕马威华振验字第 1800381 号），对发行人上述 A 股募集资金的实收情况进行了审验。
（2）前次募集资金的使用情况
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《对南方航空股份有限公司
截至 2019 年 9 月 30 日的关于前次募集资金使用情况专项报告的鉴证报告》，截至 2019
年 9 月 30 日，发行人 2017 年发行 H 股募集资金已经使用完毕；发行人 2018 年发行 H
股募集资金已经使用完毕；发行人 2018 年发行 A 股募集资金已经投入使用金额为
771,859.08 万元，占扣除承销费用、其他发行相关费用及银行手续费后募集资金净额的
比例为 99.63%；此外，发行人不存在调整和变更前次募集资金用途的情况。
2、发行人符合融资间隔期的相关要求
《发行监管问答——关于引导和规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规
定，“三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离
前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金
投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。
前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股
和创业板小额快速融资，不适用本条规定”。
根据前述发行人前次募集资金使用情况，截至 2019 年 9 月 30 日，公司前次募集资
金均已基本使用完毕，募集资金投向未发生变更且按计划投入。
发行人前次募集资金分别于 2017 年 8 月和 2018 年 9 月到位，发行人董事会于 2019
年 10 月 30 日对本次非公开发行事项进行审议，距离前次募集资金到位日已逾 6 个月，
符合《发行监管问答——关于引导和规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关
54
于融资间隔期限的规定。
（二）补充披露情况
上述内容已经在保荐机构尽职调查报告“第八章 募集资金使用情况”之“一、前
次募集资金使用情况调查”进行了披露。
（三）保荐机构和律师的核查意见
经核查，保荐机构中金公司认为：
发行人前次募集资金已基本使用完毕，且前次募集资金投向未发生变更、按计划投
入。发行人董事会审议本次非公开发行距离前次募集资金到位日已逾 6 个月，符合《发
行监管问答——关于引导和规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于融资间
隔期限的规定。
经核查，发行人律师大成认为：
发行人前次募集资金已基本使用完毕，且前次募集资金投向未发生变更、按计划投
入。发行人董事会审议本次非公开发行距离前次募集资金到位日已逾 6 个月，符合《发
行监管问答——关于引导和规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于融资间
隔期限的规定。
第9题 根据申请文件，上市公司控股股东所属子公司经营范围包括与申请人类
似的客货运输及航食业务等。请申请人补充说明并披露，控股股东相关子公司的具体
经营情况，是否与申请人构成同业竞争，是否符合关于避免和减少同业竞争的相关承
诺或举措，募投项目是否新增同业竞争。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
（一）控股股东相关子公司的具体经营情况，是否与发行人构成同业竞争
发行人主要从事国内、国际及港澳台航空客货运输业务及与航空运输业务相关的服
务，具体从事的业务包括为旅客直接提供的航班起飞前的候机、登机服务，将旅客安全
运输到目的地及航班飞行过程中的客舱服务，航班抵达后的行李发放、引导送别服务，
以及间接提供的机务检修、配餐、客舱清洁、行李装卸等保障服务。
55
截至 2019 年 9 月 30 日，除发行人及发行人的控股子公司以外，发行人控股股东南
航集团的控股子公司中，与发行人的工商登记经营范围存在重叠的公司的情况如下：
序号 企业名称 经营范围
一般经营项目是：国内、国际航空运输客、货运销售代理业务；与航空货
运有关的揽货、订舱，中转、集装箱拼装拆箱，结算运杂费、报关、报验、
相关的短途运输及咨询业务；代客租车，代订酒店，代售车船票，网上代
售机票、代理销售景点门票，代办签证，会务策划，路线设计，代理更换
登机牌手续；商务咨询、旅游信息咨询（法律法规和国务院决定禁止或应
经许可的除外）；清洁服务；货物打包、机坪装卸、库区内装卸；海鲜泡
沫箱、纸皮箱销售；自有房屋出租；汽车租赁；经营电子商务；家政服务，
洗涤消毒用品、旅游用品的销售；为餐饮企业提供管理服务；工艺美术品、
工艺礼品（不含象牙及其制品）销售；货物进出口、技术进出口；国内贸
易；初级农产品批发、销售；服装、纺织品、针织品、日用百货批发、销
售；文化办公用品、体育用品批发、销售；建材批发、销售；机械设备、
中国南航集团 五金产品、电子产品批发、销售；首饰、工艺品（不含象牙及其制品）批
1
地勤有限公司 发、销售；新鲜蔬菜、水果的销售；纺织、服装类的销售；化妆品、卫生
用品的销售（护肤用品、头发护理用品、香水、妇女卫生用品、卫生纸、
纸巾、洗漱用品等）；厨房、卫生间用具、灯具、装饰物品、家用电器、
家具的销售；钟表、眼镜（不含隐形眼镜）、箱、包的销售；文具用品、
体育用品、首饰的销售；从事广告业务（法律、行政法规、国务院决定规
定需另行办理广告经营项目审批的，需取得许可后方可经营）。以上法律、
行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。许可经营项
目是：从事烟草零售业务；酒类零售；洗涤飞机的机上座椅套；洗车、从
事机动车维修、经营公路旅客运输、停车场运营及互联网信息服务；跨境
购及海关报关特许经营；提供酒店住宿服务；行李运送、搬运；普通货运；
货物地面派送、货物搬运；保险咨询业务、人身意外险、旅客平安险、货
物运输保险、航空意外保险兼业代理。
办理国际、地区、国内航空客、货、邮和包机运输业务；航空快件专递业
南航集团北京
务；销售医疗器材、酒；普通货物运输；航空技术开发、技术咨询、咨询
2 经济开发有限
服务；销售针纺织品、百货、五金交电化工、建筑材料、金属材料、橡胶
公司
制品、工艺美术品；劳务服务。
中国南方航空
3 集团海南有限 航空货物地面运输、房屋租赁。
公司
国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务；航空器件维
中国南方航空
修业务；航空公司间的代理业务；与航空有关的餐饮、住宿、航空食品、
4 集团深圳有限
商店、邮件专递业务；飞机零附件的修理与制作；进出口业务（以上经营
公司
范围以公司登记机关核定为准）。
虽然南航集团的部分控股子公司在工商登记的经营范围上与发行人存在重合的情
况，但截至 2019 年 9 月 30 日，上述该等公司均实际处于停业清理状态或无实际经营业
务，与发行人不存在同业竞争的情形。
此外，发行人与南航集团的联营公司深圳航空食品有限公司在航食业务存在经营范
56
围重叠的情形。深圳航空食品有限公司为南航集团与香港中国食品推广有限公司、深圳
市机场（集团）有限公司共同设立的中外合作经营企业，其中南航集团持股 50.10%，
但根据深圳航空食品有限公司《公司章程》，董事会为该公司的最高权力机构，该公司
的一般事项需经超过三分之二的董事同意，特殊事项需出席董事会会议的董事一致通
过。由于南航集团向深圳航空食品有限公司派驻的董事数量未超过董事会总人数三分之
二，无法对该公司达成控制，故属于南航集团的联营公司。因此，发行人与深圳航空食
品有限公司不构成同业竞争。
（二）是否符合关于避免和减少同业竞争的相关承诺或举措
1、控股股东南航集团出具关于避免同业竞争的承诺
（1）发行人控股股东南航集团与发行人于 1995 年 3 月签订《分立协议》，根据其
第 5.9 互不竞争承诺条款，南航集团承诺“甲方（即南航集团）将不在中国境内外，直
接或间接从事或参与任何在商业上对乙方（即发行人）有竞争或可能构成竞争的业务、
活动，或直接或间接持有对乙方有竞争或可能构成竞争的业务、活动或实体的利益；但
甲方可以（1）持有乙方的股份；及（2）继续持有及控制甲方现有的各种附属企业，包
括但不限于中国南方航空进出口贸易公司，以及继续经营该等企业的业务”。南航集团
与公司于 1997 年 5 月签订分立协议第一次修订本，根据第三条互不竞争条款，双方同
意，尽管有《分立协议》第 5.9 款的规定，南航集团可以持有民航快递有限责任公司百
分之十（10%）的股权。
（2）2003 年 7 月，南航集团承诺，南方航空（集团）公司与中国北方航空公司和
新疆航空公司组建中国南方航空集团公司后，则：（1）对发行人与南航集团下属航空企
业适用同等待遇；（2）通过飞机湿租、代码共享、航线联营等方式以避免同业竞争；（3）
授予发行人对南航集团所拥有的航空业务资产的优先购买权； 4）自发行人设立之日起，
最迟在两年内将中国北方航空公司和新疆航空公司的主业资产经评估后依法注入上市
公司（即发行人）。
2、关于避免同业竞争的相关措施履行情况
控股股东南航集团严格履行关于避免同业竞争的承诺，除继续持有及控制分立时南
航集团的各种附属企业外，未在中国境内外，直接或间接从事或参与任何在商业上对乙
57
方（即发行人）有竞争或可能构成竞争的业务、活动。发行人已于 2004 年完成对中国
北方航空公司和新疆航空公司的重组。
因此，南航集团出具的避免同业竞争的相关承诺得到了严格履行，目前采取的措施
能够解决同业竞争或潜在同业竞争的问题，符合南航集团关于避免和减少同业竞争的相
关承诺或举措。
（三）募投项目是否新增同业竞争
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 1,680,000.00 万元（含 1,680,000.00 万
元）。本次非公开发行的募集资金在扣除发行费用后将用于引进 31 架飞机及偿还公司借
款。发行人本次募投项目系发行人围绕既有主营业务及提升发行人自身盈利能力开展，
本次非公开发行 A 股完成后，公司与控股股东南航集团及其关联人之间的业务关系、
管理关系均未发生变化，不会导致发行人与控股股东之间存在新的同业竞争。因此，本
次募投项目不存在新增同业竞争情形。
（四）补充披露情况
上述内容已经在保荐机构尽职调查报告“第三章 同业竞争与关联交易调查”之
“一、同业竞争情况”和“第八章 募集资金使用情况”之“三、本次非公开发行股票
对公司经营管理、财务状况等方面的影响”进行了披露。
（五）保荐机构和律师的核查意见
经核查，保荐机构中金公司认为：
发行人与南航集团相关子公司之间不构成同业竞争，符合南航集团关于避免和减少
同业竞争的相关承诺或举措，本次募投项目不存在新增同业竞争情形。
经核查，发行人律师大成认为：
发行人与南航集团相关子公司之间不构成同业竞争，符合南航集团关于避免和减少
同业竞争的相关承诺或举措，本次募投项目不存在新增同业竞争情形。
58
二、一般问题
第1题 请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的
情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整
改效果发表核查意见。
回复：
（一）发行人最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况
截至本回复出具之日，发行人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《中国南方航空股份有限公司章程》等
规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳
定、健康发展，最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
（二）公开披露情况
发行人已于 2020 年 3 月 13 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公
开披露了《中国南方航空股份有限公司关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所处
罚或采取监管措施的公告》。
（三）保荐机构的核查意见
经保荐机构检索中国证监会、上海证券交易所、广东监管局等相关网络信息披露平
台，核查发行人近五年的对外公告，保荐机构中金公司认为，发行人最近五年不存在被
证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
第2题 请申请人补充说明并披露，公司对外担保情况，是否履行规定的决策程
序和信息披露义务，被担保方是否提供足额反担保，未提供反担保的，相关风险是否
充分披露。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
59
（一）对外担保及决策和信息披露情况
1、发行人对合并报表范围外对象提供担保情况
截至 2019 年 9 月 30 日，发行人正在履行的对合并报表范围外对象提供的担保共计
担保余额人民币 257,978,641 元，均为发行人为其招收的采用自费模式培养并申请个人
贷款的部分飞行学员的培训费及学杂费贷款提供担保，具体情况如下：
担保 被担 担保余额（人 担保
序号 担保权人 担保到期日 内部程序 信息披露
方 保方 民币元） 方式
中国工商 最早为 2025
田某龙 2006 年度股东大会同
银行股份 年 10 月 28
南方 等 35 意授权董事会在每一
1 有限公司 2,884,664 日，最晚为 保证 股东大会决议公
航空 名自然 会计年度内审批累计
广州流花 2027 年 5 月 告（公告编号：临
人 总额不超过人民币 1
支行 10 日 2007-24）；
亿元的对外担保；
中国银行 最早为 2026 董事会公告（公告
车某等 2007 年 12 月 5 日召开
南方 股份有限 年 1 月 21 日， 编号：临 2007-42）
2 30 名 1,794,648 保证 的公司第五届董事会
航空 公司广州 最晚为 2027
自然人 临时董事会会议通过
白云支行 年 4 月 30 日
中国工商
最早为 2026
张某等 银行股份 2007 年度股东大会同
南方 年 9 月 15 日，
3 95 名 有限公司 37,334,478 保证 意授权董事会在每一 股东大会决议公
航空 最晚为 2028
自然人 广州流花 会计年度内审批累计 告（公告编号：临
年 11 月 18 日
支行 总额不超过人民币四 2008-17）；
中国农业 亿元的对外担保 董事会决议公告
最早为 2026
安某等 银行股份 2008 年 8 月 27 日召开 （公告编号：临
南方 年 9 月 15 日，
4 89 名 有限公司 32,746,740 保证 的公司第五届董事会 2008-28）
航空 最晚为 2028
自然人 广州白云 临时董事会会议通过
年 12 月 5 日
支行
中国工商
黄某泓 最早为 2028
银行股份
南方 等 49 年 5 月 24 日，
5 有限公司 22,569,948 保证
航空 名自然 最晚为 2028
广州流花
人 年 12 月 16 日
支行
中国建设
2007 年度股东大会同
银行股份
南方 2029 年 6 月 6 意授权董事会在每一 股东大会决议公
6 陈某 有限公司 212,267 保证
航空 日 会计年度内审批累计 告（公告编号：临
广东省分
总额不超过人民币四 2008-17）；
行
亿元的对外担保； 董事会决议公告
中国农业
最早为 2028 2009 年 8 月 26 日召开 （公告编号：临
柴某等 银行股份
南方 年 5 月 26 日， 的公司第五届董事会 2009-030）
7 36 名 有限公司 18,810,789 保证
航空 最晚为 2028 临时董事会会议通过
自然人 广州白云
年 11 月 30 日
支行
中国银行
曹某等
南方 股份有限 2028 年 7 月
8 38 名 16,094,163 保证
航空 公司广州 29 日
自然人
白云支行
中国工商 2007 年度股东大会同 股东大会决议公
李某等 银行股份 意授权董事会在每一 告（公告编号：临
南方 2029 年 6 月
9 36 名 有限公司 18,078,222 保证 会计年度内审批累计 2008-17）；
航空 26 日
自然人 广州流花 总额不超过人民币四 董事会决议公告
支行 亿元的对外担保； （公告编号：临
南方 陈某江 中国建设 21,367,458 最早为 2029 保证 2010 年 5 月 28 日召开 2010-020）；
10 的公司第五届董事会 董事会决议公告
航空 等 41 银行股份 年 6 月 5 日，
60
担保 被担 担保余额（人 担保
序号 担保权人 担保到期日 内部程序 信息披露
方 保方 民币元） 方式
名自然 有限公司 最晚为 2030 临时董事会会议通过； （公告编号：临
人 广东省分 年 5 月 20 日 2010 年 8 月 26 日召开 2010-030）
行 的公司第五届董事会
中国农业 临时董事会会议通过
最早为 2028
陈某等 银行股份
南方 年 5 月 24 日，
11 85 名 有限公司 38,900,418 保证
航空 最晚为 2030
自然人 广州白云
年 1 月 21 日
支行
中国工商
林某南 最早为 2030
银行股份 2007 年度股东大会同
南方 等 32 年 4 月 18 日，
12 有限公司 14,827,357 保证 意授权董事会在每一 股东大会决议公
航空 名自然 最晚为 2031
广州流花 会计年度内审批累计 告（公告编号：临
人 年1月1日
支行 总额不超过人民币四 2008-17）
中国农业 亿元的对外担保 董事会决议公告
陈某奇 最早为 2029
银行股份 2011 年 9 月 6 日召开 （公告编号：临
南方 等 60 年 4 月 11 日，
13 有限公司 32,357,489 保证 的公司第六届董事会 2011-017）
航空 名自然 最晚为 2030
广州白云 临时董事会会议通过
人 年 7 月 16 日
支行
发行人上述对外担保均相应履行了公司董事会、股东大会审批决策程序；董事会审
批该等对外担保事项时，均已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议，
并且独立董事对前述担保事项发表独立意见；上述对外担保均已在中国证监会指定信息
披露平台上及时披露，并且尚未履行完毕的前述担保事项均已于发行人后续定期报告中
进行公开披露。
2、控股子公司对合并报表范围外对象提供担保情况
截至 2019 年 9 月 30 日，发行人控股子公司厦门航空正在履行的对合并报表范围外
对象提供的担保共计担保余额人民币 22,530,176 元，均为厦门航空为其招收的采用半自
费模式培养并申请个人贷款的部分飞行学员的培训费贷款提供担保，具体情况如下：
担保 被担 担保余额（人 担保
序号 担保权人 担保到期日 内部程序 信息披露
方 保方 民币元） 方式
毕某
中国银行 2009 年 12 月 29 日召
等 董事会公告（公告
厦门 股份有限 2025 年 开的厦门航空有限公
1 123 22,530,176 保证 编号：临
航空 公司厦门 7月6日 司四届十四次董事会
名自 2009-036）
市分行 专项会议审议通过
然人
厦门航空上述对外担保均相应履行了厦门航空董事会审批决策程序，厦门航空董事
会审批该等对外担保事项时，已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决
议，并且南方航空独立董事对前述担保事项发表独立意见；上述对外担保均已在中国证
监会指定信息披露平台上及时披露，并且尚未履行完毕的前述担保事项均已于发行人后
61
续定期报告中进行公开披露。
（二）对外担保的反担保情况
上述发行人为其招收的部分飞行学员的培训费及学杂费贷款提供的对外担保，均已
设置反担保：由发行人、被担保方（飞行学员）、被担保方的直系亲属三方签署《飞行
学员送培协议》，其中被担保方的直系亲属同意为发行人已经为被担保方履行的所有债
务和实现债权的费用承担连带责任保证。
上述厦门航空为其招收的部分飞行学员的培训费贷款提供的对外担保，均已设置反
担保：由被担保方（飞行学员）的直系亲属保证向厦门航空提供连带责任的反担保，担
保范围包括：根据贷款合同由厦门航空履行保证义务代被担保方偿还的全部款项、上述
代偿款自付款之日起的利息、实现债权的费用。
（三）补充披露情况
上述对外担保情况，已经在保荐机构尽职调查报告“第九章 风险因素及其他重要
事项调查”之“三、对外担保有关情况”进行了披露。
（四）保荐机构和律师的核查意见
经核查，保荐机构中金公司认为：
发行人及其控股子公司就上述对外担保事项均已履行各自必要的内部决策程序及
充分的信息披露义务。就发行人及厦门航空为合并报表范围外对象提供的担保，被担保
方均已提供足额反担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕
120 号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》等规范性文
件的规定。
经核查，发行人律师大成认为：
发行人及其控股子公司就上述对外担保事项均已履行各自必要的内部决策程序及
充分的信息披露义务。就发行人及厦门航空为合并报表范围外对象提供的担保，被担保
方均已提供足额反担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕
120 号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》等规范性文
件的规定。
62
第3题 根据申请文件，上市公司董事、高级管理人员等与控股股东出现较多重
合。请申请人补充说明并披露，上述董事、高级管理人员兼职的具体情况及背景，是
否符合上市公司治理要求，是否影响上市公司生产经营的独立性。请保荐机构及申请
人律师发表核查意见。
回复：
（一）上市公司董事、高级管理人员兼职的具体情况及背景
截至本回复出具日，发行人和南航集团存在重合的董事、高级管理人员（以下简称
“高管”）情况如下：
姓名 上市公司任职 在南航集团担任的职务
王昌顺 董事长、执行董事 董事长
马须伦 副董事长、执行董事、总经理 董事、总经理
韩文胜 执行董事 董事
肖立新 副总经理、总会计师、财务总监 总会计师
章正荣 副总经理 副总经理
罗来君 副总经理 副总经理
上述兼职情况主要由于根据国务院、国务院国资委对南航集团领导班子的调整部署
和安排所致。南航集团落实党中央、国务院和国务院国资委有关深化国有企业改革的指
导意见，为进一步提高中央企业管理机制工作效能的相关安排，优化管理流程，提高公
司运作效能，将与发行人机关业务重合的工作委托给发行人代为办理。
（二）是否符合上市公司治理要求，是否影响上市公司生产经营的独立性
根据《上市公司治理准则》第六十九条的规定,上市公司和集团董事存在重合的情
形符合上市公司治理要求，对发行人生产经营的独立性不会造成实质影响。对发行人上
述高管兼职，中国证监会上市公司监管部分别于 2018 年 4 月 20 日、2020 年 2 月 24 日
出具了《关于同意豁免中国南方航空集团有限公司高级管理人员兼职限制的函》（上市
部函〔2018〕368 号）、《关于同意豁免中国南方航空集团有限公司高级管理人员兼职
限制的函》（上市部函〔2020〕119 号），同意豁免发行人上述高管兼职限制。
此外，就上述高管重合情形，发行人及南航集团已经采取切实有效措施避免对发行
人的独立性造成实质性影响，具体如下：
63
1、发行人高管严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定通过合法程序选举
或聘任，不存在股东单位超越发行人董事会和股东大会做出人事任免决定的情形。
2、发行人拥有完善的公司治理制度，不存在中小股东利益因前述高管兼职事项受
到损害的情形。发行人作为在上海、香港、纽约三地上市的公司，自上市以来一直严格
遵守上市地监管法规及交易所上市规则，建立健全了完善的公司治理架构，发行人董事
会由三名执行董事、四名独立非执行董事构成，重大经营决策均需董事会审议通过；发
行人和南航集团的关联交易，均按照境内外上市地上市规则等相关法律法规的规定履行
审议决策程序，定价符合市场公允条件，不存在损害中小股东利益情形。
3、发行人与南航集团互相独立，分别建立独立的人事档案、人事聘用和任免制度
及工资管理制度，财务日常运作、财务决策、财务账目，机构职能的履行均按照各自相
关内部制度独立进行，南航集团不干预发行人正常业务经营中的财务决策、财务核算、
财务管理等财务、会计活动，也不以任何方式占用、支配或侵占发行人资产。
4、南航集团、发行人和相关高管出具了专项承诺，保证上市公司独立性。南航集
团已经出具如下承诺：（1）将严格按照公司法、证券法、国资委和证监会《关于推动
国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权
〔2013〕202 号）等法律法规的有关要求等法律法规的有关要求，切实履行已作出的关
于避免同业竞争等各项承诺，保证南方航空的独立性；（2）保证兼职人员优先履行发
行人总经理、副总经理、总会计师、财务总监等职务，确保勤勉尽职，切实维护发行人
及其中小股东利益。发行人已承诺：（1）将严格按照公司法、证券法、国资委和证监
会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国
资发产权〔2013〕202 号）等法律法规的有关要求，切实履行已作出的关于避免同业竞
争等各项承诺，保证南方航空的独立性；（2）将严格按照公司法、证券法及相关法律
法规的要求，合规履行高级管理人员兼职有关的信息披露义务；（3）严格要求和规范
兼职人员的履职行为，确保其勤勉履职尽责，切实维护发行人利益，避免因在南航集团
兼职而损害公司及中小股东利益。上述兼职高管人员马须伦先生、肖立新先生、章正荣
先生、罗来君先生均承诺：将严格按照公司法、证券法及上市地上市规则等相关法律法
规要求，将主要精力用于南方航空，勤勉履职尽责，处理好南方航空与控股股东南航集
团之间的关系，不因上述兼职损害中发行人及其中小股东利益。
64
综上，上述高管兼职情形已经取得中国证监会有关高管兼职的豁免，并且发行人及
南航集团已经采取有效措施保障上市公司利益，因此对发行人生产经营的独立性不会造
成实质性影响。
（三）补充披露情况
上述董事、高级管理人员重合情况，已经在保荐机构尽职调查报告“第一章 发行
人基本情况调查”之“九、发行人独立性”进行了披露。
（四）保荐机构和律师的核查意见
经核查，保荐机构中金公司认为：
上述发行人与南航集团董事重合的情形符合上市公司治理要求，对发行人生产经营
的独立性不会造成实质影响；就上述发行人与南航集团高管重合情形，发行人高管选举
或聘任程序合法，已建立了保障上市公司人员独立的相关制度，拥有完善的公司治理制
度，不存在中小股东利益因此受到损害的情形，发行人及控股股东出具了专项承诺，保
证上市公司独立性，发行人已经取得了中国证监会关于该等高管兼职限制的豁免，因此，
上述高管兼职情形对发行人生产经营的独立性不会造成实质性影响。
经核查，发行人律师大成认为：
上述发行人与南航集团董事重合的情形符合上市公司治理要求，对发行人生产经营
的独立性不会造成实质影响；就上述发行人与南航集团高管重合情形，发行人高管选举
或聘任程序合法，已建立了保障上市公司人员独立的相关制度，拥有完善的公司治理制
度，不存在中小股东利益因此受到损害的情形，发行人及控股股东出具了专项承诺，保
证上市公司独立性，发行人已经取得了中国证监会关于该等高管兼职限制的豁免，因此，
上述高管兼职情形对发行人生产经营的独立性不会造成实质性影响。
65
（本页无正文，为中国南方航空股份有限公司关于《中国南方航空股份有限公司非
公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复》的盖章页）
中国南方航空股份有限公司
年 月 日
66
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《中国南方航空股份有限公司非
公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复》的盖章页）
保荐代表人： ___________________
王 珏
___________________
龙 海
法定代表人： ___________________
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
67
本人已认真阅读中国南方航空股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及
问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反
馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完
整性、及时性承担相应法律责任。
董事长： ___________________
沈如军
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
68
