证券简称：南方航空    证券代码：600029   公告编号：临 2020-015



          中国南方航空股份有限公司
      第八届董事会第十二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完

整性承担个别及连带责任。



    董事会会议召开情况

    2020 年 3 月 30 日，中国南方航空股份有限公司（以下简称“本

公司”、“公司”）第八届董事会第十二次会议在广州市白云区齐

心路 68 号中国南方航空大厦 33 楼 3301 会议室召开。应出席会议董

事 7 人，实际出席会议董事 7 人。本次会议由董事长王昌顺先生主

持，公司监事及部分高级管理人员列席。会议的召开及表决等程序

符合《中华人民共和国公司法》以及本公司章程的有关规定。

    董事会会议审议情况

    经出席本次董事会的董事审议并表决，一致通过以下议案：

    一、公司 2019 年度报告全文、摘要及业绩公告（包括中国、国

际会计准则的财务报告和董事会报告）；

    二、公司 2019 年度利润分配预案；

    公司 2017、2018 年度累计分配现金股利人民币 16.22 亿元，占

2017-2019 年度实现的年均归属于母公司股东可分配利润的比重超

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过 40%，高于相关上市监管规则及《公司章程》规定的“最近三年

以现金方式累计分配的利润不少于公司于该三年实现的年均可分配

利润的 30%”。

    公司 2019 年 12 月 27 日召开的临时股东大会及类别股东大会批

准公司非公开发行 A 股及 H 股股票，目前正在中国证监会审核阶段。

根据中国证监会相关规定，利润分配实施完成前，不能发行证券。

鉴于公司最近三年现金股利分配符合规定，且本次非公开发行项目

对公司具有重要的战略意义，为保证项目顺利推进，综合考虑公司

的长远发展和全体股东利益，建议 2019 年度不进行现金分红、不进

行资本公积金转增股本。留存的未分配利润将用于补充公司日常运

营资金，满足公司主营业务的发展所需。上述预案有待本公司 2019

年度股东大会批准。

    三、续聘外部审计师；

    同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2020 年度国内财务报告和内部控制报告、美国财务报告以及财务报

告内部控制提供专业服务，续聘毕马威会计师事务所为公司 2020

年度香港财务报告提供专业服务，并提请股东大会授权董事会根据

具体工作情况决定其酬金。

    四、公司关于 2019 年度 A 股募集资金存放与实际使用情况的专

项报告；

    五、公司 2019 年度独立董事述职报告；

    六、公司 2019 年度内部控制评价报告；

    七、公司 2019 年度社会责任报告；
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    八、公司董监事及高级管理人员责任保险采购方案；

    同意公司 2020-2021 年度董监事及高级管理人员责任保险采购

方案，授权公司财务部总经理签署相关法律文件，公司财务部具体

办理 2020-2021 年度董监事及高级管理人员责任保险续保事宜。

    九、提请公司股东大会一般性授权董事会发行股票事宜；

    同意提请公司股东大会一般性授权董事会发行股份，授权公司

董事会配发、发行及处置公司额外股份，并根据授权发行股份的情

况增加注册资本及相应修订公司章程。

    十、提请公司股东大会一般性授权董事会发行债务融资工具事

宜；

    同意提请公司股东大会一般性授权董事会发行债务融资工具，

在适用法律规定的可发行债券额度范围内以一批或分批形式发行债

务融资工具。

    十一、授权董事会办公室具体负责筹备 2019 年度股东大会的有

关事宜。

    同意将上述（一）、（二）、（三）、（九）、（十）项议案

提交公司 2019 年度股东大会审议，并授权公司董事会办公室负责筹

备 2019 年度股东大会的有关事宜。

    特此公告。



                             中国南方航空股份有限公司董事会

                                            2020 年 3 月 30 日


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