中国南方航空股份有限公司董事会
     审计与风险管理委员会 2019 年度
               履职情况报告


    根据上海证券交易所《上市公司治理准则》、《股票上
市规则》、《上市公司董事会审计与风险管理委员会运作指
引》、中国南方航空股份有限公司（“公司”）《章程》和
《董事会审计与风险管理委员会工作细则》的有关规定，作
为公司董事会审计与风险管理委员会成员，现将 2019 年审
计与风险管理委员会主要工作汇报如下。
    一、审计与风险管理委员会基本情况
    公司第八届董事会审计与风险管理委员会现由谭劲松、
顾惠忠和焦树阁三人组成，主任由谭劲松担任。三位委员均
为公司独立董事，其中谭劲松和顾惠忠为会计专业人士。人
员构成与专业背景均符合相关规定。
    二、审计与风险管理委员会年度召开会议情况
    2019 年审计与风险管理委员会共召开 14 次会议，其中
定期会议 4 次，临时会议 10 次，关联交易会议 8 次，共形
成 4 份会议纪要和 13 份决议。
    （一）2019 年 2 月 12 日关联交易会议，出席委员有谭
劲松、顾惠忠、焦树阁，会议审议同意公司以评估价格向中
国南航集团财务有限公司增资事项，形成 1 份关联交易决议。
    （二）2019 年 3 月 28 日定期会议，出席委员有谭劲松、


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顾惠忠、焦树阁，会议议题包括：审议公司 2018 年度财务
报告（包括 A 股和 H 股），审议公司 2018 年度利润分配预
案，审议公司 2018 年度两份内控报告，审议 2018 年外部审
计师薪酬以及外部审计师的聘任，审议委员会 2018 年度履
职情况报告及关于会计师事务所从事 2018 年度审计工作的
总结报告，听取外部审计师对公司 2018 年财务报告及财务
报告内部控制有效性的审计情况汇报，听取关于关联交易情
况汇报，听取上次委员会会议督办事项落实情况的汇报，形
成 1 份决议及 1 份会议纪要。
    （三）2019 年 4 月 27 日临时会议，出席委员有谭劲松、
顾惠忠、焦树阁，会议审议通过 2019 年第一季度报告，形
成 1 份决议。
    （四）2019 年 7 月 3 日关联交易会议，出席委员有谭劲
松、顾惠忠、焦树阁，会议审议通过《委托贷款协议》，形
成 1 份关联交易决议。
    （五）2019 年 8 月 25 日关联交易会议，出席委员有谭
劲松、顾惠忠、焦树阁，会议审议通过《成都天府国际机场
四川航空基地工程飞行保障用房综合保障楼场地使用框架
协议》，形成 1 份关联交易决议。
    （六）2019 年 8 月 26 日定期会议，出席委员有谭劲松、
顾惠忠、焦树阁，会议议题包括：审议公司 2019 年上半年
财务报告，审议通过《金融服务框架协议》，听取外部审计
师对公司上半年财务报告有效性的审计情况汇报，听取关于
关于公司 2019 年上半年内部控制建设工作情况和内审工作


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情况的汇报，听取关于公司 2019 年上半年 A 股募集资金存
放与实际使用情况的专项报告以及金融衍生业务开展情况
报告，形成 1 份决议及 1 份会议纪要。
    （七）2019 年 8 月 31 日关联交易会议，出席委员有谭
劲松、顾惠忠、焦树阁，会议审议通过《委托贷款合同》关
联交易，形成 1 份关联交易决议。
    （八）2019 年 9 月 30 日关联交易会议，出席委员有谭
劲松、顾惠忠、焦树阁，会议审议通过《2020-2022 年融资
和租赁服务框架协议》，形成 1 份关联交易决议。
    （九）2019 年 10 月 30 日临时会议，出席委员有谭劲松、
顾惠忠、焦树阁，会议审议通过《关于公司非公开发行 A 股
股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 H 股股票方案的
议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关
于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》、《关
于本次非公开发行 H 股股票涉及关联交易事项的议案》、《关
于公司与特定对象签订<关于认购中国南方航空股份有限公
司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议>的议
案》、《关于公司与特定对象签订<关于认购中国南方航空
股份有限公司非公开发行 H 股股票之附条件生效的股份认购
协议>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会及董
事会相关授权人士全权办理公司本次非公开发行 A 股股票和
非公开发行 H 股股票具体事宜的议案》、2019 年第三季度报
告，形成 1 份决议。
    （十）2019 年 11 月 26 日关联交易会议，出席委员有谭


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劲松、顾惠忠、焦树阁，会议审议通过《<传媒服务框架协
议>补充协议》，形成 1 份关联交易决议。
    （十一）2019 年 12 月 19 日关联交易会议，出席委员有
谭劲松、顾惠忠、焦树阁，会议审议通过《房屋与土地租赁
框架协议》，形成 1 份关联交易决议。
    （十二）2019 年 12 月 25 日关联交易会议，出席委员有
谭劲松、顾惠忠、焦树阁，会议审议通过公司以评估价格受
让广东南航明珠航空服务有限公司股权事宜，形成 1 份关联
交易决议。
    （十三）2019 年 12 月 26 日定期会议，出席委员有谭劲
松、顾惠忠、焦树阁，会议审议通过公司 2020 年套期保值
计划，听取 2020 年内部审计计划，听取 2019 年内部控制体
系建设总体情况、重点关注事项及下一阶段内控建设工作安
排的汇报，形成 1 份决议和 1 份会议纪要。
    （十四）2019 年 12 月 26 日定期会议（无管理层），出
席委员有谭劲松、顾惠忠、焦树阁，会议听取外部审计师对
公司 2019 年年报审计安排及关注重点内容汇报，形成 1 份
会议纪要。
    三、审计与风险管理委员会履职情况
  （一）监督及评估外部审计机构工作
    1.评估外部审计机构的独立性和专业性
    毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会
计师事务所（以下统称“毕马威”）为公司聘请的外部审计
机构，其具有从事证券及期货相关业务的资格，能严格按照


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审计计划的安排，在审计工作中遵循独立、诚信、公正、客
观的执业准则，未发现该所与公司之间存在可能影响其独立
性的情形。
    2.向董事会提出聘任外部审计机构的建议
    2019 年 3 月 28 日，审计与风险管理委员会召开会议，
建议公司聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2019 年国内财务报告和内部控制报告、美国财务报告
以及财务报告内部控制提供专业服务，聘任毕马威会计师事
务所为公司 2019 年香港财务报告提供专业服务，并提请董
事会根据具体工作情况决定其酬金。
    3.与外部审计机构的讨论和沟通
    在 2019 年度报告编制和审计期间，审计与风险管理委
员会与毕马威进行了多次电话和现场沟通，审阅了毕马威编
制的《中国南方航空股份有限公司致审计委员会汇报书—整
合审计计划及策略》，就 2019 年度财务报表审计的最新进
展、工作范围、整合审计方法及理论、风险评估程序、整合
审计的目标和工作及年度审计方法六方面及本年审计中需
重点关注的问题进行了深入的讨论和沟通，并达成一致意
见。审计与风险管理委员会建议毕马威充分发挥外部审计的
作用，聚焦具体问题，加强与内部审计的沟通协调，按计划
执行审计方案，如有异常情况，需及时告知审计与风险管理
委员会。
    4.外部审计机构的勤勉尽责情况
    审计与风险管理委员会通过对毕马威的审计过程进行


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监督，认为毕马威对公司进行审计期间勤勉尽责，严格按照
中国注册会计师独立审计准则的规定执行审计工作，审计时
间充分，出具的审计报表能够充分反映公司的财务状况及经
营成果，出具的审计结论符合公司的实际情况。
    （二）监督公司建立健全内部审计制度，指导并组织落
实内部审计的实施
    报告期内，审计与风险管理委员会审阅并批准内部审计
计划的制订、编制与实施，定期听取公司审计部的工作汇报，
评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改，指导内部
审计部门的有效运作，确保公司内部审计部门能够完成证券
监管部门的要求及满足公司对内部审计的需要。
    （三）审阅公司财务报告并对其发表意见
    2020 年 3 月 27 日，审计与风险管理委员会召开会议，
听取毕马威对 2019 年财务报告的正式审计意见，就相关问
题询问公司财务部及毕马威负责人。毕马威已对本公司财务
报告进行了审计，拟出具标准无保留意见的审计报告。审计
与风险管理委员会认为，2019 年财务报告编制遵循了国际财
务报告准则和中国会计准则及相关规定，财务报告的内容和
格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，财务报告的
信息真实反映了本公司的经营业绩和财务状况。
    （四）审阅公司内控报告并对其发表意见
    2020 年 3 月 27 日，审计与风险管理委员会召开会议，
审阅《中国南方航空股份有限公司 2019 年度内部控制评价
报告－基于美国<萨班斯－奥克斯利法案>404 条款》和《中


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国南方航空股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》。
毕马威已对本公司财务报告相关内部控制的有效性进行了
审计，拟出具标准无保留意见的审计报告。审计与风险管理
委员会认为，2019 年本公司已建立有效的与财务报告相关的
内部控制制度，并有效执行上述内部控制制度，能为本公司
真实、客观、公允地编制财务报告提供合理保证。
    （五）审阅重大关联交易事项
    按照《上海证劵交易所上市公司关联交易实施指引》，
审计与风险管理委员会对公司每项重大关联事项均发表独
立意见。审计与风险管理委员会认为，公司的关联交易事项
能按市场规则经公平磋商后订立，价格依据合法公允，未损
害公司及其股东，特别是中小股东的利益。
    四、审计与风险管理委员会履职情况评价
    2019 年，审计与风险管理委员会全体委员勤勉尽责、恪
尽职守,充分履行了相关职责。审计与风险管理委员会在审
核公司的财务信息、聘请外部审计机构、监督公司的内部审
计、监督和促进内部审计与外部审计之间的沟通、审查公司
内控制度建设等方面发挥了重要作用；审计与风险管理委员
会在公司管理方面提供专业审议意见,完善公司治理结构，
维护公司利益，为董事会科学决策提供了保障，促进公司健
康稳定发展。2020 年，审计与风险管理委员会将继续秉承审
慎、客观、独立的原则，持续加强与公司经营管理层、审计
部门和财务部门的沟通，继续认真、勤勉、忠实地履行职责
和义务，促进公司稳健经营、规范运作。


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（此页专为《中国南方航空股份有限公司董事会审计与风险管理委员会 2019 年

度履职情况报告》签字之用）



审计与风险管理委员会委员签名：


谭劲松                   顾惠忠                  焦树阁




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