中国国际金融股份有限公司
关于中国南方航空股份有限公司
2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中国南方航空股份有限公司（以下简称“南方航空”或“公司”）经中国证券监督管理
委员会于 2018 年 8 月 2 日签发的《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股
票的批复》(证监许可[2018]1235 号)的核准，南方航空非公开发行 1,578,073,089 股人民
币普通股（A 股）股票（以下简称“2018 年非公开发行 A 股股票”）。南方航空聘请瑞银
证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”），担任 2018 年非公开发行 A 股股票及持续督
导的保荐机构。
南方航空于 2019 年 10 月 30 日召开的第八届董事会第十次会议以及 2019 年 12 月
27 日召开的 2019 年第二次临时股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东大会、2019 年
第一次 H 股类别股东大会审议通过了公司非公开发行 A 股股票（以下简称“2019 年非
公开发行 A 股股票”）的相关议案。公司决定聘请中国国际金融股份有限公司（以下简
称“中金公司”）担任公司 2019 年非公开发行 A 股股票的保荐机构，同时，公司 2018
年非公开发行 A 股股票的保荐机构瑞银证券未完成的持续督导工作由中金公司承接。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作
指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，就南方航空 2018 年非公开发行 A 股股
票募集资金 2019 年度的存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
根据公司 2017 年 6 月 26 日第七届董事会第十五次会议决议、2017 年 9 月 19 日第
七届董事会第十七次会议决议和 2017 年 11 月 8 日的 2017 年第一次临时股东大会、2017
年第一次 A 股类别股东大会、2017 年第一次 H 股类别股东大会决议，并经中国证券监
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督管理委员会于 2018 年 8 月 2 日签发的《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2018]1235 号）的核准，公司非公开发行不超过 18 亿股人
民币普通股（A 股）股票。截至 2018 年 9 月 19 日止，公司实际非公开发行人民币普通
股（A 股）1,578,073,089 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 6.02 元，
募集资金总额现金部分共计人民币 7,758,919,995.78 元，扣除承销费用（含增值税）人
民币 10,664,999.99 元后，实际收到的现金认购款净额为人民币 7,748,254,995.79 元。上
述资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具毕马威华
振验字第 1800382 号验资报告。上述现金认购款净额扣除由公司支付的其他发行费用
（含增值税）及银行手续费共计人民币 1,268,032.31 元后，实际募集资金净额为人民币
7,746,986,963.48 元。
（二）2019 年度募集资金使用情况及结余情况
公司以前年度累计使用募集资金人民币 6,844,048,661.10 元，2019 年度使用募集资
金人民币 916,282,904.64 元（包括使用利息收入及闲置募集资金现金管理收益共计人民
币 16,831,732.83 元 ）， 截 至 2019 年 12 月 31 日 已 累 计 使 用 募 集 资 金 人 民 币
7,760,331,565.74 元（包括使用利息收入及闲置募集资金现金管理收益累计人民币
16,831,732.83 元），尚未使用募集资金余额为人民币 3,487,130.57 元。
2019 年度募集资金存放银行产生利息收入扣除手续费后的净额以及闲置募集资金
进行现金管理产生的收益共计人民币 4,266,583.09 元，截至 2019 年 12 月 31 日已累计
产生利息收入扣除手续费后的净额及现金管理收益共计人民币 18,001,227.92 元。于
2019 年 12 月 31 日，募集资金账户余额为人民币 4,656,625.66 元（包括尚未使用的利息
收入扣除手续费后的净额及闲置募集资金现金管理收益共计人民币 1,169,495.09 元）。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，制定了《中国南方航
空股份有限公司募集资金使用与管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。
根据公司制定的《募集资金管理制度》的规定，公司为 2018 年非公开发行 A 股股
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票募集资金在国家开发银行广东省分行开设募集资金专项账户。募集资金到账后，已全
部存放于该募集资金专项账户内。
2018 年 9 月 25 日，公司与保荐机构瑞银证券及开户行国家开发银行广东省分行签
订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金
专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。2019 年 12 月 27 日，公司决
定聘请中金公司担任 2019 年非公开发行 A 股股票的保荐机构，公司原保荐机构瑞银证
券未完成的关于公司 2018 年非公开发行 A 股股票募集资金管理和使用的持续督导工作
由中金公司承接。根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《募集资金管理制度》等
有关规范性文件的要求，公司与中金公司、国家开发银行广东省分行重新签署了《募集
资金专户存储三方监管协议》，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三
方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。
公司严格执行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，履行相关义务，及时通
知保荐机构 A 股募集资金重大使用状况。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金在开户银行专户的存储情况如下：
开户行 账号 账户余额（人民币元）
国家开发银行广东省分行 44101560043348170000 4,656,625.66
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
根据公司所披露的 A 股募集资金用途，2018 年非公开发行 A 股股票募集资金在扣
除发行费用后主要用于引进 41 架飞机项目及 A320 系列飞机选装轻质座椅项目两个项
目。截至 2019 年 12 月 31 日已分别投入募集资金人民币 7,659,048,696.31 元和
101,282,869.43 元，占募集资金承诺投资总额的比例分别为 100.22%、96.67%。除此之
外，公司未将募集资金用于其他用途。
募集资金投资项目的资金具体使用情况，请见附表 2018 年非公开发行 A 股股票
2019 年度募集资金使用情况对照表。
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（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据公司章程第一百七十八条规定，公司第八届董事会以董事签字同意方式，一致
通过了《同意公司使用非公开发行 A 股股票项目募集资金 5,159,484,911.05 元置换前期
已预先投入募集资金投资项目的自筹资金》的议案，同意使用募集资金人民币
5,159,484,911.05 元置换 2017 年 6 月 26 日至 2018 年 9 月 19 日期间已预先投入募集资
金投资项目的自筹资金，并由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了毕马威
华振专字第 1801080 号《对中国南方航空股份有限公司以自筹资金预先投入筹集资金投
资项目情况报告的鉴证报告》。时任保荐机构瑞银证券已对公司以募集资金置换预先已
投入募集资金投资项目的自筹资金出具了核查意见。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2019 年度公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
根据公司章程第一百七十八条规定，公司第八届董事会于 2018 年 12 月 17 日以董
事签字同意方式，一致通过《A 股部分闲置募集资金现金管理方案》的议案，在董事会
审议通过之日起 12 个月内，同意公司对最高总额不超过人民币 13 亿元（含）的暂时闲
置募集资金进行现金管理。投资产品品种为七天通知存款和银行发行的封闭式保本浮动
收益型理财产品，具体根据资金使用计划匹配不同投资品种，在上述额度范围内，资金
可循环滚动使用。现金管理期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。截至 2019
年 12 月 31 日，公司利用闲置募集资金投资的七天通知存款和理财产品均已赎回或到期，
本金及收益己收回至公司的募集资金账户。2019 年度，公司利用闲置募集资金进行现
金管理累计产生投资收益人民币 3,646,435.53 元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司 2018 年非公开发行 A 股股票不存在超募资金。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司 2018 年非公开发行 A 股股票不存在超募资金。
（七）节余募集资金使用情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司 A 股募集资金尚在投入过程中，不存在使用节余募
集资金的情况。
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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司 2018 年非公开发行 A 股股票募集资金不存在变更募集资金投资项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2019 年度，南方航空已按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
和《募集资金管理制度》相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与
使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
六、会计师对南方航空募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对南方航空 2019 年度募集资金存放与
实际使用情况进行了鉴证，并出具了《关于 2019 年度 A 股募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》（毕马威华振专字第 2000282 号），认为：南方航空上述专项报告在所有
重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了南方航空
2019 年度 A 股募集资金的存放和实际使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：南方航空 2019 年度募集资金存放与使用情况符合《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和
《募集资金管理制度》等相关规定的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及
时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在募
集资金违规使用的情况。
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2018 年非公开发行 A 股股票 2019 年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 (注) 774,698.70 本年度投入募集资金总额 91,628.29
变更用途的募集资金总额 不适用
已累计投入募集资金总额 776,033.16
变更用途的募集资金总额比例 不适用
已变更项目， 募集资金承 截至期末承 截至期末累 截至期末累计投入金 截至期末投入 项目达到预 项目可行性是
调整后投资 本年度投入 本年度实现 是否达到
承诺投资项目 含部分变更 诺投资总额 诺投入金额 计投入金额 额与承诺投入金额的 进度（%） 定可使用状 否发生重大变
总额 金额 的效益 预计效益
（如有） （注） (1) (2) 差额(3)＝(2)-(1) (4)＝(2)/(1) 态日期 化
1.引进 41 架飞机项
否 764,221.70 764,221.70 764,221.70 86,031.63 765,904.87 1,683.17 100.22% 不适用 不适用 不适用 否
目
2.A320 系列飞机
否 10,477.00 10,477.00 10,477.00 5,596.66 10,128.29 (348.71) 96.67% 不适用 不适用 不适用 否
选装轻质座椅项目
合计 — 774,698.70 774,698.70 774,698.70 91,628.29 776,033.16 1,334.46 100.17% — — — —
未达到计划进度原因（分具体募集资金投资项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
根据公司章程第一百七十八条规定，公司第八届董事会以董事签字同意方式，一致通过了《同意公司使用非公开
发行 A 股股票项目募集资金人民币 5,159,484,911.05 元置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金》的议案，
同意使用募集资金人民币 5,159,484,911.05 元置换 2017 年 6 月 26 日至 2018 年 9 月 19 日期间已预先投入募集资金
募集资金投资项目先期投入及置换情况
投资项目的自筹资金，并由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了毕马威华振专字第 1801080 号《对
中国南方航空股份有限公司以自筹资金预先投入筹集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。保荐机构瑞银证券已
对公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金出具了核查意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
注：公司实际非公开发行人民币普通股（A 股）募集资金总额现金部分共计人民币 7,758,919,995.78 元，扣除承销费用（含增值税）人民币 10,664,999.99 元后，实际收到
的现金认购款净额为人民币 7,748,254,995.79 元。上述现金认购款净额扣除由公司支付的其他发行费用（含增值税）人民币 1,268,032.31 元后，实际募集资金净额为人民
币 7,746,986,963.48 元，募集资金承诺投资总额根据实际募集资金情况调整为 7,746,986,963.48 元。
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2018 年非公开发行 A 股股票 2019 年度募集资金使用情况对照表（续）
根据公司章程第一百七十八条规定，公司第八届董事会于 2018 年 12 月 17 日以董事签字同意方式，一致通过《A
股部分闲置募集资金现金管理方案》的议案，在董事会审议通过之日起 12 个月内，同意公司对最高总额不超过人
民币 13 亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理。投资产品品种为七天通知存款和银行发行的封闭式保本浮
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 动收益型理财产品，具体根据资金使用计划匹配不同投资品种，在上述额度范围内，资金可循环滚动使用。现金
管理期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。截至 2019 年 12 月 31 日，公司利用闲置募集资金投资的七天
通知存款和理财产品均已赎回或到期，本金及收益己归还至公司的募集资金账户。2019 年度，公司利用闲置募集
资金进行现金管理累计产生投资收益人民币 3,646,435.53 元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
公司以前年度累计使用募集资金人民币 6,844,048,661.10 元，2019 年度使用募集资金人民币 916,282,904.64 元（包
括使用利息收入及闲置募集资金现金管理收益共计人民币 16,831,732.83 元），截至 2019 年 12 月 31 日公司已累计
使用募集资金人民币 7,760,331,565.74 元（包括使用利息收入及闲置募集资金现金管理收益累计人民币 16,831,732.83
元），尚未使用募集资金余额为人民币 3,487,130.57 元。
募集资金结余的金额及形成原因 2019 年度募集资金存放银行产生利息收入扣除手续费后的净额以及闲置募集资金进行现金管理产生的收益共计人
民币 4,266,583.09 元，截至 2019 年 12 月 31 日已累计产生利息收入扣除手续费后的净额及现金管理收益共计人民币
18,001,227.92 元。于 2019 年 12 月 31 日，募集资金账户余额为人民币 4,656,625.66 元（包括尚未使用的利息收入扣
除手续费后的净额及闲置募集资金现金管理收益共计人民币 1,169,495.09 元）。
募集资金其他使用情况 不适用
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国南方航空股份有限公司
2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）
保荐代表人：
王珏 龙海
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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