独立董事关于公司公开发行 A 股可转换
            公司债券相关事项的独立意见


    中国南方航空股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董
事会第十三次会议于 2020 年 5 月 14 日召开。根据《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国南方航空股
份有限公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们
审阅了公司公开发行 A 股可转换公司债券的相关资料，对相
关议案进行了审议，现发表如下独立意见：
    1、公司符合公开发行 A 股可转换公司债券的各项条件。
本次公开发行 A 股可转换公司债券的定价方式和原则公平、
公允，符合法律法规的规定，发行方案及预案切实可行，符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）等有关法律、法
规及规范性文件的和规定，符合公司发展战略要求，将有利
于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力。
    2、公司本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政
策及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》的相关规定，有利于提高公司的综合经营能力，符合
全体股东的利益。
    3、公司编制的《中国南方航空股份有限公司截至 2020
年 4 月 30 日的关于前次募集资金使用情况专项报告》内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏，符合中国证监会、上海证券交易所等相关法律法规关于
募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使
用违规的情形。
       4、公司对本次公开发行 A 股可转换公司债券可能对即
期回报产生的摊薄风险，制定了切实可行的措施，有利于提
升公司的业务规模和效益；同时，公司控股股东及公司全体
董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出
承诺的内容合法合规，有利于保障全体股东的利益，特别是
中小股东的合法权益。
       5、公司就本次公开发行制定的《中国南方航空股份有
限公司 A 股可转换公司债券之债券持有人会议规则》符合相
关法律法规的规定，没有侵害中小股东利益的行为和情况，
符合公司和全体股东的利益。
       6、公司控股股东中国南方航空集团有限公司可能参与
认购本次公开发行 A 股可转换公司债券优先配售，有利于增
强市场信心，保护公司及中小股东利益，符合相关法律法规
及规范性文件以及《中国南方航空股份有限公司章程》的规
定。
       7、公司董事会审议本次公开发行可转换公司相关事项
时，关联董事进行了回避，董事会会议召开程序、表决程序
均符合相关法律法规及《中国南方航空股份有限公司章程》
的规定，形成的决议合法、有效，不存在损害公司及其全体
股东利益的行为。
        郑   凡     顾惠忠     谭劲松     焦树阁