证券简称:南方航空 证券代码:600029 公告编号:临 2020-026 中国南方航空股份有限公司 关于提请股东大会授权本公司及控股子公 司为下属全资子公司提供担保额度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: ●本次授权担保情况: 是否有 被担保人名称 担保额度 担保人 反担保 增加总额度不超过 2.69 亿美 南航十五号租赁(天津)有 元的担保,约为人民币 18.83 中国南方航空股份有限公司(以 否 限公司 亿元(按 1 美元兑人民币 7 下简称“本公司”、“公司”) 元计算,下同)。 “厦航一号(厦门)飞机租 增加总额度不超过 2,500 万美 赁有限公司”至“厦航十七 本公司控股子公司厦门航空有 元的担保,约为人民币 1.75 否 号(厦门)飞机租赁有限公 限公司(以下简称“厦门航空”) 亿元。 司”等 17 家公司 本公司控股子公司重庆航空有 重航二号(重庆)飞机租赁 总额度不超过 4,080 万美元的 否 限责任公司(以下简称“重庆航 有限公司 担保,约为人民币 2.856 亿元。 空”) ● 截至本公告日,本公司和控股子公司厦门航空、重庆航空 为特殊目的公司(Special Purpose Vehicle,以下简称“SPV 公司”)提供的对外担保余额分别为美元41.88亿元(约为人民 币293.16亿元)、美元2.49亿元(约为人民币17.43亿元)和美 1 元3.60亿元(约为人民币25.20亿元)(数据未经审计); ● 根据本公司章程的相关规定,本次授权担保事项需提交公 司股东大会批准。 一、本次担保情况概述 根据本公司章程规定,本公司第八届董事会于 2020 年 5 月 14 日以通讯方式召开临时会议,一致审议同意公司及控股 子公司厦门航空、重庆航空分别为其下属全资 SPV 公司提供担 保,其中公司为南航十五号租赁(天津)有限公司增加总额度 不超过 2.69 亿美元的担保;厦门航空为下属 17 家 SPV 公司增 加总额度不超过 2,500 万美元的担保,并允许厦门航空根据实 际运营飞机数量及租赁期限,在对应的 SPV 公司之间分配和调 剂具体担保金额;重庆航空为下属重航二号(重庆)飞机租赁 有限公司提供总额度不超过 4,080 万美元的担保。担保期限为 至租赁合同项下所有义务履行完毕为止,担保范围以担保协议 为准。董事会同意将上述担保事项提交公司最近一次股东大会 审议,并授权本公司、厦门航空和重庆航空在获得股东大会批 准后签署相应担保文件。 本次临时董事会会议应参加董事 7 人,实际参加董事 7 人。 经全体董事审议,一致同意上述议案。有关议案的审议方式和 程序符合《公司法》、《证券法》和公司章程的规定。 二、被担保人基本情况 2 本次授予担保额度的 19 家 SPV 公司主要情况如下: 1、被担保人名称:南航十五号租赁(天津)有限公司; 注册地点:天津东疆保税港区 法定代表人:袁金涛 注册资本:人民币 170 万元 主要经营范围:租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁 财产的残值处理及维修;经济咨询。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。 影响被担保人偿债能力的重大或有事项:无 本公司持有南航十五号租赁(天津)有限公司 100%股权。 2、被担保人名称:“厦航一号(厦门)飞机租赁有限公 司”至“厦航十七号(厦门)飞机租赁有限公司” 注册地点:厦门象屿保税区 法定代表人:王青 注册资本:依据每家 SPV 公司运营飞机数量及机型而定, 分别为人民币 10 万元至 20 万元不等; 主要经营范围:飞机及飞机设备的租赁业务(限 SPV); 其他未列明的机械与设备租赁(不含需经许可审批的项目); 向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理;其他未列明的 专业咨询服务(不含需经许可审批的项目);经营各类商品和 技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品及技术除外;社会经济咨询(不含金融 3 业务咨询);其他未列明服务业(不含需经许可审批的项目)。 影响被担保人偿债能力的重大或有事项:无 厦门航空为本公司控股子公司,本公司持有 55%股权,厦 门建发集团有限公司和福建省投资开发集团有限责任公司分 别持有 34%和 11%股权。“厦航一号(厦门)飞机租赁有限公 司”至“厦航十七号(厦门)飞机租赁有限公司”为厦门航空 的全资子公司。 3、被担保人名称:重航二号(重庆)飞机租赁有限公司 注册地点:重庆市两路寸滩保税港区 法定代表人:金巍峰 注册资本:人民币 10 万元 主要经营范围:许可项目:技术进出口,货物进出口(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具 体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准)一般项目:运 输设备租赁服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法 自主开展经营活动)。 影响被担保人偿债能力的重大或有事项:无 重庆航空为本公司控股子公司,本公司持有 60%股权,重 庆城市交通开发投资(集团)有限公司持有 40%股权。重航二 号(重庆)飞机租赁有限公司为重庆航空的全资子公司。 三、担保授权的主要内容 4 担保 担保方 被担保人名称 担保额度 担保期限 担保协议的主要内容 类型 式 增加总额度 公司为 SPV 对境外出租 不 超 过 2.69 人所负的债务(如租金 南航十五号租赁(广 亿美元的担 担保期限为 等应付款项)及租赁合 州)有限公司 保,约为人民 至租赁合同 同项下责任提供担保。 币 18.83 亿 项下所有义 当 SPV 不能全部或部分 元。 信用 连带责 务履行完毕 履行债务或租赁合同项 担保 任保证 为止。如果 下责任时,公司需按约 发生续租则 定履行担保责任和义 相应延长担 务,承担起向境外出租 增加总额度 保期限。 人支付租金等应付款项 “厦航一号飞机租赁 不超过 2,500 的义务及租赁合同项下 有限公司”至“厦航 万美元的担 责任义务。 十七号飞机租赁有限 保,约为人民 公司”等 17 家公司 币 1.75 亿元。 总额度不超 过 4,080 万美 重航二号(重庆)飞 元的担保,约 机租赁有限公司 为 人 民 币 2.856 亿元。 厦门航空在最高担保额度内,可根据实际运营飞机数量及 租赁期限,在各自对应的 SPV 公司内分配和调剂使用具体担保 金额。 四、董事会意见 本公司董事会认为:本公司及控股子公司为其下属全资 SPV 公司提供担保额度,有利于公司通过转租赁结构业务获得 保税区政策支持,降低飞机租赁成本,符合公司和全体股东的 整体利益。上述 19 家 SPV 公司作为本公司及厦门航空、重庆 航空的全资子公司,其重要决策和日常经营均在本公司及厦门 5 航空、重庆航空的绝对控制下,可提前预见并有效防范重大风 险。 公司独立董事就上述事项发表独立意见如下:1、同意公 司为南航十五号租赁(天津)有限公司增加总额度不超过 2.69 亿美元的担保;厦门航空为下属 17 家 SPV 公司增加总额度不 超过 2,500 万美元的担保;重庆航空为下属重航二号(重庆) 飞机租赁有限公司提供总额度不超过 4,080 万美元的担保。上 述担保事项有利于公司、厦门航空、重庆航空降低飞机租赁成 本,符合公司和全体股东的利益;2、担保对象 SPV 公司为公 司、厦门航空、重庆航空的全资子公司,公司、厦门航空和重 庆航空可有效控制和防范担保风险,不会损害公司和全体股东 的利益;3、公司董事会对上述担保事项的决策程序符合上市 地上市规则以及公司章程规定,合法有效。 五、累计对外担保情况 截至本公告日,本公司及厦门航空为自费飞行学员培训费提 供贷款担保,所担保的贷款余额约为人民币 25,357.91 万元,占 本公司最近一期经审计净资产的比例约为 0.40%,已履行连带责 任担保的数量约为人民币 2,088.40 万元;本公司及控股子公司 为已运营的 43 家 SPV 公司提供的担保余额为 47.97 亿美元,迄 今无逾期担保情况;厦门航空为其控股子公司提供的担保余额为 人民币 34.70 亿元;本公司及控股子公司为其控股子公司提供的 6 担保总额约为人民币 370.49 亿元,占本公司最近一期经审计净 资产的比例约为 58.01%(以上担保数据未经审计)。 特此公告。 中国南方航空股份有限公司董事会 2020 年 5 月 14 日 7 附:SPV 公司 2019 年及 2020 年一季度主要财务数据 币种:人民币 单位:元 2019 年度或截至 2019 年 12 月 31 日 银行 贷款 流动负债 SPV 公司 资产总额 负债总额 总额 总额 资产净额 营业收入 净利润 南航十 五号租 赁(天 津)有限 公司 8,051,831 5,210,139 0 5,210,139 2,841,692 745,607,243 10,341,692 厦航一 号(厦 门)飞机 2,579,862 2,529,075 0 2,529,075 50,787 20,487,075 -149,213 租赁有 限公司 厦航二 号(厦 门)飞机 613,923 615,640 0 615,640 -1,717 5,462,753 -101,717 租赁有 限公司 厦航三 号(厦 门)飞机 3,312,173 3,332,124 0 3,332,124 -19,950 3,984,141 -119,950 租赁有 限公司 厦航四 号(厦 门)飞机 3,222,302 3,240,740 0 3,240,740 -18,439 4,900,855 -118,439 租赁有 限公司 厦航五 号(厦 门)飞机 1,046,549 1,079,865 0 1,079,865 -33,316 7,788,472 -133,316 租赁有 限公司 厦航六 号(厦 门)飞机 1,054,239 1,181,831 0 1,181,831 -127,592 4,479,952 -227,592 租赁有 限公司 厦航七 号(厦 5,721,489 5,702,226 0 5,702,226 19,263 7,419,749 -80,737 门)飞机 8 租赁有 限公司 厦航八 号(厦 门)飞机 4,339,106 4,370,842 0 4,370,842 -31,736 10,562,390 -131,736 租赁有 限公司 厦航九 号(厦 门)飞机 9,591,360 9,625,482 0 9,625,482 -34,122 9,457,291 -134,122 租赁有 限公司 厦航十 号(厦 门)飞机 4,292,026 4,340,540 0 4,340,540 -48,514 10,631,580 -148,514 租赁有 限公司 厦航十 一号(厦 门)飞机 7,688,522 7,738,149 0 7,738,149 -49,627 11,405,536 -149,627 租赁有 限公司 厦航十 二号(厦 门)飞机 4,987,503 5,027,986 0 5,027,986 -40,483 7,401,699 -140,483 租赁有 限公司 厦航十 三号(厦 门)飞机 4,598,352 4,729,110 0 4,729,110 -130,758 7,179,847 -230,758 租赁有 限公司 厦航十 四号(厦 门)飞机 44,795 157,217 0 157,217 -112,422 5,670,188 -212,422 租赁有 限公司 厦航十 五号(厦 门)飞机 43,451 159,716 0 159,716 -116,265 5,667,689 -216,265 租赁有 限公司 厦航十 2,486,026 2,509,318 0 2,509,318 -23,292 3,463,294 -123,292 六号(厦 9 门)飞机 租赁有 限公司 厦航十 七号(厦 门)飞机 7,490,130 7,501,758 0 7,501,758 -11,628 16,512,958 -211,628 租赁有 限公司 币种:人民币 单位:元 2020 年一季度或截至 2020 年 3 月 31 日(数据未经审计) 银行 贷款 流动负债总 SPV 公司 资产总额 负债总额 总额 额 资产净额 营业收入 净利润 南航十五 号租赁(天 津)有限公 司 11,903,996 9,068,528 0 9,068,528 2,835,468 85,486,540 -6,224 厦航一号 (厦门)飞 机租赁有 限公司 686,506 162,786 0 162,786 523,720 11,642,687 349,933 厦航二号 (厦门)飞 机租赁有 限公司 316,446 15,908 0 15,908 300,538 6,139,874 302,254 厦航三号 (厦门)飞 机租赁有 限公司 137,095 1,680 0 1,680 135,415 5,948,124 31,920 厦航四号 (厦门)飞 机租赁有 限公司 398,087 12,089 0 12,089 385,998 8,502,078 229,694 厦航五号 (厦门)飞 机租赁有 限公司 379,541 14,727 0 14,727 364,814 7,869,743 279,805 厦航六号 (厦门)飞 机租赁有 限公司 258,691 11,682 0 11,682 247,010 5,548,161 221,949 厦航七号 (厦门)飞 193,512 0 0 0 193,512 0 -93,652 10 机租赁有 限公司 厦航八号 (厦门)飞 机租赁有 限公司 238,638 9 0 9 238,629 0 173 厦航九号 (厦门)飞 机租赁有 限公司 429,832 34,346 0 34,346 395,487 8,963,318 11,877 厦航十号 (厦门)飞 机租赁有 限公司 239,698 9 0 9 239,689 0 174 厦航十一 号(厦门) 飞机租赁 有限公司 658,577 64,438 0 64,438 594,139 9,102,160 262,444 厦航十二 号(厦门) 飞机租赁 有限公司 159,995 3,678 0 3,678 156,317 1,920,164 -87,894 厦航十三 号(厦门) 飞机租赁 有限公司 105,209 0 0 0 105,209 1,864,626 -16,983 厦航十四 号(厦门) 飞机租赁 有限公司 249,182 10,219 0 10,219 238,963 5,724,794 194,168 厦航十五 号(厦门) 飞机租赁 有限公司 248,205 10,238 0 10,238 237,967 5,724,794 194,516 厦航十六 号(厦门) 飞机租赁 有限公司 294,621 9,112 0 9,112 285,509 5,940,286 173,133 厦航十七 号(厦门) 飞机租赁 有限公司 462,106 7,850 0 7,850 454,256 5,827,900 149,142 注:重航二号(重庆)飞机租赁有限公司新设立,暂无财务数据。 11