南方航空:第八届董事会第十三次会议决议公告2020-05-15
证券简称:南方航空 证券代码:600029 公告编号:2020-027
中国南方航空股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
根据《中国南方航空股份有限公司章程》和《中国南方航空股
份有限公司董事会议事规则》规定,中国南方航空股份有限公司(以
下简称“本公司”、“公司”)于 2020 年 5 月 14 日以通讯方式召
开了公司第八届董事会第十三次会议。本次董事会应参会董事 7 人,
实际参会董事 7 人。会议的召开及表决等程序符合《中华人民共和
国公司法》以及本公司章程的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经董事审议,一致通过以下议案:
(一)关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案
董事会认为公司符合现行有关法律法规及规范性文件中关于公
开发行 A 股可转换公司债券的规定,具备公开发行 A 股可转换公司
债券的条件。
1
表决结果:同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提请本公司股东大会审议。
(二)关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案
董事会逐项审议了公司本次公开发行 A 股可转换公司债券方案
的议案的具体方案,表决结果如下:
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债
券。该 A 股可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交
易所上市。
表决结果:同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本
次拟发行 A 股可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 1,600,000
万元(含 1,600,000 万元),具体募集资金数额由公司股东大会及类
别股东大会授权公司董事会(或董事会授权人士)在上述额度范围
内确定。
表决结果:同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的 A 股可转换公司债券按面值发行,每张面值为人民
币 100 元。
表决结果:同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
4、债券期限
2
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安
排,结合本次发行 A 股可转换公司债券的发行规模及公司未来的经
营和财务状况等,本次发行的 A 股可转换公司债券的期限为自发行
之日起 6 年。
表决结果:同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5、债券票面利率
本次发行的 A 股可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计
息年度的最终利率水平,由公司股东大会及类别股东大会授权董事
会(或董事会授权人士)在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
表决结果:同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的 A 股可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,
到期归还未转股可转换公司债券的本金和支付最后一年利息。
(1)年利息计算
年利息指 A 股可转换公司债券持有人按持有的 A 股可转换公司
债券票面总金额自 A 股可转换公司债券发行首日起每满一年可享受
的当期利息。年利息的计算公式为:
I=B×i
I:指年利息额;
B:指本次发行的 A 股可转换公司债券持有人在计息年度(以下
简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的 A 股可转换公司
3
债券票面总金额;
i:指 A 股可转换公司债券当年的票面利率。
(2)付息方式
1)本次发行的 A 股可转换公司债券采用每年付息一次的付息方
式,计息起始日为 A 股可转换公司债券发行首日;
2)付息日:每年的付息日为本次发行的 A 股可转换公司债券发
行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延
至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为
一个计息年度;
3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前
一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。
在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司 A 股
股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以
后计息年度的利息;
4)A 股可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持
有人承担。
表决结果:同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
7、转股期限
本次发行的 A 股可转换公司债券转股期自 A 股可转换公司债券
发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至 A 股可转换公司债
券到期日止。
表决结果:同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
4
8、转股价格的确定及其调整
(1)初始转股价格的确定依据
本次发行的 A 股可转换公司债券的初始转股价格不低于 A 股可
转换公司债券募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易
均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形,则对调整前交易日的收盘价格按经过相应除权、除息调整后
的价格计算)和前一个交易日公司 A 股股票交易均价,以及最近一
期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由公司股东
大会及类别股东大会授权公司董事会(或董事会授权人士)在发行
前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A
股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量;
前一交易日公司 A 股股票交易均价=前一交易日公司 A 股股票交
易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
(2)转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后,当公司发生送红股、转增股本、增发新股或
配股、派送现金股利等情况(不包括因发行的 A 股可转换公司债券
转股而增加的股本),将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数
点后两位,最后一位四舍五入):
送红股或转增股本:P1=P0/(1+n);
增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
5
派送现金股利:P1=P0-D;
上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中:P0 为调整前转股价,n 为送股或转增股本率,k 为增发新
股或配股率,A 为增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利,P1
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转
股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登
转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法
及暂停转股期间(如需);并根据《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》及《公司章程》的要求在香港市场予以公布(如需)。当转
股价格调整日为本次发行的 A 股可转换公司债券持有人转股申请日
或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整
后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司
股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的 A
股可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视
具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的 A
股可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格
调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门
的相关规定来制订。
表决结果:同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
9、转股价格向下修正条款
6
(1)修正权限与修正幅度
在本次发行的 A 股可转换公司债券存续期间,当公司 A 股股票
在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当
期转股价格的 85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并
提交公司股东大会及类别股东大会表决。
上述方案须分别经出席股东大会及类别股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会及类别股东大会进行
表决时,持有本次发行的 A 股可转换公司债券的股东应当回避。修
正后的转股价格应不低于该等股东大会及类别股东大会召开日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过
因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价格
按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一交易日均价之间
的较高者,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每
股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转
股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在
转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。
(2)修正程序
如公司决定向下修正转股价格时,公司将在中国证监会指定的
信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停
转股期间(如需)等有关信息;并根据《香港联合交易所有限公司
7
证券上市规则》及《公司章程》要求在香港市场予以公布(如需)。
从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果:同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
10、转股股数确定方式
本次发行的 A 股可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,
转股数量的计算方式为 Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:
V:指 A 股可转换公司债券持有人申请转股的 A 股可转换公司债
券票面总金额;
P:指申请转股当日有效的转股价格。
本次发行的 A 股可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是
整数股。转股时不足转换为 1 股的 A 股可转换公司债券部分,公司
将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在转股日后的 5 个交易
日内以现金兑付该部分 A 股可转换公司债券的票面金额以及对应的
当期应计利息(当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的
相关内容)。
表决结果:同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
11、赎回条款
(1)到期赎回条款
在本次发行的 A 股可转换公司债券期满后 5 个交易日内,公司
8
将赎回全部未转股的 A 股可转换公司债券,具体赎回价格由股东大
会及类别股东大会授权董事会(或董事会授权人士)在本次发行前
根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
(2)有条件赎回条款
在本次发行的 A 股可转换公司债券转股期内,当下述两种情形
的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的
价格赎回全部或部分未转股的 A 股可转换公司债券:
1)在本次发行的 A 股可转换公司债券转股期内,如果公司 A 股
股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低
于当期转股价格的 130%(含 130%);
2)当本次发行的 A 股可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万
元时。
当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
IA:指当期应计利息;
B:指本次发行的 A 股可转换公司债券持有人持有的 A 股可转换
公司债券票面总金额;
i:指 A 股可转换公司债券当年票面利率;
t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的
实际日历天数(算头不算尾)。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调
整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
9
本次发行的 A 股可转换公司债券的赎回期与转股期相同,即发
行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次 A 股可转换公司债
券到期日止。
表决结果:同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
12、回售条款
(1)有条件回售条款
在本次发行的 A 股可转换公司债券最后两个计息年度,如果公
司 A 股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格
的 70%时,A 股可转换公司债券持有人有权将其持有的 A 股可转换公
司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司
(当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容)。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调
整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修
正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的
第一个交易日起重新计算。
在本次发行的 A 股可转换公司债券最后两个计息年度,A 股可转
换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行
使回售权一次,若在首次满足回售条件而 A 股可转换公司债券持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年
度不能再行使回售权。A 股可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
10
(2)附加回售条款
若公司本次发行的 A 股可转换公司债券募集资金投资项目的实
施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据
中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认
定为改变募集资金用途的,A 股可转换公司债券持有人享有一次回售
的权利。A 股可转换公司债券持有人有权将其持有的 A 股可转换公司
债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持
有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期
内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,自动丧失该附
加回售权(当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关
内容)。
表决结果:同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的 A 股可转换公司债券转股而增加的本公司 A 股股
票享有与原 A 股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登
记在册的所有 A 股普通股股东(含因 A 股可转换公司债券转股形成
的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
表决结果:同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
14、发行方式及发行对象
A 股可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会及类别股
东大会授权董事会(或董事会授权人士)与保荐机构(主承销商)
协商确定。A 股可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算
11
有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、
符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。
表决结果:同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
15、向原 A 股股东配售的安排
本次发行的 A 股可转换公司债券向公司原 A 股股东实行优先配
售,原 A 股股东有权放弃配售权。向原 A 股股东优先配售的具体比
例提请股东大会及类别股东大会授权董事会(或董事会授权人士)
根据发行时具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定,并在本次
发行的发行公告中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共
和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何
其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则(包括但是不限
于关联交易相关的规则和要求),方可落实。
原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售权
的部分将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交
易系统网上定价发行,具体发行方式由股东大会及类别股东大会授
权董事会(或董事会授权人士)与保荐机构(主承销商)在发行前
协商确定。如仍出现认购不足,则不足部分由承销商包销。
表决结果:同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
16、债券持有人会议相关事项
(1)可转换公司债券持有人的权利:
1)依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息;
2)根据募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为
12
公司 A 股股票;
3)根据募集说明书约定的条件行使回售权;
4)依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与
或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;
5)依照法律、行政法规、债券持有人会议规则及《公司章程》
的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券;
6)依照法律、行政法规、债券持有人会议规则及《公司章程》
的规定获得有关信息;
7)按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债
券本息;
8)法律、行政法规、债券持有人会议规则及《公司章程》所赋
予的其作为公司债权人的其他权利。
(2)可转换公司债券持有人的义务:
1)遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定;
2)依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金;
3)遵守债券持有人会议形成的有效决议;
4)除法律、法规规定及募集说明书约定之外,不得要求公司提
前偿付可转换公司债券的本金和利息;
5)法律、行政法规、债券持有人会议规则及《公司章程》规定
应当由本次可转换公司债券债券持有人承担的其他义务。
(3)在可转换公司债券存续期间内,当出现以下情形之一时,
应当召集债券持有人会议:
13
1)公司拟变更募集说明书的约定;
2)拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则;
3)公司不能按期支付本次可转换公司债券本息;
4)公司减资(因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换
公司发行的 A 股可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回
购、以及为维护公司价值及股东权益所必须的回购致使的减资除外)、
合并、 分立、重组、解散或者申请破产;
5)担保人(如有)或者担保物(如有)发生重大变化;
6)拟变更、解聘本次可转换公司债券债券受托管理人;
7)公司管理层不能正常履行职责,导致公司债务清偿能力面临
严重不确定性,需要依法采取行动;
8)公司提出债务重组方案;
9)公司董事会、单独或者合计持有本次可转换公司债券未偿还
债券面值总额 10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法
规、中国证监会规定的其他机构或人士书面提议召开的其他情形;
10)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;
11)根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债
券持有人会议规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其
他事项。
(4)下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:
1)公司董事会;
2)单独或合计持有可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以
14
上的债券持有人、债券受托管理人书面提议;
3)法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及
债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果:同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
17、募集资金用途
本次公开发行 A 股可转换公司债券拟募集资金不超过人民币
1,600,000 万元(含 1,600,000 万元),扣除发行费用后募集资金净
额将用于投资以下项目:
单位:万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金额
(一) 飞机购置、航材购置及维修项目 2,168,601.96 1,060,000.00
(二) 引进备用发动机 65,553.50 60,000.00
(三) 补充流动资金 480,000.00 480,000.00
合计 2,714,155.46 1,600,000.00
如果本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入
募集资金总额,不足部分公司将通过自有或自筹资金解决。募集资
金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自有或自筹资金先
行投入,并在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会或董事会授权
人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况,对上述项目的募集
资金投入金额进行适当调整。
表决结果:同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
18、担保事项
15
本次发行的 A 股可转换公司债券不提供担保。
表决结果:同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
19、募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度。本次发行的募集资金将存
放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司
董事会(或董事会授权人士)确定,并在发行公告中披露开户信息。
表决结果:同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
20、评级事项
具有相关业务资质的资信评级机构将为公司本次发行的 A 股可
转换公司债券出具资信评级报告。
表决结果:同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
21、发行方案的有效期
公司本次公开发行 A 股可转换公司债券方案的有效期为十二个
月,自发行方案经股东大会及类别股东大会审议通过之日起计算。
表决结果:同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提请本公司股东大会、A 股类别股东大会、H 股类别
股东大会审议。
(三)关于公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案
同意本公司本次公开发行 A 股可转换公司债券预案,详情请见
公司 2020 年 5 月 14 日公告的《中国南方航空股份有限公司公开发
行 A 股可转换公司债券预案》。
表决结果:同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
16
本议案尚需提请本公司股东大会、A 股类别股东大会、H 股类别
股东大会审议。
(四)关于公司本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运
用的可行性分析报告的议案
同意通过《中国南方航空股份有限公司公开发行 A 股可转换公
司债券募集资金运用的可行性分析报告》,详情请见公司 2020 年 5
月 14 日公告的《中国南方航空股份有限公司公开发行 A 股可转换公
司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果:同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提请本公司股东大会审议。
(五)关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
同意通过《中国南方航空股份有限公司截至 2020 年 4 月 30 日
的关于前次募集资金使用情况专项报告》,详情请见公司 2020 年 5
月 14 日公告的《中国南方航空股份有限公司截至 2020 年 4 月 30 日
的关于前次募集资金使用情况专项报告》。
表决结果:同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提请本公司股东大会审议。
(六)关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风险
提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案
同意公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措
施,并同意相关主体作出的承诺,详情请见公司 2020 年 5 月 14 日
公告的《中国南方航空股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司
17
债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明》。
表决结果:同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提请本公司股东大会审议。
(七)关于提请股东大会授权公司董事会及董事会相关授权人
士全权办理公司本次公开发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案
为保证公司本次公开发行 A 股可转换公司债券有关事宜的顺利
进行,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》(2020 年修订)、《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》等法律法规及交易所规则以及《公司章程》
的相关规定,董事会同意提请公司股东大会授权董事会及董事会相
关授权人士全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券的有关具体
事宜,包括但不限于:
1、在法律、法规及其他规范性文件和股东大会决议、《公司章
程》允许的范围内,按照证券监管部门的要求,结合公司的实际情
况,对本次发行 A 股可转换公司债券的发行方案及发行条款进行适
当修订、调整和补充,在发行前明确具体的发行条款和发行方案,
制定和实施本次发行的最终方案,包括但不限于发行规模、发行方
式及对象、债券利率、向原 A 股股东优先配售的比例、初始转股价
格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权
利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募
集资金专户、评级安排及其他与发行方案相关的一切事宜;
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行 A 股可转
18
换公司债券有关的一切协议或文件,包括但不限于承销及保荐协议、
聘用中介机构协议、募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件、
向国资监管主体和中国证监会提交的所有申请文件、向香港联交所
提交的有关本次发行的全部申请文件或表格、与国资监管主体、中
国证监会、民航局中南局、上海证券交易所、香港联交所就本次发
行进行的书面通讯(如有)、向中国证券登记结算有限公司、香港中
央证券登记有限公司提交的表格、信函或文件等,并办理相关的申
请、报批、登记、备案等手续及信息披露事宜;
3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集
资金项目实施条件变化等因素综合判断,并在股东大会授权范围内,
对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定;在股东大会审议
批准的募集资金投向范围内,根据本次发行募集资金投资项目实际
进度及实际资金需求,调整或决定募集资金的具体使用安排;根据
项目的实际进度及经营需要,在募集资金到位前,利用公司自筹资
金先行实施本次发行募集资金投资项目,待募集资金到位后再按照
相关法规规定的程序予以置换;根据相关法律法规的规定、监管部
门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整;
4、如监管部门对于发行 A 股可转换公司债券的政策发生变化或
市场条件发生变化,除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由
股东大会重新表决的事项外,对本次发行的具体方案等相关事项进
行调整;
5、设立本次募集资金专项账户;
19
6、决定并聘请专业中介机构承担与本次发行相关的工作,包括
但不限于按照监管要求制作、修改、报送本次发行及上市的申报文
件等,并决定向其支付报酬等相关事宜;
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者
虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形,或发行 A 股可转换
公司债券政策发生变化时,酌情决定本次发行方案延期实施或终止;
8、根据相关法律法规、监管部门要求,分析、研究、论证本次
债券发行对即期回报的摊薄影响,制定、落实填补即期回报的相关
措施并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范,在原有
框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施,并全权处理与此相
关的其他事宜;
9、授权董事会在本次发行完成后,办理本次 A 股可转换公司债
券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记和上市等相关事宜;办理本次 A 股可转换公司债券赎回、回售、
转股等事宜,根据本次 A 股可转换公司债券发行和转股情况适时修
改《公司章程》及公司相关制度中的条款,并办理工商变更登记或
备案、注册资本变更登记等事宜;
10、授权董事会在符合所适用法律法规及有关监管机构或部门
规定或要求的前提下,决定和办理与本次发行 A 股可转换公司债券
及 A 股可转换公司债券存续期内的有关的其他一切事宜;
11、上述授权事项中,第 9 项授权有效期和可转债存续期间应
处理事项有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起至本次可
20
转换债券的存续期届满之日,其余事项有效期为自股东大会审议通
过本议案之日起 12 个月内。
在上述授权基础上,同意董事会再授权任何一位执行董事决定、
办理及处理上述与本次公开发行 A 股可转换公司债券有关的一切事
宜。
表决结果:同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提请本公司股东大会、A 股类别股东大会、H 股类别
股东大会审议。
(八)关于公司 A 股可转换公司债券持有人会议规则的议案
同意通过《中国南方航空股份有限公司 A 股可转换公司债券之
债券持有人会议规则》,详情请见公司 2020 年 5 月 14 日公告的《中
国南方航空股份有限公司 A 股可转换公司债券之债券持有人会议规
则》。
本议案需提请公司股东大会审议批准。
表决结果:同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
(九)关于控股股东可能参与认购本次公开发行 A 股可转换公
司债券优先配售的议案
公司本次公开发行的 A 股可转换公司债券给予公司原 A 股所
有普通股股东优先配售权,公司控股股东中国南方航空集团有限公
司根据公司本次 A 股可转换公司债券发行方案的安排享有优先配售
权,有权参与优先认购公司公开发行的 A 股可转换公司债券,符合
相关法律法规及规范性文件以及《中国南方航空股份有限公司章程》
21
的规定。
本议案需提请公司股东大会审议批准。
表决结果:同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票,关联董事王昌顺、
马须伦、韩文胜回避表决。
(十)关于提请公司召开股东大会及类别股东大会的议案
就本次公开发行 A 股可转换公司债券事宜,同意提交公司 2019
年年度股东大会审议,并同意提请公司召开 2020 年第一次 A 股类别
股东大会及 2020 年第一次 H 股类别股东大会,授权公司董事会办公
室具体负责 2020 年第一次 A 股类别股东大会及 2020 年第一次 H 股
类别股东大会的有关事宜。
表决结果:同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
特此公告。
中国南方航空股份有限公司董事会
2020 年 5 月 14 日
22