证券简称：南方航空     证券代码：600029    公告编号：2020-028



          中国南方航空股份有限公司
        第八届监事会第九次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性

承担个别及连带责任。



    中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于

2020 年 5 月 14 日以通讯方式召开了第八届监事会第九次会议。本

次监事会应参会监事 3 人，实际参会监事 3 人。会议的召开及表决

等程序符合《中华人民共和国公司法》以及本公司章程的有关规定。

    经监事审议，一致通过以下议案：

    一、关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案

    监事会认为公司符合现行有关法律法规及规范性文件中关于公

开发行 A 股可转换公司债券的规定，具备公开发行 A 股可转换公司

债券的条件。

    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案尚需提请本公司股东大会审议。

    二、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案

    监事会逐项审议了本公司本次公开发行 A 股可转换公司债券的

具体方案，表决结果如下：

                              1
    （一）发行证券的种类

    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债

券。该 A 股可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交

易所上市。

    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （二）发行规模

    根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本

次拟发行 A 股可转换公司债券募集资金总额不超过人民币

1,600,000 万元（含 1,600,000 万元），具体募集资金数额由公司股
东大会及类别股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上

述额度范围内确定。

    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （三）票面金额和发行价格

    本次发行的 A 股可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民

币 100 元。

    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （四）债券期限

    根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安

排，结合本次发行 A 股可转换公司债券的发行规模及公司未来的经

营和财务状况等，本次发行的 A 股可转换公司债券的期限为自发行

之日起 6 年。

    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （五）债券票面利率

                               2
    本次发行的 A 股可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计

息年度的最终利率水平，由公司股东大会及类别股东大会授权董事

会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司

具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （六）还本付息的期限和方式

    本次发行的 A 股可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，

到期归还未转股可转换公司债券的本金和支付最后一年利息。

    1、年利息计算
    年利息指 A 股可转换公司债券持有人按持有的 A 股可转换公司

债券票面总金额自 A 股可转换公司债券发行首日起每满一年可享受

的当期利息。年利息的计算公式为：

    I=B×i

    I：指年利息额；

    B：指本次发行的 A 股可转换公司债券持有人在计息年度（以

下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的 A 股可转换公司债

券票面总金额；

    i：指 A 股可转换公司债券当年的票面利率。

    2、付息方式

    （1）本次发行的 A 股可转换公司债券采用每年付息一次的付

息方式，计息起始日为 A 股可转换公司债券发行首日；

    （2）付息日：每年的付息日为本次发行的 A 股可转换公司债

券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则

                              3
顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之

间为一个计息年度；

    （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日

的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年

利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公

司 A 股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年

度及以后计息年度的利息；

    （4）A 股可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由

持有人承担。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （七）转股期限

    本次发行的 A 股可转换公司债券转股期自 A 股可转换公司债券

发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至 A 股可转换公司债

券到期日止。

    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （八）转股价格的确定及其调整

    1、初始转股价格的确定依据

    本次发行的 A 股可转换公司债券的初始转股价格不低于 A 股可

转换公司债券募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易

均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的

情形，则对调整前交易日的收盘价格按经过相应除权、除息调整后

的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，以及最近一

期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由公司股东

                              4
大会及类别股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行

前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A

股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；

    前一交易日公司 A 股股票交易均价=前一交易日公司 A 股股票

交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。

    2、转股价格的调整方式及计算公式

    在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股或

配股、派送现金股利等情况（不包括因发行的 A 股可转换公司债券
转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小

数点后两位，最后一位四舍五入）：

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

    派送现金股利：P1=P0－D；

    上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

    其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发

新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，

P1 为调整后转股价。

    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行

转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊

登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办

法及暂停转股期间（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证

                               5
券上市规则》及《公司章程》的要求在香港市场予以公布（如需）。

当转股价格调整日为本次发行的 A 股可转换公司债券持有人转股申

请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司

调整后的转股价格执行。

    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司

股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的 A

股可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视

具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的 A

股可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格
调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门

的相关规定来制订。

    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （九）转股价格向下修正条款

    1、修正权限与修正幅度

    在本次发行的 A 股可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票

在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当

期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案

并提交公司股东大会及类别股东大会表决。

    上述方案须分别经出席股东大会及类别股东大会的股东所持表

决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会及类别股东大会进行

表决时，持有本次发行的 A 股可转换公司债券的股东应当回避。修

正后的转股价格应不低于该等股东大会及类别股东大会召开日前二

十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过

                              6
因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价格

按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日均价之间

的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每

股净资产和股票面值。

   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转

股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在

转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计

算。

   2、修正程序
   如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的

信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停

转股期间（如需）等有关信息；并根据《香港联合交易所有限公司

证券上市规则》及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。

从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转

股申请并执行修正后的转股价格。

   若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，

该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

   表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

       （十）转股股数确定方式

   本次发行的 A 股可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，

转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

   V：指 A 股可转换公司债券持有人申请转股的 A 股可转换公司

债券票面总金额；

                                7
    P：指申请转股当日有效的转股价格。

    本次发行的 A 股可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是

整数股。转股时不足转换为 1 股的 A 股可转换公司债券部分，公司

将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的 5 个交易

日内以现金兑付该部分 A 股可转换公司债券的票面金额以及对应的

当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见（十一）赎回条款的

相关内容）。

    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （十一）赎回条款
    1、到期赎回条款

    在本次发行的 A 股可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司

将赎回全部未转股的 A 股可转换公司债券，具体赎回价格由股东大

会及类别股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前

根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    2、有条件赎回条款

    在本次发行的 A 股可转换公司债券转股期内，当下述两种情形

的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的

价格赎回全部或部分未转股的 A 股可转换公司债券：

    （1）在本次发行的 A 股可转换公司债券转股期内，如果公司 A

股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不

低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

    （2）当本次发行的 A 股可转换公司债券未转股余额不足 3,000

万元时。

                              8
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的 A 股可转换公司债券持有人持有的 A 股可转

换公司债券票面总金额；

    i：指 A 股可转换公司债券当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止

的实际日历天数（算头不算尾）。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调

整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

    本次发行的 A 股可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发

行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次 A 股可转换公司债

券到期日止。

    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （十二）回售条款

    1、有条件回售条款

    在本次发行的 A 股可转换公司债券最后两个计息年度，如果公

司 A 股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格

的 70%时，A 股可转换公司债券持有人有权将其持有的 A 股可转换

公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司

（当期应计利息的计算方式参见（十一）赎回条款的相关内容）。

    若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调

整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易

                              9
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修

正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第

一个交易日起重新计算。

    在本次发行的 A 股可转换公司债券最后两个计息年度，A 股可

转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件

行使回售权一次，若在首次满足回售条件而 A 股可转换公司债券持

有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息

年度不能再行使回售权。A 股可转换公司债券持有人不能多次行使

部分回售权。
    2、附加回售条款

    若公司本次发行的 A 股可转换公司债券募集资金投资项目的实

施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据

中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认

定为改变募集资金用途的，A 股可转换公司债券持有人享有一次回

售的权利。A 股可转换公司债券持有人有权将其持有的 A 股可转换

公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报

期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该

附加回售权（当期应计利息的计算方式参见（十一）赎回条款的相

关内容）。

    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （十三）转股年度有关股利的归属

    因本次发行的 A 股可转换公司债券转股而增加的本公司 A 股股

                              10
票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登

记在册的所有 A 股普通股股东（含因 A 股可转换公司债券转股形成

的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （十四）发行方式及发行对象

    A 股可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会及类别股

东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）

协商确定。A 股可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结

算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基
金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （十五）向原A股股东配售的安排

    本次发行的 A 股可转换公司债券向公司原 A 股股东实行优先配

售，原 A 股股东有权放弃配售权。向原 A 股股东优先配售的具体比

例提请股东大会及类别股东大会授权董事会（或董事会授权人士）

根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次

发行的发行公告中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共

和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何

其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但是不限

于关联交易相关的规则和要求），方可落实。

    原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售权

的部分将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交

易系统网上定价发行，具体发行方式由股东大会及类别股东大会授

                              11
权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前

协商确定。如仍出现认购不足，则不足部分由承销商包销。

    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （十六）债券持有人会议相关事项

    （1）可转换公司债券持有人的权利：

    1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

    2）根据募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转

为公司 A 股股票；

    3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
    4）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参

与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

    5）依照法律、行政法规、债券持有人会议规则及《公司章程》

的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

    6）依照法律、行政法规、债券持有人会议规则及《公司章程》

的规定获得有关信息；

    7）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司

债券本息；

    8）法律、行政法规、债券持有人会议规则及《公司章程》所

赋予的其作为公司债权人的其他权利。

    （2）可转换公司债券持有人的义务：

    1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

    2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

    3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

                              12
    4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司

提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

    5）法律、行政法规、债券持有人会议规则及《公司章程》规

定应当由本次可转换公司债券债券持有人承担的其他义务。

    （3）在可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，

应当召集债券持有人会议：

    1）公司拟变更募集说明书的约定；

    2）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

    3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
    4）公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转

换公司发行的 A 股可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份

回购、以及为维护公司价值及股东权益所必须的回购致使的减资除

外）、合并、 分立、重组、解散或者申请破产；

    5）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

    6）拟变更、解聘本次可转换公司债券债券受托管理人；

    7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面

临严重不确定性，需要依法采取行动；

    8）公司提出债务重组方案；

    9）公司董事会、单独或者合计持有本次可转换公司债券未偿

还债券面值总额 10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法

律法规、中国证监会规定的其他机构或人士书面提议召开的其他情

形；

    10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

                             13
     11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债

券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其

他事项。

     （4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

     1）公司董事会；

     2）单独或合计持有可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以

上的债券持有人、债券受托管理人书面提议；

     3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

     公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及
债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

     表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

        （十七）募集资金用途

     本次公开发行 A 股可转换公司债券拟募集资金不超过人民币

1,600,000 万元（含 1,600,000 万元），扣除发行费用后募集资金净

额将用于投资以下项目：

                                                                单位：万元
 序号             项目名称                 投资总额       拟投入募集资金额
（一） 飞机购置、航材购置及维修项目        2,168,601.96       1,060,000.00
（二） 引进备用发动机                         65,553.50          60,000.00
（三） 补充流动资金                          480,000.00         480,000.00
                 合计                      2,714,155.46       1,600,000.00

     如果本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入

募集资金总额，不足部分公司将通过自有或自筹资金解决。募集资

金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有或自筹资金先

                                      14
行投入，并在募集资金到位后予以置换。

   在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权

人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集

资金投入金额进行适当调整。

   表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （十八）担保事项

   本次发行的 A 股可转换公司债券不提供担保。

   表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （十九）募集资金存管
   公司已建立募集资金专项存储制度。本次发行的募集资金将存

放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司

董事会（或董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露开户信息。

   表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （二十）评级事项

   具有相关业务资质的资信评级机构将为公司本次发行的 A 股可

转换公司债券出具资信评级报告。

   表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （二十一）发行方案的有效期

   公司本次公开发行 A 股可转换公司债券方案的有效期为十二个

月，自发行方案经股东大会及类别股东大会审议通过之日起计算。

   表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

   本议案尚需提请本公司股东大会、A 股类别股东大会、H 股类

别股东大会审议。

                             15
    三、关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案

    同意公司本次公开发行 A 股可转换公司债券预案，详情请见公

司 2020 年 5 月 14 日公告的《中国南方航空股份有限公司公开发行

A 股可转换公司债券预案》。

    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案尚需提请本公司股东大会、A 股类别股东大会、H 股类

别股东大会审议。

    四、关于公司本次公开发行A股可转换公司债券募集资金运用

的可行性分析报告的议案
    同意通过《中国南方航空股份有限公司公开发行 A 股可转换公

司债券募集资金运用的可行性分析报告》，详情请见公司 2020 年 5

月 14 日公告的《中国南方航空股份有限公司公开发行 A 股可转换

公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案尚需提请公司股东大会审议。

    五、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

    同意通过《中国南方航空股份有限公司截至 2020 年 4 月 30 日

的关于前次募集资金使用情况专项报告》，详情请见公司 2020 年 5

月 14 日公告的《中国南方航空股份有限公司截至 2020 年 4 月 30

日的关于前次募集资金使用情况专项报告》。

    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案尚需提请本公司股东大会审议。

    六、关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提

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示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案

    同意公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措

施，并同意相关主体作出的承诺，详情请见公司 2020 年 5 月 14 日

公告的《中国南方航空股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司

债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明》。

    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案尚需提请公司股东大会审议。

    七、关于公司A股可转换公司债券持有人会议规则的议案

    同意通过《中国南方航空股份有限公司 A 股可转换公司债券之
债券持有人会议规则》，详情请见公司 2020 年 5 月 14 日公告的

《中国南方航空股份有限公司 A 股可转换公司债券之债券持有人会

议规则》。

    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案尚需提请公司股东大会审议。

    八、关于控股股东可能参与认购本次公开发行A股可转换公司

债券优先配售的议案

    公司本次公开发行的 A 股可转换公司债券给予公司原 A 股所有

普通股股东优先配售权，公司控股股东中国南方航空集团有限公司

根据公司本次 A 股可转换公司债券发行方案的安排享有优先配售权，

有权参与优先认购公司公开发行的 A 股可转换公司债券，符合相关

法律法规及规范性文件以及《中国南方航空股份有限公司章程》的

规定。

    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

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本议案尚需提请公司股东大会审议批准。


特此公告。

                        中国南方航空股份有限公司监事会

                                        2020年5月14日




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