中国南方航空股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券预案
二〇二〇年五月
公开发行 A 股可转换公司债券预案
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
2、本次公开发行 A 股可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自
行负责；因本次公开发行 A 股可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行 A 股可转换公司债券的说明，任何与之
相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾
问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行 A 股可转换公司债券相
关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行 A 股可转换公司
债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
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公开发行 A 股可转换公司债券预案
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、发行人、南方航空 指 中国南方航空股份有限公司
获准在上海证券交易所或深圳交易所上市的以人民币标明价值、
A股 指
以人民币认购和进行交易的股票
本次发行、本次发行可转换
南方航空拟公开发行不超过 1,600,000 万元（含 1,600,000 万元）
公司债券、本次公开发行可 指
A 股可转换公司债券的事项
转换公司债券
本预案 指 南方航空公开发行 A 股可转换公司债券预案
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
董事会 指 南方航空董事会
股东大会 指 南方航空股东大会
类别股东大会 指 南方航空类别股东大会
《中国南方航空股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募
募集说明书 指
集说明书》
元、千元、万元、百万元、
指 人民币元、千元、万元、百万元、亿元
亿元
报告期、三年及一期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-3 月
注：本预案数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。
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一、本次发行符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证
券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对南方航空的实际情况及
相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件
中关于公开发行 A 股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行 A 股可转换公司债券
的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司
债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公
司债券募集资金总额不超过人民币 1,600,000 万元（含 1,600,000 万元），具体募集资
金数额由公司股东大会及类别股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述
额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行
可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司
债券的期限为自发行之日起 6 年。
（五）债券票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
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由公司股东大会及类别股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股可转
换公司债券的本金和支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公
司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年的票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转换公司债券发行首日；
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度；
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息
债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付
本计息年度及以后计息年度的利息；
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
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（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后
的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于可转换公司债券募集说明书公
告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价格按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股
净资产和股票面值。具体初始转股价格由公司股东大会及类别股东大会授权公司董事
会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/
该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一交易日公司 A 股股票交易均价=前一交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司
A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股、派送现金股
利等情况（不包括因发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行
转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
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上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为
增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载
明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；并根据《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》及《公司章程》的要求在香港市场予以公布（如需）。当转股
价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日
之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/
或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转
股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发
行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作
办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会及类别股东大会表决。
上述方案须分别经出席股东大会及类别股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过方可实施。股东大会及类别股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司
债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该等股东大会及类别股东大会召开
日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价格按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最
近一期经审计的每股净资产和股票面值。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊
登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息；并根
据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》要求在香港市场予以公
布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应
按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式
为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转
换为 1 股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在
转股日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当
期应计利息（当期应计利息的计算方式参见（十一）赎回条款的相关内容）。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由股东大会及类别股东大会授权董事会（或董事会授权
人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公
司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司
债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票在任何连续三
十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。
本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日起满六个月
后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司
（当期应计利息的计算方式参见（十一）赎回条款的相关内容）。
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若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格
调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年
回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可
转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年
度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说
明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资
金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次
回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债
券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公
司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动
丧失该附加回售权（当期应计利息的计算方式参见（十一）赎回条款的相关内容）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司 A 股股票享有与原 A 股股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有 A 股普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会及类别股东大会授权董事会（或
董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。可转换公司债券的发行对象为
持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资
基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
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（十五）向原 A 股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原 A 股股东实行优先配售，原 A 股股东有权放
弃配售权。向原 A 股股东优先配售的具体比例提请股东大会及类别股东大会授权董事
会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并
在本次发行的发行公告中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》
及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何其它政府或监管机构的所有适用
法律、法规及规则（包括但是不限于关联交易相关的规则和要求），方可落实。
原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售权的部分将通过网下
对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行，具体发行方式由
股东大会及类别股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）
在发行前协商确定。如仍出现认购不足，则不足部分由承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司 A 股股票；
（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参
与债券持有人会议并行使表决权；
（5）依照法律、行政法规、债券持有人会议规则及《公司章程》的规定转让、赠
与或质押其所持有的可转换公司债券；
（6）依照法律、行政法规、债券持有人会议规则及《公司章程》的规定获得有关
信息；
（7）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（8）法律、行政法规、债券持有人会议规则及《公司章程》所赋予的其作为公司
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债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公
司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规、债券持有人会议规则及《公司章程》规定应当由本次可转
换公司债券债券持有人承担的其他义务。
3、在可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人
会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
（3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（4）公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的 A
股可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购、以及为维护公司价值及股东
权益所必须的回购致使的减资除外）、合并、 分立、重组、解散或者申请破产；
（5）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（6）拟变更、解聘本次可转换公司债券债券受托管理人；
（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，
需要依法采取行动；
（8）公司提出债务重组方案；
（9）公司董事会、单独或者合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额
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10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机
构或人士书面提议召开的其他情形；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规
则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人、
债券受托管理人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的
权限、程序和决议生效条件。
（十七）募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金 不超过人民币 1,600,000 万元（含
1,600,000 万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金额
（一） 飞机购置、航材购置及维修项目 2,168,601.96 1,060,000.00
（二） 引进备用发动机 65,553.50 60,000.00
（三） 补充流动资金 480,000.00 480,000.00
合计 2,714,155.46 1,600,000.00
如果本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不
足部分公司将通过自有或自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的
实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
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在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的
进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决
定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定，
并在发行公告中披露开户信息。
（二十）评级事项
具有相关业务资质的资信评级机构将为公司本次发行的可转换公司债券出具资信
评级报告。
（二十一）发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东
大会及类别股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度财务报表已经毕马威华振会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表
1、最近三年及一期合并资产负债表
单位：百万元
2020 年 3 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
流动资产
货币资金 1,839 1,994 7,308 7,250
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2020 年 3 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
交易性金融资产 - - 440 -
衍生金融资产 202 218 - -
应收票据 - 1 2 -
应收账款 2,895 3,197 2,927 -
应收票据及应收账款 - - - 2,690
预付款项 448 1,591 3,695 1,358
其他应收款 1,872 2,358 2,338 1,160
存货 2,021 1,893 1,699 1,622
持有待售资产 - - 224 8
其他流动资产 5,598 5,486 5,439 3,796
流动资产合计 14,875 16,738 24,072 17,884
非流动资产
可供出售金融资产 - - - 725
长期股权投资 5,840 6,445 5,992 4,045
其他权益工具投资 1,049 1,049 1,080 -
其他非流动金融资产 99 106 103 -
投资性房地产 303 304 499 524
固定资产 82,474 84,374 170,039 158,255
在建工程 38,812 39,344 37,881 30,193
使用权资产 147,027 149,941 - -
无形资产 3,639 3,709 3,349 3,334
设备租赁定金 - 457 594 642
长期待摊费用 734 652 732 610
套期工具 - 3 75 46
递延所得税资产 4,066 2,697 1,574 1,698
其他非流动资产 1,362 827 665 373
非流动资产合计 285,405 289,908 222,583 200,445
资产总计 300,280 306,646 246,655 218,329
流动负债
短期借款 12,023 12,250 20,739 20,626
衍生金融负债 - - 44 64
应付票据 798 - 150 -
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2020 年 3 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
应付账款 11,560 13,797 13,921 -
应付票据及应付账款 - - - 13,432
预收款项 2,997 - - -
合同负债 1,737 1,610 1,693 -
票证结算 - 10,303 8,594 7,853
应付职工薪酬 2,291 3,976 3,214 3,366
应交税费 247 760 554 1,182
应付利息 - - - -
应付股利 - - - -
其他应付款 5,558 7,503 7,221 6,269
一年内到期的非流动负债 22,091 22,794 23,557 16,785
其他流动负债 28,800 22,497 4,000 -
流动负债合计 88,102 95,490 83,687 69,577
非流动负债
长期借款 4,501 2,391 9,422 6,023
应付债券 18,246 11,246 6,254 14,696
应付融资租赁款 - - 62,666 59,583
租赁负债 112,070 114,076 - -
长期应付职工薪酬 - - 2 3
套期工具 - - - -
大修理准备 - 3,542 2,831 2,808
递延收益 900 833 906 2,902
递延所得税负债 172 232 668 572
其他非流动负债 5,516 1,782 2,036 -
非流动负债合计 141,405 134,102 84,785 86,587
负债合计 229,507 229,592 168,472 156,164
股东权益
股本 12,267 12,267 12,267 10,088
资本公积 25,496 25,623 25,589 15,115
其他综合收益 363 406 494 278
盈余公积 2,579 2,579 2,670 2,449
未分配利润 17,726 22,988 23,983 21,664
15
公开发行 A 股可转换公司债券预案
2020 年 3 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
归属于母公司股东权益合
58,431 63,863 65,003 49,594
计
少数股东权益 12,342 13,191 13,180 12,571
股东权益合计 70,773 77,054 78,183 62,165
负债及股东权益总计 300,280 306,646 246,655 218,329
2、最近三年及一期合并利润表
单位：百万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业收入 21,141 154,322 143,623 127,489
减：营业成本 23,940 135,668 128,613 111,687
税金及附加 49 348 272 217
销售费用 1,389 7,923 7,086 6,967
管理费用 831 4,040 3,736 3,426
研发费用 86 352 221 173
财务费用 2,633 7,460 5,108 1,121
其中：利息费用 1,645 5,845 3,202 2,747
利息收入 16 74 125 89
资产减值损失 - 38 12 442
信用减值损失 - 13 3 -
加：其他收益 676 4,084 4,320 3,058
投资收益 -598 225 483 625
其中：对联营企业和合
-598 200 463 519
营企业的投资收益
公允价值变动收益（损
-24 265 12 -64
失以“-”填列）
资产处置收益 1 148 622 1,006
二、营业利润 -7,732 3,202 4,009 8,081
加：营业外收入 131 924 849 886
减：营业外支出 2 56 371 169
三、利润总额 -7,603 4,070 4,487 8,798
减：所得税费用 -1,593 975 1,031 1,965
四、净利润 -6,010 3,095 3,456 6,833
（一）按经营持续性分
16
公开发行 A 股可转换公司债券预案
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
类
1.持续经营净利润 -6,010 3,095 3,456 6,833
2.终止经营净利润 - - - -
（二）按所有权归属分
类
1.归属于母公司股东的
-5,262 2,651 2,983 5,914
净利润
2.少数股东损益 -748 444 473 919
五、其他综合收益的税
-43 -83 255 113
后净额
（一）归属于母公司股
东的其他综合收益的税 -43 -88 153 67
后净额
1.不能重分类进损益的
- - - -
其他综合收益
(1)权益法下不能转损益
- 2 -2 -
的其他综合收益
(2)其他权益工具投资公
- -29 135 -
允价值变动
2.将重分类进损益的其
-43 - - 67
他综合收益
(1)权益法下可转损益的
- - - 1
其他综合收益
(2)可供出售金融资产公
- - - 47
允价值变动损益
(3)现金流量套期储备
（现金流量套期损益的 -43 -55 22 19
有效部分）
(4)外币财务报表折算差
- -6 -2 -
额
（二）归属于少数股东
的其他综合收益的税后 - 5 102 46
净额
六、综合收益总额 -6,053 3,012 3,711 6,946
（一）归属于母公司股
-5,305 2,563 3,136 5,981
东的综合收益总额
（二）归属于少数股东
-748 449 575 965
的综合收益总额
七、每股收益
（一）基本每股收益(人
-0.43 0.22 0.28 0.60
民币元)
（二）稀释每股收益(人
-0.43 0.22 0.28 0.60
民币元)
17
公开发行 A 股可转换公司债券预案
3、最近三年及一期合并现金流量表
单位：百万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流
量
销售商品、提供劳务收到的
15,829 171,535 159,144 139,219
现金
收到的税费返还 6 187 242 459
收到其他与经营活动有关的
697 4,531 4,090 3,629
现金
经营活动现金流入小计 16,532 176,253 163,476 143,307
购买商品、接受劳务支付的
16,743 107,054 113,611 94,017
现金
支付给职工以及为职工支付
7,074 26,816 25,245 23,007
的现金
支付的各项税费 571 3,091 3,247 3,854
支付其他与经营活动有关的
382 1,170 1,788 1,025
现金
经营活动现金流出小计 24,770 138,131 143,891 121,903
经营活动产生的现金流量净
-8,238 38,122 19,585 21,404
额
二、投资活动产生的现金流
量
收回投资收到的现金 - 492 - 7
取得投资收益收到的现金 - 283 139 222
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净 207 814 3,550 5,922
额
取得子公司及其他营业单位
- 176 6 -
取得的现金净额
收到其他与投资活动有关的
21 212 270 119
现金
投资活动现金流入小计 228 1,977 3,965 6,270
购建固定资产、无形资产和
1,293 15,622 24,033 13,846
其他长期资产支付的现金
取得子公司支付的现金净额 - - - 684
投资支付的现金 - 979 440 185
投资活动现金流出小计 1,293 16,601 24,473 14,715
投资活动使用的现金流量净
-1,065 -14,624 -20,508 -8,445
额
三、筹资活动产生的现金流
量
吸收投资收到的现金 - - 10,980 1,725
18
公开发行 A 股可转换公司债券预案
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
其中：子公司吸收少数股东
- - 72 404
投资收到的现金
取得借款收到的现金 19,388 33,985 34,385 42,854
发行债券收到的现金 22,500 50,986 7,500 1,000
筹资活动现金流入小计 41,888 84,971 52,865 45,579
偿还债务支付的现金 30,812 106,109 46,538 51,132
分配股利、利润或偿付利息
1,687 7,709 5,362 5,001
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
- 82 98 261
东的利润
购买子公司少数股东权益支
232 - - -
付的现金
筹资活动现金流出小计 32,731 113,818 51,900 56,133
筹资活动取得/（使用）的现
9,157 -28,847 965 -10,554
金流量净额
四、汇率变动对现金及现金
2 6 11 -26
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
-144 -5,343 53 2,379
加/（减少）额
加：年初现金及现金等价物
1,849 7,192 7,139 4,760
余额
六、年末现金及现金等价物
1,705 1,849 7,192 7,139
余额
4、最近三年及一期母公司资产负债表
单位：百万元
2020 年 3 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
流动资产
货币资金 628 937 3,698 4,716
交易性金融资产 - - 440 -
衍生金融资产 202 218 - -
应收账款 2,823 3,102 2,248 -
应收票据及应收账款 - - - 2,076
预付款项 556 1,684 3,185 756
其他应收款 1,645 1,752 1,714 1,150
存货 1,328 1,235 1,053 1,024
持有代售资产 - 689 - -
19
公开发行 A 股可转换公司债券预案
2020 年 3 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
其他流动资产 4,431 4,508 4,001 3,047
流动资产合计 11,613 14,125 16,339 12,769
非流动资产
可供出售金融资产 - - 126
长期股权投资 15,309 15,044 14,565 11,899
其他权益工具投资 188 188 234 -
其他非流动金融资产 18 22 16 -
投资性房地产 430 435 472 462
固定资产 55,037 56,774 129,695 122,475
在建工程 30,237 30,233 29,717 20,432
使用权资产 121,012 123,618 - -
无形资产 1,926 1,967 1,612 1,669
设备租赁定金 - 375 497 498
长期待摊费用 73 78 259 254
套期工具 - 3 75 46
递延所得税资产 3,903 2,536 1,544 1,661
其他非流动资产 978 656 548 25
非流动资产合计 229,111 231,929 179,234 159,547
资产总计 240,724 246,054 195,573 172,316
负债及股东权益
流动负债
短期借款 15,174 15,079 17,580 18,371
衍生金融负债 - - 44 64
应付票据 548 - - -
应付账款 8,236 10,107 9,879 -
应付票据及应付账款 - - - 9,516
预收款项 1,955 - - -
合同负债 1,557 1,442 1,572 -
票证结算 - 8,318 7,007 6,634
应付职工薪酬 1,470 2,916 2,412 2,514
应交税费 59 91 377 943
其他应付款 6,390 9,527 10,114 8,701
20
公开发行 A 股可转换公司债券预案
2020 年 3 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
一年内到期的非流动负债 17,674 18,176 18,583 14,795
其他流动负债 25,000 19,498 4,000 -
流动负债合计 78,063 85,154 71,568 61,538
非流动负债
长期借款 4,320 2,320 8,762 5,170
应付债券 14,149 8,149 4,655 10,000
应付融资租赁款 - - 52,395 51,848
租赁负债 92,434 94,075 - -
长期应付职工薪酬 - - 1 2
大修理准备 - 2,230 2,077 2,223
递延收益 456 442 642 2,321
其他非流动负债 3,908 1,597 1,817 -
非流动负债合计 115,267 108,813 70,349 71,564
负债合计 193,330 193,967 141,917 133,102
股东权益
股本 12,267 12,267 12,267 10,088
资本公积 25,541 25,541 25,497 15,023
其他综合收益 25 68 158 48
盈余公积 2,579 2,579 2,670 2,449
未分配利润 6,982 11,632 13,064 11,606
股东权益合计 47,394 52,087 53,656 39,214
负债及股东权益总计 240,724 246,054 195,573 172,316
5、最近三年及一期母公司利润表
单位：百万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业收入 14,272 106,553 99,613 88,630
减：营业成本 16,544 94,090 88,479 77,727
税金及附加 20 162 127 106
销售费用 923 5,455 5,046 4,871
管理费用 482 2,509 2,370 2,150
21
公开发行 A 股可转换公司债券预案
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
研发费用 50 199 122 104
财务费用 2,099 5,606 4,167 873
其中：利息费用 1,328 4,285 2,597 2,314
利息收入 5 54 217 60
资产减值损失 - - - 144
信用减值损失 - 9 1 -
加：其他收益 278 2,027 2,321 2,119
投资收益 -596 441 554 887
其中：对联营企业和合营企
-596 166 433 487
业的投资收益
公允价值变动收益（损失以
-19 268 10 -64
“-”填列）
资产处置收益 57 181 197 45
二、营业利润 -6,126 1,440 2,383 5,642
加：营业外收入 124 789 660 746
减：营业外支出 - 34 337 144
三、利润总额 -6,002 2,195 2,706 6,244
减：所得税费用 -1,352 383 492 1,324
四、净利润 -4,650 1,812 2,214 4,920
（一）持续经营净利润 -4,650 1,812 2,214 4,920
（二）终止经营净利润 - - - -
五、其他综合收益的税后净
-43 -90 30 12
额
1.不能重分类进损益的其他
- - - -
综合收益
(1)其他权益工具投资公允价
- -35 8 -
值变
2.将重分类进损益的其他综
-43 - - 12
合收益
(1)权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综 - - - -1
合收益中享有的份额
(2)可供出售金融资产公允价
- - - -6
值变动损益
(3)现金流量套期储备（现金
-43 -55 22 19
流量套期损益的有效部分）
六、综合收益总额 -4,693 1,722 2,244 4,932
22
公开发行 A 股可转换公司债券预案
6、最近三年及一期母公司现金流量表
单位：百万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流
量
销售商品、提供劳务收到的
9,289 118,244 112,407 97,454
现金
收到的税费返还 6 22 158 419
收到其他与经营活动有关的
385 2,574 2,526 2,499
现金
经营活动现金流入小计 9,680 120,840 115,091 100,372
购买商品、接受劳务支付的
12,666 75,699 79,072 66,213
现金
支付给职工以及为职工支付
5,522 16,861 16,604 15,594
的现金
支付的各项税费 378 2,074 2,203 2,107
支付其他与经营活动有关的
283 758 1,038 595
现金
经营活动现金流出小计 18,849 95,392 98,917 84,509
经营活动产生的现金流量净
-9,169 25,448 16,174 15,863
额
二、投资活动产生的现金流
量
收回投资收到的现金 - 492 - -
取得投资收益收到的现金 - 523 228 596
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净 796 1,170 773 600
额
收到其他与投资活动有关的
5 176 232 60
现金
投资活动现金流入小计 801 2,361 1,233 1,256
购建固定资产、无形资产和
646 12,606 22,063 11,180
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 232 835 1,207 453
取得子公司及其他营业单位
- 23 63 678
支付的现金净额
购买子公司少数股东权益支
- - - -
付的现金
投资活动现金流出小计 878 13,464 23,333 12,311
投资活动使用的现金流量净
-77 -11,103 -22,100 -11,055
额
三、筹资活动产生的现金流
量
23
公开发行 A 股可转换公司债券预案
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
吸收投资收到的现金 - - 10,908 1,321
取得借款收到的现金 17,120 31,615 31,076 37,825
发行债券收到的现金 19,000 44,992 7,500 1,000
筹资活动现金流入小计 36,120 76,607 49,484 40,146
偿还债务支付的现金 25,753 87,660 40,067 39,442
分配股利或偿付利息支付的
1,432 6,058 4,512 3,978
现金
筹资活动现金流出小计 27,185 93,718 44,579 43,420
筹资活动取得/（使用）的现
8,935 -17,111 4,905 -3,274
金流量净额
四、汇率变动对现金及现金
2 5 10 -23
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
-309 -2,761 -1,011 1,511
加/(减少)额
加：年初现金及现金等价物
859 3,620 4,631 3,120
余额
六、年末现金及现金等价物
550 859 3,620 4,631
余额
（二）最近三年及一期主要财务指标
1、主要财务指标
注1 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 0.17 0.18 0.29 0.26
速动比率 0.15 0.16 0.27 0.23
资产负债率（合并） 76.43% 74.87% 68.30% 71.53%
资产负债率（母公司） 80.31% 78.83% 72.56% 77.24%
每股净资产（元/股） 4.76 5.21 5.30 4.92
注1
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
注2
应收账款周转率 27.76 50.40 51.30 44.86
注2
存货周转率 48.92 75.54 77.45 69.59
利息保障倍数 -3.68 1.39 1.79 3.16
注 1：流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均净额
每股净资产=归属于母公司股东权益/期末总股本
24
公开发行 A 股可转换公司债券预案
存货周转率＝营业成本/存货平均净额
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出
注 2：2020 年 1-3 月应收账款周转率及存货周转率为应收账款年化周转率及存货年化周转率
2、每股收益和净资产收益率
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管
理委员会公告[2008]43 号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
基本每股收益（元/
-0.43 0.22 0.28 0.60
扣除非经常损益 股）
前 稀释每股收益（元/
-0.43 0.22 0.28 0.60
股）
扣除非经常损益 全面摊薄 -9.01 4.15 4.59 11.92
前加权平均净资
产收益率（%） 加权平均 -8.59 4.22 5.51 12.84
基本每股收益（元/
-0.44 0.16 0.22 0.53
扣除非经常损益 股）
后 稀释每股收益（元/
-0.44 0.16 0.22 0.53
股）
扣除非经常损益 全面摊薄 -9.16 3.05 3.60 10.51
后加权平均净资
产收益率（%） 加权平均 -8.74 3.10 4.32 11.31
（三）公司财务状况分析
1、资产分析
单位：百万元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产
货币资金 1,839 1,994 7,308 7,250
交易性金融资产 - - 440 -
衍生金融资产 202 218 - -
应收票据 - 1 2 -
应收账款 2,895 3,197 2,927 -
应收票据及应收账款 - - - 2,690
25
公开发行 A 股可转换公司债券预案
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
预付款项 448 1,591 3,695 1,358
其他应收款 1,872 2,358 2,338 1,160
存货 2,021 1,893 1,699 1,622
持有待售资产 - - 224 8
其他流动资产 5,598 5,486 5,439 3,796
流动资产合计 14,875 16,738 24,072 17,884
非流动资产
可供出售金融资产 - - - 725
长期股权投资 5,840 6,445 5,992 4,045
其他权益工具投资 1,049 1,049 1,080 -
其他非流动金融资产 99 106 103 -
投资性房地产 303 304 499 524
固定资产 82,474 84,374 170,039 158,255
在建工程 38,812 39,344 37,881 30,193
使用权资产 147,027 149,941 - -
无形资产 3,639 3,709 3,349 3,334
设备租赁定金 - 457 594 642
长期待摊费用 734 652 732 610
套期工具 - 3 75 46
递延所得税资产 4,066 2,697 1,574 1,698
其他非流动资产 1,362 827 665 373
非流动资产合计 285,405 289,908 222,583 200,445
资产总计 300,280 306,646 246,655 218,329
报告期内，发行人业务持续发展、机队规模不断扩大，资产规模随之持续扩张。
截至 2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 3 月末，公司的资产总额分别为
218,329 百万元、246,655 百万元、306,646 百万元和 300,280 百万元。2017 年末、2018
年末、2019 年末分别较上期增长 17,859 百万元、28,326 百万元以及 59,991 百万元，增
长率分别为 8.91%、12.97%以及 24.32%。
从资产构成来看，发行人资产主要以非流动资产为主，截至 2017 年末、2018 年
末 、2019 年末及 2020 年 3 月末，发行人的非流动资产分别为 200,445 百 万 元 、
26
公开发行 A 股可转换公司债券预案
222,583 百万元、289,908 百万元及 285,405 百万元，占资产总额的比例分别为 91.81%、
90.24%、94.54%及 95.05%。这是由发行人所处航空运输业的行业特点所决定的，发行
人所处民航行业属于重资产行业，发行人非流动资产主要为飞机及其他相关设备构成
的固定资产、使用权资产和在建工程。同时，随着业务规模的快速发展，发行人固定
资产、使用权资产和在建工程规模持续增加。
2、负债分析
单位：百万元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年 12 月 31
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 日
流动负债
短期借款 12,023 12,250 20,739 20,626
衍生金融负债 - - 44 64
应付票据 798 - 150 -
应付账款 11,560 13,797 13,921 -
应付票据及应付账款 - - - 13,432
预收款项 2,997 - - -
合同负债 1,737 1,610 1,693 -
票证结算 - 10,303 8,594 7,853
应付职工薪酬 2,291 3,976 3,214 3,366
应交税费 247 760 554 1,182
应付利息 - - - -
应付股利 - - - -
其他应付款 5,558 7,503 7,221 6,269
一年内到期的非流动负债 22,091 22,794 23,557 16,785
其他流动负债 28,800 22,497 4,000 -
流动负债合计 88,102 95,490 83,687 69,577
非流动负债
长期借款 4,501 2,391 9,422 6,023
应付债券 18,246 11,246 6,254 14,696
应付融资租赁款 - - 62,666 59,583
租赁负债 112,070 114,076 - -
长期应付职工薪酬 - - 2 3
套期工具 - - - -
27
公开发行 A 股可转换公司债券预案
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年 12 月 31
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 日
大修理准备 - 3,542 2,831 2,808
递延收益 900 833 906 2,902
递延所得税负债 172 232 668 572
其他非流动负债 5,516 1,782 2,036 -
非流动负债合计 141,405 134,102 84,785 86,587
负债合计 229,507 229,592 168,472 156,164
截至 2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 3 月末，公司的负债总额分别为
156,164 百万元、168,472 百万元、229,592 百万元及 229,507 百万元。报告期内发行人
负债总额总体保持上升趋势，一方面由于随着业务规模不断扩大，对营运资金和飞机
数量的需求亦不断增加，公司通过借款和租赁等方式筹集资金和增加飞机数量；另一
方面 2019 年 1 月 1 日起发行人开始执行新租赁准则，未来租赁付款额确认为租赁负债，
导致非流动负债金额大幅上升。
从负债结构上来看，公司负债结构较为稳定，非流动负债占比略高于流动负债。
截至 2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 3 月末，发行人的非流动负债分别为
86,587 百万元、84,785 百万元、134,102 百万元及 141,405 百万元，占负债总额的比例
分别为 55.45%、50.33%、58.41%及 61.61%。
3、偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标情况如下：
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.17 0.18 0.29 0.26
速动比率（倍） 0.15 0.16 0.26 0.23
资产负债率 76.43% 74.87% 68.30% 71.53%
航空运输业属于资本密集型行业，存在购置飞机及其他飞行设备等大额资本支出
需求，债务融资为其重要的融资渠道，因此航空公司普遍保持较高的资产负债率。根
据发行人的行业特性，其资产大部分为固定资产、使用权资产等非流动资产，因此流
动比率、速动比率相对偏低，符合航空公司的行业特点。
4、营运能力分析
28
公开发行 A 股可转换公司债券预案
报告期内，公司的主要资产周转指标如下：
注
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率（次
27.76 50.40 51.30 44.86
/年）
存货周转率（次/
48.92 75.54 77.45 69.59
年）
注：2020 年 1-3 月应收账款周转率及存货周转率为应收账款年化周转率及存货年化周转率
2017 年度、2018 年度及 2019 年度，发行人应收账款周转率分别为 44.86、51.30
和 50.40。发行人与 BSP 销售结算机构的票款回笼周期短，应收账款余额降低，回收
效率良好，应收账款周转率较高。2017 年度、2018 年度及 2019 年度，发行人存货周
转率分别为 69.59 次/年、77.45 次/年和 75.54 次/年。公司所属的航空运输业存货主要
为航材消耗件，期末存货金额一般较小，因此存货周转率普遍较高。
2020 年 1 月下旬起，受新冠肺炎疫情影响，旅客出行需求骤减，航空业整体受到
明显冲击，公司 2020 年一季度应收账款年化周转率及存货年化周转率较上年出现明显
下滑。但自 2020 年 3 月起，随着国内疫情的不断缓解及复工复产的稳步推进，公司及
时调整运力投入并恢复部分航班，其应收账款周转率及存货周转率有望逐步回升。
5、公司盈利能力分析
单位：百万元，%
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
一、营业收入 21,141 100.00 154,322 100.00 143,623 100.00 127,489 100.00
减：营业成本 23,940 113.24 135,668 87.91 128,613 89.55 111,687 87.61
税金及附加 49 0.23 348 0.23 272 0.19 217 0.17
销售费用 1,389 6.57 7,923 5.13 7,086 4.93 6,967 5.46
管理费用 831 3.93 4,040 2.62 3,736 2.60 3,426 2.69
研发费用 86 0.41 352 0.23 221 0.15 173 0.14
财务费用 2,633 12.45 7,460 4.83 5,108 3.56 1,121 0.88
其中：利息费
1,645 7.78 5,845 3.79 3,202 2.23 2,747 2.15
用
利息收
16 0.08 74 0.05 125 0.09 89 0.07
入
资产减值损失 - - 38 0.02 12 0.01 442 0.35
29
公开发行 A 股可转换公司债券预案
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
信用减值损失 - - 13 0.01 3 0.00 - -
加：其他收益 676 3.20 4,084 2.65 4,320 3.01 3,058 2.40
投资收益 -598 -2.83 225 0.15 483 0.34 625 0.49
其中：对联营
企业和合营企 -598 -2.83 200 0.13 463 0.32 519 0.41
业的投资收益
公允价值变动
收益（损失以 -24 -0.11 265 0.17 12 0.01 -64 -0.05
“允价填列）
资产处置收益 1 0.00 148 0.10 622 0.43 1,006 0.79
二、营业利润 -7,732 -36.57 3,202 2.07 4,009 2.79 8,081 6.34
加：营业外收
131 0.62 924 0.60 849 0.59 886 0.69
入
减：营业外支
2 0.01 56 0.04 371 0.26 169 0.13
出
三、利润总额 -7,603 -35.96 4,070 2.64 4,487 3.12 8,798 6.90
减：所得税费
-1,593 -7.54 975 0.63 1,031 0.72 1,965 1.54
用
四、净利润 -6,010 -28.43 3,095 2.01 3,456 2.41 6,833 5.36
其中：归属于
母公司股东的 -5,262 -24.89 2,651 1.72 2,983 2.08 5,914 4.64
净利润
随着公司机队规模和专业人员队伍的快速发展，公司航空营运能力逐步提高，在
市场中的竞争地位不断提高，带动发行人营业收入规模持续提升，2017 年度、2018 年
度、2019 年度及 2020 年一季度，发行人营业收入分别为 127,489 百万元、143,623 百
万元、154,322 百万元及 21,141 百万元。
航空运输业企业盈利能力受市场需求、燃油价格、汇率等诸多因素影响，2017 年
度、2018 年度以及 2019 年度发行人归属于母公司股东的净利润分别为 5,914 百万元、
2,983 百万元以及 2,651 百万元，其中 2018 年度净利润有所下滑主要是受到汇率和燃油
价格波动影响所致。2020 年 1 月下旬起，受新冠肺炎疫情影响，旅客出行需求骤减，
航空业整体受到明显冲击，公司一季度出现亏损。但自 2020 年 3 月起，随着国内疫情
的不断缓解及复工复产的稳步推进，公司及时调整运力投入并恢复部分航班，其主要
经营数据有望逐渐得到恢复。
30
公开发行 A 股可转换公司债券预案
四、本次公开发行的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金 不超过人民币 1,600,000 万元（含
1,600,000 万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金额
（一） 飞机购置、航材购置及维修项目 2,168,601.96 1,060,000.00
（二） 引进备用发动机 65,553.50 60,000.00
（三） 补充流动资金 480,000.00 480,000.00
合计 2,714,155.46 1,600,000.00
如果本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不
足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的
进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《中国南方航空股份有限公司公
开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
创造股东价值，保持利润分配的连续性和稳定性是公司一直以来的努力目标。根
据 中 国 证 监 会 《 关 于进 一 步 落 实 上 市 公 司现 金 分 红 有 关 事 项 的通 知 》 （ 证 监 发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）的要求，为进一步规范上市公司现金分红，增强现金分红透明度，切实
维护投资者合法权益，《中国南方航空股份有限公司章程》关于公司利润分配的主要
相关政策如下：
“第二百七十二条 本公司的利润分配政策为：
31
公开发行 A 股可转换公司债券预案
（一）公司利润分配的原则：在兼顾公司长远和可持续发展的前提下，公司的利
润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，利润分配政
策应保持连续性和稳定性。
（二）公司利润分配的形式：公司实行现金、股票、现金与股票相结合或其他符
合法律、行政法规的合理方式分配股利。
（三）公司利润分配的条件及比例：公司在当年盈利且存在可供分配利润，按规
定提取法定公积金、任意公积金后，并无重大投资计划或重大现金支出等事项（重大
投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备
累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十）以及未发生重大
损失（损失金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 10%）等特殊事项的前
提下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的利
润在弥补亏损并提取公积金后剩余可分配利润的百分之十。最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于公司于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司未来三年
以现金方式累计分配的利润不少于公司于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）公司利润分配的时间间隔：在满足利润分配条件并保证公司正常经营和长
远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和资金
需求情况进行中期利润分配。
（五）发放股票股利的条件：公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最
低现金分红比例，维持公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩
增长保持同步，如确有特殊情况无法进行现金分配并按照公司章程的规定履行各项程
序后，可通过发行股票股利的方式回报投资者。若公司实施了以股票分配股利或资本
公积金转增股本方案的，则公司当年可以不再实施以现金方式分配利润的方案，且该
年度不计入本条前款所述的三年内。
第二百七十三条 公司股东大会对利润分配方案或资本公积金转增方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会审议批准后并取得全部行政审批手续后（如需要）二个月内
完成。”
32
公开发行 A 股可转换公司债券预案
（二）最近三年公司利润分配情况
公司 2017 年、2018 年及 2019 年的利润分配情况如下：
分红（实施） 分红所属年 现金分红方案分配金
实施分红方案
年度 度 额（含税）
按照公司已发行股份份 10,088,173,272 股
2018 年 2017 年度 为基数，向全体股东分配现金红利每股人 1,009 百万元
民币 0.1 元（含税）。
按照公司已发行股份 12,267,172,286 股为
2019 年 2018 年度 基数，向全体股东分配现金红利每股人民 613 百万元
币 0.05 元（含税）。
2020 年 2019 年度 未分配利润。 -
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为 1,622 百万元，占最近三年实现的
合并报表归属于母公司所有者的年均净利润 3,849 百万元的 42.14%，具体分红实施情
况如下：
单位：百万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
合并报表归属于母公司所有者的净利润 2,651 2,983 5,914
现金分红（含税） - 613 1,009
当年现金分红占合并报表归属于母公司所有者的净利润
0.00% 20.55% 17.06%
的比例
最近三年累计现金分红合计 1,622
最近三年合并报表归属于母公司所有者的年均净利润 3,849.33
最近三年累计现金分红占合并报表归属于母公司所有者
42.14%
的年均净利润的比例
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
最近三年公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向
股东分红后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司经营活动，以扩
大现有业务规模，提高公司综合竞争力，促进可持续发展，最终实现股东利益最大
化。
中国南方航空股份有限公司董事会
二〇二〇年五月十四日
33
公开发行 A 股可转换公司债券预案
（本页无正文，为《中国南方航空股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券
预案》之盖章页）
中国南方航空股份有限公司董事会
年 月 日