北京大成律师事务所
关于中国南方航空股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象
合规性之法律意见书
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北京大成律师事务所
关于中国南方航空股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之
法律意见书
大成证字[2019]第 203-3 号
致：中国南方航空股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国法律执
业资格的律师事务所，本所接受中国南方航空股份有限公司（以下简称“发行
人”）的委托，担任发行人 2019 年非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发
行”）的专项法律顾问。
本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）（以下简称“《发行管理办法》”）、
《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《关
于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》、《到境外上市公司
章程必备条款》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、行
政法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，就发行人获准本次非公开发行
不超过 2,453,434,457 股新股的发行过程及发行对象的合规性出具本见证法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为
本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
现行有效的法律法规的规定，对涉及本次发行的有关事实和法律事项进行了必
要的核查见证。
为出具本法律意见书，本所特做出如下声明：
1-4-1
1、发行人保证已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的、真实的原始
书面材料、副本材料或其他材料，其提供的材料是真实、完整和有效的，提供
的复印件与原件一致，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
2、本法律意见书仅依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实
以及中国现行有效的法律规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）的有关规定发表法律意见，并不依据境外法律发表法律意见；
3、本法律意见书不对有关会计、验资的专业事项和报告发表意见。本法律
意见书对有关报告中某些数据和结论的引述，并不意味着对该等数据、结论的
真实性和准确性做出任何明示或默示的保证；
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意
见；
5、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其
他材料一同上报中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”），并对
出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德标准和勤勉尽责精神，对本次发
行的发行过程进行了见证，对发行人提供的文件材料和有关事实进行了核查和
验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会的批准
发行人董事会于 2019 年 10 月 30 日作出《第八届董事会第十次会议决
议》，对本次发行相关事项进行审议，会议通过了《关于公司符合非公开发行
Ａ股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》、《关
于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行Ａ股股票涉
1-4-2
及关联交易事项的议案》、《关于公司与特定对象签订<关于认购中国南方航空
股份有限公司非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》、关
于设立本次非公开发行股票募集资金专项账户的议案》、《关于公司非公开发
行Ａ股股票募集资金使用的可行性分析研究报告的议案》、《关于公司前次募
集资金使用情况报告的议案》、《关于修改<中国南方航空股份有限公司章程>
的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控股股东、
发行人董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案》、《中国南方航空股
份有限公司股东分红回报规划（2020 年-2022 年）的议案》及《关于提请股
东大会授权公司董事会及董事会相关授权人士全权办理公司本次非公开发行Ａ
股股票和非公开发行Ｈ股股票具体事宜的议案》等共计十五项议案，其中关联
董事王昌顺、马须伦、韩文胜对前述议案中涉及关联交易的八项议案进行了回
避表决。
（二）发行人股东大会及类别股东大会的批准
发行人于 2019 年 12 月 27 日召开了 2019 年第二次临时股东大会、2019
年第一次 A 股类别股东大会及 2019 年第一次 H 股类别股东大会。
发行人 2019 年第二次临时股东大会审议批准了上述提交股东大会表决的
与本次发行有关的议案，其中出席本次会议的关联股东南航集团、南龙控股对
本次发行所涉及的关联交易议案回避表决。
发行人 2019 年第一次 A 股类别股东大会审议通过了《关于公司非公开发
行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关
于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》及《关于公司与特定对
象签订<关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生
效的股份认购协议>的议案》共计四项议案，其中出席本次会议的关联股东南航
集团回避表决。
发行人 2019 年第一次 H 股类别股东大会审议通过了《关于公司非公开发
行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关
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于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》及《关于公司与特定对
象签订<关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生
效的股份认购协议>的议案》共计四项议案，其中出席本次会议的关联股东南龙
控股回避表决。
（三）履行国有资产监督管理职责的主体的批准
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条第（三）款的规定：“国
家出资企业负责管理国有控股股东…所控股上市公司发行证券，未导致其持股
比例低于合理持股比例的事项。”第六十二条的规定：“本办法所称国有股东
所控股上市公司发行证券包括上市公司采用公开方式向原股东配售股份、向不
特定对象公开募集股份、采用非公开方式向特定对象发行股份…等行为。”及
第六十三条的规定：“…属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核
批准…”。因此，南航集团作为履行国有资产监督管理职责的国家出资企业，
应对发行人本次发行进行审批。
南航集团于 2019 年 12 月 18 日作出《关于中国南方航空股份有限公司非
公开发行 A 股和 H 股股票事宜的批复》（南航集团规划[2019]28 号），原则
同意发行人本次非公开发行 A 股股票数量不超过 2,453,434,457 股（含
2,453,434,457 股），且募集资金总额不超过人民币 1,680,000.00 万元（含
人 民 币 1,680,000.00 万 元 ） 及 非 公 开 发 行 H 股 股 票 的 数 量 不 超 过
613,358,614 股 （ 含 613,358,614 股 ） ， 且 募 集 资 金 总 额 不 超 过 港 币
350,000.00 万元（含港币 350,000.00 万元）的总体方案。
（四）民航中南局的批准
2020 年 1 月 16 日，民航中南局出具民航中南局政法许[2020]1 号《民航
企业及机场联合重组改制准予许可决定书》，准予发行人非公开发行不超过
2,453,434,457 股 A 股股票。
（五）中国证监会的批准
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2020 年 5 月 27 日，中国证监会出具证监许可[2020]918 号《关于核准
中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不
超过 2,453,434,457 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，
可相应调整本次非公开发行数量，批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准与授权，
并经民航中南局批准和中国证监会核准，具备实施发行的条件。
二、本次发行的发行过程和发行结果
中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、华泰联合证券有
限责任公司和摩根士丹利华鑫证券有限责任公司担任本次发行的主承销商，发行
人与主承销商已就本次发行制定了《中国南方航空股份有限公司非公开发行股票
发行方案》，根据本次发行的发行方案，本次发行不涉及询价过程，经核查，本
次发行的发行过程和发行结果如下：
（一）确定发行价格
根据发行人 2019 年第二次临时股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东大
会及 2019 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的议案，本次发行的定价基准
日为发行期首日。本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股
票交易均价的 90.00%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每
股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。定价基准日前 20 个交
易日公司 A 股股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额
/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。如公司在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，则本次非公开发行 A 股股票的发行价格将相应调整。如公司
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在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
在取得中国证监会证监许可[2020]918 号核准文件的基础上，经发行人与
本次发行的主承销商协商确定本次发行的发行期首日为 2020 年 6 月 9 日，由
此计算发行期首日前 20 个交易日的交易均价为 5.23 元/股，其 90%为 4.71
元/股。发行人发行前最近一期末经审计每股净资产，即 2019 年末归属于母公
司普通股股东的每股净资产为 5.21 元/股，故本次非公开发行的价格确定为
5.21 元/股。
本所律师认为，本次发行价格的确定符合《实施细则》等相关法律法规的规
定及发行人股东大会、类别股东大会决议，合法、有效。
（二）确定发行数量
根据发行人 2019 年第二次临时股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东大
会及 2019 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的议案，本次发行数量不超过
2,453,434,457 股（含 2,453,434,457 股），且募集资金总额不超过人民币
1,680,000.00 万元（含 1,680,000.00 万元），最终非公开发行 A 股股票数量
计算至个位数（计算结果向下取整）。
在取得中国证监会证监许可[2020]918 号核准文件的基础上，根据上述募
集资金总额上限以及确定的发行价格，经发行人与本次发行主承销商协商确定本
次发行数量为 2,453,434,457 股。
本所律师认为，本次发行价格的确定符合《实施细则》等相关法律法规的规
定及发行人股东大会、类别股东大会决议和中国证监会的批复，合法、有效。
（三）本次发行相关协议
发行人于 2019 年 10 月 30 日与中国南方航空集团有限公司（以下简称“南
航集团”）签署《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票之
附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
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经核查，上述《股份认购协议》所附生效条件全部成就，《股份认购协议》
合法、有效。根据《股份认购协议》，南航集团将认购本次发行的全部股份。
（四）本次发行的发行对象、发行数量和认购金额
根据本次发行价格、发行数量以及《股份认购协议》约定，本次发行的发行
对象为南航集团、发行数量为 2,453,434,457 股，认购金额为人民币 5.21 元，
均符合发行人 2019 年第二次临时股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东大会
及 2019 年第一次 H 股类别股东大会的决议中关于发行对象、发行数量和募集
资金的规定。
南航集团已出具《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行股票认购
资金来源的说明》，确认及承诺如下：“1、本公司用于认购南方航空本次非公
开发行股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法
合规，并拥有完全的、有效的处分权。2、本公司不存在对外募集、代持、结构
化安排或直接、间接使用南方航空及其关联方资金用于本次认购等情形。3、本
公司不存在接受南方航空或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益的情
形。”。
本所律师认为，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》、《实施细则》
等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（五）缴款与验资
1、发出《缴款通知》
在发行对象确定后，发行人与主承销商于 2020 年 6 月 8 日向发行对象南
航集团发出《中国南方航空股份有限公司非公开发行股票缴款通知》 以下称“《缴
款通知》”），通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股
数和需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。根据《缴款通知书》，发
行对象应于 2020 年 6 月 10 日 16:00 时之前将认购资金汇入发行人指定的本
次非公开发行的账户。
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2、缴款与验资
2020 年 6 月 11 日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具毕马
威华振验字第 2000487 号《资金验证报告》，确认截至 2020 年 6 月 10 日止，
中金公司收到的本次发行的发行对象南航集团的申购资金总额为人民币
12,782,393,520.97 元。资金缴纳情况符合《缴款通知书》的约定。
2020 年 6 月 12 日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具毕马
威华振验字第 2000486 号《验资报告》，确认截至 2020 年 6 月 11 日止，发
行人本次发行募集资金总额人民币 12,782,393,520.97 元，扣除承销费及其他
发行费用人民币 6,131,980.56 元（不含增值税），实际募集资金净额人民币
12,776,261,540.41 元，计入实收资本（股本）人民币 2,453,434,457.00 元，
计入资本公积（股本溢价）人民币 10,322,827,083.41 元，变更后累计实收资
本（股本）为人民币 15,329,302,395.00 元。
本所律师认为，发行人本次发行履行了必要的验资程序，本次发行结果合法
有效，符合《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权，
并已经中国证监会核准，具备实施的法定条件；本次发行的发行价格、发行数
量及认购对象符合，行管理办法》、《实施细则》及发行人股东大会决议的规定；
发行人本次发行的发行过程涉及的《股份认购协议》合法、有效；发行过程符
合《发行管理办法》、《实施细则》的规定，本次发行实施过程及实施结果合法、
有效。
本法律意见书一式陆份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京大成律师事务所关于中国南方航空股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书》的签署页）
北京大成律师事务所
负责人：彭雪峰
授权代表人： 经办律师： ：
王隽 吕 晖
：
黄 亮
年 月 日
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